NETGEM

M&A Activity • Sep 6, 2017

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIE PAR

PORTANT SUR 10 MILLIONS DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Présentée par

Conseillée par

DOUBLE ∙ DIGIT

PRIX DE L'OFFRE : 2,50 EUROS PAR ACTION NOMBRE D'ACTIONS VISEES PAR L'OFFRE : 10 MILLIONS DUREE DE L'OFFRE : 20 JOURS CALENDAIRES

Le présent communiqué établi par Netgem est publié en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »).

L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Paris, le 6 Septembre 2017

AVIS IMPORTANT

L'offre publique de rachat d'actions sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R.225- 153 et R.225-154 du Code de commerce, postérieurement à :

• la publication par Netgem d'un communiqué, indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2017 ;
• la publication par Netgem des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; et
• la publication par l'AMF de sa décision de conformité relative à l'Offre.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de Netgem (www.netgem.com), et peut être obtenue sans frais auprès de

• NETGEM : 10, avenue de l'Arche 92419 COURBEVOIE Cedex ; et
• KEPLER CHEUVREUX : 112, avenue Kléber 75116 Paris.

Le Conseil d'administration de la société Netgem, société anonyme au capital de 41.384.360 €, dont le siège social est situé 10, avenue de l'Arche - COURBEVOIE Cedex 92419 et dont le numéro d'immatriculation est 408 024 578 RCS Nanterre (ciaprès « Netgem » ou la « Société »), a, dans sa séance du 27 juillet 2017, décidé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 11 septembre 2017, une résolution approuvant la mise en œuvre d'un rachat d'actions Netgem auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations d'Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004154060.

Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sous la condition de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Netgem convoquée pour le 11 septembre 2017, de la résolution autorisant la réduction du capital d'un montant nominal maximal de 2 millions

d'euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur 10 millions d'actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

L'Offre, au prix de 2,50 € par action Netgem, porte comme indiqué ci-avant sur 10 millions d'actions représentant 24,2 % des actions de la Société.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre

Les chiffres du 1er semestre 2017 ont concrétisé les résultats favorables des efforts entrepris par la Société pour adapter son offre produits à l'évolution des attentes des consommateurs et des besoins des opérateurs.

Avec sa plateforme Diamond, Netgem dispose aujourd'hui de la réponse adaptée au mouvement inéluctable vers la virtualisation des services de divertissement et d'une passerelle vers des offres élargies à l'ensemble de la maison connectée. Diamond est désormais déployée auprès de plusieurs clients historiques du Groupe et s'est d'ores et déjà enrichie de services musicaux. Elle a permis au Groupe d'élargir son marché à des opérateurs nouveaux entrants dans les services de divertissement.

Le choix stratégique d'adresser ce marché en tant qu'éditeur de plateforme logicielle SaaS permet de maîtriser les investissements de R&D et de renforcer la stratégie commerciale par une approche indirecte plus efficiente.

Par ailleurs, la filialisation de Vitis et l'accord stratégique avec le groupe ZTE permettent une réduction sensible des besoins d'investissement et de financement du besoin en fonds de roulement.

Dans ces conditions, le Conseil d'administration a considéré que la Société est en mesure de servir ses clients, réaliser son plan de développement et continuer à innover avec une structure bilancielle allégée dans un modèle "asset light", permettant de distribuer aux actionnaires une grande partie de la trésorerie disponible.

Pour cela, la Société réunira ses actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 2017 aux fins d'autoriser l'Offre.

A travers l'Offre, la Société entend faire mieux connaître sa nouvelle stratégie, offrir une opportunité de relution à ceux de ses actionnaires qui souhaitent accompagner la Société dans la nouvelle étape de son développement, en particulier au management et aux collaborateurs actionnaires, tout en offrant une possibilité de liquidité organisée aux autres actionnaires.

La répartition du capital et des droits de vote avant l'annonce de l'Offre (au 27 juillet 2017) s'établissait comme suit¹ :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du	Nombre de droits de	% des droits
J.2.H.	11 229 872	capital 27,15%	vote 15 559 744	de vote 27,84%
famille Haddad	466 539	1,13%	933 078	1,67%
Fast Forward	4 000 000	9,67%	8 000 000	14,31%
famille Guillaumin	180 000	0,44%	360 000	0,64%
Administrateurs et
dirigeants	392 500	0,95%	731 000	1,31%
Net IP TV	448 171	1,08%	896 342	1,60%
Eximium	5 017 138	12,13%	8 797 060	15,74%
Mousse Partners	2 899 006	7,01%	2 899 006	5,19%
Salariés	295 018	0,71%	590 036	1,06%
FCPE Netgem	545 700	1,32%	545 700	0,98%
Public	12 616 079	30,50%	13 306 417	23,81%
Actions auto-détenues	3 270 361	7,91%	3 270 361	5,85%
Total	41 360 384	100,00%	55 888 744	100,00%

2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

Netgem entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuelle, en restant attentive aux opportunités et aux évolutions qu'appellerait le contexte économique global.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

¹ Les montants indiqués sont ceux ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou ayant été portés à la connaissance de la Société

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale de Netgem.

Conséquence en matière d'emploi

Aucune conséquence en matière d'emploi n'est à signaler.

Actions auto-détenues

La Société se réserve la possibilité d'annuler tout ou partie des actions auto-détenues, en sus de celles qui auront été rachetées, à la suite de la réalisation de l'Offre.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions qui auront été apportées à l'Offre ainsi que d'une partie des actions auto-détenues.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions Netgem sur Euronext Paris compartiment C. La Société n'a pas l'intention de demander, au terme de l'Offre, la radiation de la cotation des actions sur Euronext compartiment C.

Il n'est pas dans l'intention des actionnaires principaux (J.2.H. et Fast Forward) d'initier individuellement ou collectivement (ces derniers n'agissant pas de concert), une offre publique visant les actions de la Société qui serait suivie, le cas échéant, de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

Distribution de dividendes

A ce stade, la Société n'anticipe pas que la réalisation de l'Offre affecte la politique de distribution de dividendes.

Le dividende au titre de l'exercice 2016 a été décidé par l'Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2017 et mis en paiement le 9 juillet 2017. Il s'est élevé à 0,15 € par action soit un ratio de pay-out s'établissant à 88% avant réalisation de l'Offre et 68% après réalisation de celle-ci et annulation des actions rachetées.

Les distributions de dividende restent soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Netgem de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. Elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

3. Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Netgem convoquée pour le 11 septembre 2017 et sous réserve qu'elle ait approuvé la résolution nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 2,50 € par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, 10 millions d'actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société publiera le 11 septembre 2017, dans les conditions de l'article 231-37 du Règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution à laquelle il est fait référence ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.netgem.com).

4. Calendrier résumé indicatif de l'Offre

27 juillet 2017	Publication par Netgem d'un communiqué de presse relatif au projet d'Offre
28 juillet 2017	Dépôt à l'AMF et mise à disposition du public du rapport financier semestriel de la Société
5 septembre 2017	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
6 septembre 2017	Mise à disposition du public du projet de note d'information
11 septembre 2017	Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Netgem appelée à approuver l'Offre et la réduction de capital

19 septembre 2017	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information
	Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF
22 septembre 2017	Publication par l'AMF de l'avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre
	Mise à disposition du public du document « Autres informations »
27 septembre 2017	Ouverture de l'Offre
2 octobre 2017	Fin du délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital
16 octobre 2017	Clôture de l'Offre

5. Intentions - Engagements des principaux actionnaires de Netgem

Les actionnaires principaux J.2.H. et Fast Forward, qui détiennent respectivement :

• 27,15 % du capital et 27,84 % des droits de vote de Netgem² s'agissant de J.2.H. ; et
• 9,67 % du capital et 14,31 % des droits de vote de Netgem³ s'agissant de Fast Forward.

ont fait part à la Société de leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre selon les proportions suivantes :

• 52,53 % de sa participation dans le capital de la Société représentant 5.898.866 actions Netgem soit un montant de 14.747.165 €, s'agissant de J.2.H. ; et

² Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

³ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

• 52,53 % de sa participation dans le capital de la Société représentant 2.101.134 actions Netgem soit un montant de 5.252.835 €, s'agissant de Fast Forward.

Ce faisant, ces deux actionnaires apporteront ensemble 8 millions d'actions à l'Offre, soit 80% du nombre total d'actions visées par l'Offre.

J.2.H. et Fast Forward n'agissent pas de concert.

A l'exception des intentions décrites ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement ou intention d'apport ou de non apport à l'Offre.

6. Mécanisme de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

7. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre présentés ci-dessous ont été préparés par Kepler Cheuvreux, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de Netgem, selon les principales méthodes et références usuelles en matière d'évaluation, et sur la base d'informations publiques disponibles sur Netgem, son secteur d'activité et ses concurrents, ainsi que d'éléments transmis par la Société. Il n'entrait pas dans la mission de Kepler Cheuvreux de vérifier ces informations ni de vérifier ou d'évaluer les actifs ou passifs de Netgem.

Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

L'appréciation du prix par action offert dans le cadre de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation et des références usuelles et appropriées à l'opération envisagée.

La sélection des méthodes et références retenues a été établie en tenant compte des spécificités de la Société, de sa taille, de ses performances économiques et de son secteur d'activité sur la base des informations mises à disposition.

Les principaux éléments de cette analyse sont reproduits ci-après.

Le prix unitaire proposé de 2,50€ pour chaque action apportée se compare aux éléments suivants :

• Multiples boursiers ;
• Analyse du cours de bourse sur différentes périodes ;
• Actif net comptable consolidé.

Les méthodes mettant en œuvre l'actif net réévalué, l'actualisation des dividendes futurs, l'approche des transactions comparables, la méthode des transactions sur le capital et l'actualisation des flux de trésorerie (Discounted Cash-Flows ou DCF) n'ont pas été retenues dans le cadre de cette Offre.

Le nombre d'actions retenu pour l'appréciation du prix de l'Offre est le nombre total d'actions composant le capital de la Société, soit 41 360 384 actions diminué du nombre d'actions en auto-détention soit 3 209 669 actions. Il en résulte un nombre total d'actions de 38 150 715.

La dette financière ajustée au 30 juin 2017 est calculée comme suit, sur la base des comptes semestriels au 30 juin 2017 :

En M€	S 1 2017
Dette financière courante	6.0
Dette financière non courante	4.4
Tota l de tte	10.4
Trésorerie nette	30.1
Equivalent de trésorerie	3.0
Tré s ore ri e e t é qui v a l e nts	(33.1)
Autres actifs financiers courants	(7.5)
Autres actifs financiers non courants	(5.0)
Tota l ca s h	(45.6)
De tte f i na nci è re ne tte	(35.2)
Part de Netgem dans Vitis	58.22%
Valeur des fonds propres de Vitis (M€)	21.0
Va l e ur de s f onds propre s de Ne tg e m da ns Vi ti s	(12.2)
De tte f i na nci è re ne tte a j us té e	(47.4)

Prix de l'Offre

Le prix proposé pour chaque action est de 2,50€.

Méthodes d'évaluation et de références écartées

Valorisation de l'actif net réévalué (ANR)

La méthode de l'actif net réévalué est pertinente dans le cas de holdings diversifiées ou de sociétés détentrices de nombreux actifs, notamment immobiliers ou non utilisés à l'exploitation, susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan en deçà ou au-delà de leur valeur de réalisation économique immédiate. Cette méthode, qui a un intérêt dans le cadre d'une approche liquidative, n'est pas adaptée au cas présent.

Valorisation par méthode d'actualisation des dividendes futurs

Cette méthode, qui consiste à actualiser les dividendes futurs qui seront versés par la Société, n'a pas été retenue comme une méthode de valorisation puisque les dividendes versés par Netgem à ses actionnaires ne sont pas représentatifs de la capacité de génération de cash-flow de l'activité, et leurs niveaux dépendent de la politique de financement et de distribution de la Société.

Valorisation par l'approche des transactions comparables

La méthode d'évaluation par l'analyse des transactions consiste à appliquer aux agrégats financiers de la Société, les multiples observés sur un échantillon de transactions récentes et comparables. Ces multiples incluent généralement une prime de contrôle reflétant les synergies attendues.

Cette méthode n'est pas pertinente dans le cadre de l'Offre qui consiste uniquement en une offre de liquidité volontaire à l'attention des actionnaires de Netgem et n'induit donc de ce fait ni de changement de contrôle ni de prime de contrôle.

Valorisation par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie (Discounted Cash-Flows ou DCF)

La méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (« Discounted Cash-Flows » ou « DCF ») consiste à déterminer la valeur de la Société à partir de l'actualisation des flux de trésorerie qu'elle est susceptible de générer dans le futur.

La Société n'ayant pas fourni de business plan, la mise en œuvre de la méthode DCF n'a pas été possible dans le cadre de la présente Offre.

Méthodes d'évaluation et de références retenues

Approche de valorisation par les multiples boursiers

Détermination de l'échantillon de comparables

La méthode dite des « multiples boursiers » vise à comparer Netgem à des sociétés cotées de son secteur économique présentant des modèles d'activité proches. Cette méthode consiste à déterminer la valeur de Netgem en appliquant à ses agrégats financiers prospectifs les multiples moyens dégagés de l'échantillon comparables.

L'échantillon composé de Technicolor, Netgear, Amino Technologies, HF Company SA, SeaChange International et Harmonic tient compte (i) essentiellement de l'activité de Netgem et (ii) de l'absence de comparables cotés « pure player » dans l'univers du « home entertainment software ».

L'échantillon retenu se compose de sociétés cotées présent dans la publication de contenus vidéo et de la mise en place de plateformes multimédias pour des opérateurs de télévision.

Cisco Systems et TiVo Corporation n'ont pas été retenues dans l'échantillon du fait de leur taille et marge d'EBIT très nettement supérieures à celles de Netgem.

Six sociétés ressortent donc dans notre échantillon : Technicolor, Netgear, Amino Technologies, HF Company, SeaChange International et Harmonic en fonction du multiple utilisé.

• Technicolor, Netgear, Amino Technologies, HF Company, SeaChange International et Harmonic pour le multiple VE/CA
• Technicolor, Netgear, Amino Technologies, HF Company pour le multiple VE/EBITDA : SeaChange International et Harmonic ont des marges d'EBITDA 2017e négatives, respectivement (22%) et (1%)
• Technicolor, Netgear et Amino Technologies pour le multiple VE/EBIT : HF Company a une marge d'EBIT 2017e négative à (3%).

Les multiples de valeur d'entreprise (VE) sur CA, EBITDA, EBIT sont ainsi les suivants :

			VE/CA
Société	Pays	2017F	2018E	2019E
Technicolor	11	0.53x	0.5 1x	0.50x
Netgear	SID	0.87x	0.82x	0.74x
Amino Technologies		1,51x	1,42x	1,42x
HF Company Société Anonyme		0.38x	0.37x	0.35x
SeaChange International		0,76x	0.80x	0,82x
Harmonic	0	1.14x	0.98x	0.84x
Moyenne		0.87x	0.82x	0.78x
Médiane		0,81x	0,81x	0.78x

		VE/EBITDA
Société	Pays	2017E	2018E	2019E
Technicolor	D	6,0x	4.9x	4,5x
Netgear		8.1x	7.6x	n.a.
Amino Technologies	STRE	8.3x	7.6x	7.3x
HF Company Société Anonyme		13.5x	7,1x	6.2x
Moyenne		8.99x	6,80x	5,99x
Médiane		8,22x	7,32x	6,16x

		VE/EBIT
Société	Pays	2017E	2018E	2019E
lechnicolor	1	13,7x	8,8x	7.6x
Netgear	SID	9.1x	8,3x	7.1x
Amino Technologies	ر آخ	11,1x	9.9x	9.1x
Moyenne		11,29x	8.99x	7.93x
Médiane		11,08x	8,83x	7.59x

L'application des multiples (basés sur la médiane) de VE/CA 2017e, VE/EBITDA 2017e et VE/EBIT 2017e de l'échantillon aux agrégats de la Société permet d'obtenir une valeur des capitaux propres comprise entre 95,9M€ et 110,6M€, après prise en compte de la dette financière nette ajustée.

Va l e ur pa r a cti on (€) a v e c VE/C A	2.61
Va l e ur pa r a cti on (€) a v e c VE/EBITDA	2.52
Va l e ur pa r a cti on (€) a v e c VE/EBIT	2.90
Va l e ur moy e nne pa r a cti on (€)	2.68

Le prix de 2,50€ par action fait apparaître une décote de (6,7)% par rapport à l'approche de valorisation des multiples boursiers.

Référence à l'Actif Net Comptable consolidé

L'actif Net Comptable (« ANC ») est le montant qui pourrait être obtenu après la vente des actifs et le règlement des dettes.

Sur une base au 30 juin 2017, l'ANC consolidé de Netgem ressortirait à 1,30€ par action.

Le prix de l'Offre de 2,50€ fait ainsi apparaître une prime de 92,7% par rapport au calcul de l'ANC par action.

Référence de valorisation par rapport au cours de bourse sur différentes périodes

Les actions de la société Netgem sont cotées sur le compartiment C du marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR004154060.

L'approche par les cours se fonde sur la comparaison du prix de l'Offre aux cours moyens pondérés sur 1 mois, 6 mois et 1 an. Le dernier cours de bourse pris en référence est celui du 27/07/2017 (dernière cotation avant annonce des principaux termes de l'Offre au marché).

Le tableau ci-dessous illustre les primes induites par le prix de 2,50€ par action offert dans le cadre de l'Offre par rapport aux références de cours de bourse historique jusqu'au 27/07/2017. Le prix de 2,50€ par action offert dans le cadre de l'Offre présente une prime variant dans une fourchette de 1,8% à 17,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes sur des périodes variant de 1 mois à 1 an précédant le 27/07/2017.

Volume moyen quotidien ('000) Cours moyen pondéré par les volumes Primes Cours au 27/07/2017 9,98 2,41 3,9% 1 mois 13,55 2,46 1,8% 6 mois 26,53 2,35 6,4% 12 mois 24,79 2,12 17,7%

La prime spot sur le cours du 27/07/2017 s'élève à 3.9%.

Objectif de cours

La valeur de Netgem est couverte par le bureau de recherche Oddo BHF Corporates & Markets. L'objectif de cours de la note Oddo BHF est fixé à 2,60€ par action. Sur la base du prix de l'Offre envisagé, la référence à l'objectif de cours fait ressortir une décote de (3,8)%.

Rachat d'actions propres

A titre d'information, en 2016 et 2017, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a acheté ses propres actions à des niveaux de prix respectifs de 1,90€ par action (plus bas) et 2,40€ par action (plus haut).

Synthèse des éléments d'appréciation du prix par action offert dans le cadre de l'Offre

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait apparaître les primes/décotes suivantes :

Références et méthodes de valorisation	Valeur par action	Prime/Décote
Méthodes de valorisation
Multiples boursiers	2.68€	(6.7%)
Références de valorisation
Analyse du cours de bourse
Cours au 27/07/0217	2.41€	+3.9%
CMP 1 mois	2.46€	+1.8%
CMP 6 mois	2.35€	+6.4%
CMP 12 mois	2.12€	+17.7%
Actif Net Comptable	1.30€	92.7%
Rachat d'actions	1,90 - 2,40	24% et 4%

8. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre ou son issue

La Société n'a connaissance, à la date du dépôt de l'Offre, d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

9. Avis motivé du Conseil d'administration de Netgem

Au cours de sa séance du 4 septembre 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni sous la présidence de Monsieur Joseph Haddad. Après avoir pris connaissance :

• (i) de l'ensemble des termes de l'Offre envisagée, telle que présentée dans le présent projet de note d'information relative à l'Offre ;
• (ii) des intentions d'apports à l'Offre de J2H et de Fast Forward totalisant ensemble 36,82% du capital et 42,15% des droits de vote de la Société ; et
• (iii) des travaux d'évaluation effectués par Kepler Cheuvreux,

a considéré à l'unanimité de tous ses membres présents ou représentés, que :

(i) « l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;

• (ii) l'Offre n'a aucune incidence sur l'emploi, aucun changement au sein de la direction n'est envisagé à l'issue de l'Offre ; et
• (iii) la Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie. »

En conséquence, le Conseil a décidé d'approuver le projet d'Offre portant sur un nombre maximum de 10 millions d'actions de la Société, soit 24,2% du capital, à un prix de 2,50 € par action, pour un montant global et maximum de 25 millions d'euros sous réserve de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de Netgem situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions (y compris la nécessité de déposer un prospectus ou d'accomplir les démarches requises par le droit local). L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Netgem ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres (iv) et qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.