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Courtois S.A.

Quarterly Report Sep 6, 2017

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Quarterly Report

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COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 €uros Siège Social : 3 rue Mage BP 48531 31685 Toulouse Cedex 6 540 802 105 RCS Toulouse Contact : [email protected] www.courtois-sa.com

Rapport Financier Semestriel Période de référence Du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 (6 mois) (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2017 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société « www.courtois-sa.com »

***** **

Sommaire

  • I. Attestation du responsable
  • II. Rapport semestriel d'activité
  • III. Comptes du semestre écoulé présentés sous forme consolidée
  • IV. Rapport des commissaires aux comptes

I- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 à 8 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 6 septembre 2017

Jennifer Courtois de Viçose

Président Directeur Général

II- Rapport Semestriel d'activité

Le conseil d'administration a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2017 lors de sa réunion du 6 septembre 2017.

Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes et leur rapport sur l'information financière semestrielle a été émis le 6 septembre 2017.

La société présente des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017.

I- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I-1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2017 enregistrent un résultat net part du groupe de 109 K€.

Les sociétés consolidées par mise en équivalence (ME) impactent le résultat pour un montant négatif de 12 K€

I-1-1 Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre, est portée dans le résultat de l'exercice.

La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement. La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le 31 décembre 2016. Aucun facteur à notre connaissance et à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 30 juin 2017

I-1-2 Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 1 396K€ contre 2 869 K€ au 30 juin 2016

  • a) Gestion d'immeubles : 531 K€ contre 535 K€ au premier semestre 2016
  • b) Rénovation d'immeubles : 860 K€ contre 2 304 K€ au premier semestre 2016
  • c) Promotion Immobilière : 5 K€ contre 30 K€ au premier semestre 2016
  • c) Gestion de portefeuille : pas de chiffre d'affaires

I-1-4- Analyse du Bilan et Résultat Consolidé :

I-1-4-I Résumé du Bilan Consolidé

ACTIF (en K€) PASSIF (en K€)
30/06/2017 31/12/2016 30/06/2017 31/12/2016
Immobilisations corporelles 62 58 Fonds Propres 17 579 17 618
Immeubles de placement 11 550 11 549 Intérêts Minoritaires 265 269
Participations Ent liées 39 26
Actifs financiers non courants 1 132 991 Dettes Financières 806 432
Stocks et en cours 4 318 4 323 Passif d'impôts non
courants
2 481 2 469
Autres actifs courants 957 276 Provision Long Terme 150 112
Provision Court Terme 43 18
Trésorerie et Equivalent de
Trésorerie 3 746 4 133 Autres dettes 480 438
TOTAL 21 804 21 356 Total 21 804 21 356

Le total du bilan consolidé du Groupe au 30 juin 2017 s'élève à 21 804 K€, contre 21 356 K€ au 31 décembre 2016

Cette augmentation résulte essentiellement de l'augmentation des « Actifs financiers non courants » sur les apports en compte courant des sociétés mise en équivalence.

Les capitaux propres consolidés passent de 17 618 K€ au 31 décembre 2016 à 17 579 K€ au 30 juin 2017.

I-1-4-2- Résumé du Compte de résultat consolidé

en K€ 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Chiffre d'Affaires 1 396 5 052 2 869
Autres produits et charges
opérationnels
(1217) (4612) (2727)
Résultat Opérationnel 179 440 142
Cout de l'endettement Financier (4) (35) (27)
Autres Produits et Charges Financiers 12 26 18
Charges D'impôt (58) 300 (42)
Quote-part résultat net sociétés
Mises en Equivalence
(12) 22 (16)
Résultat net 117 753 75
Part Du Groupe 109 732 69
Part des Minoritaires 8 21 6

I-2 Analyse de la situation financière :

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 30 juin 2017 s'élèvent à 661 K€ soit (*) :

  • 400 K€ pour l'activité promotion immobilière.
  • 261 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles.

En sus des crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 000 K€, à échéance du 31 octobre 2017 et non utilisée au 30 juin 2017.

COURTOIS S.A.-SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 € Si è ge Social : 3, r ue Mage - B P 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05. 62. 26. 73. 22 - Télécopie : 05. 62. 26. 74. 82

II- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1/ Activité Rénovation d'Immeubles :

La Foncière Immobilière Courtois est sur le point d'acquérir un immeuble d'habitation à Clichy. Le marché immobilier reste bien orienté.

2/ Activité de Promotion Immobilière :

  • 1- Banlieue parisienne : à Antony le dossier est lancé et à Saint Cloud le dossier est en cours d'étude
  • 2- Grand Toulouse : Plaisance et Ondes sont les deux dossiers amorcés en 2017

3/ Activité de Gestion d'immeubles :

Pas de remarque particulière

III- Principaux risques et incertitudes :

La principale incertitude réside dans la rapidité des réformes mises en œuvre après les élections présidentielles.

III-1 Risque de marché immobilier

Le marché des logements à Paris est soutenu, sauf à connaitre la fiscalité applicable.

III-2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles

Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles.

III-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

III-4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

III-5 Risque de taux

À mi 2017, ce risque est réel mais contenu, et sauf imprévu majeur, doit s'apprécier de façon progressive.

III-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

III-7 Risque de change

L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

III-8 Risques juridiques

[A la connaissance du Groupe COURTOIS il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire , y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des six derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe (cf. note 18 de l'annexe consolidée)

III-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non-paiement des loyers est peu significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de locataires de bonne foi.

III-10 Risque lié aux immeubles de placement.

1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2016. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat, à ce titre les expertises sont confiées à des tiers indépendants une fois par an en fin d'année.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

IIII-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui constituent un enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

  • Traitement des déchets,
  • Consommation énergétique,
  • Travaux de dépollution du sol,
  • La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

III-12 Risques de gros travaux

Concerne principalement la transition énergétique dans l'attente des textes définitifs.

III-13 Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

III-14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres composant le Conseil d'Administration.

IV- Activité du Groupe dans les comptes sociaux

IV-1 Rénovation d'Immeubles

• SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 860 K€ contre 2 304 K€ soit une diminution de 1 444 K€ par rapport au 1 er semestre 2016. Cette diminution s'explique par l'insuffisance de reconstitution du stock.

Le résultat est positif de 216 K€.

Au 30 juin 2017 le montant brut des stocks s'élève à 3 713 K€ TTC (hors provision pour dépréciation de stock) contre 4 319 K€ TTC au 31 décembre 2016.

La FIC a signé une promesse de vente pour un immeuble d'habitation à Clichy pour une surface de 1500 m². Sauf préemption, l'acte doit être régularisé en septembre prochain.

Un acte de vente a été signé en juillet pour l'acquisition d'une partie d'un immeuble d'habitation à Toulouse pour une surface d'environ 100 m².

• SARL LE TESCOU :

Pas d'activité au 30 juin 2017.

IV-2 Activité Promotion Immobilière :

• SCCV GUETHARY-FRONTON

Le montant du stock s'élève à 101 K€. Concernant le recours des tiers une réunion amiable de l'ensemble des parties est programmée à la Mairie de Guéthary fin juillet 2017.

• SCCV ANTONY ARON (détention 51%)

Création de la société avril 2017 Acquisition du foncier en avril 2017, le permis de construire a été déposé fin mai 2017 Le montant du stock s'élève à 591 K€

• SCCV CANAL 43 (détention 45%)

Promotion immobilière de 38 lots sur la région de Toulouse. Tous les lots sont vendus au 30 juin 2017.

• SCCV RESIDENCE LAC (détention 45%)

Dossier récent qui évolue correctement

• SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES (détention 45%)

Opération de promotion en région de Toulouse de 33 logements dont 26 sociaux et 7 libres. Le permis de construire est purgé des recours des tiers depuis janvier 2017. Création de la société en février 2017

• SARL DIRECT LOGIS (détention 33,33%)

Evolution conforme aux objectifs. Le résultat au 30/06/2017 est de + 33 K€

IV-3 Activité gestion des immeubles :

Au 30 juin 2017 tous les locaux sont loués.

• SCI AMPERE :

Litige avec un locataire d'un bail d'habitation, la procédure pour loyers impayés et résiliation du bail est en cours, l'audience est fixée en septembre prochain. Le montant des impayés s'élève à 12 K€ Une provision a été passé dans les comptes pour 5 K€

  • SCI PORT INVEST :
  • Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement, il existe un litige sur les loyers impayés et la résiliation du bail est en cours. Le montant des impayés s'élève à 60 K€, entièrement provisionné à ce jour. - Toulouse : achat en juillet prochain d'un local commercial d'une surface d'environ 100 m², plusieurs prospects intéressés pour la location.

IV-4 Activité Gestion de Portefeuille

• SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

La situation est identique à celle au 31 décembre 2016.

V- Principales transactions entre parties liées :

1/ SAS REGIA (holding du groupe COURTOIS)

Au 30 juin 2017 la société SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA (cf. note 16 de l'annexe consolidée).

III- Comptes du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

ACTIF Note 30/06/2017 31/12/2016
ACTIFS NON-COURANTS 12 783 12 624
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles 6 et 2.3 62 58
Immeubles de placement 11 550 11 549
Participations entreprises associées 39 26
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants 8 et
2.11
1132 991
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS 9 021 8 732
Stocks et en-cours 9 et 2.4 4 318 4 323
Clients et comptes rattachés 96 92
Autres actifs courants 10 861 184
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie 2.5 3 746 4 133
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF 21 804 21 356
PASSIF Note 30/06/2017 31/12/2016
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 17 579 17 618
Capital émis 1 674 1 674
Réserves consolidées
15 796 15 212
Résultat de l'exercice 109 732
INTERETS MINORITAIRES 265 269
PASSIFS NON COURANTS 3 331 2 890
Emprunts et dettes financières à long terme 11 700 309
Passif d'impôts non courants 13 2 481 2 469
Provisions à long terme 150 112
PASSIFS COURANTS 629 579
Fournisseurs et comptes rattachés 125 115
Emprunts à court terme 11 106 123
Provisions à court terme 7 et
2.11
43 18
Autres passifs courants 13 355 323
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés

I - Etats financiers consolidés au 30 juin 2017 (en K€) – Normes IFRS

COURTOIS S.A.-SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 € Si è ge Social : 3, r ue Mage - B P 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05. 62. 26. 73. 22 - Télécopie : 05. 62. 26. 74. 82 Contact : [email protected]://www.courtois-sa.com 5 4 0 . 8 0 2 1 05 R . C. S T O ULO U S E

I-II- Etat résumé du résultat net

Postes Note 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) 531 1 066 535
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres) 860 3 925 2 304
CA- Promotion immobilière 5 61 30
Total Chiffre d'Affaires 1 396 5 052 2 869
Autres produits de l'activité
Achats consommés (619) (3298) (2016)
Charges de personnel (20) (48) (15)
Charges externes (465) (1271) (688)
Impôts et taxes (51) (102) (67)
Dotation aux amortissements (1) (3)
Dotation aux provisions 14 (14) 46 34
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation 1 108 52
Autres charges d'exploitation (11) (43) (21)
Résultat opérationnel courant 217 443 145
Autres produits opérationnels 1 330 2
Autres charges opérationnelles (39) (333) (5)
Résultat opérationnel 179 440 142
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut (4) (35) (27)
Coût de l'endettement financier net (4) (35) (27)
Autres produits financiers 12 28 18
Autres Charges Financières (2)
Charge d'impôt 15 (58) 300 (42)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 7 et 2.11 (12) 22 (16)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées
ou en cours de cession 117 753 75
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession
Résultat net 117 753 75
Part du groupe 109 732 69
Intérêts minoritaires 8 21 6
Total Actions 72 543 72 578 72 508
Résultat net de base par action (en Euros) 1,51 € 10,08 € 0,95 €
Résultat net dilué par action (en Euros) 1,51 € 10,08 € 0,95 €

I-III- Etat résumé des flux Trésorerie consolidés

30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 117 753 75
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions 39 113 3
…(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (105) (52)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession (149)
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence 12 (22) 16
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 168 590 42
+ Coût de l'endettement financier net 4 35 27
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 58 (300) 42
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 230 325 111
- impôts versés (46) (81) (12)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (634) 3 102 1 829
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (450) 3 346 1 928
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (5) (38) (18)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 260
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) (23)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre (1)
+/- Variation des prêts et avances consentis (141) (38) (327)
+ subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (146) 183 (368)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 0
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres (3) 8 0
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… (145) (305) (305)
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… (13) (26) (26)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 443
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) (68) (1929) (1 110)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (4) (35) (27)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 210 (2287) (1 468)
Variation de trésorerie NETTE (386) 1 242 92

I-IV- Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés

En milliers € Capital Réserves
Liées au
Capital
détenus
Titres
auto
Consolidées
Réserves
Résultat Exercice
(part du groupe)
capitaux propres
Gains et pertes
directement en
comptabilisés
Capitaux propres
part du Groupe
Capitaux Propres
Minoritaires
part des
Total des Capitaux
propres
Au 31/12/2013 1 674 455 (29) 14 467 356 6 16 930 303 17 233
Affectation du Résultat 102 (356) (254) (18) (272)
Acquisitions pour contrat de liquidité PRA (3) (3) (3)
perte sur contrat de liquidité (1) (1) (1)
acquisition titres SCI Rémusat 8 8 (30) (22)
Résultat de la période 241 241 21 262
Au 31/12/2014 1 674 455 (32) 14 577 241 5 16 923 273 17 197
Affectation du Résultat 89 (241) (152) (13) (165)
cessions sur contrat de liquidité PRA 7 7 7
gain sur contrat de liquidité 1 1 1
acquisition titres du Tescou (2) (2) (3) (5)
Résultat de la période 406 406 16 422
Au 31/12/2015 1 674 455 (25) 14 664 406 6 17 182 273 17 457
Affectation du Résultat 101 (406) (305) (26) (331)
cessions sur contrat de liquidité PRA 6 6 6
gain sur contrat de liquidité 2 2 2
Résultat de la période 732 732 21 753
Au 31/12/2016 1 674 455 (19) 14 765 732 8 17 618 269 17 887
Affectation du Résultat 587 (732) (145) (13) (158)
achats nets sur contrat de liquidité PRA (5) (5) (5)
gain sur contrat de liquidité 2 2 2
Résultat de la période 109 109 8 117
Au 30/06/2017 1 674 455 (24) 15 352 109 10 17 579 265 17 844

Montant des dividendes distribués

Au 30 juin 2017 Montant
total
Montant
par
Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice 145 116 2

II- Sommaire de l'annexe aux états financiers consolidés

    1. Généralités
    1. Méthodes comptables
    1. Variation du périmètre de consolidation
    1. Changements de méthodes
    1. Information sectorielle
    1. Immeubles de placement
    1. Participation dans les entreprise mises en équivalence
    1. Actifs financiers non-courants
    1. Stocks
    1. Autres actifs courants
    1. Emprunts et dettes financières
    1. Provisions [court terme et long terme]
    1. Autres passifs courants
    1. Dotations aux provisions
    1. Impôt sur les bénéfices et impôt différé
    1. Parties liées
    1. Engagements donnés ou reçus
    1. Contentieux
    1. Evénements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels

Note 1 – Généralités

Le conseil d'administration du 6 septembre 2017 a arrêté les états semestriels consolidés au 30 juin 2017 et a autorisé leur publication.

Note 2- Méthodes comptables

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :

  • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
  • les provisions ;
  • et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.3. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2.1/ Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2017

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 1er janvier 2017, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables.

Il n'a pas été identifié de nouvelles normes et de nouveaux amendements pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au 30 juin 2017.

Nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne.

Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.

2.2/ Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2016. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2016 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3/ Immeubles de Placement :

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

  • les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

  • éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur

et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice

(sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Le Groupe applique depuis 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;

• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;

• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 30 juin 2017 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 11 550 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et par un expert en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2016 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

  • la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces

  • et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2016

Au 30 juin 2017 tous les locaux sont loués.

2.4/ Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.

Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :

• Evaluation du marché,

  • Grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée,
  • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

Au 30 juin 2017 un immeuble à Paris a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de 86 K€ concernant 1 lot.

2.5/ Trésorerie équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.6 / Instruments financiers

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 30 juin 2017, ni sur les périodes antérieures présentées.

2.7/ Créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.8/ Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Les coûts d'emprunts sont comptabilisés

1/ Rénovation d'immeubles :

  • en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus

  • en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2/ Promotion Immobilière :

  • en stock

2.9/ Provisions

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.10/ Impôt différé

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017 est de 28% et 33,33 %.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2.11/ Société Mise en Equivalence

Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle.

Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence

La quote- part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV RESIDENCE DU LAC, SCCV ONDES et de la SARL DIRECT LOGIS a été constatée au Passif sous la rubrique : « Provisions à Court Terme » pour un montant de - 43 K€.

Note 3-Variation du périmètre de consolidation

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG)

Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME)

Nom des Sociétés Adresses N° Siren Méthode
de
% d'intérêt % d'intérêt
Consolidation et de contrôle et de contrôle
Au 30/06/17 Au 31/12/16
COURTOIS SA 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 Mère 100% 100%
SOCIETE TOULOUSAINE 3 rue Mage-31000 Toulouse 349705830 IG 99,96% 99,96%
DE PORTEFEUILLE
(STP) (1)
SARL FONCIERE 3 rue Mage-31000 Toulouse 320942949 IG 99,99% 99,99%
IMMOBILIERE COURTOIS
(SFIC)
SCI REMUSAT 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 IG 67,17% 67,17%
SCI NORD INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 409485448 IG 100% 100%
SCI BONNEFOY 3 rue Mage-31000 Toulouse 410342638 IG 99,99% 99,99%
SCI CAUDRA 3 rue Mage-31000 Toulouse 408595163 IG 99,99% 99,99%
SCI PORT INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 410961593 IG 100% 100%
SCI AMPERE STRATEGE 3 rue Mage-31000 Toulouse 423721935 IG 100% 100%
SARL LE TESCOU 3 rue Mage-31000 Toulouse 438183329 IG 100% 100%
SCI DAULZ 3 rue Mage-31000 Toulouse 533834495 IG 99,50% 99,50%
SCCV GUETHARY 3 rue Mage-31000 Toulouse 808660138 IG 100% 100%
FRONTON
SCCV CANAL 43 3 rue Mage-31000 Toulouse 803456193 ME 44,97 % 44,97 %
SARL DIRECT LOGIS 3 rue Mage 31000 Toulouse 519907653 ME 33,33% 33,33%
SCCV RESIDENCE LAC 3 rue Mage-31000 Toulouse 821695467 ME 45% 45%
SCCV ONDES RESIDENCE 3 rue Mage-31000 Toulouse 827896523 ME 45%
LES CAROLLES (1)
SCCV ANTONY ARON (2) 9 rue du Général Delestraint-Paris 16ième 828884163 IG 51%

1- Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES en février 2017 pour 1 K€

2- Acquisition par COURTOIS SA de 51 titres sur 100 de la SCCV ANOTNY ARON en avril 2017 pour 1 K€

Note 4- Changements de méthodes

Néant

Note 5- Information Sectorielle

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :

  • Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
  • Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
  • Gestion de titres de participation financière.
  • Promotion Immobilière

Les activités du Groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client en principe ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5-1 – Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2017

A u 30/ 06/ 2017 A u 31/ 12/ 2016
A C T IF Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Acitivé
Promotion
Immobilière
Activité
Gestion de
Portefeuille
Total
non affecte
T o tal Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Acitivé
Promotion
Immobilière
Activité
Gestion de
Portefeuille
Total
non
affecte
T o tal
A C T IF S N ON -C OUR A N T S 11 550 200 894 138 12 783 11 549 198 739 138 12 624
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants
Actifs d'impôts non courants
11 550 58
142
3
39
852
138 1 62
11 550
39
0
1 132
11 549 58
140
26
713
138 58
11 549
26
991
A C T IF S C OUR A N T S 331 7 874 781 35 9 021 302 8 302 121 7 8 732
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs non courants destinés à être cédés
91
240
3 626
91
758
3 399
692
5
12
72
35 4 318
96
861
3 746
55
247
4 233
91
110
3 868
90
1
19
11
7 4 323
92
184
4 133
T OT A L A C T IF 11 881 8 074 1 675 173 21 804 11 851 8 500 860 145 0 21 356

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2017

A u 30/ 06/ 2017 A u 31/ 12/ 2016
P assif Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Acitivé
Promotion
Immobilière
Activité
Gestion de
Portefeuille
Total
non affecte
Total Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Activité
Gestion de
Portefeuille
Total
non
affecte
Total
C A P IT A UX P R OP R ES 193 (86) (2) 4 17 470 17 579 1 024 (321) 29 0 16 886 17 618
Capital émis 1 674 1 674 1 674 1 674
Réserves consolidées 15 796 15 796 15 212 15 212
Résultat de l'exercice 193 (86) (2) 4 109 1 024 (321) 29 732
Interêts mino ritaires 265 265 269 269
P A SSIF S N ON C OUR A N T S 2 741 150 3 331 2 783 107 2 890
Emprunts et dettes financières à long terme 254 5 441 700 309 309
Passif d'impôts non courants 2 487 (5) (1) 2 481 2 474 (5) 2 469
Provisions à long terme 150 150 112
P A SSIF S C OUR A N T S 256 245 63 65 629 229 260 25 65 579
Fournisseurs et comptes rattachés 42 64 19 125 35 77 3 115
Emprunts à court terme 104 1 1 106 123 123
Provisions à court terme 43 43 18 18
Autres passifs courants 110 180 65 355 71 183 4 65 323
Passifs concernant des actifs
non courants destinés à être cédés
T o tal P assif 3 455 309 61 69 17 470 21 804 4 305 46 54 65 16 886 21 356

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.

5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité Au 30 juin 2017

Au 30/06/2017 Au 31 décembre 2016
Activité Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Acitivé
Promotion
Immobilière
Activité Gestion
de
Portefeuille
Total Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Rénovation
Immeubles
Acitivé
Promotion
Immobilière
Activité Gestion
de
Portefeuille
Total
Chiffre d'affaires social 531 860 5 1 396 1 066 3 925 61 5 052
Ventes interactivité 0 0
Chiffre d'affaires conso 531 860 5 0 1 396 1 066 3 925 61 5 052
Autres produits de l'activité
Achats consommés
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions
Variation des stocks de pro
Autres produits et charges Exploi et Opéra
Résultat opérationnel
(14)
(151)
(39)
(14)
(7)
306
(619)
(6)
(313)
(12)
(41)
(131)
(1)
4
0 (619)
(20)
(465)
(51)
0
(14)
0
(48)
179
(29)
(250)
(78)
(18)
218
909
(3 298)
(17)
(1 008)
(24)
(1)
64
(126)
(485)
(2)
(11)
(30)
18
(2)
(2)
(3 298)
(48)
(1 271)
(102)
(1)
46
62
440
Coût de l'endettement financier net (4) (4) (13) (22) (35)
Autres produits et charges financiers 2 5 5 12 6 18 2 26
Charge d'impôt (101) 43 1 (1) (58) 149 180 (29) 300
Quote-part du résultat net des sociétés
mises en équivalence
(12) (12) 22 22
Résultat net avant résultat des activités
arrêtées ou en cours de cession
201 (86) (2) 4 117 1 045 (321) 29 0 753
Résultat net d'impôt
des activités arrêtées
Résultat net 201 (86) (2) 4 117 1 045 (321) 29 0 753

Note 6 : Immeubles de Placement

(en milliers d'euros) 31/12/2016 Acquis. Cessions Variation Juste
Valeur
Variation
Dépréciation
30/06/2017
Terrains 2 976 2 976
Terrain à bâtir 46 46
Constructions 8 527 1 8 528
Valeur Nette 11 549 1 11 550

Cf. note 2.3

Note 7 - Participation dans les entreprises mises en équivalence

Au 30 juin 2017 le montant des apports par COURTOIS SA dans DIRECT LOGIS, les SCCV CANAL 43, RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 827 K€.

7.1- SARL DIRECT LOGIS

Cette société est le promoteur de l'opération de la SCCV CANAL 43 et RESIDENCE LAC et ONDES. Le résultat dans les comptes consolidés est négatif de : 21 K€

7.2- SCCV CANAL 43, détention COURTOIS SA 45 % du capital

Promotion immobilière de 38 lots : tous les lots sont vendus et livrés au 30 juin 2017

Le résultat dans les comptes consolidés est positif de : 13 K€

7.3- SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital

Promotion immobilière de 36 lots

Le résultat dans les comptes consolidés est négatif de : 2 K€

  • 7.4 -SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45% du capital
  • Promotion immobilière de 33 lots

Acquisition par COURTOIS SA de 90 titres sur 200 de la SCCV RESIDENCE DU LAC en février 2017 Le résultat dans les comptes consolidés est négatif de : 2 K€

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11.

Note 8 – Actifs financiers non-courants

Concerne essentiellement :

1/ les apports en compte courant plus les intérêts des sociétés « Mise en Equivalence » pour un montant de 852 K€

2/ la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) un montant brut de 372 K€ provisionné pour -261 K€ 3/ et créances diverses

Note 9- Stocks

(en milliers d'euros) 31/12/2016 30/06/2017
Valeur Brute activité Rénovation des
Immeubles (1)
4 262 3 664
T.V.A sur travaux des stocks en cours 57 49
Provision pour dépréciation stocks (2) (86) (86)
Activité Promotion Immobilière 90 691
Total 4 323 4 318

(1) et (2) Cf. note 2.4 « Stocks »

Note 10 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2016 30/06/2017
Créances de TVA 111 127
Créances Impôt sur les sociétés
Loyers à encaisser 122 141
Autres créances d'exploitation (1) 12 309
Carpa litige Paris (2) 326
Dépréciation des créances locataires et
autres
(62) (76)
Charges constatées d'avance 1 34
Total 184 861

1- Dont 295 K€ concernant le versement des indemnités d'immobilisation à la promesse de vente pour l'acquisition de l'immeuble à Clichy et Av de Muret à Toulouse

2- Versement à la CARPA 326 K€ concernant le litige à Paris sur l'activité Rénovation Immeubles (cf. no 18 contentieux)

Note 11 : Emprunts et dettes financières

11-1 Emprunts et dettes financières long terme Ventilation par nature

Au 31/12/2016 Au 30/06/2017
(en milliers d'euros) de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL
Emprunt auprès des
Ets de Crédit
205 205 157 157
Financement du Stock
Immobilier
400 400
Comptes courants 41 41
Dépôts et
cautionnements
reçus
104 104 102 102
Total 309 0 309 700 700

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 17).

11-2 Emprunts et dettes financières court terme moins de 1 an

Ventilation par nature

(en milliers d'euros) 31/12/2016
moins de 1 an
30/06/2017
moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit 121 103
Financement du stock immobilier
Dépôts et cautionnements reçus 1
Comptes courants et autres 1
Intérêts courus 1 2
Total 123 106

Note 12 – Provisions court terme et long terme

  • Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.11 et 7
  • Provisions Long terme : cf. note 18

Note 13- Autres passifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2016 30/06/2017
Engagements de souscription (FCPR)(1) 65 65
Dettes de TVA 26 34
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles 3 3
Autres dettes fiscales et sociales 39 90
Autres dettes d'exploitation (2) 53 68
Produits constatés d'avance 77 89
Impôt sur les Sociétés 60 6
Total 323 355

1) 65 K€ sur les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) qui ont cessé statutairement à compter du 6 juillet

  1. 2) Dont Commissions contractuelles à payer sur de lots d'immeubles vendus

Note 14- Dotations aux provisions

(en milliers
d'euros)
Au 31/12/2015 Dotations Reprises Au 31/12/2016 Dotations Reprises Au 30/06/2017
Rénovation
d'immeubles
Litige
Locataire
13 13
Stocks 137 51 86 86
Créances
diverses
155 155 155
Gestion
immeubles
0 0 0
Litige
Locataire
44 21 3 62 14 76
Total 349 21 67 303 14 0 317

Note 15 Impôt sur les bénéfices et impôt différé

15-1 Compte de charges

(en milliers d'euros) 31/12/2016 30/06/2017
Impôt courant (81) (47)
Impôt différé 381 (11)
Total 300 (58)

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.10

15-2 La preuve de l'impôt

(En milliers d'euros) 30/06/2017
Résultat de l'ensemble consolidé 117
Charge d'Impôt comptabilisée 58
Résultat consolidé avant impôts 175
Charge d'impôt théorique 58
Non déduction de jetons de présence 3
non déduction de déficits ou de
charges de sociétés mises en
équivalence
6
réduction du taux d'IS à 15 et 28 % (7)
Impôt sur les résultats des personnes
physiques minoritaires
(3)
imposition du gain sur contrat de
liquidité
1
Charge comptabilisée 58

15-3 Impôt Différé

Les Impôts Différés Passifs concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

Note 16- Parties Liées

1/ Société SAS REGIA

Cette société dont Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est le principal actionnaire détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 30 juin 2017.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture essentiellement au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

1/ Dans les domaines financier et comptable :

  • Assistance lors de toute planification financière,
  • Assistance lors de la préparation des budgets,
  • Assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets,
  • Assistance dans la conception et la mise en œuvre des systèmes de contrôle des coûts,
  • Assistance à l'étude de la taxation fiscale,
  • Conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc.),
  • Assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers,
  • Assistance pour la formation et l'évolution du personnel d'encadrement.

2/ Dans le domaine informatique :

  • définition d'une stratégie informatique,
  • mise en place d'un outil commun de gestion par la mise à disposition des moyens matériel et moyens humains,
  • développement de logiciels afin d'intégrer les besoins de la filiale,
  • maintenance des outils informatiques,
  • conservation des données afin d'intégrer la réglementation en matière fiscale,
  • veille informatique afin d'intégrer les nouvelles technologies dans les outils mis à disposition de sa filiale.

3/ Dans le domaine du personnel :

  • conseils et assistance en matière de paye, de traitement des salaires et des charges sociales, des régimes de prévoyance, article 83, PERCOI, PEI, IDC
  • assistance dans la mise en œuvre du logiciel de ressources humaines, des procédures en matière de bilans de compétence et de carrières, reclassement individuel et collectif, détection et gestion des potentiels,
  • assistance dans la recherche et la sélection des consultants experts,
  • conseils dans la conduite de la politique du personnel et des procédures du groupe,
  • conseils dans la mise en œuvre des procédures du groupe en matière d'éthique.
(En milliers d'euros) 30/06/2017
Montant des prestations dans le compte de résultat
(1) 316
Créances associées
Dettes associées
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

Note 17- Engagements donnés ou reçus

Engagements donnés par la société mère et des sociétés du groupe.

A/ Par la société mère : COURTOIS SA

En milliers d'euros 31/12/2016 30/06/2017 Nom
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque 1 000 1 000 BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypothèque assortie
d'une délégation des créances de loyer
281 281 CAISSE
D'EPARGNE
CANAL 43 -Caution solidaire -Garantie
d'achèvement (1)
600 600 CGICE
RESIDENCE LAC -Caution solidaire -Garantie
d'achèvement (2)
1 500 1 500 CIC
ANTONY ARON -Caution solidaire -Garantie
d'achèvement (3)
400 Crédit du Nord
Dettes des Sociétés Civiles « Mise en
Equivalence
392 186

1- Levée de la caution suite à la déclaration attestant la conformité des travaux (DAACT) en date du 10 février 2017 en principal

2- susceptible d'être majoré des intérêts, commissions, pénalités de retard, frais accessoire.

3- Emprunt Crédit du Nord pour l'acquisition du terrain

B/ Par les sociétés du Groupe :

SCI NORD INVEST

En milliers d'euros 31/12/2016 30/06/2017 Nom
Emprunt avec Hypothèque assortie
d'une délégation des créances de loyer
24 8 BNP

Note 18- Contentieux

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 30 juin 2017.

Gestion d'immeubles

  • a) Un locataire commercial dans le 18ème arrondissement : procédure sur les loyers impayés et résiliation du bail : montant des impayés 60 K€ TTC provisionné pour 43 K€ HT au 30 juin 2017
  • b) Un locataire d'habitation dans le 18ème arrondissement :
  • expulsion judiciaire du preneur : montant des impayés 28 K€ provisionné en totalité
  • c) Un locataire d'habitation :
  • assignation devant le Tribunal d'Instance d'Asnières pour les loyers impayés. La SCI AMPERE demande la résiliation du bail et ordonner l'expulsion : montant des impayés 12 K€ provisionné pour 5 K€ au 30 juin 2017

Rénovation immeubles

a) Tribunal de Commerce de Paris :

Le dossier à la demande de la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS, contre un ancien prestataire et après l'échec de la conciliation en mai 2017, viendra devant le Tribunal de Commerce de Paris.

b) Fin septembre 2016 le TGI de Paris a débouté la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS et l'a condamnée à payer la somme de 235 K€ en principal au titre de l'annulation d'une vente réalisée en 2013. Le lot objet du litige redeviendra propriété de la Foncière.

La FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS a versé à la CARPA la somme de 326 K€ avec accessoires.

Elle a fait appel de cette décision, l'audience est fixée en septembre prochain, une provision complémentaire a été passée pour 31 K€ au 30 juin 2017.

Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

Note 19 - Evènements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels

Néant.

IV- Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Toulouse, le 6 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes EXCO FIDUCLIAIRE DU SUD OUEST MAZARS JEAN-MARIE FERRANDO ERIK FLAMANT

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