SAF-HOLLAND SE

Regulatory Filings • May 23, 2023

Satzung der SAF-HOLLAND SE

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz

1. Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

SAF-HOLLAND SE.

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bessenbach, Deutschland.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, im Schwerpunkt im Bereich der Fertigung und des Vertriebs von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.
• 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf sämtlichen unter Absatz 1 genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen.
• 1. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absätze 1 und 2 bezeichneten Gebiete beschränken.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachung und Informationsübermittlung

• 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
• 1. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 453.943,02 im Wege der Umwandlung der SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Registernummer B113.090, in eine Europäische Gesellschaft (SE) und in Höhe von EUR 44.940.358,98 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erbracht worden.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.697.151,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Die neuen Aktien sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

• a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
• b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungsund/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände;
• c) um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben;
• d) soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diese 10 %-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. Mai 2020 in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die ab dem 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.

Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) ab dem 20. Mai 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) sich auf Wandlungsund/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die ab dem 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 6 Aktien

• 1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktien in Einzel- oder Sammelurkunden zu verbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
• 1. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
• 1. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

III. Verfassung

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind:

• a) der Vorstand (Leitungsorgan),
• b) der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und
• c) die Hauptversammlung.

A. Vorstand

§ 8 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• 1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen.
• 1. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen.
• 1. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
• 1. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die Verteilung der Geschäfte innerhalb des Vorstands geregelt ist.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• 1. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
• 1. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• 1. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle Vorstandsmitglieder allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10 Beschlussfassung

1. Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.

2. 1. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.
3. 1. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand.

B. Aufsichtsrat

§ 11 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

• 1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
• 1. Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
• 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
• 1. Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
• 1. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausschei-

denden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

1. Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter

• 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.
• 1. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• 1. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Aufsichtsratsvorsitzende.
• 1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat kann auch andere Aufsichtsratsmitglieder hierzu ermächtigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft selbst zu führen. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
• 1. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften

oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

1. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

• 1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• 1. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss, bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festsetzen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen.

§ 15 Sitzungen und Beschlussfassung

• 1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf Werktagen wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung eine längere Einladungsfrist festlegen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet.
• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung

des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

• 1. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Absatz 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• 1. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Absatz 3 bzw. Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
• 1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Absatz 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Absatz 3) werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
• 1. Die Vorstandsmitglieder können auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen.

§ 16 Vergütung des Aufsichtsrats

• 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 120.000,00 sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 70.000,00.
• 1. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00.
• 1. Der Vorsitzende jedes weiteren Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jedes weitere Mitglied eines weiteren Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00.
• 1. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.
• 1. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
• 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses.
• 1. Die Vergütungen nach den Absätzen 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

§ 17 Vertraulichkeit

1. Die Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben, Berichte und Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

2. Bei Beendigung des Amts hat jedes Aufsichtsratsmitglied die noch in seinem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft dieser zurückzugeben.

C. Hauptversammlung

§ 18 Einberufung der Hauptversammlung

• 1. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt.
• 1. Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
• 1. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung anzumelden haben.

§ 19 Teilnahme an der Hauptversammlung

• 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
• 1. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• 1. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Haupt-

versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

§ 20 Leitung der Hauptversammlung

• 1. Die Hauptversammlung leitet der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, wählt diesen die Hauptversammlung.
• 1. Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
• 1. Der Versammlungsleiter ist befugt, das Rederecht der Aktionäre sowie das Recht der Aktionäre zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Versammlungsleiter davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.
• 1. Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es aus dienstlichen Gründen verhindert ist oder wegen der großen Entfernung des Wohnortes des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort, oder wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, so kann das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung auch im Wege der Zuschaltung durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

• 1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• 1. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
• 1. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis bleibt unberührt.
• 1. Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Bedingungen festgelegt, die von den Aktionären zum Nachweis ihres Stimmrechts zu erfüllen sind.

IV. Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 22 Jahresabschluss

• 1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.
• 1. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 AktG sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Die Verpflichtungen nach Satz 1 bestehen nicht, wenn die dort bezeichneten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
• 1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.

§ 23 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluss nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. An Stelle oder neben einer Barausschüttung kann von der Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschlossen werden. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

V. Schlussbestimmungen

§ 24 Gründungsaufwand/Formwechsel- und Sitzverlegungsaufwand

Die Kosten in Bezug auf die Umwandlung der SAF-HOLLAND S.A. in die SAF-HOLLAND SE und die anschließende Sitzverlegung nach Deutschland in Höhe von bis zu EUR 750.000,00 werden von der Gesellschaft getragen.

§ 25 Organ- und Funktionsbezeichnungen

Sofern Organ- und Funktionsbezeichnungen in dieser Satzung in ihrer männlichen Form verwendet werden, gelten diese Bezeichnungen jeweils auch für die weibliche Form.