ABIONYX Pharma

Quarterly Report • Sep 12, 2017

2017 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

CERENIS THERAPEUTICS HOLDING

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 915.413,15 euros Siège social : 265, rue de la Découverte, 31670 Labège 481 637 718 RCS Toulouse

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2017 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2017 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.cerenis.com

Sommaire

A.Attestation du responsable

B.Rapport semestriel d'activité

C. Comptes consolidés résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

D.Rapport des commissaires aux comptes

		A. ATTESTATION DU RESPONSABLE 4
		B. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 5
a.		Faits marquants 5
b.		Présentation générale 7
i)		Présentation générale 7
		ii) Chiffre d'affaires et produits opérationnels 7
		iii) Recherche et développement – Sous-traitance 7
		iv) Frais généraux et administratifs 7
		v) Charges et produits financiers 8
		vi) Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité 8
		c. Comparaison des comptes des deux derniers exercices 8
i.		Formation du résultat opérationnel et du résultat net 8
	1.	Chiffre d'affaires et produits opérationnels 8
	2.	Charges opérationnelles par fonction 8
	3.	Résultat financier 10
	4.	Impôt sur les sociétés 11
	5.	Résultat de base par action 11
		ii. Analyse du bilan 11
	1.	Actifs non courants 11
	2.	Actifs courants 12
	3.	Capitaux propres 13
	4.	Passifs non courants 13
	5.	Passifs courants 14
		C. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU SEMESTRE ÉCOULÉ PRÉSENTÉS SOUS FORME CONSOLIDÉE
		15
		A. Information sectorielle résumée 28
		B. Chiffre d'affaires 28
		C. Frais administratifs et commerciaux 28
		D. Frais de recherche 29
		E. Résultat financier 29
		F. Résultat par action 30
		G. Actifs non courants 30
		H. Actifs courants 31
I.		Capitaux propres 32
	J.	Provisions 32
		K. Dettes financières courantes 33

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 44
O. Liste des sociétés consolidées 43
Actions gratuites (AGA) 39
BSA – BSPCE - Stock-options 39
Principales caractéristiques des plans 39
N. Paiement en actions 39
M.Parties liées 38
L. Subventions et financements publics 33

A. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 11 septembre 2017 Monsieur Jean-Louis Dasseux Directeur général

B. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Description des éléments majeurs de l'activité

a. Faits marquants

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 sont les suivants :

Etude clinique « CARAT »

Une étude clinique de phase II (CARAT) qui devait évaluer l'efficacité de CER-001 dans la régression de la plaque d'athérome chez les patients post Syndrome Coronarien Aigu (SCA), incluant 301 patients dans 4 pays : Australie, Hongrie, Pays-Bas et Etats-Unis.

Les résultats de l'étude n'ont pas montré de différence statistique entre CER-001 et le groupe placebo quant au principal paramètre clinique de l'étude qui est la variation du pourcentage de volume d'athérome (PAV) par rapport au placebo mesurée par échographie intravasculaire des coronaires (IVUS).

Néanmoins, l'étude de phase II « CARAT » a confirmé de nouveau le profil de sécurité de CER-001, bien que le critère principal, la régression des plaques d'athérome, n'ait pas été atteint chez les patients ayant subi un SCA.

Les impacts au niveau des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 sont exposés dans les notes aux états financiers (section C) suivantes :

• Note III.L Subventions et financements publics
• Note III.N Paiement en actions
• Restructuration du Groupe (cf. ci-dessous).

Etude clinique « TANGO »

Une étude de phase III (TANGO) pour l'indication de maladie orpheline FHPA destinée à évaluer l'effet de six mois de traitement chronique par CER-001 chez 30 patients atteints de déficience en HDL est en cours.

Le recrutement actif des patients dans l'étude de phase III TANGO est en cours ; les résultats devraient être disponibles au début l'année 2018.

La Société est engagée au travers de 18 sites dans le monde afin de favoriser la disponibilité des patients atteints d'HypoAlphalipoprotéinémie Familiale Primaire (FPHA), une maladie rare mais importante sur le plan clinique en tant que pathologie orpheline.

Etude CER-209

L'objectif de l'étude de tolérance en doses uniques menée aux Etats-Unis était d'évaluer la sécurité, la tolérance ainsi que le profil pharmacocinétique de CER-209 lors de la prise par voie orale d'une dose unique.

Les résultats positifs de l'étude de tolérance après la prise de doses uniques permettent de procéder à la prochaine étape du développement clinique de CER-209, à savoir l'étude de sécurité et de tolérance après la prise de doses multiples.

Dénouement de l'action intentée contre l'Institut de Cardiologie de Montréal (Canada) « ICM »

Cerenis avait intenté en juin 2014 une action en dommages-intérêts à l'encontre de l'Institut de Cardiologie de Montréal (ICM), devant la Cour Supérieure du Québec, en réparation du préjudice subi suite aux négligences de l'ICM dans le cadre de l'exécution du contrat de services conclu entre la société et l'ICM pour la réalisation de l'étude « CHI SQUARE ».

Un accord est intervenu entre les parties. A ce titre, Cerenis a comptabilisé un profit de 2 M€ se décomposant de la manière suivante :

• Annulation de factures fournisseurs préalablement comptabilisées sur les exercices précédents pour un montant de 1,6 M€. Ces montants ont été comptabilisés en diminution des frais de recherche et développement au compte de résultat de la période.
• Une reprise de provisions pour charges d'un montant de 0,4 M€ correspondant aux frais de procédures non consommés.

Restructuration du Groupe

Cerenis a annoncé les résultats de l'étude phase II « CARAT » par communiqué de presse le 1er mars 2017.

Il a été décidé d'entreprendre un plan de restructuration à la suite des résultats de « CARAT ». Ce plan s'est traduit par la suppression de 4 postes en France et de 2 postes dans la filiale américaine à laquelle s'ajoute une réduction des frais généraux.

b. Présentation générale

i) Présentation générale

Cerenis est une société de biotechnologies dont l'activité principale est la recherche et le développement de thérapies innovantes basées sur le métabolisme des lipides pour le traitement des maladies cardiovasculaires et métaboliques.

Jusqu'à ce jour, la Société a été en phase de recherche et développement, et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires.

La Société conduit ses activités à Toulouse (France) et à Lakeland (Etats-Unis). Le siège social est basé à Toulouse.

Depuis sa création en 2005, la Société a été financée par :

• des augmentations de capital
• les remboursements reçus au titre du crédit impôt recherche
• des avances remboursables accordées par Bpifrance (ex-Oséo)
• des produits financiers issus des placements des comptes à terme.

Les éléments financiers sont issus des comptes consolidés résumés du Groupe qui comprennent Cerenis Therapeutics Holding SA (société mère – France) et Cerenis Therapeutics Inc. (filiale détenue à 100% - Etats-Unis).

ii) Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Au cours des deux exercices présentés, la Société a été en phase de recherche et développement, et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires.

iii) Recherche et développement – Sous-traitance

Les frais de recherche se sont élevés à 2 133 K€ au 30 juin 2017.

Les frais de recherche comprennent principalement les éléments suivants :

• les frais de personnel incluant les coûts directs et indirects des salariés du Groupe en charge des travaux de recherche et de développement ;
• les dépenses de sous-traitance et de consultants. Ces frais comprennent les frais d'études, les frais de dépôts et de maintien des brevets et les honoraires des experts diminués de factures fournisseurs préalablement comptabilisées sur les exercices précédents suite à la résolution de l'action à l'encontre de l'Institut de Cardiologie de Montréal (ICM) ;
• les amortissements des immobilisations utilisées dans le cadre des activités de recherche ;
• le crédit d'impôt recherche qui est présenté en diminution des frais de recherche.

iv) Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 756 K€ au 30 juin 2017.

Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les éléments suivants :

• les frais de personnel administratifs y compris la charge relative au paiement en actions qui est traitée conformément aux dispositions des normes comptables internationales ;
• les honoraires d'avocats, d'audit et de conseils ;

• les frais de déplacements ;

• - les frais de location des locaux du siège ainsi que ceux de la filiale américaine.

• v) Charges et produits financiers

Le résultat financier ressort excédentaire de 2 185 K€ au 30 juin 2017.

Le résultat financier est essentiellement composé des éléments suivants :

• les produits financiers liés aux placements de trésorerie sur des comptes à terme ;
• les gains et les pertes de changes correspondant aux effets des changements de parités monétaires lors des règlements effectués en devises auprès de prestataires étrangers ;
• les charges et les produits financiers relatifs aux avances remboursables BPI-OSEO qui sont traitées conformément aux normes comptables internationales IAS 20 "Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique" et IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation".
• vi) Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur le semestre sont présentés ci-dessus dans la partie « Faits marquants ».

c. Comparaison des comptes des deux derniers exercices

i. Formation du résultat opérationnel et du résultat net

1. Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Au cours des deux périodes présentées, la Société a été en phase de recherche et développement, et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires.

2. Charges opérationnelles par fonction

Cerenis a choisi une présentation par fonction de son compte de résultat qui fournit une meilleure information financière.

Les charges opérationnelles comprennent les frais de recherche ainsi que les frais généraux et administratifs. La Société n'ayant pas d'activité commerciale, il n'y a pas de frais commerciaux.

Le montant total des frais de personnel (hors paiements en actions) y compris impact des IFC qui sont ventilés entre les différentes fonctions s'élève à 1 256 K€ au 30 juin 2017 et à 1 646 K€ pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016.

	30/06/2017 (K€)	30/06/2016 (K€)
Frais de personnel	695	798
Paiements en actions	(348)	929
Sous traitance, consultants	1 783	9 740
Honoraires	609	410
Frais de déplacements	48	75
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	50
Crédit d'impôt recherche et et pro	(654)	(1 789)
TOTAL	2 133	10 213

Les frais de recherche évoluent de la manière suivante entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017 :

Les frais de recherche se sont élevés à 2 133 K€ au 30 juin 2017 à comparer à 10 213 K€ au 30 juin 2016.

Cette diminution de 8 080 K€ est expliquée par :

• Une diminution de 1 277 K€ des paiements en actions. En effet, les AGA accordées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprenaient 160 000 AGA de performance. L'attribution définitive était soumise à une condition de performance, la constatation de l'atteinte du critère principal de l'étude CARAT. Cette condition de performance, qui ne constituait pas une condition de marché, était prise en considération en ajustant le nombre d'instruments de capitaux propres compris dans l'évaluation du montant de la transaction. Au 30 juin 2017, la condition de performance n'ayant pas été atteinte la charge de paiement en actions enregistrée sur l'exercice 2016 a été reprise en compte de résultat après l'annonce des résultats de l'étude CARAT. En conséquence aucune attribution d'actions gratuites n'a eu lieu.
• Une diminution de 7 957 K€ des dépenses de recherche. En effet au 30 juin 2016, les dépenses de recherche et de développement étaient principalement liées à l'étude clinique CARAT qui se déroulait avec l'inclusion des patients. Ces coûts incluaient des frais d'étude clinique ainsi que les coûts relatifs aux activités de production des lots du candidat-médicament CER-001 chez notre partenaire Novasep.

Les frais généraux et administratifs évoluent de la manière suivante entre le 30 juin 2017 et le 30 juin 2016 :

	30/06/2017 (K€)	30/06/2016 (K€)
Frais de personnel	561	848
Paiements en actions	(384)	2 049
Honoraires	390	367
Locations	77	99
Frais de déplacements	149	177
Dotations aux amortissements et aux provisions	(416)	(49)
Autres	379	337
TOTAL	756	3 828

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 756 K€ au 30 juin 2017 et à 3 828 K€ sur la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016.

Les principales évolutions entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017 sont:

• La diminution de la charge liée aux paiements en actions (se référer au commentaire ci-dessus) ;
• L'augmentation des reprises de provisions, compte tenu de l'extinction du litige avec l'ICM (se référer au paragraphe « Faits Marquants » ci-dessus).

Le résultat opérationnel est passé d'une perte de 14 041 K€ au 30 juin 2016 à une perte de 2 889 K€ au 30 juin 2017.

3. Résultat financier

Le résultat financier ressort excédentaire de 2 185 K€ au 30 juin 2017, à comparer à une perte de (626) K€ au 30 juin 2016.

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :
-------------------------------------------------------------	--

	30/06/2017 (K€)	30/06/2016 (K€)
Produits des dépôts	165	234
Gain de change	88	262
Autres	2 440	54
Total Produits Financiers	2 693	550
Pertes de change	233	317
Frais financiers sur avances	83	713
Autres	192	146
Total Charges Financières	508	1.176
RESULTAT FINANCIER	2 185	(626)

Les produits financiers comptabilisés se composent principalement des éléments suivants :

• Les autres produits financiers d'un montant de 2 440 K€ au 30 juin 2017, comprennent notamment l'impact du rééchelonnement de l'avance BPI 2010 pour 2 113 K€.

Cerenis avait initialement prévu un remboursement à compter de l'exercice 2017 en raison de la stratégie de mise en place d'un partenariat à l'issue des résultats de phase II « CARAT ». Les résultats négatifs, annoncés par communiqué de presse au 1er trimestre 2017, de l'étude «CARAT» (se référer au paragraphe « faits marquants » B.a.), ont conduit à l'arrêt du développement de CER-001 dans le traitement du syndrome coronarien aigu et à l'arrêt des discussions pour la mise en place d'un partenariat pour les développements futurs. A l'inverse, l'étude de phase III pour le traitement des maladies orphelines « FPHA » continue et les résultats devraient être disponibles au début de l'exercice 2018. Compte tenu des délais de demande d'approbation pour la mise sur le marché, la commercialisation de CER-001 pour les maladies orphelines ne pourra intervenir avant l'exercice 2019. En conséquence, l'échéancier de remboursement a été mis à jour sur la base des dernières estimations du management et devrait démarrer à partir du 31 janvier 2020 avec un terme le 31 janvier 2027.

• Produits financiers liés à la rémunération des comptes à terme et produits de placements. Ce produit financier ressortait à 234 K€ au 30 juin 2016 ; il ressort à 165 K€ au 30 juin 2017. Cette diminution s'explique par la baisse de l'encours moyen de trésorerie sur la période.
• Les gains de changes correspondent aux effets des changements de parités monétaires lors des règlements effectués en devises auprès de prestataires (Dollar américain, Dollar canadien, Livre anglaise, Yen japonais et Dollar australien).

Les charges financières comprennent principalement :

• Les pertes de change (se référer au paragraphe ci-dessus relatif aux « Gains de change ») et
• La charge d'intérêt annuelle sur l'avance BPI 2012.

4. Impôt sur les sociétés

Compte tenu des déficits constatés au cours des exercices présentés, le Groupe n'a pas comptabilisé de charge d'impôt sur les sociétés.

5. Résultat de base par action

Le résultat net s'élève à (706) K€ au 30 juin 2017 à comparer à (14 662) K€ au 30 juin 2016.

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) ressort respectivement à :

• 0,82 € au 30 juin 2016 ;
• 0,04 € au 30 juin 2017.

ii. Analyse du bilan

1. Actifs non courants

Les actifs non courants nets s'élèvent respectivement à 270 K€ au 30 juin 2017, à comparer à 343 K€ au 31 décembre 2016.

Ils regroupent les actifs incorporels, corporels et financiers non courants.

Les actifs incorporels nets qui s'élèvent respectivement à 3 K€ au 30 juin 2017 et 5 K€ au 31 décembre 2016 sont constitués des logiciels utilisés par Cerenis.

Les frais de recherche engagés par la Société ne remplissant pas encore les critères d'activation prévus par IAS 38, ils ont été intégralement comptabilisés en charges.

Le Groupe est propriétaire de matériel de laboratoire, de matériel de bureau et de matériel informatique.

Cerenis n'est pas propriétaire des bâtiments.

Les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 100 K€ au 30 juin 2017 contre 122 K€ à la clôture des comptes annuels 2016.

Au 30 juin 2017, les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériels informatiques, d'agencements et de mobilier de bureau pour les locaux du siège social.

Le poste autres actifs non courants d'un montant de 167 K€ au 30 juin 2017 est composé du contrat de liquidité pour un montant de 155 K€ à comparer à 204 K€ au 31 décembre 2016. A ce titre, 48 268 actions propres ont été imputées en réduction des capitaux propres au 30 juin 2017, le solde en numéraire est maintenu en autres actifs non courants.

Par ailleurs, ils comprennent également les dépôts relatifs à la location des bureaux du site de Labège de 12 K€.

2. Actifs courants

Les actifs courants nets s'élèvent respectivement à 21 384 K€ au 30 juin 2017, à comparer à 28 722 K€ au 31 décembre 2016.

Ils regroupent les comptes bancaires et équivalents de trésorerie ainsi que les autres actifs courants.

Les disponibilités comprennent les comptes courants bancaires ainsi que des dépôts à court terme qui se répartissent de la manière suivante :

	30/06/2017 (K€)	31/12/2016 (K€)
Compte courants bancaires	5 328	5 959
Dépôts à court terme	15 016	18 716
TOTAL	20 344	24 675

Les autres actifs se décomposent de la manière suivante :

	30/06/2017 (K€)	31/12/2016 (K€)
Créances fiscales	162	124
Créances sociales	0	0
Crédit d'impôt Recherche	654	3 585
Charges constatées d'avance	110	280
Autres	114	58
TOTAL	1 039	4 047

Les créances fiscales correspondent à de la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) à récupérer auprès de l'administration fiscale.

Le crédit d'Impôt Recherche (CIR) est accordé aux entreprises par l'état français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Le CIR est déterminé sur la base d'une quotepart des frais de recherche et de développement engagés par Cerenis. Le remboursement du CIR 2016 est intervenu en mai 2017 pour un montant de 3 585 K€.

Les charges constatées d'avance concernent essentiellement des commandes de matières liées aux activités de recherche qui ont été facturées mais non encore livrées au 30 juin 2017.

3. Capitaux propres

Au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016, le montant des capitaux propres ressort respectivement à 13 223 K€ et 14 610 K€.

Les capitaux propres se composent principalement des éléments suivants :

• Capital social pour 913 K€ au 31 décembre 2016 et 915 K€ au 30 juin 2017 ;
• Primes d'émission liées au capital : 166 753 K€ au 31 décembre 2016 et 166 751 K€ au 30 juin 2017 ;
• Pertes cumulées des exercices 2005 à juin 2017, soit un montant de (165 356) K€ au 31 décembre 2016 et de (166 012) K€ au 30 juin 2017 ;
• Impact de l'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » sur les capitaux propres : 11 569 K€ au 30 juin 2017 (12 300 K€ au 31 décembre 2016) ;

4. Passifs non courants

Au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016, le montant des passifs non courants ressort respectivement à 6 008 K€ et 7 761 K€.

Ces passifs correspondent principalement aux :

• avances accordées par la BPI (Banque Publique d'Investissement) ;
• provisions pour litiges ;
• provisions pour engagements de retraite.

Les passifs non courants relatifs aux avances remboursables accordées par la BPI ressortent à 5 465 K€ au 30 juin 2017 à comparer à 6 755 K€ au 31 décembre 2016. Cerenis a reçu trois avances remboursables au titre de ses activités de recherche.

L'avance « BPI 2010 » - Projet ISI d'un montant de 6 384 K€ a été reçue au cours de l'exercice 2010. Au 30 juin 2017, Cerenis a encaissé au cours des exercices précédents un montant total de 4 602 K€. Le solde d'un montant de 1 782 K€ n'a pas encore été encaissé.

L'avance « BPI 2012 » - OSEO Innovation d'un montant de 1 500 K€ a été reçue en 2012. Au 30 juin 2017, Cerenis a encaissé un montant de 1 250 K€. Le solde sera versé au moment de la notification de la finalisation du programme.

Cette aide de la part de la BPI concerne le développement préclinique d'un nouveau candidat-médicament (CER-209), dans le cadre de la thérapie HDL, ainsi que l'étude de phase I clinique.

Les provisions sont détaillées de la manière suivante :

	30/06/2017 (K€)	31/12/2016 (K€)
Engagements de retraite	95	120
Autres	448	886
TOTAL	543	1 006

La provision pour engagements de retraite a été comptabilisée en conformité avec la norme IAS 19.

Au 30 juin 2017, le management de la société a procédé à une estimation des risques encourus. La diminution des provisions est expliquée par les effets du dénouement de l'action intentée contre l'Institut de Cardiologie de Montréal (Canada) « ICM ».

5. Passifs courants

Au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016, le montant des passifs courants ressort respectivement à 2 423 K€ et 6 694 K€.

Ce poste du bilan regroupe principalement les dettes d'exploitation comme suit :

• dettes fournisseurs : 1 963 K€ au 30 juin 2017 et 5 415 K€ au 31 décembre 2016 ;
• dettes fiscales et sociales : 260 K€ au 30 juin 2017 et 979 K€ au 31 décembre 2016 ;
• dettes financières courantes : 200 K€ au 30 juin 2017 et 300 K€ au 31 décembre 2016.

C. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU SEMESTRE ÉCOULÉ PRÉSENTÉS SOUS FORME CONSOLIDÉE

ÉTATS CONSOLIDES INTERMÉDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

(en milliers d'euros)	Note	30 juin	31 décembre
		2017	2016
Immobilisations incorporelles	III.G	3	5
Immobilisations corporelles	III.G	100	122
Autres actifs non courants	III.G	167	216
Impôts différés actifs		0	0
Total Actifs non courants		270	343
Stocks et en cours		0	0
Créances clients		0	0
Autres actifs courants	III.H	1 040	4 047
Disponibilités et équivalents de trésorerie	III.H	20 344	24 675
Total Actifs Courants		21 384	28 722
TOTAL ACTIFS		21 654	29 065

PASSIF

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2017	31 décembre 2016
Capital social	III.I	915	913
Primes liées au capital		166 751	166 753
Réserves et report à nouveau		(153 816)	(128 315)
Résultat de l'exercice		(706)	(24 871)
Réserves de conversion		79	130
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total Capitaux Propres		13 223	14 610
Dettes à long terme	III.L	5 465	6 755
Provisions non courantes	III.J	543	1 006
Impôts différés passifs		0	0
Autres passifs non courants		0	0
Total Passif non courants		6 008	7 761
Provisions courantes		0	0
Fournisseurs		1 963	5 415
Autres passifs courants		260	979
Dettes financières courantes	III.I	200	300
Total Passifs courants		2 423	6 694
TOTAL PASSIF		21 654	29 065

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2017	30 juin 2016
Chiffre d'affaires	III.B	0	0
Cout de production		0	0
Frais administratifs et commerciaux	III.C	(756)	(3 828)
Frais de recherche	III.D	(2 133)	(10 213)
Résultat Opérationnel		(2 889)	(14 041)
Produits financiers	III.E	2 693	550
Charges financières	III.E	(508)	(1 176)
Résultat Financier		2 185	(626)
Impôt sur les bénéfices		(2)	5
RESULTAT NET		(706)	(14 662)
Nombre moyen d'actions (non dilué)	III.F	18 299 374	17 860 939
Perte par action (€)	III.F	(0.04)	(0.82)
Nombre moyen d'actions diluées	III.F	19 035 836	19 354 590

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL INTERMÉDIAIRE

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net		(706)	(14 662)
Eléments non recyclables en résultat - Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		0	0
Eléments recyclables en résultat - Ecart de conversion		(51)	(13)
Résultat global		(757)	(14 675)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

(milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Report à nouveau	Réserve conversion	Ecarts actuariels	Autres Réserves	Total
Capitaux Propres 01/01/2016	17 794 878	890	166 032	(140 719)	110	(16)	6 902	33 198
Résultat de la période				(14 662)				(14 662)
Augmentation de capital	103 385	5	740					745
Actions propres				20				20
Paiement en actions							2 977	2 977
Souscription BSA				93				93
Réserves de conversion					(13)			(13)
Capitaux Propres 30/06/2016	17 898 263	895	166 772	(155 268)	97	(16)	9 879	22 359

(milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Report à nouveau	Réserve conversion	Ecarts actuariels	Autres Réserves	Total
Capitaux Propres 01/01/2017	18 263 263	913	166 754	(165 462)	130	(25)	12 300	14 610
Résultat de la période				(706)				(706)
Ajustement capital	45 000	2	(2)
Actions propres				101				101
Paiement en actions							(731)	(731)
Réserves de conversion					(51)			(51)
Capitaux Propres 30/06/2017	18 308 263	915	166 752	(166 067)	79	(25)	11 569	13 223

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

(milliers d'euros)	Note	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat Net consolidé de la période		(706)	(14 662)
Dotation Nette aux amortissements		23	27
Dotation Nette aux provisions		(752)	(35)
Paiement en actions (IFRS 2)		(731)	2 977
Mise à la juste valeur des avances BPI	III.L	(2 030)	713
Reprise au résultat de la subvention BPI	III.I	(110)	(223)
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement net et charge d'impôt		(4 306)	(11 202)
Charge nette d'impôt		0	0
Charge nette d'intérêt sur emprunts		0	0
Flux de trésorerie avant variation du BFR		(4 306)	(11 202)
Variation du BFR		(926)	184
Impôts payés		0	0
Flux de Trésorerie lié à l'activité		(5 232)	(11 018)
Cession d'immobilisations corporelles		0	0
Cession d'immobilisations incorporelles		0	0
Acquisition d'immobilisations Corporelles	III.G	0	2
Acquisition d'immobilisations Incorporelles	III.G	0	0
Flux de trésorerie lié à l'investissement		0	(2)
Augmentation de capital	III.I	0	745
Souscriptions de BSA		0	93
Actions propres – contrat de liquidités	III.G	151	102
Remboursement d'emprunts
Encaissement avances BPI		750	0
Flux de Trésorerie lié aux opérations de
financement		901	940
Variation de Trésorerie Nette		(4 331)	(10 079)
Effet de change		0	0
Trésorerie à l'ouverture		24 675	42 951
Trésorerie à la clôture		20 344	32 872

CERENIS THERAPEUTICS

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES

SOMMAIRE

I – PRÉSENTATION DU GROUPE

II – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

III – NOTES DETAILLÉES

• a. Informations sectorielles
• b. Chiffre d'affaires
• c. Frais administratifs et commerciaux
• d. Frais de recherche
• e. Résultat financier
• f. Résultat par action
• g. Actifs non courants
• h. Actifs courants
• i. Capitaux propres
• j. Provisions
• k. Dettes financières
• l. Subventions et financements publics
• m. Parties liées
• n. Paiement en actions
• o. Liste des sociétés consolidées

I. PRÉSENTATION DU GROUPE

A. PRÉSENTATION DU GROUPE

Les présents états financiers semestriels consolidés comprennent Cerenis Therapeutics Holding SA (ciaprès « Cerenis») et sa filiale américaine Cerenis Inc. (l'ensemble constituant le « Groupe »). Cerenis Inc est détenue à 100% par Cerenis Therapeutics SA.

Cerenis est une société anonyme de droit français dont le siège social est établi 265 Rue de la Découverte, 31670 Labège cedex France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 481 637 718. La société est constituée sous le régime des sociétés anonymes à Conseil d'Administration.

Cerenis est une société biopharmaceutique internationale dédiée à la découverte et au développement de nouvelles thérapies HDL ("bon cholestérol") pour le traitement des maladies cardiovasculaires et métaboliques.

Les thérapies visant à augmenter les HDL représentent la prochaine révolution dans le traitement des maladies cardiovasculaires.

Il a été démontré en clinique que la thérapie HDL peut faire régresser rapidement la plaque d'athérome et qu'élever les HDL peut conduire à réduire la mortalité et la morbidité.

Le Groupe réalise ses activités à Toulouse (France) et à Ann Arbor (Etats-Unis). Le siège social est basé à Toulouse.

Depuis sa création en 2005, Cerenis a attiré de nombreux investisseurs. En juillet 2005, la société a réalisé une première levée de fonds (Série A) d'un montant de 25 M€.

Celle-ci fut suivie d'une deuxième levée de fonds en novembre 2006 (Série B) pour un montant de 42 M€.

Une troisième augmentation de capital (Série C) a été réalisée entre juillet 2010 et décembre 2011, pour un montant total de 50 M€.

En date du 30 mars 2015, le Groupe a réalisé son introduction en bourse sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), en levant 53,4 M€ par voie d'augmentation de capital.

B. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 sont les suivants :

Etude clinique « CARAT »

Une étude clinique de phase II « CARAT » qui devait évaluer l'efficacité de CER-001 dans la régression de la plaque d'athérome chez les patients post Syndrome Coronarien Aigu (SCA), s'est déroulée sur 301 patients dans 4 pays : Australie, Hongrie, Pays-Bas et Etats-Unis.

Les résultats de l'étude n'ont pas montré de différence statistique entre CER-001 et le groupe placebo quant au principal paramètre clinique de l'étude qui est la variation du pourcentage de volume d'athérome (PAV) par rapport au placebo mesurée par échographie intravasculaire des coronaires (IVUS).

Néanmoins l'étude de phase II « CARAT » a reconfirmé le profil de sécurité de CER-001, mais le critère principal, la régression des plaques d'athérome, n'a pas été atteint chez les patients ayant subi un SCA.

Les impacts au niveau des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 sont exposés dans les notes suivantes :

• Note III.L Subventions et financements publics
• Note III.N Paiement en actions
• Restructuration du Groupe (cf. ci-dessous).

Etude clinique « TANGO »

Une étude de phase III (TANGO) pour l'indication de maladie orpheline FHPA destinée à évaluer l'effet de six mois de traitement chronique par CER-001 chez 30 patients atteints de déficience en HDL est en cours.

Le recrutement actif des patients dans l'étude de phase III TANGO est en cours, les résultats devraient être disponibles au début l'année 2018.

La Société est engagée au travers de 18 sites dans le monde afin de favoriser la disponibilité des patients atteints d'HypoAlphalipoprotéinémie Familiale Primaire (FPHA), une maladie rare mais importante sur le plan clinique en tant que pathologie orpheline.

Etude CER-209

L'objectif de l'étude de tolérance en doses uniques menée aux Etats-Unis était d'évaluer la sécurité, la tolérance ainsi que le profil pharmacocinétique de CER-209 lors de la prise par voie orale d'une dose unique.

Les résultats positifs de l'étude de tolérance après la prise de doses uniques permettent de procéder à la prochaine étape du développement clinique de CER-209, à savoir l'étude de sécurité et de tolérance après la prise de doses multiples.

Dénouement de l'action introduite contre l'Institut de Cardiologie de Montréal (Canada) « ICM »

Cerenis avait intenté en juin 2014 une action en dommages-intérêts à l'encontre de l'Institut de Cardiologie de Montréal (ICM) devant la Cour Supérieure du Québec en réparation du préjudice subi en raison des négligences de l'ICM dans le cadre de l'exécution du contrat de services conclu entre la société et l'ICM pour la réalisation de l'étude « CHI SQUARE ».

Un accord est intervenu entre les parties. A ce titre, Cerenis a comptabilisé un profit de 2 M€ se décomposant de la manière suivante :

• Annulation de factures fournisseurs préalablement comptabilisées sur les exercices précédents pour un montant de 1,6 M€. Ces montants ont été comptabilisés en diminution des frais de recherche et développement au compte de résultat de la période.
• Une reprise de provisions pour charges d'un montant de 0,4 M€ correspondant aux frais de procédures non consommés.

Restructuration du Groupe

Cerenis a annoncé les résultats de l'étude phase II « CARAT » par communiqué de presse le 1 er mars 2017.

Il a été décidé d'entreprendre un plan de restructuration à la suite des résultats de « CARAT ». Ce plan s'est traduit par la suppression de 4 postes en France et de 2 postes dans la filiale américaine à laquelle s'ajoute une réduction des frais généraux.

C. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2017.

II. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

A. PRINCIPES GÉNÉRAUX ET NORMES APPLICABLES

i) Principes Généraux

Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2017 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentés dans la Note 1 « Principes Comptables et méthodes d'évaluation » des comptes consolidés au 31 décembre 2016, à l'exception des points présentés au paragraphe « Nouvelles normes et interprétations IFRS » ci-dessous.

Le référentiel IFRS comprend :

• les normes IFRS ;
• les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) ;
• les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Au 30 juin 2017, la société ne dispose pas d'instruments financiers de ce type.

Au bilan, les actifs et les passifs du Groupe inférieurs à 1 an sont classés en courant. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courant. Les charges du compte de résultat sont présentées par nature.

ii) Nouvelles normes, mises à jour et interprétations

Au 30 juin 2017, le groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l'exercice 2016 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2017.

Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne, d'application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2017 :

- Amendements IAS 7 : État des flux de trésorerie

Ces amendements posent comme principe qu'une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie.

- Amendements IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes

Ces amendements ont pour but de clarifier les principes en matière de comptabilisation d'un actif d'impôt différé lié à la détention d'un instrument d'emprunt évalué à la juste valeur.

Ces amendements, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe.

- IFRS 9 :

Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n'a pas appliqué IFRS 9 par anticipation.

- IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats clients

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 29 octobre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n'a pas appliqué IFRS 15 par anticipation.

Le Groupe ne réalisant pas de chiffre d'affaires, il n'est actuellement pas concerné par cette norme.

• IFRS 16 :

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location.

La nouvelle norme, non adoptée par l'Union européenne, est applicable au 1er janvier 2019.

L'impact d'IFRS 16 est en cours d'évaluation.

- IFRS 17 : Contrats d'assurances

La nouvelle norme, non adoptée par l'Union européenne, est applicable au 1er janvier 2021.

Les amendements aux normes IFRS 2, IFRS 4 et IAS 40, non adoptés par l'Union Européenne, seront applicables à compter du 1er janvier 2018.

B. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre et les méthodes de consolidations appliquées par le Groupe sont identiques à celles pratiquées au 31 décembre 2016. Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

Dollar US	30-06-2017	31-12-2016	30-06-2016
Taux moyen	1,0825	1,1066	1,1156
Taux de clôture	1,1412	1,0541	1,1102

C. SAISONNALITÉ

Le Groupe intervenant dans le domaine de la recherche, il n'y a aucun effet de saisonnalité sur ses activités.

D. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

En vue de la préparation des états financiers, le Conseil d'Administration peut être amené à procéder à des estimations et à faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, ainsi que sur les informations fournies dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances.

Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour :

• La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• L'évaluation des provisions et engagements sociaux ;
• Le crédit d'impôt recherche ;
• L'estimation des paiements futurs liés à l'échéancier des avances remboursables, l'avancée technique des études menées par le Groupe et de la capacité du Groupe à financer ces projets jusqu'à leur terme ;
• La charge d'impôt et la reconnaissance des impôts différés ;
• Evaluation à la juste valeur des paiements en actions.

Au 30 juin 2017, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture semestrielle.

III. NOTES DÉTAILLÉES

A. Information sectorielle résumée

L'application de la norme IFRS8 a conduit la société qui est mono activité à ne reconnaître qu'un seul segment opérationnel : l'activité de recherche et de développement de mise au point de médicaments innovants.

B. Chiffre d'affaires

Au 30 juin 2017, au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2016, le Groupe n'a pas comptabilisé de chiffre d'affaires.

C. Frais administratifs et commerciaux

Les frais administratifs et commerciaux se décomposent de la manière suivante :

Nature	30-06-2017	30-06-2016
Salaires et charges sociales	561	848
Paiement en actions	(384)	2 049
Frais de déplacements	149	177
Avocats	271	231
Consultants	119	136
Dot° aux Amortissements et	(416)	(49)
Provision
Autres	456	436
TOTAL	756	3 828

L'évolution des paiements en actions est détaillée à la Note III-N ci-dessous.

D.Frais de recherche

Les frais de recherche se répartissent de la manière suivante :

Nature	30-06-2017	30-06-2016
Salaires et charges sociales	695	798
Paiement en actions	(348)	929
Coûts R&D	1 783	9 740
Autres	657	535
Crédit d'impôt recherche	(654)	(1 789)
TOTAL	2 133	10 213

L'évolution des paiements en actions est détaillée à la Note III-N ci-dessous.

La diminution des coûts de R&D est en partie expliquée par les effets du dénouement de l'action introduite contre l'Institut de Cardiologie de Montréal (Canada) « ICM » (se référer à la Note I-B cidessus).

E. Résultat financier

Les charges et les produits financiers se répartissent de la manière suivante :

Nature	30-06-2017	30-06-2016
Produits financiers
Produits sur dépôts	165	234
Gain de change	88	262
Autres produits financiers	2 440	54
TOTAL	2 693	550
Charges financières
Pertes de change	233	317
Charges financières BPI	83	713
Autres charges financières	192	146
TOTAL	508	1 176
RESULTAT FINANCIER	2 185	(626)

Les autres produits financiers d'un montant de 2 440 K€ au 30 juin 2017, comprennent notamment l'impact du rééchelonnement de l'avance BPI 2010 pour 2 113 K€.

F. Résultat par action

Le résultat par action s'obtient en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période.

Résultat par action	30-06-2017	30-06-2016
Résultat net	(706)	(14 662)
Nombre moyen d'actions	18 299 374	17 860 939
Résultat par action (€)	(0.04)	(0,82)

Le résultat net étant une perte, les BSPCE, BSA Actions gratuites et stock-options donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

G. Actifs non courants

i) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 3 K€ au 30 juin 2017 contre 5 K€ à la clôture des comptes consolidés 2016.

ii) Immobilisations corporelles

Le Groupe est propriétaire de matériel de laboratoire, de matériel de bureau et de matériel informatique.

Cerenis n'est pas propriétaire des bâtiments.

Les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 100 K€ au 30 juin 2017 contre 122 K€ à la clôture des comptes consolidés 2016.

Au 30 juin 2017, les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériels informatiques, d'agencements et de mobilier de bureau pour les locaux du siège social.

Le montant des dotations aux amortissements au 30 juin 2017 est de 22 K€.

iii) Autres actifs non courants

	30-06-2017	31-12-2016
Dépôts	12	12
Contrat de liquidité	155	204
TOTAL	167	216

Le poste "Autres actifs non courants" est composé des dépôts relatifs à la location des bureaux du site de Labège, ainsi que d'un contrat de liquidité.

A ce titre, 48 268 actions propres ont été imputées en réduction des capitaux propres au 30 juin 2017, le solde en numéraire est maintenu en autres actifs non courants.

H. Actifs courants

i) Autres actifs courants

	30-06-2017	31-12-2016
Créances fiscales	162	124
Créances sociales	0	0
Crédit impôt recherche	654	3 585
Charges constatées d'avances	110	280
Autres créances	114	58
TOTAL	1 039	4 047

Les créances fiscales sont relatives principalement à un crédit de TVA ainsi qu'au solde de TVA déductible.

Les charges constatées d'avances sont rattachées à des frais engagés pour les études cliniques.

Le CIR est comptabilisé en diminution des « Frais de Recherche » au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses éligibles.

ii) Disponibilités et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présents dans le tableau de flux de trésorerie et dans le bilan comportent :

• La trésorerie ;
• Les placements à court terme (Comptes à terme à taux progressif, Dépôts à terme, Comptes rémunérés).

	30-06-17	31-12-16
Trésorerie	5 328	5 959
Placements à court terme	15 016	18 716
TOTAL	20 344	24 675

I. Capitaux propres

Le capital social a évolué de la manière suivante entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017 :

Date	Nombre d'actions	Valeur nominale de l'action	Augmentation de capital en €	Augmentation Prime d'émission en €	Capital social cumulé en €	Prime d'émission cumulée en €
01/07/2016	17 898 263	0,05	5 169	739 500	894 913	166 771 464
Clôture 31/12/16	18 263 263	0,05	23 419	721 250	913 163	166 753 214
Semestrielle 30/06/2017	18 308 263	0.05	2 250	(2 250)	915 413	166 750 964

J. Provisions

Les provisions sont détaillées de la manière suivante :

	30-06-2017	31-12-2016
Engagements de retraite	95	120
Autres	448	886
TOTAL	543	1 006

i) Autres provisions

Au 30 juin 2017, le management de la société a procédé à une estimation des risques encourus. Cerenis a provisionné le risque correspondant à une action en justice.

La diminution des provisions est expliquée par les effets du dénouement de l'action introduite contre l'Institut de Cardiologie de Montréal (Canada) « ICM » (se référer à la Note I-B ci-dessus).

ii) Engagements de retraite

Le Groupe comptabilise les engagements de départ en retraite en conformité avec la norme IAS 19. Cet engagement ne concerne que les salariés de la filiale française.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant : provision non courante, pour le montant de l'engagement total.

Au 30 juin 2017, un montant de 95 K€ a été provisionné. Cerenis a comptabilisé sur la période une reprise de provision de 25 K€ compte tenu de la réduction des effectifs suite à la restructuration engagée (se référer à la Note I-B ci-dessus).

Il n'y a pas eu d'indemnités de départ en retraite versée au cours de la période.

K. Dettes financières courantes

Les dettes financières courantes ressortent à 200 K€ et correspondent à la part courante des dettes BPI (cf. paragraphe L.ii).

L. Subventions et financements publics

i) Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Le crédit d'Impôt Recherche est remboursé par l'administration fiscale française au cours de l'exercice suivant. Il est présenté au bilan dans les autres actifs courants.

Il ressort à :

K €	30-06-2017	31-12-2016	30-06-2016
CIR	654	3 585	1 788

ii) Avances remboursables BPI

Le Groupe a obtenu des avances remboursables de la part de la BPI.

La situation est la suivante :

K€	30-06-2016	Résultat financier	31-12-2016	Résultat financier	Avance reçue	30-06-2017
Avance remboursable actualisée	(8 022)	(628)	(8 650)	2 113		(6 537)
Avance à recevoir	1 782	(1)	1 781			1781
Avance BPI 2010	(6 240)	(629)	(6 869)	2 113		(4 756)
Avance remboursable actualisée	(1 065)	82	(983)	(82)		(1 065)

Produit constaté	(277)	74	(203)	110		(93)
d'avance
Avance à recevoir	1 000	0	1 000		(750)	250
Avance BPI 2012	(342)	156	(186)	28	(750)	(908)
Total	(6 582)	(473)	(7 055)	2 141	(750)	(5 664)
dont dettes financières à	(6 082)	(673)	(6 755)			(5 464)
long terme
dont dettes courantes	(500)	200	(300)			(200)

Le produit constaté d'avance d'un montant de 93 K€ correspond à la partie de la subvention, déterminée au sens de la norme IAS 20, qui n'a pas encore été imputée sur les frais de Recherche et de développement financés par cette avance.

Situation au compte de résultat

30-06-2017	Charges	Produits	Impact résultat
K €	financières	Financiers	financier
BPI 2010	0	2 113	2 113
BPI 2012	(82)	0	(82)
TOTAL	(82)	2 113	2 031

31-12-2016 K €	Charges financières	Produits Financiers	Impact résultat financier
BPI 2010	(1 257)	0	(1 257)
BPI 2012	0	0	0
TOTAL	(1 257)	0	(1 257)

30-06-2016 K €	Charges financières	Produits financiers	Impact résultat financier
BPI 2010	(629)	0	(629)
BPI 2012	(83)	0	(83)
TOTAL	(712)	0	(712)

Les charges financières reconnues dans le cadre des avances remboursables OSEO résultent des effets du passage du temps.

Les produits financiers sont détaillés ci-après.

Avance « BPI 2010 » : Projet ISI

Montant 6 384 K€ (dont 4 602 K€ reçus au 30 juin 2017)

Taux d'intérêt 0%

Remboursement: De janvier 2020 à janvier 2027.

En 2010, le Groupe a obtenu une avance remboursable d'un montant de 6 384 K€. Au 30 juin 2017, Cerenis a encaissé un montant de 4 602 K€. Le solde d'un montant de 1 782 K€ n'a pas encore été encaissé.

Cette avance concerne :

• le développement (CER 001) clinique d'une phase IIb pour le traitement du syndrome coronarien aigu ;
• le développement (CER 001) d'un médicament visant à traiter des maladies rares.

La juste valeur de la dette BPI correspond à la valeur actuelle de l'avance minorée des montants restant à recevoir.

La juste valeur a été évaluée, au moment de la signature du contrat, sur la base d'un taux d'intérêt de 17%. Ce taux a été retenu compte tenu de la volatilité et des risques inhérents aux projets concernés par l'octroi de cette avance remboursable.

Lors de l'octroi la société a reconnu une subvention correspondant à la différence entre le montant de l'avance et la juste valeur de cette avance au moment de l'octroi pour matérialiser l'avantage consenti. Cette subvention est venue en déduction des frais de recherche pour un montant cumulé de 1 322 K€ sur les exercices 2010 et 2011.

Cette avance porte intérêt ainsi qu'une prime de remboursement en cas de succès du projet. Dans ce cas, Cerenis devra verser à BPI un montant maximum de 20 000 K€, intégrant le remboursement de l'avance, les intérêts ainsi que la prime de remboursement. Cette hypothèse a été retenue pour estimer la juste valeur de l'avance remboursable.

Les modalités de remboursement de cette avance remboursable interviennent à deux niveaux :

• Le remboursement de l'avance pour un montant total de 7 400 K€, sur 5 ans, à compter de l'exercice où la société aura réalisé des ventes de CER-001 cumulées supérieures à 20 000 K€, selon l'échéancier ci-dessus ;
• Le paiement d'une prime de remboursement pour un montant total de 12 600 K€, représentant 4% des ventes à compter de l'exercice où la société aura réalisé des ventes de CER-001 cumulées supérieures à 300 000 K€.

	Seuil de déclenchement	Montant	Total
Ventes relatives au CER-001	Ventes cumulées > 20 000 K€	Année 1 : 300 K€ Année 2 : 500 K€ Année 3 : 1 000 K€ Année 4 : 2 000 K€ Année 5 : 3 600 K€	Total : 7 400 K€
	Ventes cumulées > 300 000 K€	4% des ventes durant 4 ans	Montant plafonné : 12 600 K€

Cerenis avait initialement prévu un remboursement à compter de l'exercice 2017 en raison de la mise en place d'un partenariat.

Les résultats négatifs annoncés par communiqué de presse au 1er trimestre 2017 de l'étude « CARAT » (Note I.B), ont conduit à l'arrêt du développement de CER-001 dans le traitement du syndrome coronarien aigu et à l'arrêt des discussions pour la mise en place d'un partenariat pour les développements futurs.

A l'inverse, l'étude de phase III pour le traitement des maladies orphelines « FPHA » continue et les résultats doivent être disponibles au début de l'exercice 2018. Compte tenu des délais de demande d'approbation pour la mise sur le marché, la commercialisation de CER-001 pour les maladies orphelines ne pourra intervenir avant l'exercice 2019

En conséquence, l'échéancier de remboursement a été mis à jour sur la base des dernières estimations du management et devrait démarrer à partir du 31 janvier 2020 avec un terme le 31 janvier 2027.

Le rééchelonnement des remboursements sur l'échéancier a généré la comptabilisation d'un produit financier de 2 113 K€ dans les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017.

Situation comptable

Au 30 juin 2017, le montant de la dette ressort à 4 756 K€. Celle-ci a été comptabilisée en passif non courant pour sa totalité.

Avance «BPI « 2012 » : OSEO Innovation

Montant 1 500 K€ (dont 1 250 K€ reçu au 30 juin 2017)

Taux d'intérêt 0%

Remboursement: De mars 2018 à décembre 2020

Le Groupe a obtenu une aide de la part de la BPI pour le développement préclinique d'un nouveau candidat-médicament (CER-209), dans le cadre de la thérapie HDL ainsi que l'étude de phase I clinique.

Au 30 juin 2017, Cerenis a encaissé un montant de 1 250 K€, dont 750 k€ au cours de la période. Le solde sera versé au moment de la notification de la finalisation du programme.

Cette avance devait initialement être remboursée entre juin 2014 et mars 2017 selon l'échéancier suivant :

Exercice clos le 31 décembre 2014 :	300 K€
Exercice clos le 31 décembre 2015 :	475 K€
Exercice clos le 31 décembre 2016 :	575 K€
Exercice clos le 31 décembre 2017 :	150 K€

En cas d'échec du projet, Cerenis devait rembourser un montant de 600 K€ selon l'échéancier suivant ; Exercice clos le 31 décembre 2014 : 300 K€ Exercice clos le 31 décembre 2015 : 300 K€

Conformément à IAS 39 et à IAS 20, ces avances sans intérêt ont été comptabilisées à leur juste valeur.

La juste valeur a été évaluée, au moment de la signature du contrat, sur la base d'un taux d'intérêt de 17%. Ce taux a été retenu compte tenu de la volatilité et des risques inhérents aux projets concernés par l'octroi de cette avance remboursable.

L'échéancier de remboursement a été revu, au cours de l'année 2014 sur la base des estimations du management, afin de tenir compte de remboursements attendus à compter de l'année 2017

Suite à cette négociation, l'échéancier de remboursement de l'avance avait été revu et prolongé. Il s'établissait de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre 2017 :	400 K€
Exercice clos le 31 décembre 2018 :	500 K€
Exercice clos le 31 décembre 2019 :	600 K€

L'échéancier de remboursement en cas d'échec du projet avait également été renégocié et s'établissait de la manière suivante :

Exercice clos le 31 décembre 2017 :	300 K€
Exercice clos le 31 décembre 2018 :	300 K€

Au 31 décembre 2016, suite à l'accord de rééchelonnement conclu avec BPI le 9 septembre 2016, l'échéancier de remboursement de l'avance BPI 2012 a été de nouveau revu afin de tenir compte d'un décalage de 1 an dans l'exécution du programme.

Situation comptable

Au 30 juin 2017, le montant de la dette nette ressort à 908 K€. Celle-ci a été comptabilisée en passif non courant pour un montant de 708 K€ et en passif courant pour 200 K€.

Ce montant correspond à la somme qui devrait être remboursée par le groupe d'ici le 30 juin 2018.

Le montant de la charge d'intérêt ressort à 83 K€ pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017.

M. Parties liées

Le conseil d'administration a prévu une indemnité de rupture à verser au directeur général en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat non consécutif à une violation de la loi ou des statuts de la société ou à une faute grave.

Le montant des rémunérations accordées aux trois membres du Comité Exécutif est détaillé cidessous :

	30-06-2017	30-06-2016
Salaires part fixe	346	361
Salaire part variable	78	222
Avantages en nature	6	6
Charges sociales	182	226
TOTAL	612	815

N. Paiement en actions

Depuis sa création, la société a accordé plusieurs plans de stock-options, de BSA (Bons de Souscriptions d'Actions), de BSPCE (Bons de Souscriptions Pour la Création d'Entreprise) ainsi que des actions gratuites.

Principales caractéristiques des plans

BSA – BSPCE - Stock-options

Les principales données relatives à ces plans sont les suivantes :

• Bénéficiaires : Salariés et Dirigeants sociaux de la société, membres du Conseil d'administration et membres du Comité scientifique ;
• Période d'exercice des bons : 10 ans maximum ;
• Le prix d'exercice est au moins égal à la juste valeur à la date d'octroi ;
• Le droit à l'exercice des bons s'acquiert de manière progressive, sur une période de 4 ans, avec un seuil d'acquisition d'un an.

Actions gratuites (AGA)

• Bénéficiaires : Salariés et Dirigeants sociaux de la société ;
• La période d'acquisition, période à l'issue de laquelle les actions seront définitivement attribuées à la condition expresse que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social à la date d'acquisition, est fixée à 1 an.

A compter de la date d'acquisition définitive, la période de conservation, à l'issue de laquelle les actions pourront être librement cédées, est fixée à 1 an.

Les actions émises à l'issue de la période d'acquisition seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et porteront jouissance courante à compter de leur émission.

Le Directeur général devra conserver, au nominatif, 10% des actions ainsi attribuées et ce, jusqu'à cessation de ses fonctions.

Stock-options, BSPCE et BSA Accordées sur les exercices 2016 et 2017

	Nombre d'options 30-06-2017	Cours moyen d'exercice 30-06-17	Nombre d'options 31-12-2016	Cours moyen d'exercice 31-12-2016
Montant début de période	1 059 161	9.02	1 263 044	9.49
Options accordées	0	0.00	472 417	9.54
Options exercées	45 000	9.65	468 385	11.07
Options expirées	286 588	0	207 915	0
Montant fin de période	727 573	8.91	1 059 161	9.02

iii) Détail des plans accordés

Le tableau ci-après fournit le résultat des évaluations unitaires des options attribuées et en rappelle les hypothèses.

Type de plan	Date d'octroi	Nombre d'instruments accordés	Nombre d'instruments annulés	Nombre d'instruments exercés	Nombre d'instruments vestés	Prix d'exercice (€)
BCE	2006	76 500	33 250	43 250	0	5,45
Options	2006	222 500	142 412	80 088	0	4,22 / 7,32
BSA	2006	15 000	15 000	0	0	7,32
BCE	2007	64 376	64 376	0	0	7,32
Options	2007	250 626	250 626	0	0	7,32
BSA	2007	48 250	48 250	0	0	7,32
BCE	2008	236 475	214 650	0	21 825	7,69
Options	2008	68 950	62 300	0	6 650	7,69
BSA	2008	10 000	10 000	0	0	7,69
BCE	2009	163 800	144 575	1 025	18 200	7,66
Options	2009	131 300	118 500	1 000	11 800	7,66
BSA	2009	10 000	10 000	0	0	7,66
Options	2010	85 500	74 000	0	11 500	7,77 / 8,74
BSA	2010	43 250	43 250	0	0	7,77 / 8,74
BCE	2010	83 000	41 800	0	41 200	7,77
BCE	2011	303 000	114 665	56 135	132 200	8,74 / 9,31
Options	2011	112 500	91 500	0	21 000	8,74 / 9,31
BSA	2011	0	0	0	0	8,74
BCE	2012	191 381	42 300	0	149 081	9,31
BSA	2012	77 667	44 417	0	33 250	9,31
Options	2012	41 100	41 100	0	0	9,31
BCE	2013	443 714	409 014	0	34 700	9,49
Options	2013	166 286	166 286	0	0	9,49
BSA	2013	74 000	62 000	0	12 000	9,49
AGA	2015	365 000	0	365 000	0	12,16
AGA	2016	200 000	160 000	40 000	0	11,70
AGA	2016	5 000	0	5 000	0	8.40
BSA	2016	133 000	33 250	0	0	9,36
Options	2016	134 417	0	0	134 417	9,36
TOTAL		3 756 592	2 437 521	591 498	627 823

iv) Situation au 30 juin 2017

Options exercées

Au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2017, 45 000 AGA ont été exercées.

Options accordées

Aucune option n'a été accordée sur la période.

Impact sur le compte de résultat

Au titre de la période, le Groupe a comptabilisé le produit suivant :

	30-06-2017	30-06-2016
Paiement en actions – Produit de la période	751	0
Paiement en actions – Charge de la période	20	2 977

Les AGA accordées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprenaient 160 000 AGA de performance. L'attribution définitive était soumise à une condition de performance, la constatation de l'atteinte du critère principal de l'étude CARAT. Cette condition de performance, qui ne constituait pas une condition de marché, était prise en considération en ajustant le nombre d'instruments de capitaux propres compris dans l'évaluation du montant de la transaction.

Au 30 juin 2017, la condition de performance n'ayant pas été atteinte (se référer à la Note I-B cidessus), la charge de paiement en actions enregistrée sur l'exercice 2016 a été reprise en compte de résultat après l'annonce des résultats de l'étude CARAT.

O. Liste des sociétés consolidées

Société et forme	Siège Social		Méthode de % contrôle % intérêt consolidation
juridique		06- 2016	12- 2016	06- 2017	06- 2016	12- 2016	06- 2017	06- 2016	12- 2016	06- 2017
Cerenis Therapeuti cs SA	265 rue de la Découverte Bâtiment A 31670 LABEGE - France –	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère
Cerenis Inc	PO BOX 861 Lakeland, MI 48143 - USA –	Intégra tion globale	Intégra tion globale	Intégrat ion globale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

La liste des sociétés consolidées est détaillée ci-dessous :

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte & Associés 12, rue de Vidailhan 31130 Balma

Membre de la Compagnie régionale de Versailles

HLP Audit

3, chemin du Pressoir Chenaie 44100 Nantes Membre de la Compagnie régionale de Rennes

CERENIS THERAPEUTICS HOLDING

Société anonyme

265, rue de la Découverte 31670 Labège

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CERENIS THERAPEUTICS HOLDING, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résuméssur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes et Balma, le 5 septembre 2017 Les commissaires aux comptes

HLP Audit

Deloitte & Associés

Estelle LE BIHAN

Associée

Etienne ALIBERT

Associé