MLP SE

Registration Form • May 31, 2023

SATZUNG

der

MLP SE

	G L I E D E R U N G
Teil I	Allgemeine Bestimmungen
	§ 1 Firma und Sitz § 2 Gegenstand des Unternehmens § 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung
Teil II	Grundkapital und Aktien
	§ 4 Grundkapital § 5 Aktien
Teil III	Der Vorstand
	§ 6 Zusammensetzung, Bestellung, Anstellungsverträge § 7 Geschäftsordnung, Beschlussfassung § 8 Vertretung der Gesellschaft
Teil IV	Der Aufsichtsrat
	§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer § 10 Niederlegung des Amtes § 11 Vorsitz und Stellvertretung § 12 Einberufung und Beschlussfassung § 13 Zustimmungspflichtige Geschäfte § 14 Vergütung § 15 Verschwiegenheitspflicht
Teil V	Die Hauptversammlung
	§ 16 Ort und Einberufung § 17 Teilnahmerecht § 18 Leitung der Hauptversammlung § 19 Teilnahme, Beschlussfassung und Stimmrecht
Teil VI	Jahresabschluss und Gewinnverwendung
	§ 20 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr § 21 Jahresabschluss § 22 Gewinnverwendung
Teil VII	Schlussbestimmungen
	§ 23 Satzungsänderungen § 24 Gründungsaufwand

T E I L I

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

• (1) Die Gesellschaft führt die Firma MLP SE.
• (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Wiesloch, Deutschland.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die in den Bereichen der Entwicklung, Verwaltung, Beratung und Vermittlung von Dienstleistungen auf den Gebieten von Bank- und Finanzdienstleistungen aller Art, Versicherungen, Kapital- und Vermögensanlagen, Immobilien, Private Equity- und sonstige Unternehmensbeteiligungen sowie ähnlichen Dienstleistungen aller Art tätig sind.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich zu dem in Abs. 1 beschriebenen Zweck insbesondere an solchen Gesellschaften zu beteiligen, die Vermögensverwaltung, Kapitalanlage- und Bankgeschäfte sowie Versicherungsmakler-, Finanzanlage-, Darlehensvermittler-, oder Immobilienmaklergeschäfte betreiben oder als Immobilienverwalter, Immobilienprojektentwickler oder Assekuradeur tätig sind sowie die Beratung, die Entwicklung und den Vertrieb von Dienstleistungen aller Art betreiben, insbesondere in den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern und bezüglich digitaler Produkte oder anderweitiger technologiebasierter Systeme im Bereich der vorgenannten Dienstleistungen einschließlich des Betriebs solcher Systeme. Sie ist jedoch selbst nicht berechtigt, Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.v. § 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG, Versicherungsgeschäfte i.S.v. § 1 Abs. 1 VAG, das Pfandbriefgeschäft im Sinne von § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1a KWG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Satz 2 PfandBG, Zahlungsdienste im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 ZAG oder die Verwaltung von Investmentvermögen (§ 17 Abs. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 KAGB) zu betreiben oder eine Tätigkeit als zentraler Kontrahent im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 12 in Verbindung mit Abs. 31 KWG selbst zu betreiben.
• (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder diesem unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf sie Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder veräußern. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Sie kann ihre Tätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.

T E I L II

Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

• (1) Das Grundkapital beträgt Euro 109.334.686,00 (in Worten: Euro einhundert und neun Millionen dreihundertvierunddreißigtausend sechshundertsechsundachtzig). Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der MLP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).
• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 109.334.686 (in Worten: einhundert und neun Millionen dreihundertvierunddreißigtausend sechshundertsechsundachtzig) Stammstückaktien.
• (3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 21.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen; maßgeblich für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist entweder das zum 2. Juni 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte das Grundkapital am geringsten ist. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

• die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
• die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß Abs. 4 zu ändern.

§ 5 Aktien

• (1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
• (2) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
• (3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.
• (4) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

T E I L III

Der Vorstand

§ 6 Zusammensetzung, Bestellung, Anstellungsverträge

• (1) Der Vorstand (das Leitungsorgan) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.
• (2) Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen.
• (3) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 7 Geschäftsordnung, Beschlussfassung

• (1) Der Vorstand gibt sich einstimmig seine eigene Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
• (2) Vorstandsbeschlüsse werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, solange dem Vorstand wenigstens drei Mitglieder angehören, die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, sofern ein solcher ernannt ist, den Ausschlag.
• (3) Der Vorstand ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis einräumen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von dem Verbot befreien, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen.

T E I L IV

Der Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
• (3) Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl nach Abs. 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
• (4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
• (5) Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zur Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat Abweichendes, gelten anstelle der vorstehenden Satzungsbestimmungen die Bestimmungen dieser Vereinbarung.
• (6) Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden abweichend von Abs. 2 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MLP SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre bestellt:
  • (a) Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG,
  • (b) Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, Gaiberg, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MLP AG,
  • (c) Tina Müller, Frankfurt am Main, Chief Marketing Officer und Geschäftsführerin der Opel Group GmbH,
  • (d) Dr. Claus-Michael Dill, Murnau, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG.

Die weiteren zwei Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden, gegebenenfalls gerichtlich, auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt. Abs. 5 (Vorrang der Vereinbarung über die Mitbestimmung) gilt insoweit entsprechend. Das erste Geschäftsjahr der MLP SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

§ 10 Niederlegung des Amtes

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter, kann einer Verkürzung der Frist zustimmen.

§ 11 Vorsitz und Stellvertretung

• (1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter; bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt in diesem Fall das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12 Einberufung und Beschlussfassung

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe des Ortes und des Termins der Sitzung sowie der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Weg einer Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden können, ohne dass ein Recht zum Widerspruch gegen eine solche Anordnung besteht.
• (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen und geleitet.
• (4) Die Mitglieder des Vorstands können, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt, den Sitzungen des Aufsichtsrats beiwohnen. Der Aufsichtsrat kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen.
• (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen

schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

• (6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
• (7) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid). Bei Verhinderung des Vorsitzenden steht dieses Recht zum Stichentscheid seinem Stellvertreter zu. Die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher oder fernmündlicher Stimmabgabe oder bei Stimmabgabe per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gelten die Bestimmungen entsprechend.
• (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzuleiten.
• (9) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen im Namen des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen. Im Falle seiner Verhinderung kommt diese Befugnis seinem Stellvertreter zu.
• (10) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

§ 13 Zustimmungspflichtige Geschäfte

• (1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines vom Aufsichtsrat hierfür bestimmten Ausschusses zur Vornahme folgender Geschäfte:
  • die Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen davon, soweit die Beschlussfassung nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung, z.B. nach § 179a AktG, fällt,
  • die wesentliche Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, wobei eine wesentliche Änderung in jedem Falle anzunehmen ist, wenn ein neuer Geschäftszweig aufgenommen werden soll und dies die Neubeantragung einer behördlichen Erlaubnis oder die Erweiterung einer bestehenden behördlichen Erlaubnis erfordert,
  • die Festlegung der Unternehmenspläne (einschließlich, soweit vorhanden, Planbilanz und Plan-Gewinn- und Verlustrechnung; Investitions- und Finanzplan und Entwicklungs- und Personalplan),
  • die Änderung einer allgemeinen Versorgungsregelung für die Arbeitnehmer der Gesellschaft, Zusage oder Gewährung einer gesellschaftsfinanzierten Altersversorgung an einen Arbeitnehmer im Wege der Direktzusage sowie die allgemeine Zusage von Leistungen der betrieblichen Altersversorgung in anderer Form.

(2) Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 14 Vergütung

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 50.000 p.a.
• (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Abs. 1.
• (3) Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Bilanzprüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Personalausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Personalausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 gewährt. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung nach Satz 2 bzw. Satz 3.
• (4) Die Vergütung gemäß den vorstehenden Abs. 1 bis 3 wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
• (5) Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
• (6) Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen; einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.
• (7) Über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.

§ 15 Verschwiegenheitspflicht

(1) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben diese Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

• (2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information weitergeleitet werden soll, mitzuteilen und dessen Stellungnahme abzuwarten. Für den Vorstand wird die Stellungnahme durch den Vorstandsvorsitzenden abgegeben.
• (3) An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt ihres Ausscheidens hinaus gebunden.

T E I L V

Die Hauptversammlung

§ 16 Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
• (2) Sie wird vom Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht des Aufsichtsrats zur Einberufung der Hauptversammlung bleibt unberührt.
• (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 17 Abs. 1, einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
• (4) Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl des Konzernabschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

§ 17 Teilnahmerecht

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei der in der Hauptversammlungseinladung angegebenen Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nach Maßgabe des Abs. 2 nachgewiesen haben. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen.
• (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen.

§ 18 Leitung der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, kann der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden bestellen.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunk-

ten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 19 Teilnahme, Beschlussfassung und Stimmrecht

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
• (2) Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an, über die der Vorstand nach eigenem Ermessen bestimmen kann.
• (4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

T E I L VI

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 20 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

• (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
• (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 21 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung der Hauptversammlung schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.
• (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen, sofern diese Unterlagen nicht von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.

§ 22 Gewinnverwendung

• (1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses bis zu 75 % des Jahresüberschusses anderen Gewinnrücklagen zuzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat dürfen jedoch keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden.
• (2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.

T E I L VII

Schlussbestimmungen

§ 23 Satzungsänderungen

Änderungen dieser Satzung, die nur deren Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden.

§ 24 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in Höhe von bis zu Euro 1.250.000 wird von der Gesellschaft getragen.