Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877

Registration Form • Jun 7, 2023

Satzung

der

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

in der Fassung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Juni 2023

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

(1) Die unter der Firma

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-

bestehende Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremen.

(2) Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

• (1) Gegenstand des Unternehmens sind
  • a) Die Beteiligung als geschäftsführende, persönlich haftende Gesellschafterin an einem oder mehreren Unternehmen, zu deren Unternehmensgegenstand folgende Tätigkeiten gehören können:

Das Betreiben von Hafeneinrichtungen, vorrangig in Bremen und Bremerhaven, die – geographisch nicht gebundene – Übernahme von damit verbundenen oder diesen Unternehmenszweck direkt oder indirekt fördernden Dienst- und Werkleistungen, die Übernahme von Logistikleistungen aller Art, sämtlich einschließlich der Errichtung und des Betriebes dazu dienender Anlagen und Einrichtungen, die Beratung von Unternehmen im Bereich der Hafen- und Verkehrswirtschaft, die Beratung von Hafenverwaltungen, die Beteiligung an anderen Unternehmen, der Abschluss von Unternehmensverträgen und Kooperationen mit anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen oder sonstigen Niederlassungen im In- und Ausland.

• b) Die Beteiligung an weiteren Unternehmen sowie der Abschluss von Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen.
• c) Die Errichtung und der Erwerb von Umschlags-, Lagerund Verkehrseinrichtungen sowie deren gewerbliche Vermietung und Verpachtung, insbesondere an solche Gesellschaften, an denen die Gesellschaft ihrerseits beteiligt ist.
• d) Der Abschluss von Handelsgeschäften sowie die Vornahme aller Geschäfte, die zur Erreichung des in den Buchstaben (a) bis (c) näher bezeichneten Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

• (2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und sonstige Niederlassungen errichten bzw. unterhalten.

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

• (2) Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Inhaber der Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften berechtigt. Der angemessene Zeitraum für einen Widerspruch nach § 49 Abs. 3 Nr. 1 (d) WpHG beträgt einen Monat.
• (3) Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

• (1) Das Grundkapital beträgt Euro 9.984.000,00 und ist eingeteilt in 3.840.000 Aktien.
• (2) Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien ohne Nennbetrag und lauten auf den Namen.
• (3) Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

§ 5

Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft.

III. Verfassung der Gesellschaft

A) Der Vorstand

• (1) Der Vorstand besteht nach Bestimmung des Aufsichtsrates aus zwei oder mehreren Mitgliedern. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist zulässig.
• (2) Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen, der auch die Anstellungsverträge mit ihnen abschließt. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsrats-Ausschuss übertragen.
• (3) Ernennt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstandes, so hat dieser die Stellung eines ersten unter sonst gleichberechtigten Vorstandsmitgliedern; bei Stimmengleichheit im Vorstand gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den Ausschlag.

§ 7

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 8

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und gegebenenfalls nach einer vom Aufsichtsrat zu genehmigenden Geschäftsordnung.

B) Der Aufsichtsrat

§ 9

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern, und zwar aus acht Aufsichtsratsmitgliedern, deren Wahl nach den Vorschriften des Aktiengesetzes erfolgt, und aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.
• (2) Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht an einem Wettbewerbsunternehmen beteiligt sein. Vier der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder müssen zum Handelsrichter wählbar sein.
• (3) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

§ 10

(1) Die Hauptversammlung kann bei der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gleichzeitig für ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder ein oder mehrere Ersatzmitglieder bestellen. Es können auch für mehrere oder alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mehrere Ersatzmitglieder mit der Maßgabe bestellt werden, dass sie in einer festgelegten Reihenfolge in die frei-werdenden Stellen einrücken.

• (2) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so kann eine Nachwahl in einer nachfolgenden ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung auch dann stattfinden, wenn für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied nachgerückt ist. Demgemäß erlischt das Aufsichtsratsamt eines nachgerückten Ersatzmitgliedes mit Beendigung derjenigen ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung, in der eine Nachwahl für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied stattfindet; erfolgt keine solche Nachwahl, so läuft die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.
• (3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ohne dass ein Ersatzmitglied nachrückt, so kann eine Nachwahl bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgeschoben werden, es sei denn, dass die Zahl der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter sieben sinkt.
• (4) Eine von der Hauptversammlung vorgenommene Nachwahl gilt jeweils für die restliche Dauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes.

§ 11

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes nachgewählte Mitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

§ 12

(1) Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, in welcher gemäß § 9 Absatz (3) die von den Aktionären zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, für die Dauer seiner Amtszeit nach näherer Maßgabe von § 27 Absatz 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.

• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der regulären Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für den Ausgeschiedenen unverzüglich, jedoch spätestens zu Beginn seiner nächsten Sitzung, eine Ersatzwahl unter Ankündigung der Wahl in der Tagesordnung vorzunehmen. Die Ersatzwahl erfolgt für die restliche Amtszeit des vorzeitig Ausgeschiedenen.
• (3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben.

• (4) Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende hat die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Im Übrigen gelten für den Stellvertreter die Bestimmungen von § 29 Absatz 2 Satz 3 MitbestG und § 31 Absatz 4 Satz 3 MitbestG.

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder in dessen Auftrag durch den Vorstand schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, per Telefax oder per elektronischer Post (E-Mail) einberufen.

• (2) Die Einberufung muss so rechtzeitig erfolgen, dass an der Teilnahme verhinderte Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sind, von ihrem Recht der schriftlichen, elektronischen oder per Telefax erklärten Stimmabgabe Gebrauch zu machen. Die Einberufungsfrist soll, von dringenden Fällen abgesehen, 14 Tage nicht unterschreiten. Über Angelegenheiten, die nicht gemäß Satz 1 in die Tagesordnung aufgenommen wurden, kann nur abgestimmt werden, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder dieser Verfahrensweise zustimmen.
• (3) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, an einer Sitzung teilzunehmen, kann es durch ein anderes Mitglied schriftliche Stimmabgaben in der Sitzung überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine nachvollziehbare Erklärung per Telefax oder ein Ausdruck einer nachvollziehbaren E-Mail gleich. Die Teilnahme an einer Sitzung oder die Übermittlung einer Stimmabgabe im Wege einer Telefonoder Videozuschaltung ist zulässig.
• (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und wenn die Hälfte der satzungsmäßigen Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.
• (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit vorschreiben. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates.
• (6) Fehlt es für eine Abstimmung an der nach dem MitbestG vorgesehenen paritätischen Verteilung der Stimmen auf Aktionärsvertreter und Arbeitnehmervertreter, so ist auf Antrag von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern, der keiner Begründung bedarf, die Abstimmung über einen Verhandlungsgegenstand zu vertagen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat unverzüglich eine neue Sitzung mit dem gleichen Gegenstand einzuberufen. Auf dieser Sitzung kann ein Vertagungsantrag zu dem gleichen Gegenstand nicht mehr gestellt werden.
• (7) Schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe elektronischer Kommunikationsmedien erfolgende Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine solche Beschlussfassung anordnet, alle Aufsichtsratsmitglieder zur entsprechenden Form der Beschlussfassung aufgefordert werden und kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Für Beschlussfassungen nach Satz 1 gelten die Absätze (4) und (5) entsprechend.

(8) Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzu-fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Im Falle von anderen Formen der Beschlussfassungen ist hierüber eine Niederschrift unter Beifügung eventueller Belege anzufertigen und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen.

§ 14

• (1) Außer in den gesetzlich vorgesehenen oder durch Beschluss zu bestimmenden Fällen bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates:
  • a) zur Durchführung von Transaktionen am Kapitalmarkt, d.h. mit Kapitalmarktpapieren, wie insbesondere die Aufnahme von Anleihen oder die Platzierung von Aktien sowie zum Abschluss von Darlehensverträgen mit einer Laufzeit von mehr als 10 Jahren;
  • b) zu langfristigen Anlageinvestitionen, deren Wert im Einzelfall über Euro 2,5 Mio. liegt;
  • c) zur Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;
  • d) zum Abschluss, zur Änderung und zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG.
• (2) Durch Aufsichtsratsbeschluss gemäß Absatz (1), erster Halbsatz, können auch Geschäftsführungshandlungen des Vorstandes innerhalb der Aufgabenstellung der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin eines Beteiligungsunternehmens für zustimmungspflichtig erklärt werden.

§ 15

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 16

• (1) Der Aufsichtsrat bildet unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters den in § 27 Absatz 3 MitbestG bezeichneten Ausschuss, dem die in § 31 Absätze 3 und 5 MitbestG bezeichnete Aufgabe obliegt. Dieser Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn alle ihm angehörenden Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
• (2) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte weitere Ausschüsse, insbesondere einen Personalausschuss, zu bilden. Diesen Ausschüssen können im Rahmen der gesetzlichen Regelungen auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden. Die Aufgaben und Befugnisse dieser Ausschüsse können in einer Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgelegt werden.

• (3) Für Sitzungen und Beschlussfassungen der Ausschüsse gelten die Regelungen von § 13 entsprechend.

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgeltung von Fahrtkosten und sonstigen Aufwendungen eine Pauschalvergütung von Euro 500,00 pro Sitzung. Darüber hinausgehende Aufwendungen werden in der nachgewiesenen Höhe erstattet.

• (2) Weiterhin erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste, zu Lasten der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft zahlbare Vergütung von jährlich Euro 8.300,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrates ist, das Doppelte dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
• (3) Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. im Personalausschuss wird jeweils jährlich zusätzlich mit einem Betrag von Euro 1.000,00 vergütet.

(4) Die in den Absätzen (1) bis (3) genannten Beträge gelten für Tätigkeiten ab dem 01.01.2017.

C) Die Hauptversammlung

§ 18

• (1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen und findet in Bremen statt.
• (2) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 19 Absatz (1) der Satzung).

• (3) Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Gewinnverteilung, die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorsehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden zwischen dem letzten Anmeldetag und einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.

• (2) Die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ist auch in einer Form, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt

Zugang hat, zulässig. Die Art der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

(3) Die Teilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ist zulässig, soweit ein sachlicher Hinderungsgrund für die persönliche Teilnahme vorliegt.

• (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen eines Berechtigten zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.

§ 21

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder eine von ihm bestimmte geeignete Person. Im Verhinderungsfalle wählt die Hauptversammlung den Versammlungsleiter.
• (2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

§ 22

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

IV. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverteilung

• (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• (2) In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Ein-

gang des Prüfungsberichtes mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.

(3) Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

§ 24

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in freie Rücklagen einzustellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist.

V. Rechte der Stadtgemeinde Bremen und des Rechnungshofes

§ 25

Die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz - HGrG) vom 19.08.1969 stehen der Stadtgemeinde Bremen als Gesellschafterin mit der Maßgabe zu, dass der Abschlussprüfer im Einvernehmen mit der zuständigen senatorischen Dienststelle zu bestellen ist. Der Rechnungshof der Freien Hansestadt Bremen erhält die Rechte nach § 54 HGrG.

VI. Auflösung der Gesellschaft

§ 26

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Vierteln des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals.