Instone Real Estate Group AG

Remuneration Information • Jun 15, 2023

INSTONE REAL ESTATE GROUP SE

Vergütungsbericht GRI 2-19, 2-20, 2-21

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB.

I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE, das der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 verabschiedet hat, basiert auf dem Vergütungssystem, das im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat und bis zum 30. Juni 2021 den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde lag. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem am 9. Juni 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt. Das vollständige Vergütungssystem ist unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html verfügbar.

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neugefasst. Vor dem 1. Juli 2021 begründete Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich daher weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen.

Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:

		TABELLE 125
Vergütungsbestandteil	Komponente	Gewichtung/Beschreibung
	Grundvergütung	Jährlich zahlbar in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende jedes Monats
Erfolgsunabhängige Bezüge (Ca. 40 % der Zielvergütung)	Nebenleistungen	Umfassen bspw. Nutzung eines Dienstwagens, Prämie für Unfall versicherung und Erstattung von sonstigen Aufwendungen für die Vorstandstätigkeit
	Finanzielles Ziel: EAT (bereinigt)	37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen am wirtschaftlichen Erfolg im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
Erfolgsabhängige kurzfristige Bezüge – Short Term Incentive (STI)	Finanzielles Ziel: Vermarktungsvolumen	37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Leistung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
(Ca. 25 % der Zielvergütung)	Strategie- und Nachhaltigkeitsziele (Anzahl: zwei bis vier)	25 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
	Auszahlung	Jeweils nach Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses
	Performance-Share-Plan (finanzielle Ziele und nichtfinanzielles ESG-Ziel)	Virtuelle Aktientranche, die nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode auf Grundlage der Erreichung vom Aufsichtsrat vorab festgelegter und nachstehend dargestellter Ziele ausgezahlt wird
	Finanzielles Ziel: relativer TSR (Instone-Aktienkurs entwicklung inkl. Ausschüttungen)	20 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand des Vergleichs des Total Shareholder Return von Instone (Instone-Aktienkurs entwicklung inkl. Ausschüttungen) während der dreijährigen Performance-Periode zur Entwicklung des SDAX (Performance Index)
Erfolgsabhängige langfristige Bezüge – Long Term Incentive (LTI) (Ca. 35 % der Zielvergütung)	Finanzielles Ziel: Ergebnis je Aktie (EPS-Ziel)	50 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie während der dreijährigen Performance-Periode
	nichtfinanzielles ESG-Ziel	30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung während der dreijährigen Performance-Periode
	Auszahlung	Nach Ablauf von insgesamt drei Jahren in Euro im auf die Fest stellung des Jahresabschlusses folgenden Monat, für jede Tranche auf Basis der Entwicklung des Instone-Aktienkurses während der dreijährigen Performance-Periode, inkl. Ausschüttungen (Total-Shareholder-Return-Ansatz)
	STI-Cap	200 % des STI-Bonus-Basisbetrags
	Maximaler LTI-Auszahlungsfaktor	300 % der LTI-Zielerreichung
Caps/Maximalvergütung	LTI-Kappungsgrenze	300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags
	Maximalvergütung	3,1 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzenden (CEO), jeweils 2,35 Mio. Euro für weitere Mitglieder des Vorstands
Aktienhalteverpflichtung/Share Ownership Guideline	Mindesthalteposition der Vorstandsmitglieder in Instone-Aktien	Verpflichtung Instone-Aktien im Gegenwert eines erfolgsunabhängigen Grundgehalts (brutto) während der gesamten Laufzeit des Vertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Soweit die Aktienhalteverpflichtung zu Beginn der Vertrags laufzeit nicht erfüllt ist, muss sie während der Laufzeit des Vertrags durch entsprechende Zukäufe erreicht werden.
Malus/Clawback-Regelungen		Einbehalt und/oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität des Instone-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, der Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er für erforderlich gehaltene Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahmeund Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Instone-Konzerns, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich

Die interne Analyse wurde im Rahmen der Erstellung des aktuellen Vergütungssystems in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden des Instone-Konzerns in Deutschland zusammen (inklusive oberem Führungskreis). Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und bei zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt – auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstums-Peergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchen-Peergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen – insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums des Instone-Konzerns seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstums-Peergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist.

D. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:

	TABELLE 126
Zielvergütung jährlich	100 %
- davon erfolgsunabhängige Bezüge	ca. 40 %
- davon erfolgsabhängige Bezüge – kurzfristig (STI)	ca. 25 %
- davon erfolgsabhängige Bezüge – langfristig (LTI)	ca. 35 %

Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie – bei zwei Vorstandsmitgliedern – aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 % bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch

negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt.

So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der-LTI Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. GRI 2-21

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.

Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive (STI)) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive (LTI)). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft

• → an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und
• → für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.

Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT [bereinigt]) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte

Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.

Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen wie CO2-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel

innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25 % gewichtet werden muss.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:

• → Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt.
• → Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve Abbildung 029 einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung.
• → Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance-Share-Plans zugesagt. Durch die Kopplung an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.

Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab

• → von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0, also dem Geschäftsjahr vor Beginn der dreijährigen Performance-Periode,
• → vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und
• → von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode.

Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.

Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share (EPS)) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.

Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht und in dem die Instone-Aktie bis zum Ende des letzten Geschäftsjahres notiert war, als eine angemessene Vergleichsgröße. Da die Instone-Aktie jedoch aktuell nicht mehr im SDAX notiert ist oder für den Fall dass der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Vergütungssystems auch einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (Enviromental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:

→ Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest.

• → Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve Abbildung 031 einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr beim einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung.
• → Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode) der Instone-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus Abbildung 032.
• → Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-

Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total-Shareholder-Return-Ansatz), um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:

Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.

Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.

Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden.

In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts aufzufüllen.

E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den

Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroupanalyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.

F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.

G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Entlassungsentschädigungen

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter "Bad-Leaver-Fall"), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen "Bad-Leaver-Fall" vorliegen (sogenannter "Good-Leaver-Fall"), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied entweder seine Funktion entzogen wird, die Gesellschaft verschmolzen wird, das gesamte oder wesentliche Vermögen der Gesellschaft auf dritte Rechtsträger, die nicht zum Instone-Konzern gehören, übertragen wird, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird und das Vorstandsmitglied die durch das Aktiengesetz beziehungsweise die SE-VO

gewährte Unabhängigkeit verliert oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.

Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Fall einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Versorgungszusagen

Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.

Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge – nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen – für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab. GRI 201-3

II. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 offengelegt.

Gesamtvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 3.292 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr, dargestellt. Darüber hinaus erfolgte im Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung einer im Geschäftsjahr 2018 gewährten langfristigen variablen Vergütung (LTI) an das zum 31.12.2019 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglied Torsten Kracht in Höhe von 186 Tsd. Euro.

Vergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG TABELLE 127

in Tsd. Euro

	Kruno Crepulja			Dr. Foruhar Madjlessi	Andreas Gräf
	CEO		CFO		COO
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Erfolgsunabhängige Bezüge	525	490	437	375	406	360
Nebenleistungen1	29	25	5	9	15	11
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	351	201	316	242	309	209
Langfristige variable Vergütung (LTI) 2	446	0	0	0	268	0
Gesamt	1.351	716	758	626	997	580
Maximalvergütung	3.100	3.100	2.350	2.350	2.350	2.350

1 Ohne Altersversorgungsaufwendungen. Diese werden nachstehend separat ausgewiesen.

² Erstmalig ist eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI 2018-2022) nach Ablauf der maßgeblichen Sperrfrist vom 1. Januar 2019 bis einschließlich des 31. Dezember 2021 im Geschäftsjahr 2022 erfolgt.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. GRI 2-21

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

STI 2021 - Auszahlung 2022

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt den für das Geschäftsjahr 2021 erdienten und im April 2022 ausbezahlten STI-Bonus, sind in der nachfolgenden Tabelle 128 die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes EAT,

(ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele dargestellt. Die bis zum Inkrafttreten des aktuell gültigen Vergütungssystems am 1. Juli 2021 geltenden kurzfristigen Ziele und jeweiligen Zielerreichungen (bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele) sind ebenfalls abgebildet.

Die Auszahlung des STI für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte im April 2022 nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

	STI Geschäftsjahr 2021 – Auszahlung 2022										TABELLE 128
Vorstandsmitglied	Ziel	Gewichtung	STI-Bonus Basisbetrag		Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte Ziele		Angaben zur Zielerreichung			STI-Bonus
						Zielobergrenze		Zielerreichung
		In %	In Tsd. Euro1	Wert	In %	Wert	In %	Wert	In %	Auszahlungs faktor (in %)	In Tsd. Euro
Kruno Crepulja CEO	STI (Vergütungssys tem bis 30.06.2021) 2
	Bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT)	52,8		134,7 Mio. Euro	100			136,5 Mio. Euro	101,3
	Bereinigter ROCE	27,2		18,3 %	100			22,0 %	119,8
	Persönliche Ziele3	20,0		k. A.	100			k. A.	140,0
	Gesamt (für Zeitraum bis 30.06. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus)	100,0	125		100	187,5 Tsd. Euro	150		114,1	114,1	142,6
	STI (Vergütungs system ab dem 01.07.2021)
	EAT (bereinigt)	37,5		95,2 Mio. Euro	100	166,3 Mio. Euro	175	96,9 Mio. Euro	101,8	103,6
	Vermarktungsvolumen	37,5		1.043,9 Mio. Euro	100	1.827 Mio. Euro		175 1.140,1 Mio. Euro	109,2	118,4
	Strategie- und Nachhaltigkeitsziele3	25,0		k. A.	100	k. A.	175	k. A.	140,0	180,0
	Gesamt (für Zeitraum ab 01.07. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus)	100,0	162,5		100	325 Tsd. Euro	150		114,1	128,3	208,4
	Gesamt STI für Geschäftsjahr 2021		287,5								351,0

STI Geschäftsjahr 2021 – Auszahlung 2022 TABELLE 128 Vorstandsmitglied Ziel Gewichtung STI-Bonus-Basisbetrag Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte Ziele Angaben zur Zielerreichung STI-Bonus Zielobergrenze Zielerreichung In % In Tsd. Euro1 Wert In % Wert In % Wert In % Auszahlungsfaktor (in %) In Tsd. Euro Dr. Foruhar Madjlessi STI (Vergütungssystem bis 30.06.2021) 2 CFO Bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT) 52,8 134,7 Mio. Euro 100 136,5 Mio. Euro 101,3 Bereinigter ROCE 27,2 18,3 % 100 22,0 % 119,8 Persönliche Ziele3 20,0 k. A. 100 k. A. 140,0 Gesamt (für Zeitraum bis 30.06. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus) 100,0 150 100 225 Tsd. Euro 150 114,1 114,1 171,1 STI (Vergütungssystem ab dem 01.07.2021) EAT (bereinigt) 37,5 95,2 Mio. Euro 100 166,3 Mio. Euro 175 96,9 Mio. Euro 101,8 103,6 Vermarktungsvolumen 37,5 1.043,9 Mio. Euro 100 1.827 Mio. Euro 175 1.140,1 Mio. Euro 109,2 118,4 Strategie- und Nachhaltigkeitsziele3 25,0 k. A. 100 k. A. 175 k. A. 140,0 180,0 Gesamt (für Zeitraum ab 01.07. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus) 100,0 120 100 240 Tsd. Euro 150 114,1 128,3 144,9 Gesamt STI für Geschäftsjahr 2021 270 316,0

STI Geschäftsjahr 2021 – Auszahlung 2022 TABELLE 128 Vorstandsmitglied Ziel Gewichtung STI-Bonus-Basisbetrag Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte Ziele Angaben zur Zielerreichung STI-Bonus Zielobergrenze Zielerreichung In % In Tsd. Euro1 Wert In % Wert In % Wert In % Auszahlungsfaktor (in %) In Tsd. Euro Andreas Gräf STI (Vergütungssystem bis 30.06.2021) 2 COO Bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT) 52,8 134,7 Mio. Euro 100 136,5 Mio. Euro 101,3 Bereinigter ROCE 27,2 18,3 % 100 22,0 % 119,8 Persönliche Ziele3 20,0 k. A. 100 k. A. 140,0 Gesamt (für Zeitraum bis 30.06. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus) 100,0 130 100 195 Tsd. Euro 150 114,1 114,1 148,3 STI (Vergütungssystem ab dem 01.07.2021) EAT (bereinigt) 37,5 95,2 Mio. Euro 100 166,3 Mio. Euro 175 96,9 Mio. Euro 101,8 103,6 Vermarktungsvolumen 37,5 1.043,9 Mio. Euro 100 1.827 Mio. Euro 175 1.140,1 Mio. Euro 109,2 118,4 Strategie- und Nachhaltigkeitsziele 3 25,0 k. A. 100 k. A. 175 k. A. 140,0 180,0 Gesamt (für Zeitraum ab 01.07. aufgrund zeitanteiliger Kürzung des STI-Bonus) 100,0 125 100 250 Tsd. Euro 150 114,1 128,3 160,3 Gesamt STI für Geschäftsjahr 2021 255 308,6

1 Die jeweiligen STI-Bonus-Basisbeträge und die erreichten STI-Boni in Euro berücksichtigen bereits die entsprechenden zeitanteiligen Kürzungen (50%) aufgrund der Aktualisierung des Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021.

2 Zielunter- und Zielobergrenzen bestehen für den STI des Vergütungssystem bis zum 30.06.2021 nicht auf Einzelzielebene, sondern nur bei Gesamtbemessung der Zielerreichung nach Kumulation der Zielerreichung unter den Einzelzielen.

3 Die Zielerreichung unter den sowohl quantitativ als auch qualitativ festgelegten persönlichen Zielen bzw. Strategie- und Nachhaltigkeitszielen wurde im Wege einer Gesamtbetrachtung bewertet und ist daher für die festgelegten Ziele nicht einzeln abgebildet (k. A.).

STI 2022 - Auszahlung 2023

Für die Performance-Periode des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung am 13. März 2023 festgestellt und unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt.

In der Tabelle sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) dargestellt. Danach entfällt aufgrund der Nichterreichung der Zieluntergrenze für das Geschäftsjahr 2022 der STI-Bonus.

	STI Geschäftsjahr 2022 – Auszahlung 2023										TABELLE 129
Vorstandsmitglied	Ziel	Gewichtung	STI-Bonus Basisbetrag		Für das Geschäftsjahr 2022 festgelegte Ziele		Angaben zur Zielerreichung			STI-Bonus
						Zielobergrenze		Zielerreichung
		In %	In Tsd. Euro	Wert	In %	Wert	In %	Wert	In %	Auszahlungs faktor (in %)	In Tsd. Euro
Kruno Crepulja EAT (bereinigt)		37,5		95,0 Mio. Euro	100	166,3 Mio. Euro	175	50,0 Mio. Euro	52,6	52,6
CEO	Vermarktungsvolumen	37,5		1.000,0 Mio. Euro		100 1.750,0 Mio. Euro	175	292,1 Mio. Euro	29,2	29,2
	Strategie- und Nachhaltigkeitsziele 1	25,0		k. A.	100	k. A.	175	k. A.	100,0	100,0
	Gesamt	100,0	325		100	650 Tsd. Euro	150		55,7	55,7	0,0
Dr. Foruhar Madjlessi	EAT (bereinigt)	37,5		95,0 Mio. Euro	100	166,3 Mio. Euro	175	50,0 Mio. Euro	52,6	52,6
CFO	Vermarktungsvolumen	37,5		1.000,0 Mio. Euro		100 1.750,0 Mio. Euro	175	292,1 Mio. Euro	29,2	29,2
	Strategie- und Nachhaltigkeitsziele1	25,0		k. A.	100	k. A.	175	k. A.	75,0	75,0
	Gesamt	100,0	270		100	540 Tsd. Euro	150		49,4	49,4	0,0
Andreas Gräf	EAT (bereinigt)	37,5		95,0 Mio. Euro	100	166,3 Mio. Euro	175	50,0 Mio. Euro	52,6	52,6
COO	Vermarktungsvolumen	37,5		1.000,0 Mio. Euro		100 1.750,0 Mio. Euro	175	292,1 Mio. Euro	29,2	29,2
	Strategie- und Nachhaltigkeitsziele1	25,0		k. A.	100	k. A.	175	k. A.	100,0	100,0
	Gesamt	100,0	250		100	500 Tsd. Euro	150		55,7	55,7	0,0

1 Die Zielerreichung unter den sowohl quantitativ als auch qualitativ festgelegten persönlichen Zielen bzw. Strategie- und Nachhaltigkeitszielen wurde im Wege einer Gesamtbetrachtung bewertet und ist daher für die festgelegten Ziele nicht einzeln abgebildet (k. A.).

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Zuteilung des LTI 2023–2025 (neu)

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2023 bis einschließlich des 31. Dezember 2025 (LTI 2023–2025 (neu)) zugeteilt.

Die Zielfestlegung für den LTI 2023-2025 (neu) erfolgt entsprechend den bestehenden Vorgaben des Vergütungssystems (S. 263 ff. dieses Vergütungsberichts).

Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2023–2025 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode im Geschäftsjahr 2026.

Langfristige variable Vergütung (LTI) TABELLE 130
in Tsd. Euro
	Kruno Crepulja	Dr. Foruhar Madjlessi	Andreas Gräf
	CEO	CFO	COO
Tranche	LTI 2023–2025 (neu)	LTI 2023–2025 (neu)	LTI 2023–2025 (neu)
LTI-Bonus-Basisbetrag	455,0	378,0	350,0
Zuteilungskurs (in €)	7,98	7,98	7,98
Basisanzahl (in Stück)	57.017,5	47.368,4	43.859,7

LTI-Kappungsgrenze 1.365,0 1.134,0 1.050,0

Gewährte LTI-Tranchen

Die zum 31. Dezember 2022 gewährten LTI-Tranchen sind nach den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Die LTI-Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone-Aktie ausgezahlt.

Bei den mit dem Zusatz "(alt)" bezeichneten LTI-Tranchen, die noch unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 gewährt wurden, wird die gewährte Basisanzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Instone-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit, zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist pro virtuellem Anteil bei den LTI-Tranchen "(alt)" auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Ausgangswerts entspricht. Für die Ermittlung des LTI-Ausgangswerts erfolgte zum Zeitpunkt der Gewährung der LTI-Tranchen ein Plan-Ist-Vergleich des bereinigten Ergebnisses vor Steuern des Bonusjahres sowie der beiden Vorjahre und einer Zuteilung der virtuellen Anteile zum durchschnittlichen Kurs während der letzten 20 Börsentage vor dem Ende des Bonusjahres. Während der Laufzeit der LTI-Tranchen "(alt)" werden keine Performance-Kriterien angewandt, sodass der finale Auszahlungsbetrag daher ausschließlich von der Aktienkursentwicklung der Instone-Aktie abhängt.

Bei den mit dem Zusatz "(neu)" bezeichneten LTI-Tranchen erfolgt die Auszahlung zu den unter I. D. dieses Vergütungsberichts beschriebenen Rahmenparametern.

LTI Tranchen					TABELLE 131
in Tsd. Euro
		Basisanzahl virt. Aktien (in Stück)	Kurs für Auszahlung (in Euro)	LTI-Bonus (in Tsd. Euro)	Auszahlung
Kruno Crepulja, CEO	LTI 2019-2022 (alt)	21.781,2	8,96	195,2	Januar 2023
	LTI 2020-2023 (alt)	14.861,2	k. A.	k. A.	Januar 2024
	LTI 2021-2024 (alt)	8.654,8	k. A.	k. A.	Januar 2025
	LTI 2021-2024 (neu)	8.792,3	k. A.	k. A.	Januar 2025
Dr. Foruhar	Madjlessi, CFO LTI 2019-2022 (alt)	18.151,0	8,96	162,6	Januar 2023
	LTI 2020-2023 (alt)	12.384,3	k. A.	k. A.	Januar 2024
	LTI 2021-2024 (alt)	7.212,4	k. A.	k. A.	Januar 2025
	LTI 2021-2024 (neu)	6.135,3	k. A.	k. A.	Januar 2025
Andreas Gräf, COO	LTI 2019-2022 (alt)	13.068,7	8,96	117,1	Januar 2023
	LTI 2020-2023 (alt)	8.916,7	k. A.	k. A.	Januar 2024
	LTI 2021-2024 (alt)	5.192,9	k. A.	k. A.	Januar 2025
	LTI 2021-2024 (neu)	6.763,3	k. A.	k. A.	Januar 2025

Pensionszusagen

Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.

Pensionszusagen				TABELLE 132
in Tsd. Euro
		2022	Zuführung	2021
Kruno Crepulja (CEO)	HGB	430,7	57,4	373,3
	IFRS	235,4	-168,2	403,6
Andreas Gräf (COO)	HGB	404,0	63,5	340,5
	IFRS	239,4	-124,9	364,3
	HGB	834,7	120,9	713,8
	IFRS	474,8	-293,1	767,9

Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Pensionszusagen ehemaliger Vorstandsmitglieder	TABELLE 133
in Tsd. Euro
		2022	Zuführung	2021
Pensionszusagen ehemaliger
Vorstandsmitglieder	HGB	1.478,7	61,1	1.417,6
	IFRS	939,1	-562,6	1.501,7

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Die mit sämtlichen Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Aktienhalteverpflichtung wurde durch die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 jeweils erfüllt. In der nachstehenden Tabelle ist der der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2022 dargestellt:

Aktienbesitz		TABELLE 134
	Anzahl Aktien	Beteiligung am Grundkapital in %
Kruno Crepulja (CEO)	105.775	0,225
Dr. Foruhar Madjlessi (CFO)	27.668	0,059
Andreas Gräf (COO)	50.319	0,107

Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Juni 2022 im Zuge der Verlängerung des Vorstandsmandats von Herrn Dr. Madjlessi, Finanzvorstand/CFO der Gesellschaft, bis zum 31. Dezember 2022 die Vergütung von Herrn Dr. Madjlessi unter Berücksichtigung des verlängerten Anstellungsvertrags angepasst.

III. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet.

Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 den Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG (jetzt Instone Real Estate Group SE), mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Aufsichtsratsvergütungen TABELLE 135
in Tsd. Euro		Vergütung für Geschäftsjahr 2022 (Erdient)			Vergütung für Geschäftsjahr 2021 (Zufluss)
	Vergütung	Vergütung		Vergütung	Vergütung
	Tätigkeit	Tätigkeit	Vergütung	Tätigkeit	Tätigkeit	Vergütung
	Gesamtgremium	Ausschüsse	Summe	Gesamtgremium	Ausschüsse	Summe
Stephan Brendgen	150,0	30,0	180,0	130,1	22,0	152,2
Dr. Jochen Scharpe	112,5	40,8	153,3	97,6	36,3	133,9
Marija Korsch 1	0,0	0,0	0,0	26,3	1,3	27,6
Dietmar P. Binkowska	75,0	15,0	90,0	65,1	7,8	72,8
Thomas Hegel	75,0	30,0	105,0	65,1	20,6	85,6
Christiane Jansen 2	75,0	4,2	79,2	21,2	0,0	21,2
Gesamtvergütung	487,5	120,0	607,5	405,3	88,0	493,3

1 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2021.

2 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. September 2021.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2022 bei 607,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 493,3 Tsd. Euro). Davon entfielen 487,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 405,3 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 120,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 88,0 Tsd. Euro). In der vorstehenden Tabelle 132 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2022 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung, die im ersten Quartal 2023 ausbezahlt wurde, individualisiert ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt. GRI 2-21

V. Vertikalvergleich

In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten vier Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG. Eine Darstellung für das Geschäftsjahr 2017 erfolgt nicht, da die Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2018 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert hat.

Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB des Instone-Konzerns in Deutschland. Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis gezahlter Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote ermittelt.

Vergleichszeitraum	2019 vs. 20182	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021
Vorstandsmitglieder
Kruno Crepulja	35 %	0 %	– 14 %	89 %
Dr. Foruhar Madjlessi 1	–	115 %	– 23 %	21 %
Andres Gräf	57 %	0 %	– 11 %	63 %
Aufsichtsratsmitglieder
Stephan Brendgen	– 1 %	0 %	10 %	18 %
Dr. Jochen Scharpe	14 %	1 %	10 %	14 %
Marija Korsch 3	9 %	– 8 %	5 %	–
Dietmar P. Binkowska 4	–	3 %	13 %	24 %
Thomas Hegel 5	–	9 %	14 %	23 %
Christiane Jansen6	–	–	–	4 %
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung	–	7 %	0 %	7 %
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag der Instone Real Estate Group SE (gem. HGB-Einzelabschluss)	– 172 %	– 17 %	369 %	68 %
Bereinigtes EAT (gem.IFRS-Konzernabschluss)	453 %	– 61 %	136 %	– 48 %

Vertikalvergleich TABELLE 136

1 Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2019.

3

Veränderungen in %

² Angaben für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands auf das volle Kalenderjahr 2018 hochgerechnet, da die Bestellung zu Organmitgliedern im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht unterjährig am 13. Februar 2018 erfolgte.

Unterjähriger Gremienaustritt in 2021. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2021 hochgerechnet.

4 Unterjähriger Gremieneintritt in 2019. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2019 hochgerechnet.

5 Unterjähriger Gremieneintritt in 2019. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2019 hochgerechnet.

6 Unterjähriger Gremieneintritt in 2021. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2021 hochgerechnet.

Bestätigung des Vergütungsberichts

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Instone Real Estate Group SE, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE , Essen , für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß

der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 13. März 2023

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Prof. Dr. Holger Reichmann) Wirtschaftsprüfer

(Michael Pfeiffer) Wirtschaftsprüfer

INSTONE REAL ESTATE – VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Instone Real Estate Group SE

Grugaplatz 2 – 4 45131 Essen Deutschland

E-Mail: info@instone.de www.instone.de