Groupe JAJ

Annual Report • Sep 18, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016-2017

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 euros Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00060

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Franck SZWARC

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Fabrice JIMENEZ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

FI ABILITY 15 bis rue Jean-Baptiste Pigalle 75009 PARIS Représentée par Julien TOKARZ

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DONNEES STATISTIQUES 2016-2017	2
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	7
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	10
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	20
PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	24
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE	29
ORDRE DU JOUR	38
PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS	40
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	46
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS	49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE JAJ	50
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES RELATIVES AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES	51
COMMENTAIRES DU COMPTE D'EXPLOITATION AU 31 MARS 2017	52
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2017	56

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2016-2017

DONNÉES STATISTIQUES 2016-2017

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

TOTAL	23 121 745	20 186 594	14,5%
4ème Trimestre	5 536 375	5 952 105	-7,0%
3ème Trimestre	6 204 223	5 173 115	19,9%
2ème Trimestre	8 211 859	6 937 767	18,4%
1er trimestre	3 169 289	2 123 607	49,2%
	2016-2017	2015-2016	DIFF

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

	2016-2017	2015-2016	Variation	%
France	15 385 144	13 987 695	1 397 449	10,0%
Export	7 736 601	6 198 899	1 537 702	24,8%
TOTAL	23 121 745	20 186 594	2 935 151	14,5%

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2016-2017

Résultat

	2016-2017	2015-2016
Marge brute globale	9 302 048	7 840 050
Valeur ajoutée	5 086 473	4 137 591
Excédent brut d'exploitation	1 822 820	1 062 005
Résultat d'exploitation	770 530	129 428

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2016-2017	23,1	0,3	2,3	1,42%	14,38%
2015-2016	20,2	0,2	2,0	0,87%	8,97%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

	2015-2016	2016-2017
Autonomie globale	1,21	1,26
Total actif	11 981 197	11 669 003
Total dettes	9 888 202	9 235 407
Solvabilite MT	1,14	1,17
Actif circulant	11 280 615	10 832 261
Dettes court terme	9 888 202	9 235 407
Vulnérabilité MT	0,57	0,53
Créance + Disponibilité	5 658 155	4 936 779
Dettes court terme	9 888 202	9 235 407
Rendement financier	0,09	0,14
Résultat net	175 499	328 573
Capitaux permanents	1 956 535	2 285 107
Gestion patrimoniale
Investissements
	0,05	0,06
Actif immobilisé	571 020	695 152
Total bilan	11 981 197	11 669 003
	0,29	0,30
Actif immobilisé	571 020	695 152
Capitaux propres	1 956 535	2 285 107
	6,12	5,11
Total bilan	11 981 197	11 669 003
Capitaux propres	1 956 535	2 285 107

Structure du bilan (en %)

LA VIE DU TITRE

Rappelons que le titre a été introduit au marché « hors-cote » en mai 1990. Notre titre est coté au «second marché» de la Bourse de Paris depuis le 30 juin 1998.

Au 31 mars 2017, le capital social est composé de 3.560.939 actions.

Au 31 mars 2017, les participations significatives connues en nominatif des personnes physiques ou morales dans la Société « GROUPE JAJ » sont les suivantes :

• Maurice JABLONSKY	39.17 %
• Joseph JABLONSKI	10.56 %

Évolution du cours de l'action

	Cours fin de mois (en euros) sur 2016-2017	Cours fin de mois (en euros) sur 2015-2016
AVRIL	1,05	1
MAI	1,12	1,21
JUIN	1,09	0,93
JUILLET	1,37	0,98
AOÛT	1,64	0,9
SEPTEMBRE	1,33	0,9
OCTOBRE	1,36	0,84
NOVEMBRE	1,29	0,79
DÉCEMBRE	1,21	0,7
JANVIER	1,52	0,88
FÉVRIER	1,49	0,84
MARS	1,47	1,12

Vie du titre (reprise cotation 18 juillet 2014)

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le Rapport Financier Annuel ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

7

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

• Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, soit du premier avril 2016 au 31 mars 2017,
• Vous rendre compte de notre gestion,
• Soumettre à votre approbation :
• les comptes de cet exercice,
• les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société FIABILITY représentée par Monsieur Julien TOKARZ, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2016/2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2017 ont été élaborés conformément aux règles et méthodes comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I – SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 est de 23 138 052 euros 20 192 387 euros au 31 mars 2016, soit une hausse de 14,59 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2016-2017	Exercice 2015-2016	Variation
Ventes en France marchandises	1 410 044	1 598 271	(11,78 %)
Ventes à l'export marchandises	947 956	1 306 880	(27,47 %)
Production de biens en France	13 983 866	12 360 231	13,14% %
Production de biens à l'Export	6 761 098	4 870 790	38,81 %
Prestations de services en France	27 871	24 531	13,62 %
Prestations de services à l'export	7 217	31 685	Non significatif

DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

	2016-2017	2015-2016
Fournisseurs France	1 657 446	2 013 746
Echues	69 963
Règlement 30 jours	346 444	494 429
Règlement 31/60 jours	707 875	1 105 675
Règlement 61/ 90 jours	280 268	104 416
Règlement 91/120 jours	136 622	197 261
Règlement + 120 jours	116 275	111 964
Convention France	715 866	1 214 465
Règlement 30 jours	164 225	202 893
Règlement 60 jours	6 081	296 216
Règlement 61/90 jours	164 122	264 165
Règlement 91/120 jours	77 336	205 619
Règlement + 120 jours	304 102	245 572
TOTAL FRANCE	2 373 312	3 228 211
Fournisseurs Étranger	1 666 922	1 202 755
Règlement 30 jours	421 050	221 504
Règlement 60 jours	238 464	98 918
Règlement 61/90 jours	604 176	407 707
Règlement 91/120 jours	242 604	141 557
Règlement + 120 jours	160 628	333 068
Convention Etranger	1 314 606	1 174 338
Règlement 30 jours	18 637	29 509
Règlement 60 jours	94 838	1 078
Règlement 61/90 jours	42 751	17 312
Règlement 91/120 jours	347 018	35 148
Règlement + 120 jours	811 273	1 091 291
TOTAL Etranger	2 981 527	2 377 093
Effets à payer France	0	0
Avril
Mai
Juin
Juillet
Effets à payer Etranger	806 526	751 617
Avril	596 698	527 129
Mai	131 716	163 883
Juin		60 605
Juillet
TOTAL EFFETS À PAYER	806 526	751 617
TOTAL DIVERS	658 733	657 035
Factures non parvenues	517 142	654 156
Ecart de conversion	141 591	2 878
TOTAL DETTES	6 820 098	7 013 956

II - RÉSULTATDE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

	Exercice clos le 31 mars 2016	% du CA global	Exercice clos le 31 mars 2017	% du CA global
CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL	20 192 387	100.0%	23 138 052	100.0%
Ventes de marchandises	2 905 150	14.4%	2 358 050	10.2%
Achats de marchandises	-2 248 605	-11.1%	-1 474 431	-6.4%
Transport sur Achat de marchandises	-25 303	-0.1%	-21 388	-0.1%
TOTAL : Achats de marchandises	-2 273 907	-11.3%	-1 495 819	-6.5%
Variation de stock de marchandises	240 649	1.2%	-64 557	-0.3%
TOTAL	871 892	4.3%	797 675	3.4%
MARGE COMMERCIALE NEGOCE	871 892	4.3%	797 675	3.4%
% des Ventes Négoce	30.0%		33.8%
Production biens vendus	17 231 021	85.3%	20 744 914	89.7%
Production vendue	56 216	0.3%	35 088	0.2%
Achats matières	-282 806	-1.4%	-184 907	-0.8%
Sous-traitance / frais collection : fabrication	-9 878 176	-48.9%	-11 449 114	-49.5%
Transport sur Achat de Sous-traitance	-370 748	-1.8%	-453 896	-2.0%
TOTAL : Sous traitance / frais collection : fabrication	-10 248 924	-50.8%	-11 903 010	-51.4%
Variation production stockée	34 121	0.2%	-254 293	-1.1%
Variation stock matières premières	171 116	0.8%	-8 661	0.0%
Variation stock prototypes	30 000	0.1%	0	0.0%
Variation produits en cours	-22 586	-0.1%	75 241	0.3%
TOTAL	6 968 158	34.5%	8 504 373	36.8%
MARGE COMMERCIALE PRODUCTION	6 968 158	34.5%	8 504 373	36.8%
% des Ventes Production	40.3%		40.9%
MARGE BRUTE GLOBALE	7 840 050	38.8%	9 302 048	40.2%
Commissions des Agents	-648 625	-3.2%	-736 582	-3.2%
Participation Publicitaire	-266 089	-1.3%	-267 956	-1.2%
Boutiques	-134 359	-0.7%	-123 648	-0.5%
Commerciaux Détachés	-8 227	0.0%	-25 950	-0.1%
COMMERCIAL	-1 057 300	-5.2%	-1 154 136	-5.0%
Communication	-279 583	-1.4%	-408 086	-1.8%
PLV et Merchandising	-8 784	0.0%	-22 180	-0.1%
Gifting	-27 480	-0.1%	-30 905	-0.1%
Events	-41 858	-0.2%	-59 590	-0.3%
MARKETING	-357 706	-1.8%	-520 760	-2.3%
Sous-traitance Logistique SED	-515 166	-2.6%	-556 087	-2.4%
Location Entrepôt SED	-317 450	-1.6%	-299 703	-1.3%
Transport sur Vente	-532 915	-2.6%	-637 382	-2.8%
Transport sur Echantillons	-115 630	-0.6%	-146 343	-0.6%
LOGISTIQUE	-1 481 162	-7.3%	-1 639 515	-7.1%

Bâtiment	-95 438	-0.5%	-110 091	-0.5%
Fournitures	-68 641	-0.3%	-86 765	-0.4%
Téléphone	-23 577	-0.1%	-24 400	-0.1%
Factoring et Autres Services Bancaires	-213 827	-1.1%	-266 131	-1.2%
Véhicules	-61 765	-0.3%	-46 632	-0.2%
Informatique	-86 041	-0.4%	-112 798	-0.5%
Assurances	-39 187	-0.2%	-47 682	-0.2%
Juridique	-106 475	-0.5%	-109 358	-0.5%
CAC & Experts Comptables	-20 400	-0.1%	-37 000	-0.2%
Autres Conseils (Stylistes Externes, Recrutement, …)	-21 254	-0.1%	-29 049	-0.1%
Déplacements	-62 339	-0.3%	-26 491	-0.1%
Autres Frais Généraux	-7 349	0.0%	-4 767	0.0%
STRUCTURE	-806 292	-4.0%	-901 163	-3.9%
TOTAL : Autres Achats et charges externes	-3 702 459	-18.3%	-4 215 575	-18.2%
VALEUR AJOUTEE	4 137 591	20.5%	5 086 473	22.0%
Subvention d'exploitation	0	0.0%	0	0.0%
Impôts et taxes	-175 646	-0.9%	-179 980	-0.8%
Personnel et Charges	-2 899 939	-14.4%	-3 083 673	-13.3%
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	1 062 005	5.3%	1 822 820	7.9%
Reprise Provisions Transferts de charges	185 883	0.9%	62 780	0.3%
Amortissements et Provisions	-236 395	-1.2%	-150 971	-0.7%
Redevances Schott	-759 863	-3.8%	-653 049	-2.8%
Redevances American College	-84 741	-0.4%	-159 563	-0.7%
Profit Sharing Schott	-28 677	-0.1%	-148 846	-0.6%
Pertes s/ Créances Irrécouvrables	-8 199	0.0%	-954	0.0%
Divers	-585	0.0%	-1 687	0.0%
TOTAL : Autres charges d'exploitation	-932 578	-4.6%	-1 052 290	-4.5%
RESULTAT D'EXPLOITATION	129 428	0.6%	770 530	3.3%
Produits Financiers	650 532	3.2%	90 878	0.4%
Charges Financières	-591 074	-2.9%	-510 355	-2.2%
RESULTAT COURANT Av IMPOT et RES EXCEPTIONNEL	188 886	0.9%	351 053	1.5%
Produits Exceptionnels	64 618	0.3%	-3 973	0.0%
Charges Exceptionnelles	-218 006	-1.1%	-18 507	-0.1%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-153 387	-0.8%	-22 480	-0.1%
RESULTAT COURANT Av IMPOT	35 499	0.2%	328 573	1.4%
Version 3 : Profit Sharing on Shott License Products = 30%		0.0%		0.0%
Impôts sur Bénéfice	140 000	0.7%	0	0.0%
RESULTAT APRES IMPOT	175 499	0.9%	328 573	1.4%

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 font ressortir un bénéfice net comptable de 328.572,71 € (contre, pour l'exercice précédent, un bénéfice net comptable de 175.499,36 €).

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Dettes totales / capitaux propres	404,16%	505,39%	526,29%
Dettes totales / chiffre d'affaires	39,92 %	48,97%	43,58%
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	29,61%	61,95%	155,85%

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 2 285 107 € au 31 mars 2017. A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring «BNP Factor» est de 2 811 523 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 404 565 €, les cessions indisponibles à 529 933 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 3 635€.

L'emprunt de 2 452 000 \$ US a été intégralement remboursé au cours de l'exercice.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2017, le montant des achats à terme de devises s'élève à 14 384 000 \$ US.

IV - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en croissance de 14.5% sur l'exercice 2016/2017 et atteint 23.1M€.

L'année a été caractérisée par une très forte activité durant la saison Automne/Hiver où la marque Schott a surperformé durant cette période, en France et à l'export, et quelques soit le canal de distribution.

La France a connu une hausse des ventes de 10% alors que l'export affiche une forte croissance (+25%), avec notamment les marchés allemands (+55%) et Anglais (+44%) qui représentent 2/3 du marché export désormais. Ces deux marchés ont su tirer avantage de l'engouement pour l'un des modèles phares de la marque Schott, le bombers, pour élargir leur réseau de distribution et gagner des parts de marché.

A noter également la belle reprise du marché espagnol (+16%) après plusieurs années en repli. Les bons résultats obtenus au sein de la chaine Corte Ingles sont très encourageants.

L'Allemagne reste donc notre premier marché à l'export (+55%) où la marque est en pleine expansion, avec près de 200 clients ainsi que les grands magasins. Le bombers a permis à la marque d'asseoir sa notoriété et a suscité énormément d'intérêt. Ce produit phare a permis de faire découvrir le reste de la gamme Schott et son offre unique de blousons textile, cuir et parka.

L'Angleterre retrouve le chemin de la croissance avec un développement très qualitatif notamment auprès de prestigieux grands magasins (Harvey Nichols, Liberty…).

En ce qui concerne la distribution, les magasins indépendants, représentant 43% du CA, sont en retrait (-1.6%) alors que les ventes via les webstores pure player ont crû de 11% et représentent désormais 20% de l'activité.

Les grands magasins sont en croissance également (+14%) alors que les ventes au détail (boutique Schott + webstore Schott) sont en forte progression (+23%) mais ne pèse que 6.5% de l'activité (vs 4% lors de l'exercice précédent)….

Cette tendance par circuit distribution illustre la situation actuelle du secteur textile, où les indépendants sont en souffrance alors que les activités liées au web sont en plein expansion.

Il est désormais essentiel pour Schott d'accélérer sur le digital via des partenaires revendeurs mais également via son propre webstore, générateur de marge, qui a connu une croissance de près de 30% pour atteindre 600K€.

A l'instar du réseau de boutiques à enseigne Schott, qui ont toutes été en croissance (boutique en propre et boutiques affiliées). Notamment, le magasin amiral des Halles qui a augmenté ses ventes de près de 20%, malgré un contexte sectoriel et de consommation en berne.

Cette tendance démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail et via notre webstore, bien qu'en croissance, doivent représenter une part bien plus importante de notre activité à court terme.

V - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Bien que le contexte économique semble s'améliorer, la consommation d'habillement semble encore se dégrader pour l'année prochaine, compte tenu d'une baisse de la consommation de l'habillement au profit des innovations technologiques.

Nous assistons à une mutation importante du secteur où les indépendants vont continuer à souffrir d'une baisse de la consommation et de la concurrence des webstores, des grands magasins ainsi que des boutiques à enseigne.

Il est donc impératif pour Groupe JAJ, fort de l'attractivité de sa marque iconique Schott, de concentrer ses moyens au développement de son webstore (dont une nouvelle version sera lancée en septembre 2017) et à l'ouverture progressive et contrôlée de boutiques à enseigne Schott (en direct ou via des partenaires) afin de développer le poids de la marque dans les villes importantes du territoire français…dans un premier temps.

Après avoir ouvert un nouveau magasin dans le haut marais à Paris (rue Debelleyme), deux ouvertures sont prévues via des partenaires à Annecy et Lyon.

Groupe JAJ est également en recherche active pour l'ouverture d'une ou deux boutiques en direct.

Alors que les indépendants représentent toujours un poids très important de notre activité, il est nécessaire pour Groupe JAJ de soutenir le chiffre d'affaire en privilégiant les canaux de distribution à croissance et a rentabilité, notamment les webstores pure player et les ventes au détail au travers de magasins à enseigne Schott et du webstore Schott qui sont en forte croissance.

En effet, la boutique des Halles a affiché une progression de 20% et le webstore plus de 50%.

Concernant les grands magasins, après avoir ouvert le corner Schott au rayon femme des Galeries Lafayette Hausmann, le corner Homme vient d'être inauguré au mois de mai 2017.

Schott est également présent dans plus d'une trentaine de magasins Galerie Lafayette, ainsi qu'un corner au Citadium (dont les résultats sont très positifs) et au Printemps Hausmann à partir de septembre 2017 via la collection premium Schott Limited Edition, récemment lancée.

Cette collection premium permet à la marque de monter en gamme et de conquérir de nouveaux marchés, auprès des boutiques références en Europe (Colette, Good Hood, Gérard Loft…). La gamme Schott Limited Edition, composée d'une quinzaine de blousons haut de gamme, est la vitrine de la marque et a un impact non négligeable sur le renouvellement de son image.

Cette ligne sera distribuée au sein d'une trentaine de revendeurs, parmi les plus beaux magasins européens.

A l'étranger, la marque poursuit son développement en Espagne via Corte Inglés, chez Coin en Italie ou encore Attica en Grèce avec l'ouverture de nouveaux corners.

A noter que Schott déjà présent en Angleterre chez Harvey Nichols et Liberty à Londres, fera son entrée dès cet hiver chez Selfridges.

Schott est désormais présent au sein des acteurs majeurs du web tel que Zalando, Asos, Mr Porter, Spartoo…outre les acteurs historiques tel que Redoute.

La marque sera présente également au sein de deux webstores haut de gamme à partir de la rentrée (Matchesfashion ainsi que Luisa di Roma).

La marque affiche généralement de très bons taux de sortie et fait partie des marques leaders.

Le potentiel de croissance pour la marque est important compte tenu que ces webstores pure player affichent des taux de croissance à 2 chiffres alors que les indépendants subissent des baisses de chiffre d'affaires importantes.

La marque Schott bénéficie toujours d'un fort attrait, notamment grâce à un juste positionnement qualité/ prix/notoriété de marque.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin et notamment sur les « pièces a manche » (blouson, parka, cuir….)

Schott est une marque à la fois attractive et une valeur sûre en ces temps de crise. La marque a cette capacité unique d'avoir une clientèle hétéroclite en terme d'âge et de catégorie socioprofessionnelle.

Les collaborations récentes avec d'autres marques leader à forte attractivité comme Suprême, Stussy ou en Vêtements, ont permis à la marque d'avoir des retombées médiatiques importantes et contribuent fortement à concilier le caractère authentique et moderne de Schott.

Une collaboration très importante avec une marque mondiale leader du prêt à porter féminin aura lieu durant l'hiver 2017. Cette collaboration sera également un tremplin pour Schott pour conquérir une clientèle féminine, alors que le poids de l'homme représente toujours 2/3 du chiffre d'affaires.

Le bombers (référence JKT AC) est un hit produit. Il a permis de dynamiser la marque et a connu un véritable succès auprès des jeunes notamment.

Ce bombers qui a été lancé comme un mono produit avec une palette de 30 couleurs il y a 3 ans, a donné un nouveau souffle à la marque et notamment auprès d'une cible étudiante masculine et féminine.

Si ce phénomène ne sera pas aussi important lors du prochain exercice, cette gamme spécifique a contribué fortement au développement du reste de la gamme Schott.

Le contrat de licence Schott a été renégocié pour une durée de 7 ans avec une baisse de 50% du niveau de royalties, en contrepartie d'un profit sharing de 30% sur l'activité Schott uniquement.

Les effets bénéfiques de ce nouvel accord au niveau de la profitabilité sont bien évidemment conséquents

et permettent au Groupe de pérenniser son développement, notamment digital et « retail », et sa stabilité financière.

Ce nouvel accord consolide les relations historiques entre Schott et Groupe JAJ.

Alors que Schott reste la marque phare de la société, Groupe JAJ doit continuer sa stratégie d'ambassadeur des marques en France et en Europe.

La distribution, le négoce a toujours été dans l'ADN de la société Groupe JAJ, ex JAJ Distribution.

L'un de ses atouts majeurs est son réseau : sa capacité à distribuer des marques via un réseau d'agents ou en direct auprès d'indépendants, de webstores et de grands magasins que ce soit en textile, en chaussure ou en accessoire.

Groupe JAJ se doit de renforcer son portefeuille de marques en distribution qui génèrent du chiffre d'affaires et de la marge car les frais fixes sont absorbés par la structure existante.

La société mise sur des marques à fort potentiel, basées principalement sur du mono-produit afin d'affirmer sa différence et son caractère unique dans un secteur extrêmement compétitif :

• RIVIERAS : Distribution de la marque spécialisée sur l'espadrille chic (1 pied, 40 couleurs) depuis 5 ans et qui connait depuis son lancement des taux de croissance à 2 chiffres.

Groupe JAJ gère désormais la distribution de Rivieras sur l'ensemble du marché européen.

Rivieras est positionné sur un créneau moyen/haut de gamme et a réussi à s'imposer rapidement chez les magasins de références au niveau mondial (Barneys, United Arrows, Bon Marché, Printemps, Colette, Dover Street Market…). La marque devrait afficher de nouveau une croissance sur le prochain exercice.

Les perspectives de croissance sont importantes sur le prochain exercice alors que le chiffre d'affaires devrait représenter bientôt 10% du chiffre d'affaires du Groupe JAJ.

• SAY HELLO TO LONGER LEGS : Nouveau concept de talonnettes en provenance de New York. 2 références sont commercialisées (talonnette 2cm et talonnette 4cm) avec pour cible les magasins chaussures, mode et cosmétique. Groupe JAJ a l'exclusivité sur 5 territoires européens. Ce produit connait un très beau démarrage. Le référencement récent auprès de la chaine Monoprix démontre le potentiel de la marque.

• PINKISH ROCK : Nouveau concept mono-produit de salopettes principalement destiné à la femme et à l'enfant.

L'année 2017/2018 devrait être une année positive pour Groupe JAJ, malgré une ambiance météorologique, économique et géopolitique difficile.

La marque Schott a su ces dernières années se régénérer et retrouver une forte appétence de la part des consommateurs, quelques soit la tranche d'âge. Schott est redevenue une marque référente et incontournable du secteur. De nouvelles opportunités apparaissent pour Schott et Groupe JAJ, notamment avec le contrat de master licence attribué récemment.

En effet, Groupe JAJ vient de signer avec différentes sociétés spécialisées, une sous-licence bagagerie scolaire, maroquinerie et sous-vêtements. La signature d'une licence enfant est également en cours de finalisation.

Ces licences, contribueront à la fois à diffuser la marque de manière qualitative sur de nouveaux segments et participera également à l'amélioration de la rentabilité via le versement de royalties de la part de ces sous-licenciés.

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, la Société Groupe JAJ n'a comptabilisé aucun crédit impôt recherche.

VII - CICE

Une mention a été inscrite dans l'annexe, aux états financiers des comptes de l'exercice 2017, précisant le montant, les principes comptables retenus en matière de comptabilisation et de présentation du CICE avec indication des impacts associés à la prise en compte du CICE.

Ce crédit n'a pas été utilisé pour financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni pour augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction dans l'entreprise, mais participe notamment au financement de notre fonds de roulement et concourt activement à l'amélioration e notre compétitivité.

VIII– ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• Réduction des coûts

L'exercice 2016/2017 a bénéficié des premiers effets de réductions des coûts initiés en 2016. Les coûts de stockage SED ont diminué à compter du 1er janvier 2017 du fait de la construction d'une mezzanine chez notre fournisseur.

• Renégociation des Royalties SCHOTT

La renégociation du contrat avec les propriétaires de la marque SCHOTT a permis la division des royalties par deux, et la mise en place d'un profit sharing en faveur de Schott de 30 % du résultat courant avant impôt de l'activité Schott à compter du 01/10/2015.

IX - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTÉRIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Nous n'avons rien à signaler à ce titre.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2016-2017.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant
31/03/2014	Néant	Néant

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à
l'article 39-4 du Code Général des Impôts, la somme de …Néant
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de 5 550 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.

2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son comptecourant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2016 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2017	31-03-2016
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17 %	39,17 %
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10.56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2015-2016

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

• Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
• Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS.
• Monsieur Franck SZWARC, Administrateur, demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2015-2016 :

Groupe JAJ

M. Bruno DAUMAN : 193 337,16 € y compris les avantages en nature - Jetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés (L.225-102-1 c.com.) :

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ.

Monsieur Romain DAUMAN :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

Monsieur Frank SZWARC :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 25 septembre 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Pour 2017-2018, la société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises sur une moyenne de :

• Pour la saison été : 1,12

• Pour la saison hiver : 1,066.

Un contrat d'assurance crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2017, l'effectif total de l'entreprise était de 43 salariés.

Il a été procédé à 2 embauches en CDI, 1 embauche en contrat de professionnalisation. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2017, 41 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel.

28 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 11 salariés à 151,67 heures de travail, 2 salariés à 126,20 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2017, la masse salariale annuelle est de 2 141 998 euros avec 941 675 euros de charges sociales contre 2 031 897 euros avec 868 042 euros de charges sociales au 31 mars 2016. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 6 décembre 2013 et 20 décembre 2013).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2016-2017 sans incidence particulière sur les conditions d'hygiène et de sécurité.

6 - Formation

1.11 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2017, soit la somme de 328 572,71 € de la façon suivante :

• En totalité, soit la somme de Au crédit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure	328 572,71 €
Au passif du bilan pour un montant débiteur de	– 1 993 404,25 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste « REPORT A NOUVEAU » serait ainsi ramené à un montant débiteur de	– 1 664 831,54 €

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant
31/03/2014	Néant	Néant

IV - CONVENTIONS REGLEMENTÉES

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017.

VI - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que :

• les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arriveront à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
• le mandat d'administrateur de Monsieur Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

VII - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrive à échéance lors de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

VIII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013
a) Chiffre d'affaires hors taxes	23 138 052	20 192 387	21 507 628	21 689 582	18 038 220
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	454 148	-346 461	2 928 095	167 648	- 3 629 452
c) Impôts sur les bénéfices	0	-140 000	94 304	0	- 140 000
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	328 573	175 499	2 139 677	- 163 338	- 2 989 330
f) Résultat distribué	0	0	0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,13	-0,10	0,80	0,05	- 0,98
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,09	0,05	0,60	- 0,05	- 0,84
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	43	41	41	38	41
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 141 997	2 031 897	1 975 429	1 963 643	2 077 866
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	941 676	868 042	840 322	877 662	986 430

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du Conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2016/2017

(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 septembre 2017

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2016/2017, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 18 juillet 2017.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

• Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
• Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
• Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées Dans d'autres sociétés	Nombre d'actions
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979) Président Directeur Général nommé administrateur à l'AG du 25/09/2014 nommé Président Directeur Général au CA du 25/01/2014 Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2020 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé		400
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983) Administrateur Nommé à l'AG du 25/09/2014 Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020 Demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS		80
Monsieur Frank SZWARC (née en 1956) Administrateur Nommé à l'AG du 28 septembre 2015 Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2021 5, Place Charles Digeon 94160 Saint Mandé		11 803

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 septembre 2014 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 25 septembre 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle.

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
• aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF .

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois.

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

• Séance du 27 Juillet 2016 à 16 h :
• Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2016,
• Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
• Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.
• Examen des documents de gestion prévisionnelle,
• Convocation de l'Assemblée
• Séance du 28 Juillet 2016 à 10 heures :
• Allocation d'une prime sur objectif à Mr Bruno DAUMAN,
• Séance du 23 Décembre 2016 à 10 h :
• Révision du compte de résultat prévisionnel 2016/2017
• Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2016,
• Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2016 de la société Groupe JAJ,
• Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2016 au 30.09.2016.

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

III – CONFLITS D'INTÉRETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2016/2017, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2016/2017 :

	Rémunération	Jetons de	Avantages en	Rémunération
	brute fixe versée	présence	nature perçus	totale perçue
Administrateur et PDG Monsieur Bruno DAUMAN	188 753,16 €	0 €	Voiture : 3 468 € Repas : 1 116 €	193 337,16 €

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrat d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1- Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

• prévenir les erreurs et les fraudes,
• protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
• gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
• assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2- Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

• séparation des fonctions
• exhaustivité
• réalité
• évaluation correcte
• respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;

2°) Voter par correspondance ;

3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque SOCIETE GENERALE (service Assemblées - CS30812- 44308 NANTES Cedex 3) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Société Générale à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque Société Générale. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 18 juillet 2017 Le Président du conseil d'administration

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 28 septembre 2017, à 10 heures, au siège social de la société, 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2017 ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2017 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
• Pouvoirs pour formalités,
• Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2017)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution - (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2017 fait ressortir un bénéfice net comptable de 328 572,71 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2017 de la façon suivante :

En totalité, soit la somme de	328 572,71 €
Au crédit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
au passif du bilan pour un montant débiteur de	- 1 993 404,25 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
Ramené à un montant débiteur de	- 1 664 831,54 €

Troisième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant
31/03/2014	Néant	Néant

Quatrième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2016/2017.

Cinquième résolution - (Pouvoirs)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

A. Participation à l'Assemblée Générale :

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale. - L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 25 septembre 2017, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Société Générale pour le compte de la Société ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale :

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission au siège administratif de la Banque Société Générale, (service Assemblées, CS 30812- 44308 NANTES Cedex 3) ou se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ;
• Pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire.

2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

• si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 25 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 25 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Un formulaire unique de votepar correspondanceouparprocurationet ses annexes, sera adressé aux actionnairesnominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée :

• soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque Société Générale (service Assemblées, - CS 30812- 44308 NANTES Cedex 3 ou assemblées.generales@sgss.socgen.com) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le jeudi 21 septembre 2017;

• soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque Société Générale (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 22 septembre 2017.

4. Modalités spécifiques au vote par procuration. - La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

B. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour.

— En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 3 septembre 2017. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref

exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 25 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites.

— Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 22 septembre 2017. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte pour les détenteurs d'actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires.

— Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation. L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 7 septembre 2017, sur le site Internet de la Société (www.jaj.fr).

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2017

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48,rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/03/2017, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la SA GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites au paragraphe 2.3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part l'observation suivante :

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 19/07/2017

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Fait à Paris, le 19 juillet 2017

EXERCICE CLOS LE 31/03/2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société JAJGROUPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/03/2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 19/07/2017

EXERCICE CLOS LE 31/03/2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/03/2017, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/03/2017. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2017.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 615 025 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2017.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris, le 19/07/2017

COMMENTAIRES DU COMPTE D'EXPLOITATION

RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2017

En date du 18 juillet 2017 leConseil d'Administration duGroupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2016-2017 (du 1er avril 2016 au 31 mars 2017).

RÉSULTATS ANNUELS

En milliers d'€	31-03-2017	31-03-2016
Chiffres d'affaires	23 138	20 192
Marge Brute Globale (%)	40.2%	38.8%
Excédent brut d'exploitation	1 823	1 062
En % du CA	7.9%	5.3%
Résultat d'exploitation	771	129
En % du CA	3.3%	0.6 %
Résultat net	329	175

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en croissance de 14.5% sur l'exercice 2016/2017 et atteint 23.1M€.

L'année a été caractérisée par une très forte activité durant la saison Automne/Hiver où la marque Schott a surperformé durant cette période, en France et à l'export, et quelques soit le canal de distribution.

La France a connu une hausse des ventes de 10% alors que l'export affiche une forte croissance (+25%), avec notamment les marchés allemands (+55%) et Anglais (+44%) qui représentent 2/3 du marché export désormais. Ces deux marchés ont su tirer avantage de l'engouement pour l'un des modèles phares de la marque Schott, le bombers, pour élargir leur réseau de distribution et gagner des parts de marché.

A noter également la belle reprise du marché espagnol (+16%) après plusieurs années en repli. Les bons résultats obtenus au sein de la chaine Corte Inglés sont très encourageants.

L'Allemagne reste donc notre premier marché à l'export (+55%) où la marque est en pleine expansion, avec près de 200 clients ainsi que les grands magasins. Le bombers a permis à la marque d'asseoir sa notoriété et a suscité énormément d'intérêt. Ce produit phare a permis de faire découvrir le reste de la gamme Schott et son offre unique de blousons textile, cuir et parka.

L'Angleterre retrouve le chemin de la croissance avec un développement très qualitatif notamment auprès de prestigieux grands magasins (Harvey Nichols, Liberty…).

En ce qui concerne la distribution, les magasins indépendants, représentant 43% du CA, sont en retrait (-1.6%) alors que les ventes via les webstores pure player ont crû de 11% et représentent désormais 20% de l'activité.

Les grands magasins sont en croissance également (+14%) alors que les ventes au détail (boutique Schott + webstore Schott) sont en forte progression (+23%) mais ne pèse que 6.5% de l'activité (vs 4% lors de l'exercice précédent)….

Cette tendance par circuit distribution illustre la situation actuelle du secteur textile, où les indépendants sont en souffrance alors que les activités liées au web sont en plein expansion.

Il est désormais essentiel pour Schott d'accélérer sur le digital via des partenaires revendeurs mais également via son propre webstore, générateur de marge, qui a connu une croissance de près de 30% pour atteindre 600K€.

A l'instar du réseau de boutiques à enseigne Schott, qui ont toutes été en croissance (boutique en propre et boutiques affiliées). Notamment, le magasin amiral des Halles qui a augmenté ses ventes de près de 20%, malgré un contexte sectoriel et de consommation en berne.

Cette tendance démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail et via notre webstore, bien qu'en croissance, doivent représenter une part bien plus importante de notre activité à court terme.

Le taux de marge brute global s'améliore de 1.4 points par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique par une légère hausse des prix de vente, une RFA très importante de la part de notre plus gros fournisseur et un effet mix marque bénéfique portant essentiellement sur notre marque Say Hello to Longer Legs dont la croissance a été de +41% et sur laquelle notre ratio de marge brute est de 50%.

L'EBE affiche un résultat positif de 1 823 K€ soit +72% par rapport à celui de l'exercice précédent. Ceci s'explique par la croissance, l'amélioration du taux de marge brute et des économies au niveau de la logistique.

Le Résultat d'Exploitation se monte à : 771 K€ soit environ 6 fois celui de l'exercice antérieur.

Le Résultat Net s'élève à : 329 K€ soit presque le double de celui de l'exercice antérieur. Notons que nous n'avons pas bénéficié d'un Crédit Impôt Recherche cette année car nous avions atteint le plafond. Notre IS est nul suite à un stock de déficit reportable conséquent.

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2017

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2017

Période du 01/04/16 au 31/03/17

BILAN ACTIF			31.03.2017	31.03.2016
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	351 090	349 374	1 716	40 552
Fonds commercial	200 000		200 000	100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	551 090	349 374	201 716	140 552
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	96 102		96 102	96 102
Constructions	765 865	676 017	89 847	122 424
Installations techniques, matériel et outillage industriel	59 908	52 070	7 837	12 212
Autres immobilisations corporelles	1 354 152	1 133 192	220 960	167 290
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 276 026	1 861 280	414 746	398 027
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	78 690		78 690	32 440
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	32 440		78 690	32 440
ACTIF IMMOBILISÉ	2 905 806	2 210 655		571 020
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	192 455		192 455	201 116
Stocks d'en-cours de production de biens	456 179		456 179	380 938
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	3 494 149		3 494 149	3 748 442
Stocks de marchandises	672 563		672 563	737 120
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	4 815 347		4 815 347	5 067 616
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	351 117		351 117	11 173
Créances clients et comptes rattachés	2 719 077	237 289	2 481 788	3 643 175
Autres créances	1 946 457		1 946 457	1 194 992
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES	5 016 651	237 289	4 779 362	4 849 341
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	157 417		157 417	808 814
Charges constatées d'avance	1 080 135		1 080 135	554 844
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	1 237 552		1 237 552	1 363 658
ACTIF CIRCULANT	11 069 549	237 289	10 832 261	11 280 615
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	141 591		141 591	129 562
TOTAL GÉNÉRAL	14 116 946	2 447 943	11 669 003	11 981 197

BILAN PASSIF	31.03.2017	31.03.2016
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(1 993 404)	(2 168 904)
Résultat de l'exercice	328 573	175 499
TOTAL SITUATION NETTE	2 285 107	1 956 535
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	2 285 107	1 956 535
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	148 488	136 460
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	148 488	136 460
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	672 239	855 867
Emprunts et dettes financières divers	4 201	7 159
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	676 440	863 026
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	536 102	187 863
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 820 098	7 013 956
Dettes fiscales et sociales	647 536	447 808
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	555 231	1 375 550
TOTAL DETTES DIVERSES	8 022 866	8 837 313
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	9 235 407	9 888 202
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	11 669 003	11 981 197

Période du 01/04/16 au 31/03/17

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2017

Période du 01/04/16 au 31/03/17
COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)			Net (N)	Net (N-1)
	France	Export	31.03.2017	31.03.2016
Ventes de marchandises	1 410 044	947 956	2 358 000	2 905 151
Production vendue de biens	13 983 866	6 761 098	20 744 964	17 231 020
Production vendue de services	27 871	7 217	35 088	56 216
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	15 421 781	7 716 271	23 138 052	20 192 387
Production stockée			(179 052)	11 534
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 872
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			37 424	185 690
Autres produits			23 484	193
PRODUITS D'EXPLOITATION			23 021 781	20 389 805
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			1 495 819	2 273 907
Variation de stock de marchandises			64 557	-240 649
Achats de matières premières et autres approvisionnements			184 907	282 806
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			8 661	-201 116
Autres achats et charges externes			16 118 584	13 951 383
TOTAL CHARGES EXTERNES		17 872 527	16 066 331
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			179 980	175 646
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2 141 998	2 031 897
Charges sociales			941 675	868 042
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL			3 083 673	2 899 939
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			131 245	157 213
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			19 726	72 284
Dotations aux provisions pour risques et charges				6 898
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION			150 971	236 395
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			964 099	882 065
CHARGES D'EXPLOITATION			22 251 251	20 260 377
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			770 530	129 428

Période du 01/04/16 au 31/03/17
COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31.03.2017	31.03.2016
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	770 530	129 428
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		2 971
Reprises sur provisions et transferts de charges		561 227
Différences positives de change	90 878	84 206
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		2 128
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	90 878	650 532
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	12 028	129 562
Intérêts et charges assimilées	134 198	120 991
Différences négatives de change	364 129	340 521
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	510 355	591 074
RÉSULTAT FINANCIER	(419 477)	59 458
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	351 053	188 887
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	(3 973)	64 618
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	(3 973)	64 618
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	18 507	68 006
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		150 000
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	18 507	218 006
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(22 480)	(153 387)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		(140 000)
TOTAL DES PRODUITS	23 108 686	21 104 955
TOTAL DES CHARGES	22 780 113	20 929 456
BÉNÉFICE OU PERTE	328 573	175 499

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2017

Faits caractéristiques.	61
Règles et méthodes comptables. .	61

TABLEAUX

Immobilisations.	64
Amortissements.	65
Provisions inscrites au bilan.	66
État des échéances des créances et des dettes.	66
Variation détaillée des stocks et en-cours.	65
Produits à recevoir.	65
Détails des charges à payer.	68
Détails des charges constatées d'avance.	68
Composition du capital social.	68
Variation des capitaux propres.	69
Chiffre d'affaires.	69
Ventilation du résultat.	69
Allégement de la dette future d'impôt.	69
Effectif moyen.	69
Liste des filiales et participations.	70
Renseignements globaux sur les filiales et participations.	70
Engagements financiers.	70
Crédit bail.	71
Honoraires des Commissaires aux Comptes.	71
Tableau des flux de trésorerie.	72

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

L'exercice 2016/2017 a bénéficié des premiers effets de réductions des coûts initialisés en 2016. Les coûts de stockage Sed ont diminués à compter du 1er janvier 2017 du fait de la construction d'une mezzanine chez notre fournisseur, les royalties Schott ont été diminué de moitié, un profit sharing envers Schott NYC a été instauré.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (DÉCRET N°83-1020 MODIFIÉ DU 29/11/1983- ARTICLES 7, 21, 24 DÉBUT, 24-1, 24-2 ET 24-3)

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014 .

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

2.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute	ou virement au 01/04/16 de poste à poste	Acquisitions Remboursements Cessions ou annulation	Valeur brute au 31/03/17
Dépôts et cautionnements	32 440	46 250		78 690
TOTAL	32 440	46 250		78 690

a) Titres de participation

Aucun titre de participation n'est détenu par Groupe JAJ au 31/03/17.

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

2.3 – STOCKS

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

ANNEXE SOCIALE

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la sous-traitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Cette année, il n'y a aucune dépréciation des stocks. En effet, un partenariat avec la société « Mick Shoes » a été conclu, stipulant qu'elle s'engage à reprendre nos stocks restant à un tarif préférentiel qui nous permet de déstocker les produits avec un profit.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2017 les encours de production s'élèvent 456 179€.

2.4 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de clôture. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 100 % du montant HT.

2.5 - AFFACTURAGE

Au 31/03/2017 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à 2 811 523€.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 404 565€,

les cessions indisponibles pour 529 933€ et dans les disponibilités le compte «BNP Factor » apparaît pour 3 635€.

2.6 - CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

• Créances clients
et comptes rattachés	0 €
Tous les effets clients ont été escomptés au 31/06/16.
• Dettes fournisseurs

et comptes rattachés 806 526 €

2.7- OPÉRATIONS EN DEVISES ETRANGÈRES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du taux de change à la clôture ou le cas échéant selon le taux de couverture.

L'emprunt de 2 452 000\$ a été intégralement remboursé au cours de l'exercice.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

2.8- RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2017, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-3 019 460 \$
Dettes fournisseurs en devises	-3 014 409 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	-5 051 \$
HORS BILAN	14 384 000 \$
Achats à terme de devises	14 384 000 \$
DIFFERENTIEL	11 364 540 \$

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 15 740 905€ contre 13 574 133€ au 31/03/ 2016, correspondent principalement :

	31/03/2017	31/03/2016
Frais de collection, sous-traitance	11 903 010	10 248 924
Prestations logistiques	556 087	515 166
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	189 611	188 077
Location entrepôt de stockage	299 703	317 450
Entretien réparation	158 341	128 876
Assurances	47 682	39 187
Commissions	758 895	657 987
Rémunération affacturage	139 573	111 363
Honoraires (1)	372 322	301 742
Publicité, salons	523 156	408 203
Transport	792 525	657 158

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 37 000 € au 31/03/17 et 18 000 € au 31/03/16.

2.10 - CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI (CICE)

Le crédit d'impôt compétitivité emploi correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l'exercice a été constaté au compte 444-Etat-Impôts sur les bénéfices pour un montant de 50 521€. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649-Personnel-CICE.

Ce crédit n'a pas été utilisé pour financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni pour augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction dans l'entreprise, mais participe notamment au financement de notre besoin de fonds de roulement et concour t activement à l'amélioration de notre compétitivité.

2.11-AUTRES CHARGES

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 954€.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 653 049€ lesquelles ont été calculées comme suit :

a) pour les produits textiles, au taux de 3 %.

• b) pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
• c) Au taux de 1.5% pour les ventes à 3 discounters.

d) Au taux de 2.5% sur les cuirs et 2.5% pour les autres ventes, sur le site web Schott.

Des royalties ont en outre été comptabilisées au titre de notre partenariat avec la marque AMERICAN COLLEGE (Co-Branding) pour un montant de 159 563€.

Un Profit Sharing est également calculé en faveur de « SCHOTT » pour une valeur de 148 846 € au 31/03/17.

2.12- RÉSULTAT FINANCIER

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 90 878€.

Les charges financières s'analysent principalement en :

• Intérêts d'emprunt pour 53 915€
• Frais d'escompte et découvert pour 13 755€
• Commissions de financement d'affacturage pour 66 520€
• Pertes de change pour 364 129€
• Dotation à la provision pour risque de change pour 12 028€.

2.13- RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges exceptionnelles correspondent essentiellement aux vols, colis perdus pour 17 533€.

2.14- IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Au 31/03/2017, il a été imputé sur le résultat fiscal, un bénéfice fiscal de 284 475€.

La société dispose d'un déficit fiscal reportable de 3 852 548€.

2.15- TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

IMMOBILISATIONS

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Total I Frais d'établissement, de recherche et développement
Total II Autres postes d'immobilisations incorporelles	447 120		103 970
Immobilisations corporelles
Terrains	96 102
Constructions sur sol propre	765 865
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	59 908
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 093 940		67 639
Matériel de transport	13 884		15 002
Matériel de bureau et informatique, mobilier	141 171		22 517
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	2 170 870		105 158
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	32 440		46 400
Total IV	32 440		46 400
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	2 650 430		255 528

	Diminutions	Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
CADRE B	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			551 090
Immobilisations corporelles
Terrains			96 102
Constructions sur sol propre			765 865
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels			59 908
Installations générales, agencements et aménagements divers			1 161 578
Matériel de transport			28 886
Matériel de bureau et informatique, mobilier			163 688
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	0	0	2 276 026
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		150	78 690
Total IV	0	150	78 690
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	0	150	2 905 806

AMORTISSEMENTS

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice	Valeur en début Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et dévelop. Total I
Total II Autres immobilisations incorporelles	306 568	63 916	21 110	349 374
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	643 441	48 909	16 333	676 017
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	47 696	6 705	2 330	52 070
Installations générales, agencements et aménagements divers	958 285	54 511	17 133	995 663
Matériel de transport	6 708	8 472	2 575	12 605
Matériel de bureau et informatique, mobilier	116 711	12 231	4 019	124 924
Emballages récupérables et divers
Total III	1 772 841	130 829	42 390	1 861 280
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	2 079 410	194 745	63 500	2 210 655

ANNEXE SOCIALE

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	au début de l'exercice	Montant Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change	129 562	337 683	325 654	141 591
Autres provisions pour risques et charges	6 898	6 898	6 898	6 898
Total I	136 460	344 580	332 552	148 488
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients	217 563	19 726		237 289
Total II	217 563	19 726	0	237 289
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	354 022	364 307	332 552	385 777

	d'exploitation	26 624	6 898
Dont dotations et reprises :	financières	337 683	325 654
	exceptionnelles		0

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	78 690		78 690
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	293 906		293 906
Autres créances clients	2 425 171	2 425 171
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	8 115	8 115
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	254 182	254 182
Taxe sur la valeur ajoutée	178 417	178 417
Autres impôts, taxes et versements assimilés	13 110	13 110
Divers
Groupe et associés (2)	2 043	2 043
Débiteurs divers	1 490 589	1 490 589
Charges constatées d'avance	1 080 135	1 080 135
TOTAL	5 824 358	5 451 761	372 597

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	672 239	672 239
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés	6 820 098	6 820 098
Personnel et comptes rattachés	155 382	155 382
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	271 042	271 042
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	144 577	144 577
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	76 535	76 535
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	4 201	4 201
Autres dettes	555 231	555 231
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	8 699 305	8 699 305

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 264 615

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

	A la fin de	Au début de	Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Matières premières, approvisionnement	192 455	201 116		8 661
En cours de production de biens	456 179	380 938	75 241
Produits finis	3 494 149	3 748 442		254 293
Marchandises	672 563	737 120		64 557
Total	4 815 346	5 067 616	75 241	327 511

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/17	31/03/16
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	88 712	68 277
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	88 712	68 277

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

		31/03/17	31/03/16
Dettes financières
Intérêts courus
Intérêts courus sur emprunts			17 813
	Total		17 813
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		517 142	654 156
	Total	517 142	654 156
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés		154 981	132 698
Personnel salaires à payer		0	0
Charges sociales congés à payer		77 491	66 349
Charges sociales sur salaires		0	0
État charges à payer		64 231	119 334
	Total	296 703	318 381
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
	Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir		86 142	67 288
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )
	Total	86 142	67 288
TOTAL GÉNÉRAL		899 988	1 057 638

31/03/17 31/03/16 DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Charges d'exploitation constatées d'avance	52 328	437 513
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	1 027 806	117 331
TOTAL GÉNÉRAL	1 080 135	554 844

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité… Elles comportent à hauteur de 333 286 euros les échantillons des collections.

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	36 580	34 180
Actions nominatives à droit de vote double	1 835 441	1 833 412
Actions au porteur	1 688 918	1 693 347
TOTAL	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/17	2 285 107
Bénéfice au 31/03/17	328 573
Capitaux propres au 31/03/16	1 956 535

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 23 138 052 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA COMMERCE DE GROS
France,ventes de marchandises	1 410 044	6,09%
France, prestations de service	27 871	0,12%
Export, ventes de marchandises	947 956	4,10%
Export, prestations de service	7 217	0,03%
CA COMMERCE DE DÉTAIL
France détail SCHOTT	847 258	3,66%
CA PRODUCTION
France, ventes de produits finis	13 136 608	56,77%
Export, ventes de produits finis	6 761 098	29,22%
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	23 138 052	100,00%

VENTILATION DU RÉSULTAT

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	351053
Résultat exceptionnel	-22 480
Crédit d'impôt recherche	0
Résultat comptable	328 573

ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Organic
Encart OPCVM
Frais d'escompte
Provision risque de change
Écart de conversion passif	12 028
Allègement de la dette future d'impôt	12 028

EFFECTIF MOYEN	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	14
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	29
Ouvriers
TOTAL	43

ANNEXE SOCIALE

LISTE DES FILIALES

ET PARTICIPATIONS	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos au 31 mars 2014
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
0 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SARL D DISTRIBUTION
ZI des Vignes - 29, rue Bernard - 93008 BOBIGNY CEDEX
Siret : 42302640000048

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FILIALES FRANÇAISES

Valeur comptable des titres détenus :
- brute
- provision dépréciation
- nette	0
Montant des prêts et avances accordés
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	259 008
Hypothèque	3 020 000
Nantissement OPCVM
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	85372
TOTAL	3 821 727
Engagements réciproques
Achats devises à terme	13 215 269
USD 14 384 000
Crédits documentaires	806 526
TOTAL	14 021 795

Droit individuel de formation -DIF

instauré par la loi n°2004-391 du 4 mai 2004.

Les salariés justifiant d'une ancienneté d'au moins une année peuvent faire valoir leur droit au DIF. Les droits cumulés des salariés s'élèvaient au 31 mars 2017 à 1 969 heures.

Engagements de retraite

La Société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisation. L'engagement de retraite était évalué à 159 230 € au 31 03 2017, couvert partiellement par le contrat d'assurance IFC valorisé à 74 925 € ; ainsi, l'engagement résiduel s'élève à 85 372 €.

CRÉDIT BAIL

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Postes du	Valeur d'origine		Dotations théoriques aux amortissements	Valeur nette	Redevances
bilan		exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles				-
Immobilisations en cours
TOTAL	-	-	-	-	-	-

		Redevances restant à payer
Postes du bilan	À un an au plus	À plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles				0		0
Immobilisations en cours
TOTAL	0	0	0	0	0	0

COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires - Contrôle légal des comptes annuels		Mission exceptionnelle
	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16
Sarl FIABILITY 119 rue Pierre Semard 75009 Paris RCS Paris 484 880 422	37 000	37 000
Cabinet Guilleret et Associés 48 quai Alphonse Le Gallo 92100 Boulogne RCS Nanterre B 342 914 140

ANNEXE SOCIALE

VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION	31/03/2017	31/03/2016
RÉSULTAT NET	328 573	175 499
Élim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	143 273	293 673
Reprises des amortissements et provisions		-582 533
Plus et moins values de cession
Subventions virées au résultat
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	471 846	-113 361
Variation de stock	252 270	-491 807
Variation des créances	-514 111	-1 142 102
Variation des dettes	738 870	2 174 532
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	477 029	540 623
Flux net de trésorerie généré par l'activité	948 875	427 262
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	-103 970	-8 730
Encaissement/cession immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	-105 158	-47 863
Encaissement/cession immobilisations corporelles
Décaissement/acquisition immobilisations financières	-46 400	-3 401
Encaissement/cession immobilisations financières	150	4 364
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-255 378	-55 630
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts	-1 208 038	-619 160
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 208 038	-619 160
VARIATION DE TRÉSORERIE	-514 541	-247 528
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	-259 291	-11 763
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	-773 832	-259 291

Groupe JAJ 40-48, rue Beaumarchais - 93100 Montreuil