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Paris Realty Fund

Quarterly Report Sep 18, 2017

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Quarterly Report

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RAPPORT SEMESTRIEL

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30 JUIN 2017

SOMMAIRE

Page
RAPPORT
SEMESTRIEL
D'ACTIVITE
3
COMPTES
SEMESTRIELS
CONSOLIDES
9
RAPPORT
DES
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
10
Bilan 11
Compte
de
résultat
12
Tableau
de
variation
des
capitaux
propres
13
Tableau
des
flux
de
trésorerie
15
Notes
annexes
16
ATTESTATION
DU
RESPONSABLE
DE
L'INFORMATION
FINANCIERE
32

Rapport semestriel d'activité 1er semestre 2017

Plusieurs événements ont marqué le premier semestre de l'exercice 2017 :

  • L'activité Gestion enregistre un nouveau record de collecte des SCPI, grâce au développement de Novapierre Allemagne et d'Interpierre.
  • Paref Gestion a été choisie comme société de gestion par les SCPI CIFOCOMA & CIFOCOMA 2 lors de leur dernière Assemblée Générale Annuelle, en remplacement du gestionnaire antérieur. Ces nouveaux mandats prendront effet à compter du 1er octobre 2017. CIFOCOMA et CIFOCOMA 2 sont toutes deux des SCPI à capital fixe, spécialisées dans les murs de magasins.
  • La vente de l'immeuble à usage d'entrepôt de Vaux Le Pénil avenue Foch a été signée fin mai 2017, pour un prix de vente de 3,5 M€, dégageant une plus‐value dans les comptes consolidés de 1 M€.

1 ‐ Activité d'investissement

1.1 ‐ Patrimoine immobilier

Le patrimoine immobilier du groupe PAREF est valorisé à 168 M€ au 30 juin 2017, contre 167 M€ à fin décembre 2016 sur la base des expertises réalisées. Ce montant comprend les immeubles de placement et les actifs disponibles à la vente, 50% du patrimoine de la société Wep Watford mise en équivalence (immeuble Le Gaïa), la participation de 27,24% dansl'OPPCI Vivapierre mis en équivalence, la participation de 14,34% dans la SCPI Interpierre mis en équivalence, ainsi que les parts de SCPI (détenues en pleine propriété ou en usufruit).

La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à +2,2 M€ à comparer à une variation de juste de +2,0 M€ au 30 juin 2016. Cette variation de juste valeur s'explique notamment par la revalorisation de l'immeuble de bureaux de Pantin vendu en août pour 24,6 M€.

Le taux d'occupation progresse au 30 juin 2017 à 94,0% contre 92,7% au 31 décembre 2016 (82,9% contre 81,4%, Gaïa inclus).

1.2 ‐ Endettement financier

L'endettement financier consolidé baisse au 30 juin 2017 à 51,4 M€ contre 65,1 M€ au 31 décembre 2016. Cette variation s'explique en grande partie au reclassement du CBI de Pantin en passif non courant destiné à la vente.

Le passif non courant destiné à la vente regroupe le crédit‐bail immobilier de Pantin pour 11 M€ augmenté de l'indemnité de remboursement anticipée de 1M€ qui sera payé lors de la vente de l'immeuble.

L'endettement de Wep Watford (immeuble le Gaia à Nanterre), qui est mise en équivalence, représente une quote‐part d'endettement pour le groupe de 8,1 M€ à échéance en juin 2022.

La trésorerie disponible au 30 juin 2017 s'élève à 4,4 M€. Compte tenu de ces éléments, l'endettement financier net consolidé au 30 juin 2017 représente 65,9 M€.

Le ratio LTV (endettement financier net consolidé / patrimoine immobilier) au 30 juin 2017 incluant la quote‐part détenue dans Wep Watford ressort à 39,1% contre 41,8% au 31 décembre 2016. Le groupe respecte ses covenants au 30 juin 2017. Les seuls covenants s'appliquant à l'ensemble du groupe concernent les empruntssur les immeubles de Levallois et de Gentilly et prévoient un LTV consolidé maximum de 55%.

Au 30 juin 2017, la quasi‐totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé".

2 ‐ Gestion pour compte de tiers

Les actifs gérés pour compte de tiers progressentsurle premiersemestre de +4,4% à 1.387 millions d'euros par rapport à fin 2016 (1.328 millions d'euros), grâce au développement des SCPI Novapierre Allemagne et Interpierre France. Les actifs détenus par la foncière et gérés par le groupe Paref, après élimination des doubles emplois (investissements de Paref dans les véhicules gérés par Paref Gestion) s'élèvent à 1.536 millions d'euros au 30 juin 2017 (contre 1.476 millions d'euros à fin 2016).

De plus Paref Gestion a été choisie comme société de gestion pour gérer deux nouvelles SPCI spécialisées dans les murs de magasins, SCPI CIFOCOMA et CIFOCOMA 2.

ACTIFS
GERES
PAR
LE
GROUPE
PAREF
30‐juin‐17 31‐déc.‐16 Variation
Capitaux gérés m2 K€ m2 K€ m2 K€
Groupe Paref (1) 145 751 168 465 158 796 167 163 ‐8,2% 0,8%
Interpierre France 65 850 73 241 60 679 60 184 8,5% 21,7%
Novapierre 1 59 544 150 402 56 590 151 069 5,2% ‐0,4%
Pierre 48 44 029 286 714 43 959 287 934 0,2% ‐0,4%
Capiforce Pierre 21 320 53 325 21 184 53 325 0,6% 0,0%
Atlantique Pierre 1 35 843 43 268 34 680 41 666 n/s n/s
Novapierre Allemagne 139 813 220 722 138 120 164 250 1,2% 34,4%
Total SCPI (2) 366 399 827 672 355 212 758 427 3,1% 9,1%
Vivapierre (3) 53 833 101 740 53 833 102 560 0,0% ‐0,8%
54 Boétie (2) 18 863 341 700 18 863 341 700 0,0% 0,0%
OPPCI spécialisé hôtels 9 100 76 300 9 100 85 000 n/s n/s
Total OPPCI 81 796 519 740 81 796 529 260 0,0% ‐1,8%
Tiers 5 937 39 589 5 657 40 304 4,9% ‐1,8%
Usufruits (4) ‐4 433 ‐198 ‐4 433 ‐539
Interpierre (déconsolidée au 01/01/2016) ‐9 450 ‐9 450
Vivapierre et scpi (5) ‐9 752 ‐9 270
Total général 595 450 1 536 066 597 028 1 475 895 ‐0,3% 4,1%
dont Gestion pour compte de tiers : 454 132 1 387 001 442 665 1 327 991 2,6% 4,4%

(1) valeur d'expertise des actifs à la date de clôture dont 50% de Wep Watford

(2) capitalisation à la date de clôture calculée au prix d'émission des parts à cette date

(3) valeur d'expertise des actifs sous mandats de gestion à la date de clôture

(4) surfaces décomptées à la fois par Pierre 48 (nu‐propriétaire) et Paref ou un tiers géré (usufruitier).

(5) valorisation décomptée à la fois dans Groupe Paref (chiffres consolidés) et par les SCPI/OPCI

3 ‐ Résultats consolidés

Les résultats consolidés au 30 juin 2017, établis en normes IFRS permettent de faire ressortir par rapport au 30 juin 2016 les principaux éléments comparatifs suivants :

En millions d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Revenus locatifs nets 4,1 4,1
Commissions de gestion et de souscription 9,5 7,4
Charges ‐10,0 ‐7,5
Résultat brut d'exploitation 3,6 3,9
Résultat de cession des immeubles de placement 1,0 0,0
Variation nette de juste valeur des immeubles de placement 2,2 2,0
Résultat financier ‐2,0 ‐1,2
Résultat net avant impôt 4,8 4,7
Charge d'impôt ‐0,5 ‐0,2
Quote‐part de résultat mis en équivalence ‐0,3 1,4
Résultat net part groupe 4,1 5,9
€ par action, ajusté, pondéré et dilué 3,37 4,86

3.1 ‐ Revenus locatifs

Les loyers et charges récupérées sur la période s'établissent à 7,2 millions d'euros, montant identique au 1er semestre 2016. Les loyers sont stables à 4,8 millions d'euros, l'impact favorable de l'acquisition de l'immeuble Léon Frot est compensé par divers éléments : la fin d'un usufruit d'habitation, lesrenégociations de loyerssurl'immeuble de Pantin et ceux loués par Dimotrans et la vente de Vaux le Pénil. A périmètre constant la baisse des loyers hors charges entre les deux périodes s'établit à ‐ 2,1%.

3.2 ‐ Gestion pour compte de tiers

Au 30 juin 2017, les commissions de gestion et de souscription ont progressé de +29% et s'élèvent à 9,5 millions d'euros contre 7,4 millions d'euros au titre du 1er semestre 2016, principalement en raison de la hausse des commissions de souscription.

Les commissions de souscription s'élèvent à 7,0 millions d'euros(dont 5,4 millions d'euros de Novapierre Allemagne), contre 5,4 millions d'euros au 1er semestre 2016. Ces commissions sont en partie rétrocédées à nos apporteurs d'affaires et partenaires.

Les commissions de gestion sur encours ont représenté 2,5 millions d'euros contre 2,0 millions d'euros à la même période de l'exercice précédent, l'essentiel de la hausse provenant de la SCPI Novapierre Allemagne.

La collecte des SCPI pour le semestre s'établit à 78,3 millions d'euros contre 58,1 M€ au 1er semestre 2016 (33,9 M€ au 1er semestre 2015), en progression de 35 %.

3.3 ‐ Résultat brut d'exploitation

Le résultat brut d'exploitation est en diminution à 3,6 M€ à comparer à 3,9 M€ au 30 juin 2016

3.4 ‐ Résultat de cession et variation de la juste valeur des immeubles de placement

Le groupe a cédé un immeuble à usage d'entrepôt de Vaux Le Pénil avenue Foch fin mai 2017, pour un prix de vente de 3,5 M€, dégageant une plus‐value dans les comptes consolidés de 1 M€.

La variation de juste valeur des immeubles s'élève à + 2,2 M€, dont ‐ 0,3 M€ au titre de l'amortissement économique des usufruits temporaires d'immeubles d'habitation.

3.5 ‐ Résultat financier

Le résultat financier s'établit à – 2,0 M€ contre ‐ 1,2 M€ au 30 juin 2016, cette baisse provient de la comptabilisation de l'indemnité de remboursement anticipée du crédit‐bail immobilier de l'immeuble de Pantin.

3.6 ‐ Résultat net avant impôt

Le résultat net avant impôt du semestre s'établit à 4,8 M€ contre 4,7 M€ au 30 juin 2016.

3.7 ‐ Quote‐part de résultat mis en équivalence

Le quote‐part de résultat mis en équivalence pour ‐ 252 K€ se répartit entre Vivapierre (+ 483 K€), Wep Watford (‐ 1 080 K€) et la SCPI Interpierre (+ 347 K€).

3.8 ‐ Résultat net part du groupe

Le résultat net, après impôt et mise en équivalence s'élève à + 4 071 K€ contre + 5 866 K€ au titre du premier semestre 2016.

La variation de ce résultat est liée pour 2017 à la progression de l'activité de gestion du groupe et de la plus‐value sur vente d'immeuble, à l'impact de charges non récurrentes liées au changement d'actionnariat, de la prise en compte de frais financiers inhérent à la cession de l'immeuble Pantin et du résultat de dilution constaté lors du changement de périmètre de consolidation de la SCPI Interpierre en 2016.

Le résultat net consolidé part groupe au 30 juin 2017 ressort à 4,1 M€ contre 5,9 M€ au 30 juin 2016.

Le résultat dilué par action, hors autocontrôle, pondéré en fonction du nombre d'actions en circulation ressort à 3,37 € contre 4,86 € au 30 juin 2016.

4 ‐ Fonds propres

Les fonds propres consolidés part groupe s'établissent à fin juin 2017 à 96,1 M€, contre 94,2 M€ au 31 décembre 2016.

Le résultat de 4,1 M€ et la distribution du dividende de 2,4 M€ en juin 2017 expliquent l'essentiel de l'évolution des fonds propres.

Au cours du semestre, la société n'a pas reçu de déclarations de franchissement de seuil.

5 ‐ ANR / action

Les ANR de liquidation et de remplacement s'établissent comme suit :

  • o ANR (liquidation) par action : 92,4 € par action, à comparer à 91,4 € par action fin 2016
  • o L'ANR « triple net » (incluant la juste valeur de la dette) ressort à 88,9 € par action (86,2 € fin 2016).

Nous présentons également le calcul de l'ANR de remplacement basé sur l'ANR

o ANR de remplacement (droits inclus) : à 100,6 € par action contre 99,4 €.

Les calculs d'ANR sont détaillés dans le tableau ci‐après.

La valeur du fonds de commerce de Paref Gestion est retraitée dans le calcul de l'ANR qui prend en compte une valeur économique du fonds de commerce, soit une valeur totale de 13 M€. Cette valeur n'a pas été mise à jour lors de l'arrêté semestriel dans l'attente du réexamen par le nouveau management de la méthode de calcul et des indicateurs externes.

montants totaux en K€ montants par actions en €
30‐juin‐17 31‐déc.‐16 variation % 30‐juin‐17 31‐déc.‐16 variation %
Nombre d'a ctions en fin de pé riode (dilué hors autocontrôle ) 1 196 708 1 194 855 1 196 708 1 194 855
Acti f net comptable IFRS (pa rt du Groupe ) en K€ 96 128 94 219 2,0% 80,3 78,9 1,9%
+ Ajus tement de valeur du fonds de comme rce SCPI/OPCI 13 041 13 041 10,9 10,9
+ Annula tion pa rtielle de l'impôt di ffé ré sur fonds de commerce 0 0 0,0 0,0
+ Re trai tement jus te valeur des ins truments fina ncie rs de couve rture 1 352 1 743 1,1 1,5
+ Autres re trai tement 101 203 0,1 0,2
Acti f Net Réévalué 110 622 109 205 1,3% 92,4 91,4 1,1%
‐ Re trai tement jus te valeur des ins truments fina ncie rs ‐1 352 ‐1 743 ‐1,1 ‐1,5
‐ Jus te valeur des de ttes (y compri s mises en équivalence ) ‐2 301 ‐4 048 ‐1,9 ‐3,4
‐ Impôts di ffé rés sur jus tes valeurs ‐549 ‐410 ‐0,5 ‐0,3
Acti f Net Réévalué triple net 106 420 103 005 3,3% 88,9 86,2 3,2%
Acti f Net Réévalué 110 622 109 205 92,4 91,4
+ Droi ts de muta tion 9 718 9 609 8,1 8,0
Acti f Net Réévalué de rempla cement K€ 120 340 118 814 1,3% 100,6 99,4 1,1%

6 ‐ Evénements postérieurs à la clôture

En date du 20 juillet 2017, Fosun Property Europe Holdings (Lux) S.à r.l.a procédé à l'acquisition auprès de quatre actionnaires de PAREF (Apicil Assurances, Gesco, MO1 et le groupe familial Lévy‐Lambert) de 604 473 actions de PAREF représentant autant de droits de vote, soit plus de 50,01% du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 73 € par action (dividende 2016 détaché).

L'immeuble de Pantin – Courtois a été vendu en date du 31 août 2017 au prix de 24,6 millions d'euros.

7 ‐ Equipe de direction

Suite à la prise de contrôle de la société par FOSUN, M. Alex GONG a été nommé président du conseil d'administration et M. Antoine CASTRO a été nommé Directeur Général de PAREF.

8 – Perspectives

L'activité du 1er premier semestre 2017 a été excellente pour le groupe Paref, aussi bien dans son activité de foncière que dans la gestion pour compte de tiers.

La venue d'un nouvel actionnaire de référence va permettre d'accélérer la stratégie de montée en gamme des actifs, qui donnera lieu à un arbitrage du portefeuille pour redéployer les capitaux sur des actifs de bureaux en région parisienne ou dans les grandes métropoles régionales avec sur le long terme une perspective européenne.

Le niveau de collecte 2017 est excellent et sera supérieur au niveau atteint de 2016 et viendra alimenter l'ensemble de nos SCPI afin de consolider et accroitre la gestion pour compte de tiers.

Paris, le 14 septembre 2017 Le Directeur Général

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

JUIN 2017

PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton

63 rue de Villiers 29 rue du Pont 92208 Neuilly‐sur‐Seine Cedex 92200 Neuilly‐sur‐Seine

Membre français de Grant Thornton International

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Aux Actionnaires PAREF SA 8, rue Auber 75009 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451‐1‐2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

‐ l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PAREF SA, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

‐ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient,sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I ‐ Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 ‐ norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II ‐ Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification desinformations données dansle rapportsemestriel d'activité commentant les comptessemestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly‐sur‐Seine, le 15 septembre 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton

Membre français de Grant Thorton International

Philippe Guéguen Laurent Bouby

BILAN CONSOLIDE EN NORMES IFRS

BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 30/06/2017 31/12/2016
Actifs non courants
Immeubles de placement 8 104 990 104 384
Immobilisations incorporelles 434 749
Immobilisations corporelles 53 43
Immobilisations financières 9 9 506 9 263
Titres mis en équivalence 10 18 490 17 954
Actifs financiers disponibles à la vente 11 1 064 1 084
Total actifs non courants 134 537 133 477
Actifs courants
Stocks 0 0
Clients et autres débiteurs 12 8 606 6 947
Autres créances 329 272
Instruments dérivés 13 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 4 413 3 975
Total actifs courants 13 348 11 194
Actifs non courants destinés à la vente 15 25 390 25 510
TOTAL DE L'ACTIF 173 275 170 181
BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 30/06/2017 31/12/2016
Capitaux propres
Capital social 16 30 218 30 218
Primes liées au capital 16 29 310 31 123
Réserves de la juste valeur 359 581
Variation de valeur des instruments de couverture ‐355 ‐516
Réserves consolidées 32 526 22 442
Résultat consolidé 4 071 10 373
Capitaux propres – part du Groupe 96 128 94 219
Intérêts minoritaires 0 0
Total des capitaux propres 96 128 94 219
Passifs non courants
Emprunts bancaires, part à long terme 18 42 957 55 091
Impôts différés passifs, nets 19 108 202
Provisions 20 191 221
Total des passifs non courants 43 256 55 514
Passifs courants
Emprunts bancaires, part à court terme 18 8 460 10 051
Instruments dérivés 13 1 351 1 743
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 983 3 820
Dettes fiscales et sociales 5 153 2 529
Autres dettes et comptes de régularisation 2 215 2 305
Total des passifs courants 22 162 20 448
Passifs non courants destinés à la vente 18 11 729 0
TOTAL DES DETTES 77 147 75 962
TOTAL DU PASSIF 173 275 170 181

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS

ETAT DE RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros, sauf données par actions) Note 30/06/2017 30/06/2016
Loyers 21 4 795 4 776
Charges locatives refacturées 21 2 419 2 410
Commissions de gestion, de souscription 9 537 7 379
Chiffre d'affaires 16 751 14 565
Charges locatives ‐3 017 ‐2 976
Autres produits et charges sur immeubles ‐74 ‐123
Autres produits 9 96
Rétrocessions de commissions 22 ‐5 072 ‐4 013
Marge sur opérations de marchand de biens 0 0
Frais de personnel ‐2 198 ‐1 696
Autres frais généraux 22 ‐1 665 ‐1 442
Autres charges 23 ‐1 096 ‐465
Résultat d'exploitation 3 638 3 946
Résultat de cession des actifs non courants destinés à la vente 1 000 0
Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 2 157 1 967
Résultat opérationnel après ajustement des valeurs 6 796 5 913
Produits financiers liés au financement 281 140
Charges financières liées au financement ‐ 2 360 ‐1 417
Coût de l'endettement financier net 24 ‐2 079 ‐1 277
Autres produits financiers 124 170
Autres charges financières ‐28 ‐109
Autres produits et charges financiers 25 96 61
Résultat net avant impôt 4 813 4 697
Charge d'impôt 26 ‐490 ‐195
Quote‐part de résultat mis en équivalence 10 ‐252 1 364
Résultat net 4 071 5 866
Intérêts minoritaires 0 0
Résultat net part du groupe 4 071 5 866
Résultat par action dilué 29 3,37 4,86
Résultat par action de base 3,40 4,91

Autres éléments de résultat global

En milliers d'euros Note 30/06/2017 30/06/2016
Résultat net consolidé (part du groupe) 4 071 5 866
Variation de valeur des instruments de couverture 13 162 ‐76
Résultat global 4 233 5 790

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN NORME IFRS

En milliers d'euros Capital
social
Primes
liées au
capital
Réserves
de la juste
valeur
Variation
de valeur
des
instruments
de
couverture
Réserves
et
bénéfices
non
distribués
Capitaux
propres
groupe
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
Solde au 1er janvier 2016 30 218 31 638 1 001 ‐668 25 189 87 377 22 809 110 186
Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles
à la vente
25 25 25
Répartition sur dix ans de la réserve de juste
valeur des mandats de gestion
‐445 445 0 0
Ajustement à la juste valeur des instruments
dérivés
152 152 152
Résultat net consolidé 10 373 10 373 10 373
Distribution de dividendes ‐515 ‐3 069 ‐3 584 ‐3 584
Titres auto‐détenus 196 196 196
Autres variations ‐320 ‐320 ‐320
Changement de méthode de consolidation ‐
Interpierre
0 0 ‐22 809 ‐22 809
Solde au 1er janvier 2017 30 218 31 123 581 ‐516 32 814 94 219 0 94 219
Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles
à la vente
1 1 1
Répartition sur dix ans de la réserve de juste
valeur des mandats de gestion
‐223 223 0 0
Ajustement à la juste valeur des instruments
dérivés
162 162 162
Résultat net consolidé 4071 4071 4071
Distribution de dividendes ‐2 417 ‐2 417 ‐2 417
Titres auto‐détenus 88 88 88
Reclassement ‐1 813 1 813 0 0
Solde au 30 Juin 2017 30 218 29 310 359 ‐355 36 596 96 128 0 96 128

Variation des capitaux propres du 1er semestre 2016 :

En milliers d'euros Capital
social
Primes liées
au capital
Réserves de
la juste
valeur
Variation de
valeur des
instruments
de
couverture
Réserves et
bénéfices
non
distribués
Capitaux
propres
groupe
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
Solde au 1er janvier 2016 30 218 31 638 1 001 ‐668 25 189 87 377 22 809 110 186
Ajustement à la juste valeur des
actifs disponibles à la vente
18 18 18
Répartition sur dix ans de la réserve
de juste valeur des mandats de
gestion
‐223 223 0 0
Ajustement à la juste valeur des
instruments dérivés
‐76 ‐76 ‐76
Résultat net consolidé 5 866 5 866 5 866
Distribution de dividendes ‐515 ‐3 069 ‐3 584 ‐3 584
Titres auto‐détenus 185 185 185
Autres variations 23 23 23
Changement de méthode de
consolidation ‐ Interpierre
0 0 ‐22 809 ‐22 809
Solde au 30 juin 2016 30 218 31 123 796 ‐745 28 417 89 808 0 89 808

FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Flux d'exploitation
Résultat net 4 071 5 866
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations aux amortissements et provisions 2 812 370
Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements ‐2 877 ‐1 967
Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés 0 0
Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ‐1 107
Variation des impôts 490 195
Plus ou moins‐values de cession d'immobilisations net d'impôt ‐1 000 0
Quote‐part des résultats des sociétés mises en équivalence 252 ‐1 364
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 308
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt 4 055 3 207
Coût de l'endettement financier net 1 029 1 277
Impôts payés ‐463 ‐240
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt 4 621 4 244
Autres variations du BFR 1 132 1 375
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 5 753 5 619
Flux d'investissements
Acquisition des immeubles de placement ‐391 ‐154
Acquisition des actifs disponibles à la vente ‐437 0
Autres acquisitions d'immobilisations ‐19 ‐39
Remboursements d'immobilisations financières 0 582
Prix de cession des immeubles de placement 0 0
Cession des décaissements liés aux cessions d'immeuble 3 500 0
Acquisition d'immobilisations financières ‐78 0
Variation des avances consenties ‐1 250
Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence 0 ‐1 495
Produits financiers reçus 48 401
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement 1 373 ‐705
Flux de financement
Titres d'autocontrôle 88 185
Variation des autres dettes financières 0 0
Remboursements des emprunts ‐6 053 ‐3 023
Variation des concours bancaires 2 982 0
Intérêts payés ‐1 289 ‐1 187
Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires ‐2 417 ‐3 584
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement ‐6 689 ‐7 609
Incidence de changement de méthode de consolidation ‐ Interpierre 0 ‐3 041
Augmentation / (Diminution) de la trésorerie 437 ‐5 736
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 975 7 537
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 4 413 1 801

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS

1. Présentation générale de la société

La société Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le 20 juillet 2017, la société Paref a changé de forme juridique en passant à une SA avec conseil d'administration.

Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion détenue à 100%.

Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l'agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. Le groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.

Le Groupe emploie 36 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème. Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2017 en normes IFRS ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 14 septembre 2017.

2. Périmètre de consolidation

30/06/2017 31/12/2016
SOCIETES
CONSOLIDEES
Adresse Activité % de
contrôle
%
d'intérêt
Méthode de
consolidation
% de
contrôle
% d'intérêt Méthode de
consolidation
SA PAREF Investissement Société
mère
Société
mère
I.G. Société
mère
Société
mère
I.G.
SA PAREF GESTION Gestion pour
compte de tiers
100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.
SAS POLYBAIL Investissement 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.
SARL PARMARCH 8 rue Marchand de bien 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.
SCI PARUS Auber Investissement 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.
SAS WEP WATFORD 75 009
PARIS
Investissement 50,00% 50,00% M.E.E. 50,00% 50,00% M.E.E.
SARL DAX ADOUR Investissement 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.
SPPICAV VIVAPIERRE Investissement 27,24% 27,24% M.E.E. 27,24% 27,24% M.E.E.
SCPI INTERPIERRE Investissement 16,00% 14,34% M.E.E. 19,77% 17,45% M.E.E.
SNC GENTILLY VERDUN Investissement 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.

I.G : Intégration globale ; M.E.E : Mise en équivalence

3. Commentaires généraux sur l'activité de la société

Depuis 1998, la Société Paref,société mère du Groupe PAREF, a acquis desimmeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de sesfiliales, et développe 3 secteurs d'activité (note 7. Information sectorielle) :

  • Investissement direct : Paref investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d'activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 22 immeubles. Paref investit également dans le secteur résidentiel, mais uniquement à ce jour dans le cadre d'usufruits temporaires, qui portent au 30 juin 2017 sur 3 immeubles d'habitation.
  • Gestion pour compte de tiers : Paref Gestion, filiale de gestion de Paref agréée par l'Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 6 SCPI : Interpierre (SCPI de bureaux), Novapierre 1 (SCPI de murs de magasins), Pierre 48 (SCPI de logements occupés), Capiforce Pierre (SCPI de murs de magasins et de bureaux,) Novapierre Allemagne (SCPI de Commerces en Allemagne) et Atlantique Pierre (SCPI de murs de magasins et de bureaux). Elle gère également 3 OPPCI qui sont réservés à des investisseurs qualifiés, les SPPICCAV à effet de levier Vivapierre, 54 Boetie et un OPPCI hôtelier.
  • Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d'habitation pour les revendre au détail. Cette activité est accessoire.

Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème.

Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 30 juin 2017, une surface de 146 000 m² contre 159 000 m² au 31 décembre 2016, suite à la vente de l'immeuble de Vaux Le Pénil.

Les actifs gérés pour compte de tiers par Paref Gestion représentent au 30 juin 2017 et une capitalisation de 1 536 M€ en progression par rapport au 30 juin 2016 (1 317 M€).

Les revenus locatifs de l'exercice s'établissent à 7,2 M€ contre 7,2 M€ au 30 juin 2016, soit une stabilité sur les deux années due principalement à un taux d'occupation constant.

Les commissions (incluant les commissions de gestion sur encours et les commissions de souscription) se sont élevées à 9,5 M€, en croissance par rapport à 2016 (7,4 M€ pour l'exercice précédent). Les commissions de souscription s'élèvent à 7 M€ (5,4 M€ au 1ersemestre 2016) grâce à la SCPI Novapierre Allemagne dont la collecte atteint 53,8 M€ (44,8 M€ au 1er semestre 2016)). Les commissions de gestion sur encours des SCPI, OPCI et tiers gérés (et commissions diverses) ont représenté 2,5 M€ contre 2 M€ au 30 juin 2016.

Après déduction des charges d'exploitation et des autres charges, le résultat brut d'exploitation consolidé s'élève à 3,6 M€ contre 3,9 M€ au 30/06/2016.

La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à +2,2 M€ (+2,0 M€ à périmètre comparable) à comparer à une variation de juste de 2,0 M€ au 30 juin 2016. Hors l'écart au titre des usufruits d'habitation correspondant à leur amortissement économique (‐0,3 M€), la variation de valeur ressort à +2,5 M€.

Le résultat opérationnel après ajustement des valeurs est de 6,8 M€ (contre 5,9 M€ au 1er semestre 2016).

Le coût de l'endettement financier s'élève à 2,1 M€ contre 1,3 M€ au 30 juin 2016.

Le résultat net avant impôt de l'exercice s'établit à 4,8 M€ (contre 4,7 M€ au 30 juin 2016). Hors ajustement de juste valeur et plus‐values réalisées, le résultat net avant impôt est en augmentation, passant de 2,7 M€ en 2016 à 0,9 M€ au 1er semestre 2017. La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 4,1 M€ contre 3,1 M€ au 30 juin 2016.

La quote part de résultat mis en équivalence s'élève à ‐0,3 M€ contre +1,3 M€ au 30 juin 2016 ; Sur ce total, Vivapierre représente +0,4 M€ (contre 0,3 M€ au 30 juin 2016), Wep Watford, qui porte 50 % de l'opération « le Gaïa » à Nanterre, représente ‐1,1 M€ contre ‐0,4 M€ au 30 juin 2016 (avec une quote de part de dépréciation de l'immeuble de ‐0,7 M€) et Interpierre représente +0,4 M€ (issu principalement du profit de dilution, conséquence des augmentations de souscription au 1er semestre 2017 pour 0,3 M€) contre +1,4 M€ au 30 juin 2016 ; cette baisse est la conséquence de la vente de 2.707 titres au 2ème semestre 2016 . La quote part de résultat de Vivapierre est stable (+0,3 M€ au 30 juin 2017 contre +0,3 M€ en 30 juin 2016) avec une variation de juste valeur des immeubles détenus par Vivapierre de ‐0,2 M€ contre ‐0.3M€ au 30 juin 2016).

Le résultat net part du groupe : +4,1 M€ contre +5,9 M€ au 30 juin 2016, soit un résultat net par action dilué de +3,37 €/action.

4. Faits marquants de l'exercice

  • L'activité Gestion enregistre un nouveau record de collecte des SCPI, grâce au développement de Novapierre Allemagne et d'Interpierre.
  • Paref Gestion a été choisie comme société de gestion par les SCPI CIFOCOMA & CIFOCOMA 2 lors de leur dernière Assemblée Générale annuelle, en remplacement du gestionnaire antérieur. Ces nouveaux mandats prendront effet à compter du 1er octobre 2017. CIFOCOMA et CIFOCOMA 2 sont toutes deux des SCPI à capital fixe, spécialisées dans les murs de magasins.
  • La vente de l'immeuble à usage d'entrepôt de Vaux Le Pénil avenue Foch a été signée fin mai 2017, pour un prix de vente de 3,5 M€, dégageant une plus‐value dans les comptes consolidés de 1 M€.

5. Principales règles et méthodes comptables

5.1 Principes généraux

Les comptes consolidéssemestrielsrésumés du Groupe au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 ‐ Information financière intermédiaire (IAS 34.19). Ils ont été soumis à l'examen du comité d'audit du 12 septembre 2017, puis ont été arrêté par le conseil d'administration du 14 septembre 2017. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017.

Les principes comptables retenussont les mêmes que ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour le 31 décembre 2016 (IAS 34.28).

5.2 Règles et méthodes d'évaluation

5.2.1 Recours à des estimations

L'établissement des étatsfinanciers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montantsfigurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

Immeubles de placement

Lesimmeubles de placementsont évaluésinitialement à leur coût, y comprisles coûts de transaction. Aprèsla comptabilisation initiale, lesimmeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation desloyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la direction de la société et non pris en compte par un expert immobilier.

La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble.

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur desimmeubles de placementsont comptabilisées au compte de résultat.

Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n'ont pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci‐dessus s'appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Les fourchettes d'actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci‐dessous :

Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€)* Rendement brut Taux d'actualisation Ta ux de capitalisation Ventilation / valeur
Activités 48 724 m 2 18 3 3 2 1694 9.2% 7.8% 8.5% 2.3% 9.0% 11.0%
Bureaux 27 932 m 2 91310 6258 6.9% 5.5% 7.5% 4.9% 9.8% 55,0%
Mixte bureaux/activités 33 204 m 2 19090 1866 9.8% 6.0% NA 8.0% 11.6% 11.5%
Usufruits d'ha bitation 4 433 m 2 198 577 1.7% 6.0% NA NA NA 0.1%
Divers (médical, bien-être etc) 31 457 m 2 16770 1404 8.4% 7.0% 7.7% 10.1%
145 751 m 2 145 700 11798 8.3% 87,8%
SCPI/OPCI non consolidées 20 265 665 0.0% 12.2%
145 751 m 2 165 965 12463 3.0% 100.0%

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquellesle Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Cestitressont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle‐ci est passée en charge.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.

Les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur conformément à la norme IFRS13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS13.

L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture (« cash‐flow hedge ») dans la mesure où :

  • ‐ Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,
  • ‐ Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.

En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.

La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.

Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeublesisolés qui sont :

  • ‐ disponibles à la vente en l'état actuel et,
  • ‐ dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".

Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :

  • ‐ Leur valeur nette comptable c'est‐à‐dire la juste valeur en cas d'immeuble de placement,
  • ‐ Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

5.2.2 Règles et méthodes d'évaluation spécifiques appliquées par le Groupe dans le cadre des arrêtés intermédiaires

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle. Les montants à payer au titre de l'impôt sur le résultat d'une période intermédiaire peuvent devoir être ajustés lors d'une période intermédiaire ultérieure du même exercice si l'estimation relative au taux d'impôt annuel change.

6. Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC

A compter du 1er janvier 2017, aucune nouvelle norme ne s'applique. Seuls quelques amendements de normes s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2017 :

  • Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées » ;
  • Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » (non applicable à Paref) ;
  • Amendements à IFRS 12 « Clarification du champ d'application des dispositions relatives aux informations à fournir » ;

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation les normes, interprétations et modifications publiées par l'IASB mais non encore obligatoires dans l'Union Européenne au 30 juin 2017. Ces normes, interprétations et modifications sont les suivantes :

  • IFRS 9 « Instruments financiers » redéfinit la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, le modèle de dépréciation et de comptabilité de couverture. Cette norme remplacera la norme IAS 39 sur les instruments financiers et devrait n'avoir aucun impact sur les comptes ;
  • IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » La norme décrit un modèle unique pour la comptabilisation des produits en provenance de contrats conclus avec des clients. Selon le principe de base de la norme, l'entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à présenter les transferts de biens ou de service correspondant à la contrepartie que l'entité s'attend à recevoir en échange de ces biens ou services. La norme s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Elle ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe. En effet les produits issus de contrats conclus avec des clients relèvent à 100% d'IAS 17, et n'entrent pas dans le champs d'application d'IFRS 15 ;
  • IFRS 16 « Contrats de location » La norme impose la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs. Elle entrera en vigueur en janvier 2019, sans impact significatif pour le Groupe ;
  • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
  • Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
  • Améliorations annuelles, cycle 2014‐2016 ;
  • IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

7. Information sectorielle

Les secteurs opérationnels au 30 juin 2017 se présentent comme suit :

En milliers d'euros Investissements
directs
Gestion
pour
compte
de tiers
Marchand
de bien
Groupe
Chiffre d'affaires (1) 7 214 9 537 0 16 751
Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) ‐3 091 ‐5 072 ‐8 163
Marge brute 4 123 4 465 0 8 588
Autres produits 9 0 0 9
Frais généraux ‐1 155 ‐2 708 0 ‐3 863
Autres charges ‐654 ‐138 0 ‐792
Résultat brut d'exploitation y compris résultat brut d'exploitation des sociétés mises en
équivalence
2 323 1 619 0 3 942
Résultat financier ‐1 662 17 0 ‐1 645
Résultat opérationnel courant ‐ modèle interne (3) 661 1 636 0 2 297
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus‐values y compris mises en
équivalences
2 338 0 0 2 338
Autres produits et charges non récurrents 230 0 0 230
Amortissement des mandats de gestion 0 ‐304 0 ‐304
Impôt 8 ‐498 0 ‐490
Intérêts minoritaires 0 0 0 0
Résultat net part groupe 3 237 834 0 4 071
Total actif bilanciel par secteur 169 441 4 554 0 173 995
Total dettes par secteur 60 673 6 515 0 67 188

Les secteurs opérationnels au 30 juin 2016 se présentent comme suit :

En milliers d'euros Investissements
directs
Gestion pour
compte de tiers
Marchand de
biens
Groupe
Chiffre d'affaires 7 185 7 380 0 14 565
Coût de revient direct du chiffre d'affaires (1) ‐3 099 ‐3 725 0 ‐6 824
Marge brute 4 086 3 655 0 7 741
Autres produits 6 90 0 96
Frais généraux ‐872 ‐2 555 0 ‐3 427
Autres charges ‐6 ‐155 0 ‐161
Résultat brut d'exploitation y compris résultat brut d'exploitation des
sociétés mises en équivalence
3 214 1 035 0 4 249
Résultat financier 377 8 0 385
Résultat opérationnel courant ‐ modèle interne (2) 3 591 1 043 0 4 635
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus‐values y
compris mises en équivalences
1 648 0 0 1 648
Autres produits et charges non récurrents 82 0 0 82
Amortissement des mandats de gestion 0 ‐304 0 ‐304
Impôt 51 ‐246 0 ‐195
Intérêts minoritaires 0 0 0 0
Résultat net part groupe 5 373 493 0 5 866
Total actif bilanciel par secteur 157 288 1 206 0 158 494
Total dettes par secteur 65 168 3 518 0 68 686

(1) Le coût de revient direct du chiffre d'affaires est constitué

  • a. Pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non
  • b. Pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d'affaires
  • c. Pour le secteur promotion et marchand de biens : du coût d'achat des immeubles vendus.

(2) Rapprochement entre le résultat opérationnel consolidé et le résultat courant modèle interne :

Rubriques 30/06/2017 30/06/2016
Résultat opérationnel après ajustement des valeurs 6 796 5 913
Variation nette de juste valeur des immeubles de placement ‐2 157 ‐1 967
Résultat de cession des actifs non courants destinés à la vente ‐1 000 0
Autres produits et charges non récurrents ‐231 ‐82
Coût de l'endettement financier net ‐2 079 ‐1 277
Autres produits et charges financiers 96 61
Amortissement des mandats de gestion 304 304
Quotes‐parts de résultat courant mis en équivalence 568 1 684
résultat courant ‐ modèle interne 2 297 4 635

8. Immeubles de placement

La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :

Mouvements en 2016 & 2017 Immeubles de placement dont location
Immeubles et
terrains
Usufruits TOTAL financement
Au 1er janvier 2016 152 955 1 112 154 067 40 740
Acquisitions hors frais 8 508 8 508
Frais d'acquisition 873 873
Travaux effectués 904 904 513
Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente ‐24 000 ‐24 000 ‐21500
Reclassement ‐129 ‐129
Cessions ‐60 ‐60
Variation de la juste valeur 4150 ‐513 3 637 1737
Changement de méthode de consolidation ‐ Interpierre ‐39 545 ‐39 545
Au 31 décembre 2016 103 845 539 104 384 21 490
Travaux effectués 391 391
Variation de la juste valeur 556 ‐342 214 ‐430
Au 30 juin 2017 104 792 198 104 990 21 060

Au 30 juin 2017, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques garantissant les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 18. Emprunts bancaires), exception faite des immeubles détenus par le biais de contrats de location financement.

9. Immobilisations financières

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Autres immobilisations financières 80 60
Compte courant Wep Watford 9 368 9 145
Autres titres immobilisés 57 58
Total des immobilisations financières 9 506 9 263

Paref possède 50% de la société Wep Watford, conjointement avec le groupe GA et Wep Watford fait l'objet d'une mise en équivalence. Le compte courant de Paref dans la société Wep Watford et la quote‐part négative des titres de Wep Watford sont classés en immobilisations financières pour 9 368K€.

  • ‐ Compte courant de Paref dans la société Wep Watford = 10 674 K€
  • ‐ Quote‐part négative des titres = ‐ 1 306 K€ (note 10. Mise en équivalence) Total Wep Watford en immobilisations financières = 9 368 K€

10. Mise en équivalence

Au 30 juin 2017, Paref détient :

  • ‐ 27,24 % de la SPPICAV Vivapierre,
  • ‐ 50 % de la SAS Wep Watford et
  • ‐ 14,34 % de la SCPI Interpierre.

Les opérations de mise en équivalence se présentent comme suit :

En milliers
d'euros
% d'intérêt
au 30/06/2017
31/12/2016 Variation du capital
/ Variation de %
d'intérêt
Quote‐part de
résultat mis en
équivalence
Dividendes versés
et autres
variations
30/06/2017
Vivapierre 27,24% 9 271 483 ‐2 9 752
Interpierre 14,34% 8 683 345 20 ‐308 8 739
Total Titres mis en équivalence 17 954 345 503 ‐310 18 491
Wep Watford 50,00% ‐226 ‐1 080 ‐1 306
Total Compte courant Wep Watford
(note 9. Immobilisations financières)
‐226 ‐1 080 ‐1 306

Les états financiers résumés de ces trois sociétés, établis en normes IFRS, se présentent ainsi :

Vivapierre :

30/06/2017 30/06/2016
En milliers d'euros Total Quote‐Part
Paref
Total Quote‐Part
Paref
Bilan
Total de l'actif 111 591 30 398 112 714 30 704
dont immeubles de placement 101 740 27 714 102 560 27 938
Dettes bancaires * 67 784 20 646 69 846 19 026
Autres dettes (court terme) 8007 1 070 3 929 1 070
Capitaux propres 35 800 9 752 34 035 9 271

* Dont au total 3 995 K€ à court terme en 2017 (4 220 K€ en 2016)

30/06/2017 30/06/2016
En milliers d'euros Total Quote‐Part
Paref
Total Quote‐Part
Paref
Compte de résultat
Revenus locatifs 5 049 1 375 4 919 1 340
Résultat brut d'exploitation 4 259 1 160 4 208 1 146
Variation des justes valeurs ‐820 ‐223 ‐1 174 ‐320
Coût de l'endettement financier net ‐1 666 ‐454 ‐1 808 ‐492
Résultat net 1 774 483 1 227 334

Avec, plus de 20% du capital de Vivapierre, Paref exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence. Paref détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 37,2% du capital.

Vivapierre est une SPPICAV possédant 5 filiales qui détiennent, par le biais de contrats de crédit‐bail immobilier sept Villages de vacances. Ces derniers sont loués à un locataire unique.

Par ailleurs, il n'y a pas, pour Vivapierre, d'impôt compte tenu du régime fiscal des OPCI.

Wep Watford :

30/06/2017 31/12/2016
En milliers d'euros total QP Paref total QP Paref
Bilan
Total de l'actif 35 367 17 684 36 173 18 087
dont stocks d'immeubles 34 200 17 100 34 496 17 248
Dettes bancaires à court terme 16 367 8 183 17 849 8 924
Autres dettes * 21 611 10 805 18 775 9 388
Capitaux propres ‐2 611 ‐1 305 ‐452 ‐226
En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Total
QP Paref
total QP Paref
Compte de résultat
Revenus locatifs 0 0 20 10
Résultat brut d'exploitation ‐1 832 ‐916 ‐426 ‐213
Variation des justes valeurs 0 0 0 0
Coût de l'endettement financier net ‐327 ‐164 ‐338 ‐169
Résultat net ‐2 159 ‐1 080 ‐765 ‐382

*essentiellement les comptes courants

Wep Watford détient un immeuble de bureaux à Nanterre.

L'analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (Paref et Ga Promotion possèdent chacune 50%). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de Paref.

L'impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n'est comptabilisé qu'à hauteur des impôts différés passifs.

Le compte courant de Paref dans la société Wep Watford et la quote‐part négative destitres de Wep Watford sont classés en immobilisations financières pour 9 368 K€. (note 9. Immobilisations financières)

Les cautions données par Paref sont détaillées en note 30. Engagements hors bilan.

Interpierre :

Interpierre est une SCPI détenant des immeubles de bureaux qui investit principalement dans des locaux d'activité en France.

Le pourcentage d'intérêt du groupe dans Interpierre a baissé de 3,11% en passant de 17,45% à 14,34% entre 01/01/2017 et le 30/06/2017.

Le résultat de dilution lié à la variation de pourcentage d'intérêts s'élève à 344K € et est comptabilisé en résultat sur la ligne « Quote‐part de résultat mis en équivalence ».

30/06/2017 31/12/2016
En milliers d'euros Total Quote‐Part Paref Total Quote‐Part Paref
Bilan
Total de l'actif 73 923 10 601 63 689 11 114
dont stocks d'immeubles 57 070 8 184 48 660 8 491
Dettes bancaires * 8 398 1 204 9 492 1 656
Autres actifs 16 853 2 417 15 029 2 623
Autres dettes 4 584 657 4 439 775
Capitaux propres 60 940 8 739 49 758 8 683

* Dont 1 129 K€ à court terme (1 687 K€ en 2016)

30/06/2017 30/06/2016
En milliers d'euros Total Quote‐Part Paref Total Quote‐Part Paref
Compte de résultat
Revenus locatifs 2 589 371 2 621 729
Résultat brut d'exploitation 357 51 897 249
Variation des justes valeurs ‐106 ‐15 ‐888 ‐247
Coût de l'endettement financier net ‐230 ‐33 ‐412 ‐115
Résultat de la période 20 3 ‐403 ‐112
Profit de dilution 344 1 524
Résultat net 347 1 412

11. Actifs Financiers disponibles à la vente

En milliers d'euros

Au 1er janvier 2016 1 203
Ajustement de la juste valeur (réserves) 25
Perte durable (charge) ‐145
Au 1er janvier 2017 1 084
Acquisitions 4
Ajustement de la juste valeur (réserves) 1
Perte durable (charge) ‐25
Au 30 juin 2017 1 064

Les actifsfinanciers disponibles à la vente incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 30 juin 2017, les parts de SCPI classées en actifsfinanciers disponibles à la vente font l'objet de nantissements liés aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. La perte durable résulte de la diminution de la durée de vie résiduelle des droits sur les parts détenues en usufruits et est enregistrée en autres produits et charges financiers.

12. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Créances fiscales et sociales 1 024 1 006
Créances clients 7 554 5 813
Dépréciation des créances clients ‐538 ‐457
Autres débiteurs 566 585
Créances clients et comptes rattachés 8 606 6 947
Autres créances 329 272

Au 30 juin 2017, les 5 principales créances clients représentent 3 878 K€ dont 2 888 K€ sur les SCPI du fait des commissions de juin 2017.

La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur nette comptable au 30 juin 2017.

13. Instruments dérivés

La valeur au passif des instruments dérivés est de 1 351 K€ dont 355 K€ en couverture parfaite.

Couverture
parfaite
Couverture
non parfaite
Notionnel des swaps et caps détenus 12 032 10 000
Durée résiduelle moyenne 4,16 2,25
Taux moyen payé 1,11% 4,09%
Taux reçu Euribor 3 mois Euribor 3 mois
Juste valeur au 30 juin 2017 ‐355 ‐997
Juste valeur au 31 décembre 2016 ‐516 ‐1 226
Variation de juste valeur +162 +230

14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Comptes à terme 0 900
Disponibilité 4 413 3 075
Total 4 413 3 975

Au 30 juin 2017, la trésorerie est constituée uniquement de disponibilités.

15. Actifs non courants destinés à la vente

Les variations des actifs non courants destinés à la vente se présentent ainsi au 30 juin 2017 :

En milliers d'euros
Au 1er janvier 2016 4 000
Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente 24000
Changement de méthode de consolidation ‐ Interpierre ‐2 220
Variation de la juste valeur ‐270
Au 1er janvier 2017 25 510
Travaux effectués 437
Cessions ‐2 500
Variation de la juste valeur 1 943
Au 30 juin 2017 25 390

Les passifs non courants destinés à la vente correspondant sont détaillés en note 18.

16. Capital social

En milliers d'euros Nombre d'actions
(en unités)
Capital social
(en K€)
Primes d'émission
(en K€)
Total
Au 31 décembre 2016 1 208 703 30 218 31 123 61 341
Au 30 juin 2017 1 208 703 30 218 29 310 59 528

Au 30 juin 2017, le capital social du Groupe est composé de 1 208 703 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.

Le Groupe détient 11 995 actions propres au 30 juin 2017 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat se classent comme suit : 10 489 en couverture des plans de stock‐options et 918 au titre du contrat de liquidité. Plans d'actions et d'options restant exerçables au 30 juin 2017 : 24 114 options.

17. Répartition du capital de Paref

Situation au 30 juin 2017 Situation au 31 décembre 2016
Noms Nombre
d'actions
% du capital Nombre de
droits de
vote
% droits de
vote
Nombre
d'actions
% du capital Nombre de
droits de
vote
% droits de
vote
Anjou Saint Honoré sas 285 521 23,62% 417 342 23,64% 131 821 10,91% 263 642 13,58%
Anjou Saint Honoré sci 114 600 9,48% 229 200 12,98% 245 533 20,31% 491 066 25,21%
Trielle 0 0,00% 0 0,00% 22 767 1,88% 45 534 2,34%
Hubert Lévy‐Lambert 750 0,06% 1 500 0,08% 750 0,06% 1 500 0,08%
Guillaume Lévy‐Lambert 5 334 0,44% 10 668 0,60% 5 334 0,44% 10 668 0,55%
Famille Lévy‐Lambert 406 205 33,61% 658 710 37,31% 406 205 33,61% 812 410 41,70%
Gesco 110 598 9,15% 218 705 12,39% 110 598 9,15% 218 705 11,23%
SL 1 19 056 1,58% 38 112 2,16% 19 056 1,58% 38 112 1,96%
Madar 11 743 0,97% 23 486 1,33% 11 743 0,97% 23 486 1,21%
Jean Louis Charon 6 666 0,55% 13 332 0,76% 6 666 0,55% 13 332 0,68%
Picard sas 2 120 0,18% 4 240 0,24% 2 120 0,18% 4 240 0,22%
MO 1 133 170 11,02% 266 340 15,09% 133 170 11,02% 266 340 13,67%
Autres signataires du pacte 283 353 23,44% 564 215 31,96% 283 353 23,44% 564 215 28,96%
Total pacte d'actionnaires 689 558 57,05% 1 222 925 69,27% 689 558 57,05% 1 376 625 70,66%
Apicil Assurances 61 601 5,10% 61 601 3,49% 61 601 5,10% 86 601 4,44%
Groupe Spirit 93 308 7,72% 93 308 5,29% 92 934 7,69% 92 934 4,77%
Paref 11 407 0,94% 0 0,00% 13 848 1,15% 0 0,00%
Autres actionnaires 352 829 29,19% 387 677 21,96% 350 762 29,02% 392 121 20,13%
Total hors pacte 519 145 42,95% 542 586 30,73% 519 145 42,95% 571 656 29,34%
Total général 1 208 703 100,00% 1 765 511 100,00% 1 208 703 100,00% 1 948 281 100,00%

18. Emprunts bancaires

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Non courants
Emprunts bancaires 31 501 32 728
Emprunts bancaires ‐ location financement 11 447 21 999
Retraitement des frais d'émission d'emprunt 0 356
Autres emprunts non courants 9 8
Sous total 42 957 55 091
Courants
Emprunts bancaires 4 212 7 451
Concours bancaires ou découverts 3 203 221
Emprunts bancaires – location financement 1 045 2 329
Retraitement des frais d'émission d'emprunt 0 50
Autres emprunts courants 0 0
Sous total 8 460 10 051
Total 51 417 65 142

Au 30 juin 2017, la quasi‐totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé".

La variation de 11 M sur les emprunts bancaires de location financement se compose ainsi :

  • ‐ 10 M en non courant
  • ‐ 1 M en courant

Cette variation correspond au reclassement du CBI Pantin en passif non courant destiné à la vente.

Les passifs non courants destinés à la vente correspondent au crédit‐bail immobilier de Pantin augmenté de l'indemnité de remboursement anticipée de ce dernier pour 1 050 K€.

Les covenants sont pareils qu'à la clôture du 31/12/2016. L'ensemble des covenants sont respectés au 30 juin 2017.

Pour une facilité de trésorerie, Paref dispose d'une autorisation de découvert de 4 M€ elle était utilisée à hauteur de 3,2 M€ au 30 juin 2017.

Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
De 1 à 2 ans 5 297 6 590
De 2 à 5 ans 17 047 25 606
Plus de 5 ans 20 613 22 894
Total 42 957 55 091

Le taux moyen d'intérêt des emprunts du groupe consolidé s'est élevé au cours du premier semestre 2017 à 3,31% (hors indemnité de remboursement anticipée) contre 4.47% au 31 décembre 2016. Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 381K€ au 30 juin 2017.

19. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.

Les montants compensés se ventilent de la façon suivante:

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Impôts différés actifs 0 0
Impôts différés passifs 108 202
Impôts différés passif nets 108 202
dont Mandat de gestion 101 203
dont Autres retraitements 7 0
" Actifs financiers disponibles à la vente 58 41
" Actions destinées au personnel 36 46
" Marge interne Wep Watford ‐87 ‐87
Total 108 202

20. Provisions

Les provisions s'élèvent à 191 K€ au 30 juin 2017 contre 221 K€ au 31 décembre 2016.

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Provision créances litigieuses 26 46
Provision pour litige commercial 0 30
Provisions pour engagements de retraite 75 19
Provisions pour litige salarial 90 90
Total 191 221

21. Chiffre d'affaires

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Loyers 4 795 4 776
Charges récupérées 2 419 2 410
Dont habitation 1 321 494
Dont commercial 5 893 6 692
Commissions 9 537 7 379
Dont de gestion 2 537 1 996
Dont de souscription 7 000 5 383
Total 16 751 14 565

La majorité des baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales. Certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.

Le tableau ci‐dessus fait ressortir le rapprochement entre le chiffre d'affaires consolidé tel qu'il est publié et les différentes rubriques du compte de résultat.

22. Autres frais généraux et rétrocessions commissions

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Commissions d'apporteurs et autres frais variables 5 072 4 701
Autres frais généraux 1 665 756
Total 6 737 5 456

23. Autres charges

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Provision Immobilisations incorporelles 324 314
Provision d'exploitation 51 96
Provision pour risque et charges* 720 55
Total 1 096 465

* Pour 2017, 720 K€ liés au changement de l'actionnariat

24. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie
Mise à la juste valeur des instruments dérivés 233 82
Intérêts sur opérations de location‐financement ‐546 ‐602
Indemnité de remboursement anticipée ‐1 050
Autres Intérêts sur emprunts bancaires ‐716 ‐757
Total ‐ 2 079 ‐1 277

Le taux moyen d'intérêts figure en note 18. « Emprunts bancaires »

25. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Dividendes de SCPI 68 102
Revenus des placements financiers 56 68
Perte durable de valeur des actifs financiers disponible à la
vente
‐25 ‐107
Divers ‐3 ‐2
Total 96 61

L'évolution du poste est principalement liée à la baisse des taux d'intérêts et leur incidence sur la valorisation des swaps de taux ainsi que des produits financiers liés aux prêts à Wep Watford.

26. Charge d'impôt

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Impôts courants 601 ‐ 348
Impôts différés ‐111 153
Total 490 ‐195

Le taux d'impôt réel est de 33,33% et n'est appliqué que sur la partie de l'activité imposable du groupe Paref.

27. Résultat net récurrent

30/06/2017 30/06/2016
Résultat net part du groupe 4 071 5 866
variation nette de la juste valeur des immeubles de placement ‐2 157 ‐1 967
variation de la juste valeur dans la quote‐part de résultat mis en équivalence 239 567
plus‐values sur vente d'immeubles ‐1 000
changement de méthode de consolidation, effet de la dilution Interpierre ‐1 524
part de la variation de valeur des instruments de couverture dans le résultat ‐230 ‐82
Frais liés au changement de l'actionnariat 720
indemnité de remboursement anticipé liées aux cessions d'actif 1 050
dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles nettes d'impôts différés 203 203
Résultat net récurrent 2 896 3 063

28. Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondéréessur une base mensuelle.

Le groupe n'a pas d'instrument dilutif au 30 juin 2017 à l'exception des stock‐options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Paref détient 11 995 actions dont 11 077 acquises en couverture des options d'achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 918 acquises dansle cadre du contrat de liquidité.

Seulesles actions gratuites ont un effet dilutif au 30 juin 2017 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.

30/06/2017 30/06/2016
Résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) 4 071 5 866
Nombre moyen pondéré, ajusté et dilué d'actions 1 207 675 1 207 383
Résultat net par action dilué (€ par action) 3,37 4,86
début fin nombre
de jours
nombre
d'actions
autocontrôle dont
CL
dont
PAG et
stocks
hors
autocontrôle
après
dilution
Actions X j
hors
autocontrôle
Actions X j après
dilution
01‐janv‐17 31‐janv‐17 31 1 208 703 14 035 1 328 12 707 1 194 668 1 207 375 37 034 708 37 428 625
01‐févr‐17 28‐févr‐17 28 1 208 703 13 806 1 099 12 707 1 194 897 1 207 604 33 457 116 33 812 912
01‐mars‐17 31‐mars‐17 31 1 208 703 13 693 986 12 707 1 195 010 1 207 717 37 045 310 37 439 227
01‐avr‐17 30‐avr‐17 30 1 208 703 11 995 918 11 077 1 196 708 1 207 785 35 901 240 36 233 550
01‐mai‐17 31‐mai‐17 31 1 208 703 11 995 918 11 077 1 196 708 1 207 785 37 097 948 37 441 335
01‐juin‐17 30‐juin‐17 30 1 208 703 11 995 918 11 077 1 196 708 1 207 785 35 901 240 36 233 550
total 181 77 519 6 167 71 352 7 174 699 7 246 051 216 437 562 218 589 199
nombre d'actions pondéré hors contrôle 1 195 788 1 207 675
Résultat 4 071 3,40 3,37

29. Dividende par action

Les dividendes versés au cours du premier semestre 2017, au titre de l'exercice 2016, se sont élevés à 2 417K€ (2,00 € par action).

30. Transaction avec les parties liées

A l'exception des rémunérations payées aux principaux dirigeants, aucune transaction avec les parties liées n'a été enregistrée au cours du premier semestre 2017.

En milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
a) Avantages à court terme 447 182
b) Avantages postérieurs à l'emploi 100 0
c) Autres avantages à long terme 0 0
d) Indemnités de fin de contrat de travail 0 0
e) Paiement fondé sur des actions 7 0
Total 554 182

31. Obligation de distribution

Après versement du dividende 2016 de 2 417 K€ en mai 2017, lesseules obligations de distribution autres que cellesrésultantes de l'exercice 2016 concernent la filiale Dax Adour pour un montant de 929 K€.

32. Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus portant sur les immeubles

Au 30 juin 2017, la plupart des immeubles du groupe sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 35 985 K€.

PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portées caution des Banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par Paref et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre Paref et GA Promotion.

En milliers d'euros Note Total du poste Engagement
donné
Immeubles de placements 8 104 990 35 985
Actifs non courants destinés à la vente 15 26 110 0
Total 131 100 35 985

La vente de l'immeuble de Pantin a été réitérée le 31 août 2017 pour un prix de vente de 24,6 M€.

La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le premier bail a été signé le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Un autre bail pour extension au 6ème étage a été signé le 1er octobre 2012 avec les mêmes conditions. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 30 juin 2017 :

Engagements de loyers futurs

En milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Moins d'un an 67 66
De 1 à 3 ans 17 0
Totaux 84 66

Les titres de la société Vivapierre, mise en équivalence, sont nantis, au 30 juin 2017, au profit d'une banque à hauteur de 4 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.

Le locataire de l'immeuble d'Aubergenville, bénéficie d'une option d'achat exerçable pendant un délai de neuf mois à compter du 1er janvier 2018.

Le locataire des immeubles de Saint Etienne, Thiez et Annecy bénéficie d'une option d'achat exerçable pendant un délai de 18 mois à compter du 1er janvier 2019.

Paref a accordé à la société Wep Watford, détenue à 50% et mise en équivalence, une caution d'un montant de 5 M€ au profit du pool bancaire ayant accordé le crédit finançant la construction de l'immeuble le Gaia à Nanterre.

Engagements reçus

Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 30 juin 2017, le montant de ces garanties s'élève à 1 598 K€.

Paref bénéficie d'une garantie de passif d'un montant de 300 K€ jusqu'au 31 décembre 2019 à la suite de l'acquisition des titres de la société 9, rue de Verdun propriétaire de l'immeuble de Gentilly.

33. Evénements post‐clôture

En date du 20 juillet 2017, Fosun Property Europe Holdings (Lux) S.à r.l.a procédé à l'acquisition auprès de quatre actionnaires de PAREF (Apicil Assurances, Gesco, MO1 et le groupe familial Lévy‐Lambert) de 604 473 actions de PAREF représentant autant de droits de vote, soit plus de 50,01% du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 73 € par action (dividende 2016 détaché).

L'immeuble de Pantin – Courtois a été vendu en date du 31 août 2017 au prix de 24,6 millions d'euros.

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation du Groupe PAREF, et que le rapport d'activité semestriel ci‐joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leursincidencessur les comptessemestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 15 septembre 2017

Antoine De Oliveira E Castro Directeur Général

8, rue Auber – 75009 Paris ■ 412 793 002 RCS Paris Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 217 575 €

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