Annual Report • Sep 18, 2017
Annual Report
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Le Tanneur &Cie
Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0356
La présente actualisation du Document de référence a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 septembre 2017 sous le numéro D.17-0356-A01, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Elle pourra être utilisée à l'appui d'une opération financière si elle est complétée par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.
| 1 | REPERES 3 | |
|---|---|---|
| 2 | CHIFFRES CLES 3 | |
| 3 | REGENTS DEVELOPPEMENTS 4 | |
| 3.1 | Communiqué de presse du 17 mai 2017 4 | |
| 3.2 | Communiqué de presse du 23 juin 2017 5 | |
| 3.3 | Communiqué de presse du 2 août 2017 6 | |
| 3.4 | Communiqué de presse du 1 er septembre 2017 8 | |
| 3.5 | Communiqué de presse du 6 septembre 2017 | 12 |
| 3.6 | Communiqué de presse du 6 septembre 2017 | 12 |
| 4 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 12 |
| 4.1 | Rapport semestriel d'activité -Premier Semestre 2017 12 | |
| 4.2 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks 16 | |
| 4.3 | Répartition du capital | 17 |
| 4.4 | Rémunérations et avantages perçus par les mandataires sociaux 18 | |
| 5 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE | |
| GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE 21 |
||
| 5.1 | Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration | 21 |
| 6 | ORGANIGRAMME DU GROUPE | 24 |
| 7 | ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE | 25 |
| 7.1 | Risques de marché 25 | |
| 7.2 | Risques particuliers à l'activité | 26 |
| 7.3 | Procédures judiciaires et d'arbitrage 27 | |
| 8 | COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017 | 27 |
| 8.1 | Comptes consolidés semestriels résumés 2017 | 27 |
| 8.2 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels | |
| résumés 2017 | 43 | |
| 9 | AUTRES INFORMATIONS | 44 |
| 9.1 | Investissements 44 | |
| 9.2 | Propriétés immobilières 44 | |
| 9.3 | Transactions avec les parties liées 45 | |
| 10 | RENSEIGNEMENTS GENERAUX | 45 |
| 10.1 | Responsable de l'actualisation du Document de Référence | 45 |
| 10.2 | Déclaration du responsable de l'actualisation du Document de Référence | 46 |
| 10.3 | Responsable du contrôle des comptes | 46 |
| 10.4 | Résumé des contrats importants conclus les deux dernières années autres que ceux | |
| conclus dans le cadre normal des affaires | 46 | |
| 10.5 | Renseignements de caractère général concernant l'administration et la direction.48 | |
| 1 1 | PRESENTATION DU PLAN DE RECAPITALISATION ET DE | |
| DEVELOPPEMENT ET DE SES CONSEQUENCES 49 |
||
| 1 1.1 | Détail des opérations et objectifs 49 | |
| 1 1.2 | Conséquences sur le contrôle de la Société 50 | |
| 1 1.3 | Conséquences sur la gouvernance 51 | |
| 1 1.4 | Conséquences sur la politique de rémunération 52 | |
| 12 | TABLE DE CONCORDANCE DE L'ACTUALISATION | 52 |
| 13 | TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | 54 |
| 14 | ANNEXE A -DEFINITIONS | 55 |
Le 2 août 2017, la Société a annoncé la signature d'un protocole d'accord avec Tolomei Participations et Qatar Luxury Group Fashion SPC relatif à la mise en oeuvre d'un plan de recapitalisation et de développement d'un montant d'au moins 13,5 millions d'euros.
Les détails du Plan de Recapitalisation et de Développement et de ses conséquences envisagées pour le Groupe figurent en Section 11 de l'Actualisation.
| 1 er | 1 er | Evolution | Année | Année | Evolution | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| semestre | semestre | 2016 | 2015 | |||
| 2017 | 2016 | |||||
| Fabrication our maisons de luxe | 15,9 | 15,3 | +3,9% | 29,2 | 31,3 | -6,7% |
| Autres distributions Marques propres | 4,3 | 4,2 | +3,9% | 10,5 | 1 ],2 | -5,8% |
| Magasins Le Tanneur | 5,6 | 6,3 | -11,9% | 14,0 | 14,2 | -1,4% |
| Sous-total Mar ues Pro res | 9,9 | 10,5 | -5,6% | 24,6 | 25,4 | -3,4% |
| TOTAL | 25,8 | 25,8 | 0,0% | 53,8 | 56,7 | -5,2% |
| le` semestre | lef semestre | Année | Année | |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2016 | 2015 | |
| Fabrication our maisons de luxe | 61,6% | 59,3% | 54,3% | 55,2% |
| Autres distributions Marques propres | 16,8% | 16,2% | 19,6% | 19,7% |
| Magasins Le Tanneur | 21,6% | 24,5% | 26,1% | 25,1% |
| Sous-total Mar ues Pro res | 38,4% | 40,7% | 45,7°/a | 44,8% |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| (en M€) | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Total dettes financières | 18,9 | 17,6 | 14,5 | 13,1 |
| Moins :Trésorerie et é uivalents de trésorerie | 1,7 - |
1,7 - |
3,5 - |
2,6 - |
| Endettement net | 17,2 | 15,9 | 11,0 | 10,5 |
| Ca itaux ro res | 3,4 | 5,0 | 5,6 | 6,7 |
| Ratio d'endettement | 5,10 | 3,17 | 1,97 | 1,58 |
| Du | Du | Du | Du | |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2017 | 01/01/2016 | 01/01/2016 | 01/01/2015 | |
| En M€ | au | au | au | au |
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Capacité d'autofinancement | -1,5 | -0,9 | 0,6 | 0,7 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -4,1 | -3,9 | -0,7 | 5,6 |
| Sous-total Flux net de trésorerie généré par | ||||
| l'activité | -5,7 | -4,8 | -0,1 | 6,4 |
| Décaisst /acquisition immos | -0,5 | -0,5 | -0,8 | -1,6 |
| Encaisst /cession d'immos | 0,0 | 0,0 | 0,6 | 0,1 |
| Sous-total Flux net de trésorerie lié aux | ||||
| érations d'investissement o |
-0,4 | -0,5 | -0,2 | -1,5 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 1,8 | 0,7 | 0,8 | 0,6 |
| Remboursement d'emprunts | -0,6 | -0,2 | -0,5 | -0,8 |
| Sous-total Flux net de trésorerie lié aux | ||||
| érations de financement o |
1,0 | 0,3 | 0,1 | -0,3 |
| Variation de trésorerie nette | -5,1 | -5,0 | -0,2 | 4,6 |
| Trésorerie à l'ouverture | 1,5 | 1,7 | 1,7 | -2,9 |
| Trésorerie à la clôture | -3,6 | -3,3 | 1,5 | 1,7 |
Cette section présente les communiqués de presse publiés par la Société au titre de l'information réglementée postérieurement au dépôt du Document de Référence.
Paris, le 17 mai 2017
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 8 juin 2017 à dix heures, au siège social de la société 128, Quai de Jemmapes à Paris.
Les actionnaires peuvent obtenir les documents préparatoires à cette Assemblée en écrivant au siège social ou en consultant le site Internet de la société www.letanneuretcie.com .Les actionnaires au porteur devront joindre à leur demande une attestation d'inscription, délivrée par le dépositaire de leurs titres.
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Paris, le 23 juin 2017 - Le Tanneur &Cie ("Le Tanneur") annonce ce jour l'entrée en négociation exclusive de Le Tanneur, Qatar Luxury Group —Fashion S.P.C. ("QLG"), son actionnaire majoritaire, et Tolomei Participations ("Tolomei"), en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros. QLG détient 85,6 % du capital et 92 %des droits de vote de Le Tanneur. Le groupe Tolomei est spécialisé dans la maroquinerie de luxe.
Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser le prêt en compte courant d'actionnaire de QLG d'un montant en principal de 9,5 millions d'euros à ce jour', (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Si cette proposition de recapitalisation est mise en oeuvre, Tolomei deviendra l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur.
Cette proposition est fondée sur les trois opérations suivantes
Etant précisé que QLG s'est engagé à mettre à disposition de Le Tanneur une somme additionnelle d' 1 million d'euros dans le cadre du prêt en compte courant d'actionnaire et que le remboursement du principal s'accompagnera du paiement de la totalité des intérêts courus et non payés à la date du remboursement.
z Conformément aux dispositions de Particle 234-2 du règlement général de l'AMF.
le montant global de l'Augmentation de Capital Supplémentaire serait porté à 3.500.000 euros, le prix de souscription par action étant inchangé.
II est envisagé de tenir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au plus tard le 30 septembre 2017 et de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée et l'OPAS dans le courant du quatrième trimestre 2017.
Le Conseil d'administration de Le Tanneur en date du 21 juin 2017 a exprimé son soutien unanime au projet de recapitalisation par Tolomei et il désignera un expert indépendant pour apprécier l'équité du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée et du prix d'offre de l'OPAS.
Le Conseil d'administration de Le Tanneur se réunira de nouveau, une fois que l'avis du comité d'entreprise aura été émis et que l'expert indépendant aura rendu son rapport, à l'effet de statuer sur le projet de recapitalisation par Tolomei et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que l'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aura pour objet d'approuver l'Augmentation de Capital Réservée et de déléguer au Conseil d'administration compétence pour réaliser l'Augmentation de Capital Supplémentaire. L'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double aura pour objet la suppression du droit de vote double.
L'opération est soumise aux conditions habituelles de réalisation, en particulier son approbation par l'assemblée générale des actionnaires et l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital Réservée.
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Paris, le 2 août 2017 -Suite au communiqué publié le 23 juin 2017, Le Tanneur &Cie ("Le Tanneur") annonce ce jour la signature d'un protocole d'investissement avec Qatar Luxury Group — Fashion S.P.C. ("QLG"), son actionnaire majoritaire, et Tolomei Participations ("Tolomei"), en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros. QLG détient 85,6 du capital et 92 %des droits de vote de Le Tanneur. Le groupe Tolomei est spécialisé dans la maroquinerie de luxe.
La signature du protocole d'investissement fait suite à la consultation du comité central d'entreprise de Le Tanneur.
Il est rappelé qu'en vertu de ce protocole d'investissement Tolomei' deviendra l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur, dont la recapitalisation est fondée sur les trois opérations suivantes
Une augmentation de capital en numéraire réservée à Tolomei pour un montant total de 10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription), au prix de souscription de 2,5 euros par action (l' "Augmentation de Capital Réservée"), au terme de laquelle Tolomei détiendrait environ 50,2% du capital et des droits de vote de Le Tanneur, destinée à rembourser le compte courant d'actionnaire de QLG. A l'issue de cette opération, QLG détiendrait environ 42,6% du capital et des droits de vote de Le Tanneur. L'Augmentation de Capital Réservée serait immédiatement précédée d'une assemblée
Ou toute autre société liée que Tolomei pourra se substituer.
spéciale des titulaires de droits de vote double en vue de la suppression du droit de vote double. L'effet de dilution impliqué par cette Augmentation de Capital Réservée amènerait un actionnaire détenant 1% du capital avant opération à détenir 0,4978% du capital après opération ;
Il est précisé que QLG et Tolomei n'agissent pas de concert vis-à-vis de le Tanneur.
Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser le prêt en compte courant d'actionnaire de QLG, d'un montant en principal de 9.500.000 euros à ce jour (mais qui sera porté à 10.500.000 euros antérieurement à l'Augmentation de Capital Réservée)3, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Le 4 juillet 2017, le Conseil d'administration de Le Tanneur a désigné Associés en Finance en tant qu'expert indépendant pour apprécier l'équité du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée et du prix d'offre de l'OPAS.
Le Conseil d'administration de Le Tanneur se réunira de nouveau, une fois que l'expert indépendant aura rendu son rapport, à l'effet de statuer sur le projet de recapitalisation par Tolomei et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que l'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aura principalement pour objet d'approuver l'Augmentation de Capital Réservée, de déléguer au Conseil d'administration compétence pour réaliser l'Augmentation de Capital Supplémentaire et d'approuver la suppression du droit de vote double. L'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double aura pour objet l'approbation de la suppression du droit de vote double.
I1 est envisagé de tenir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée fin septembre 2017. La réalisation de l'OPAS et la réalisation de l'Augmentation de Capital Supplémentaire sont attendues dans le courant du quatrième trimestre 2017.
L'opération reste soumise aux conditions habituelles de réalisation, en particulier son approbation par l'assemblée générale des actionnaires et l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital Réservée.
****
Z Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
Paris, le 1 er septembre 2017
Le conseil d'administration aarrêté les comptes consolidés semestriels 2017 de Le Tanneur &Cie le 31 août 2017. Ces comptes ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.
| (En M€) | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 25,82 | 25,83 |
| Résultat opérationnel courant | -1,93 | -1,38 |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,03 | 0,04 |
| Résultat opérationnel | -1,90 | -1,34 |
| Coût de l'endettement financier | -0,10 | -0,13 |
| Autres produits et charges financiers | -0,06 | -0,01 |
| Impôt | -0,02 | 0,01 |
| Résultat net avant activités abandonnées | -2,08 | -1,47 |
| Résultat des activités abandonnées | - | -0,07 |
| Résultat net — part du Groupe | -2,08 | -1,53 |
Fabrication pour maisons de luxe :progression d'activité, baisse ponctuelle de rentabilité L'activité du premier semestre de la branche Fabrication pour maisons de luxe a augmenté de 3,8% notamment grâce au développement encourageant de la relation d'affaires avec les donneurs d'ordres Moreau et Ralph &Russo.
La contribution de cette branche au résultat opérationnel consolidé a toutefois diminué par rapport au premier semestre 2016 à cause de la mise en fabrication de nouveaux produits pour le donneur d'ordres principal qui a freiné la productivité pendant les quatre premiers mois de l'année et a entraîné une surconsommation de matières premières. Après cette phase de mise en place, la situation s'est stabilisée.
La conjoncture économique nationale difficile et la baisse de fréquentation touristique continuent de peser sur la branche Marques propres dont l'activité a reculé de 5,6% au cours du semestre, dont 3,0% à périmètre comparable (retraitement des magasins ouverts et fermés en 2016). L'activité avec les détaillants multimarques français a souffert d'une revente difficile. A contrario, les soldes d'hiver de janvier et février ont été un franc succès en grands magasins. Pour le réseau de magasins à enseigne Le Tanneur et les ventes en grands magasins français, le décalage des soldes d'été a entraîné un effet d'affichage défavorable puisque la période promotionnelle a débuté plus tardivement qu'en 2016 (fn juin seulement). Une opération de déstockage a été réalisée avec Ventesprivees.com afin d'écouler de manière maîtrisée des stocks en voie d'obsolescence.
Plusieurs canaux de distribution sont néanmoins en progression
Ces canaux de distribution sont de première importance pour le développement futur de la branche d'activité.
Concernant l'image de la marque Le Tanneur, une collaboration avec la créatrice Marie Gas a débouché sur une adaptation du modèle historique de porte-monnaie «Sans couture » sous la forme d'une pochette. Cette collaboration a donné lieu à de nombreuses retombées media presse et Internet.
La mise en service d'un nouveau système d'informations couvrant la gestion commerciale, logistique et le développement produits de la branche Marques Propres a eu lieu en janvier 2017 sans que l'activité n'ait été perturbée.
Le 23 juin 2017, Le Tanneur & Cie a annoncé l'entrée en négociation exclusive de la Société, son actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group —Fashion S.P.C. (QLG) et Tolomei Participations, en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur &Cie.
Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de la Société, en lui permettant en particulier (i) de rembourser le prêt en compte courant de son actionnaire majoritaire actuel, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
A l'issue de cette recapitalisation, Tolomei deviendrait l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur &Cie. Cette proposition de recapitalisation est fondée sur les trois opérations suivantes
Un accord de prise de participation conforme à cette annonce a été signé le 1 er août 2017 entre Le Tanneur &Cie, Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. et Tolomei Participations. Les opérations décrites seront soumises à une Assemblée Générale Mixte le 27 septembre 2017.
Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2017 s'établit à 25,8 M€ et est resté stable par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. A périmètre comparable (retraitement des magasins ouverts et fermés en 2016), l'activité a progressé de 1,1% avec des évolutions contrastées selon les deux branches d'activité et les canaux de distribution comme souligné ci-dessus.
Le résultat opérationnel courant s'élève à -1 926 K€ contre -1 384 K€ au premier semestre 2016. Ainsi qu'expliqué précédemment, la contribution au résultat opérationnel courant de l'activité Fabrication pour maisons de luxe a connu une diminution tout en restant toutefois bénéficiaire. Celle des Marques propres a baissé également dans une moindre mesure, en lien avec le fléchissement d'activité de la branche.
Le net des autres produits et charges opérationnels se chiffre à +31 K€ contre +42 K€ au premier semestre 2016.
Le coût de l'endettement financier est passé de -126 K€ à -105 K€. Les autres produits et charges financiers qui correspondent au résultat de change s'établissent à -58 K€ contre +10 K€ au premier semestre 2016.
L'impôt sur le résultat correspond à une charge de -24 K€ (produit de 12 K€ au premier semestre 2016).
Le résultat des activités arrêtés de -66 K€ du premier semestre 2016 concernait la filiale tunisienne Somacap à présent liquidée.
En conséquence, le résultat net (part du Groupe) s'élève à -2 081 K€ contre -1 531 K€ au 30 juin 2016.
La situation nette consolidée représente 3,4 M€, soit 0,79 €par action.
Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève à 510% (créances cédées incluses) contre 317% au 30 juin 2016. La Société a remboursé des échéances d'emprunt pour un montant de 222 K€ (créditbail inclus). Au cours du semestre, Le Tanneur & Cie a obtenu le préfinancement d'une quote-part du CICE 2017 du groupe fiscal constitué par la maison-mère et sa filiale Maroquinerie des Orgues pour un montant de 380 K€ et le renouvellement du préfinancement du CICE des exercices 2014 à 2016. Le Groupe a également conclu deux nouveaux contrats de location-financement : l'un à hauteur de 270 K€ pour le système d'informations évoqué dans les faits marquants de la période, l'autre pour du matériel industriel (93 K€). Enfin, Le Tanneur & Cie a obtenu début juin 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire majoritaire actuel, portant le montant de l'avance à un total de 9,5 M€ en principal et 388 K€ en intérêts courus au 30 juin 2017.
Au cours du premier semestre 2017, les investissements se sont élevés à 483 K€ et ont concerné principalement
La hausse des stocks par rapport au 31 décembre 2016 provient d'une augmentation des stocks de produits finis de la branche Marques propres due notamment au calendrier plus tardif des soldes d'été en 2017.
Les créances clients et autres créances s'élèvent à 11,3 M€ contre 9,4 M€ au 31 décembre 2016 et 11,8 M€ au 30 juin 2016.
Le Tanneur & Cie a obtenu début août 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C., portant le total des avances en compte courant à 10,9 M€ intérêts courus inclus. Par ailleurs, Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. a renouvelé son soutien financier vis-à-vis de Le Tanneur &Cie jusqu'au 30 septembre 2018 ou jusqu'à la date du changement de contrôle de la Société.
Concernant la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe s'attache à
La mise en fabrication de nouveaux produits pour le donneur d'ordres principal a été concentrée en début d'année ; ce qui devrait favoriser la contribution du second semestre de cette branche d'activité au résultat opérationnel courant.
Concernant la branche Marques propres, le Groupe cherche à augmenter la rentabilité de la marque Le Tanneur
A noter que la contribution du second semestre est traditionnellement beaucoup plus favorable au résultat du Groupe en raison des ventes liées aux fêtes de fin d'année.
Mise à disposition du rapport financier semestriel Vendredi ler aout 20173 Assemblée spéciale et assemblée générale Mixe Mercredi 27 septembre 2017 à 9h au 128 quai de des actionnaires Jemmapes, Paris l0ème
Communiqué sur le chiffre d'affaires 2017 Mercredi 31 janvier 2018
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3 La date du 1 er août résulte d'une erreur matérielle. La date prévisionnelle de mise à disposition du rapport financier semestriel était le 12 septembre 2017.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 27 septembre 2017 à neuf heures trente, au siège social de la société 128, Quai de Jemmapes à Paris.
Les actionnaires peuvent obtenir les documents préparatoires à cette Assemblée en écrivant au siège social ou en consultant le site Internet de la société www.letanneuretcie.com .Les actionnaires au porteur devront joindre à leur demande une attestation d'inscription, délivrée par le dépositaire de leurs titres.
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Paris, le 6 septembre 2017
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société détenteurs d'actions à droit de vote double sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Spéciale le mercredi 27 septembre 2017 à neuf heures, au siège social de la société 128, Quai de Jemmapes à Paris.
Les actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double peuvent obtenir les documents préparatoires à cette Assemblée Spéciale en écrivant au siège social ou en consultant le site Internet de la société www.letanneuretcie.com.
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Fabrication pour maisons de luxe :progression d'activité, baisse ponctuelle de rentabilité L'activité du premier semestre de la branche Fabrication pour maisons de luxe a augmenté de 3,8% notamment grâce au développement encourageant de la relation d'affaires avec les donneurs d'ordres Moreau et Ralph &Russo.
La contribution de cette branche au résultat opérationnel consolidé a toutefois diminué par rapport au premier semestre 2016 à cause de la mise en fabrication de nouveaux produits pour le donneur d'ordres principal qui a freiné la productivité pendant les quatre premiers mois de l'année et a entraîné
une surconsommation de matières premières. Après cette phase de mise en place, la situation s'est stabilisée.
La conjoncture économique nationale difficile et la baisse de fréquentation touristique continuent de peser sur la branche Marques propres dont l'activité a reculé de 5,6% au cours du semestre, dont 3,0% à périmètre comparable (retraitement des magasins ouverts et fermés en 2016). L'activité avec les détaillants multimarques français a souffert d'une revente difficile. A contrario, les soldes d'hiver de janvier et février ont été un franc succès en grands magasins. Pour le réseau de magasins à enseigne Le Tanneur et les ventes en grands magasins français, le décalage des soldes d'été a entraîné un effet d'affichage défavorable puisque la période promotionnelle a débuté plus tardivement qu'en 2016 (fn juin seulement). Une opération de déstockage a été réalisée avec Ventesprivees.com afn d'écouler de manière maîtrisée des stocks en voie d'obsolescence.
Plusieurs canaux de distribution sont néanmoins en progression
Ces canaux de distribution sont de première importance pour le développement futur de la branche d'activité.
Concernant l'image de la marque Le Tanneur, une collaboration avec la créatrice Marie Gas a débouché sur une adaptation du modèle historique de porte-monnaie «Sans couture » sous la forme d'une pochette. Cette collaboration a donné lieu à de nombreuses retombées media presse et Internet.
La mise en service d'un nouveau système d'informations couvrant la gestion commerciale, logistique et le développement produits de la branche Marques Propres a eu lieu en janvier 2017 sans que l'activité n'ait été perturbée.
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Le 23 juin 2017, Le Tanneur & Cie a annoncé l'entrée en négociation exclusive de la Société, son actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group —Fashion S.P.C. (QLG) et Tolomei Participations, en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur &Cie.
Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de la Société, en lui permettant en particulier (i) de rembourser le prêt en compte courant de son actionnaire majoritaire actuel, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
A l'issue de cette recapitalisation, Tolomei deviendrait l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur &Cie. Cette proposition de recapitalisation est fondée sur les trois opérations suivantes
| (En K€) | lei semestre 2017 | ' l e semestre 2016 |
Variations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FRANCE | EXPORT | TOTAL | FRANCE | EXPORT | TOTAL | FRANCE | EXPORT | TOTAL | ||
| Magasins Le Tanneur |
5 436,0 | 137,4 | 5 573,4 | 6 171,6 | 152,1 | 6 323,7 | -11,9% | -9,7% | -11,9% | |
| Autres distributions Marques ro res |
3 579,1 | 761,3 | 4 340,4 | 3 432,1 | 746,9 | 4 179,0 | 4,3% | 1,9% | 3,9% | |
| Total Marques propres |
9 015,1 | 898,7 | 9 913,8 | 9 603,6 | 899,1 | 10 502,7 | % -6,1 |
-0,0% | -5,6% | |
| Fabrications pour maisons de luxe |
15 416,3 | 491,6 | 15 907,9 | 15 187,7 | 137,4 15 325,1 | 1,5% | 257,8% | 3,8% | ||
| TOTAL | 24 431,4 | 1 390,3 25 821,7 | 24 791,3 | 1 036,5 25 827,8 | -1,5% | 34,1% | 0,0% |
Le chiffre d'affaires consolidé est resté stable par rapport au premier semestre 2016 et a connu l'évolution suivante par activité
A périmètre comparable (retraitement des magasins ouverts et fermés en 2016), l'activité a progressé de 1,1%avec des évolutions contrastées selon les canaux de distribution comme souligné ci-dessus.
Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2017 s'établit à -1 926 K€ (contre -1 384 K€ au 30 juin 2016). La contribution de la branche Fabrication pour maisons de luxe a baissé comme expliqué dans les événements importants de la période. Celle de la branche Marques propres a diminué dans une moindre mesure en lien avec la baisse d'activité.
Le net des autres produits et charges opérationnels se chiffre à +31 K€ contre +42 K€ au premier semestre 2016.
Le coût de l'endettement financier est passé de -126 K€ à -105 K€. Les autres produits et charges financiers qui correspondent au résultat de change s'établissent à -58 K€ contre +10 K€ au premier semestre 2016.
L'impôt sur le résultat correspond à une charge de -24 K€ (produit de 12 K€ au premier semestre 2016).
Le résultat des activités arrêtés de -66 K€ du premier semestre 2016 concernait la filiale tunisienne Somacap à présent liquidée.
En conséquence, le résultat net (part du Groupe) s'élève à -2 081 K€ contre -1 531 K€ au 30 juin 2016. A noter que la contribution du second semestre est traditionnellement beaucoup plus favorable au résultat du Groupe en raison des ventes liées aux fêtes de fin d'année.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se chiffrent à 483 K€ pour le semestre
La hausse des stocks par rapport au 31 décembre 2016 provient d'une augmentation des stocks de produits finis de la branche Marques propres due notamment au calendrier plus tardif des soldes d'été en 2017.
Les créances clients et autres créances s'élèvent à 11,3 M€ contre 9,4 M€ au 31 décembre 2016 et 11,8 M€ au 30 juin 2016.
Les capitaux propres s'élèvent à 3 367 K€ au 30 juin 2017. Ils ont varié en fonction du résultat de la période, des produits et charges comptabilisés directement en situation nette (-62 K€) et de la variation des écarts de conversion sur capitaux propres (+13 K€).
Le Tanneur & Cie a remboursé des échéances d'emprunt pour un montant de 222 K€ (crédit-bail inclus). Au cours du semestre, Le Tanneur & Cie a obtenu le préfinancement d'une quote-part du CICE 2017 du groupe fiscal constitué par la maison-mère et sa filiale Maroquinerie des Orgues pour un montant de 380 K€ et le renouvellement du préfinancement du CICE des exercices 2014 à 2016. Le montant estimé du CICE 2013 de 444 K€ qui avait servi de base à son préfinancement par la Banque Publique d'Investissement aété remboursé à cette dernière par le Trésor Public. Le Groupe a également conclu deux nouveaux contrats de location-financement : l'un à hauteur de 270 K€ pour le système d'informations évoqué dans les événements importants de la période, l'autre pour du matériel industriel (93 K€). Enfin, Le Tanneur & Cie a obtenu début juin 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire majoritaire actuel, portant le montant de l'avance à un total de 9,5 M€ en principal et 388 K€ en intérêts courus au 30 juin 2017.
Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève à 510% (créances cédées incluses) contre 3l7% au 30 juin 2016.
L'engagement pour indemnités de fin de carrière a baissé de 118 K€ par rapport au 31 décembre 2017 du fait de la hausse du taux d'actualisation.
Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de la période sont décrites dans le § 3-12 de l'annexe aux comptes consolidés.
A la suite du communiqué de presse du 23 juin 2017, un accord de prise de participation a été signé le ler août 2017 entre Le Tanneur &Cie, Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. et Tolomei Participations. L'opération décrite en partie « Evènements importants de la période » sera soumise à une Assemblée Générale Extraordinaire fin septembre 2017.
Le Tanneur & Cie a obtenu début août 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C., portant le total des avances en compte courant à 10,9 M€ intérêts courus inclus.
Par ailleurs, Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. s'est engagé à fournir à Le Tanneur &Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, à poursuivre son activité et ce, jusqu'au 30 septembre 2018 ou jusqu'à la date du changement de contrôle de la Société si une telle opération devait intervenir avant le 30 septembre 2018. Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.0 s'engage également à proroger l'échéance de remboursement de l'avance en compte courant jusqu'à cette date.
L'appréciation du management sur la nature et le niveau des risques n'a pas changé au cours du semestre. L'analyse des risques est restée identique à celle décrite dans le Document de Référence 2016 du Groupe (cf. page 40).
Concernant la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe s'attache à
La mise en fabrication de nouveaux produits pour le donneur d'ordres principal a été concentrée en début d'année ; ce qui devrait favoriser la contribution du second semestre de cette branche d'activité au résultat opérationnel courant.
Concernant la branche Marques propres, le Groupe cherche à augmenter la rentabilité de la marque Le Tanneur:
La variation de trésorerie (créances affacturées déduites) du le` au 30 juin 2017 laisse apparaître une diminution de 5,1 M€
Les créances affacturées, qui interviennent en déduction de la trésorerie présentée dans le tableau des flux de trésorerie, s'élèvent à 5,9 M€ au 30 juin 2017 contre 2,0 M€ au 31 décembre 2016, date à laquelle un client avait réglé par avance une échéance de 3,6 M€ normalement due mi janvier 2017 ainsi que précisé ci-dessus.
Le Tanneur & Cie a obtenu début août 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de QLG.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur les trois dernières années.
| 31.122016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \'ombre d'actions |
% du capital |
%des droits de vote |
des droits de votes exerçables en AG |
Nombre d'actions |
% ~u capital |
%des droits de vote |
hombre d'actions |
oho ~~ capital |
%des droits de vote |
|
| Qatar Luxury Group -Fashion S.P.C. |
3.664.856 | 85,6 | 91,9 | 92,0 | 3 664 856 | 85,6 | 91,9 | 3.664.856 | 85,6 | 91,9 |
| DiversitaSARL | 376 845 | 8,8 | 4,7 | 4,7 | 376 845 I |
8,8 | 4,7 | 375 045 I |
8,8 | 4,7 |
| M. PkilippeSpruch | 46 425 | 1,1 | 0,6 | 0,6 | 46 425 | 1,1 | 0,6 | 46 425 | 1,1 | 0,6 |
| Concert Diversita / Spruch |
423 270 | 9,9 | 5,3 | 5,3 | 423 270 | 9,9 | 5,3 | 421 470 | 9,8 | 5,3 |
| Public | 173 610 | 4,0 | 2,3 | 2,3 | 173 610 I |
4,0 | 2,3 | 174 498 I |
4,1 | 2,3 |
| Mandataires sociaux et salariés |
15 300 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | IS 300 | 0,4 | 0,4 | 16 212 | 0,4 | 0,4 |
| Le Tanneur &Cie | 5 100 | 0,1 | 0,1 | - | 5 100 | 0,1 | 0,1 | 5 100 | 0,1 | 0,1 |
| TOTAL | 4 282 136 | 100 | 100 | 100 | 4 282 136 | 100 | 100 | 4 282 136 | 100 | 100 |
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 juillet 2017.
| 31.07.2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | %capital | Droits de vote exer ables en AG |
%droits de vote exerçables en AG |
||||
| Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. |
3 664 856 | 85,6 | 7 329 712 | 92,0 | |||
| Diversita SARL | 376 845 | 8,8 | 376 845 | 4,7 | |||
| M. PhilippeSPRUCH | 46 425 | 1,1 | 46 425 | 0,6 | |||
| Concert Diversita/Spruch | 423 270 | 9,9 | 423 270 | 5,3 | |||
| Public | 173 610 | 4,1 | 183 490 | 2,3 | |||
| Mandataires sociaux et salariés |
15 300 | 0,4 | 30 300 | 0,4 | |||
| Le Tanneur &Cie | 5 100 | 0,1 | - | - | |||
| TOTAL | 4 282 136 | 100 | 7 966 772 | 100 |
A la date de la présente Actualisation, la Société est contrôlée par QLG qui détient plus des deux tiers du capital social et des dix-huit vingtièmes des droits de vote sur la base des déclarations de franchissement de seuil reçues par la Société.
Le Conseil d'administration ne dispose pas de membre indépendant. Cela étant, afin de prévenir tout risque de contrôle abusif, seul un administrateur sur les trois administrateurs en fonction a été nommé sur proposition de QLG.
Il est rappelé que, en cas de réalisation définitive l'augmentation de capital réservée à Tolomei Participations d'un montant de 10,8 millions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 27 septembre 2017 conformément aux termes du Plan de Recapitalisation et de Développement annoncé par la Société le 2 août 2017, Tolomei Participations deviendra le nouvel actionnaire majoritaire de la Société.
La présente section contient des éléments d'information complémentaires concernant les rémunérations et avantages perçus par les mandataires sociaux.
| Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau AMF n° 1) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2016 | 2015 | ||||
| Jean Clenet, Directeur énéral | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 213 766 | 225 063 | ||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au | - | - | ||||
| cours de l'exercice | ||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | ||||
| Valorisation des actions attribuées ratuitement | - | - | ||||
| TOTAL | 213 766 | 225 063 | ||||
| Mohamed Dobashi, Président du Conseil d'administration | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | - | - | ||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au | - | - | ||||
| cours de l'exercice | ||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - |
||||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | - | - | ||||
| TOTAL | - | - |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau AMF n° 2) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2016 | 2015 | |||||
| Jean Clenet | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
|||
| - rémunération fixe | 186 952 | 186 952 | 186 827 | 186 827 | |||
| - rémunération variable annuelle |
24 336 | 35 699 | 35 693 | 27 936 | |||
| - rémunération variable pluriannuelle |
- | - | - | - | |||
| - rémunération exceptionnelle |
- | - | - | - | |||
| -jetons de présence | - | - | - | - | |||
| - avantages en nature | 2 478 | 2 478 | Z 538 | 2 538 | |||
| TOTAL | 213 766 | 225 129 | 225 063 | 217 301 | |||
| Mohamed Dobashi | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
|||
| - rémunération fixe | - | - | - | - | |||
| - rémunération variable annuelle |
- | - | - | - | |||
| - rémunération variable pluriannuelle |
- | - | - | - | |||
| - rémunération exceptionnelle |
- | - | - | - | |||
| -jetons de présence | - | - | - | - | |||
| - avanta es en nature | - | - | - | - | |||
| TOTAL | - | - | - | - |
| Tableau AMF n° 11 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrats de Travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
| Jean Clenet Directeur général depuis le 13 février 2012 |
Oui | Oui | Oui | Non | ||||
| Mohamed Dobashi Président du Conseil d'administration depuis le 27 mai 2015 |
Non | Non | Non | Non |
Mohamed Dobashi occupe la fonction de Président du conseil d'administration. Au cours de l'exercice 2016, il n'a été versé aucune rémunération au titre du mandat de Président du conseil d'administration. Mohamed Dobashi est également Président de la société Maroquinerie des Orgues. I1 n'a perçu aucune rémunération au titre de ce dernier mandat. Plus généralement, Mohamed Dobashi n'a reçu aucune
rémunération d'une quelconque société du Groupe. Enfin, la Société n'a pas connaissance du versement d'une quelconque rémunération par une société contrôlant, directement ou indirectement, la Société, à Mohamed Dobashi.
Jean Clenet bénéficie d'un contrat de mandataire social avec la Société au titre duquel il a perçu en 2016 une rémunération de 24.000 euros brut annuelle et d'un contrat de travail en qualité de directeur des opérations industrielles de la société Maroquinerie des Orgues au titre duquel il a perçu en 2016 un salaire de ZO1 129 euros brut annuel. Les indemnités conventionnelles et régimes de retraite supplémentaires sont précisés et détaillés à la page 43 du Document de Référence 2016.
M. Clenet dispose d'un véhicule en location.
Les tableaux suivants ne sont pas applicables
| Tableau sur les ,jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau AMF n° 3) |
||
|---|---|---|
| Mandataires sociaux non dirigeants |
Montants versés au cours de l'exercice N |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
| Mohamed Dobashi | ||
| Jetons de résence | ||
| Autres rémunérations | ||
| Patricia Moulon | ||
| Jetons de résence | ||
| Autres rémunérations | 94 473 | 89 299 |
| Hervé Descottes | ||
| Jetons de résence | ||
| Autres rémunérations | ||
| TOTAL | 94 473 | 89 299 |
Patricia Moulon est administrateur et bénéficie d'un contrat de travail avec la Société en qualité de Directrice financière. Les indemnités conventionnelles et régimes de retraite supplémentaires dont elle bénéficie sont précisés et détaillés à la page 43 du Document de Référence 2016.
Mme. Moulon dispose d'un véhicule de location.
Les tableaux suivants ne sont pas applicables
La Société se réfere au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel que révisé en septembre 2016. La Société a procédé à une analyse de son application des recommandations du Code présentée dans le tableau suivant.
| Les recommandations du Code Middlenext |
Etat du suivi |
|---|---|
| 1. Déontologie des membres du conseil |
La Société se conforme à cette recommandation. Chaque administrateur observe les règles de déontologie décrite dans le code Middlenext. Aucun administrateur n'a accepté d'autre mandat d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères. |
| 2. Conflits d'intérêts | La Société se conforme à cette recommandation. Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts. |
| 3. Composition du conseil —Présence de membres indépendants |
La Société ne se conforme pas à cette recommandation. Le Conseil d'administration ne dispose pas de membre indépendant. Il est envisagé qu'un membre indépendant fasse son entrée au sein du Conseil d'administration prochainement. |
| 4. Information des membres du conseil |
La Société se conforme à cette recommandation. II est d'usage que les administrateurs reçoivent par email avec la convocation au Conseil l'ensemble des documents de travail et des états financiers ainsi que le procès-verbal de la réunion précédente. |
|||
|---|---|---|---|---|
| 5. Organisation des réunions du conseil et des comités |
La Société se conforme à cette recommandation. La fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. Le Conseil de réunit au moins 4 fois par an. Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats. |
|||
| 6. Mise en place des comités | La Société ne se conforme pas à cette recommandation. En raison du nombre relativement faible d'administrateurs, il n'a pas été jugé pertinent la création de comités spécialisés des nominations, des rémunérations, de la RSE ou stratégique au sein du Conseil d'administration. Concernant le comité d'audit des comptes, le Conseil d'administration se place sous l'exemption prévue à l'article L823-20 4° conformément à la doctrine de l'AMF et se réunit sous forme de comité d'audit au moins deux fois par an dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels. |
|||
| 7. Mise en place d'un règlement intérieur du conseil |
La Société se conforme à cette recommandation. Le Conseil d'administration dispose d'un règlement intérieur qui couvre notamment les rubriques suivantes rôle du Conseil, composition du Conseil, définition du rôle du comité d'audit, devoirs des membres, fonctionnement du conseil et rémunération des administrateurs. Il est prévu de l'enrichir en ajoutant les critères d'indépendance des membres, les modalités de protection des dirigeants sociaux et la question du plan de succession du «dirigeant ». |
|||
| 8. Choix de chaque administrateur | La Société se conforme à cette recommandation. Des informations sur la biographie, la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par chaque administrateur sont mises en ligne sur le site Internet de la Société préalablement à l'Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat. |
|||
| 9. Durée des mandats des membres du conseil |
La Société se conforme à cette recommandation. La durée statutaire des mandats de 6 ans est adaptée aux Le renouvellement des de l'entreprise. spécificités administrateurs est échelonné dans la mesure du possible. |
|||
| 10. Rémunération de l'administrateur |
La Société se conforme à cette recommandation. La Société n'attribue pas de jetons de présence. Il est prévu une attribution de jetons de présence à l'administrateur indépendant dont la nomination prochaine est envisagée. |
| 11. Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil |
La Société se conforme à cette recommandation. Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres , à s exprimer sur le fonctionnement du Conseil ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. |
||
|---|---|---|---|
| 12. Relation avec «les actionnaires » | La Société se conforme à cette recommandation. Des moments d'échange avec les sont organisés actionnaires significatifs de façon à instaurer les conditions d'un dialogue fécond. En préalable à l'assemblée générale, le Directeur général veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent. |
||
| 13. Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
La Société se conforme à cette recommandation. Le Conseil d'administration détermine le niveau et les modalités de rémunération du Directeur général ainsi que l'information qui en est faite. L'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs. Le niveau et les modalités de rémunération du Directeur général sont fondés sur les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. |
||
| 14. Préparation de la succession des « dirigeants» |
La Société se conforme à cette recommandation. Le sujet de la succession du Directeur général a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration du 30 mars 2017. Son mandat a été renouvelé jusqu'au 20 août 2018 lors de la séance du 21 juin 2017. I1 est prévu que cette problématique soit suivie annuellement. |
||
| 15. Cumul contrat de travail et mandat social |
La Société se conforme à cette recommandation. Le Conseil d'administration aautorisé le cumul du contrat de travail de Directeur des opérations de la filiale Maroquinerie des Orgues avec le mandat social de Directeur général. Le rapport à l'Assemblée en expose les raisons. |
||
| 16. Indemnité de départ | La Société se conforme à cette recommandation. L'indemnité de départ prévue dans le cadre du contrat de travail de Directeur des opérations est conforme à la loi et n'excède pas deux ans de rémunération fixe et variable après en compte de prise l'indemnité légale et conventionnelle. Tout versement d'indemnités est exclu en cas de départ à son initiative ou de changement de fonctions à l'intérieur du Groupe. |
||
| 17. Régimes de retraite supplémentaires |
La Société se conforme à cette recommandation. Aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place. I1 est rappelé que l'ensemble des cadres du Groupe bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire à cotisation définie tel que décrit à la page 43 du Document de Référence. |
| 18. Stock-options et attribution gratuite d'actions |
La Société se conforme à cette recommandation. Aucun plan de ce type n'est en vigueur et a priori, il n'est pas prévu d'en mettre en place. |
|---|---|
| 19. Revue des points de vigilance | Le Conseil a pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext et s'est en a é à les revoir ré ulièrement. |
Aucun membre du Conseil d'administration n'est lié par un contrat de services à la Société.
Le Directeur General de la Société, Jean Clenet, est toutefois lié par un contrat de travail à la société Maroquinerie des Orgues. Ce contrat de travail a pour objet des fonctions techniques distinctes de celles exercées dans le cadre du mandat telles que listées ci-après: (i) poursuivre le développement industriel de la société Maroquinerie des Orgues ; (ii) encadrer le ou les directeurs des usines ; (iii) être l'interlocuteur des donneurs d'ordres ; et (iv) être l'interface entre la fabrication et la Direction du Groupe. La rémunération perçue au titre de ce contrat de travail au cours de l'année 2016 et le montant de l'indemnité de rupture qu'il est susceptible de percevoir également au titre de ce contrat de travail figure en Section 4.3.1 de l'Actualisation et en page 43 du Document de Référence.
Par ailleurs, Patricia Moulon est liée par un contrat de travail à la Société en qualité de Directrice Financière. La rémunération que Patricia Moulon perçue au titre de ce contrat de travail au cours de l'année 2016 ainsi que le montant de l'indemnité de rupture qu'elle est susceptible de percevoir en cas de rupture de ce contrat de travail figurent en Section 4.4.2 de l'Actualisation et en page 43 du Document de Référence.
Organigramme des principales filiales du Groupe à la date de l'Actualisation
La liste détaillée des filiales du Groupe figure en annexe aux comptes consolidés (note 2.2.1).
La société Maroquinerie des Orgues, filiale dont l'intégralité du capital et des droits de vote est détenu par la Société, héberge la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe. La société Maroquinerie des Orgues est propriétaire de l'ensemble des principaux actifs nécessaires à son activité, étant toutefois rappelé que l'ensemble immobilier de l'usine principale de Bort-les-Orgues est financé en crédit-bail et fait l'objet d'une sous-location par la Société (en qualité de crédit preneur) auprès de la société Maroquinerie des Orgues (cf. Section 9.2 de la présente Actualisation).
La Société n'a pas identifié de restriction d'accès aux résultats de la société Maroquinerie des Orgues.
Les flux financiers entre le Groupe et les parties liées non éliminés en consolidation sont indiqués en annexe aux comptes consolidés (note 5.2.1).
Par ailleurs, il est précisé que la société Le Tanneur International S.P.C., titulaire du contrat de distribution décrit en page 137 du Document de Référence 2016 et actualisé dans la section 10.4 de la présente Actualisation, est détenue à 100% par QLG. Le Tanneur International S.P.C. détient à 100% Le Tanneur International Belgium (qui exploite un magasin Le Tanneur à Bruxelles), Le Tanneur International China et Le Tanneur International Germany (qui exploite un magasin Le Tanneur à Berlin).
Il est précisé que la société Le Tanneur & Cie a l'intention de créer une filiale belge détenue à 100% au cours du 4ème trimestre 2017 afin de reprendre le fonds de commerce du magasin à enseigne Le Tanneur de la Galerie du Roi à Bruxelles appartenant à la société Le Tanneur International Belgium pour 1 Euro symbolique.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et ceux décrits dans le Document de Référence.
Risque de liquidité: La Société bénéficie d'un engagement de soutien financier de QLG, son actionnaire principal. En vertu de ce soutien, QLG s'est engagée à fournir à la Société les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité, jusqu'au 30 septembre 2018. Ce soutien inclut notamment la prorogation, si nécessaire, des échéances de remboursement de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire jusqu'à cette date. Cet engagement de soutien financier est cependant conditionné à l'absence de changement de contrôle de la Société.
Compte tenu des différentes étapes du Plan de Recapitalisation et de Développement et du changement de contrôle anticipé, le soutien financier de QLG devrait être levé le 29 septembre 2017, date prévue de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée.
Dans ce contexte, la Société ne dispose pas à la date de la présente Actualisation d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face aux échéances de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire consentie par QLG et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois, tels que détaillés ci-après:
La Société estime son insuffisance de fonds de roulement sur les douze prochains mois à hauteur d'environ 11,5 millions d'euros.
Le Plan de Recapitalisation et de Développement d'un montant de 14,3 millions d'euros soutenu par Tolomei permettra néanmoins à la Société de rembourser l'intégralité de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire le 29 septembre 2017 et de satisfaire ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.
En cas de non-réalisation du Plan de Recapitalisation et de Développement, la Société pourra continuer de s'appuyer sur l'engagement de soutien financier de son actionnaire, QLG, jusqu'au 30 septembre 2018. Toutefois, cet engagement de soutien financier étant conditionné au maintien du contrôle de QLG sur la Société, tout changement de contrôle de la Société en cas de non-réalisation du Plan de Recapitalisation et de Développement est susceptible d'affecter la continuité de l'exploitation du Groupe.
Risque relatif aux opérations prévues par le Plan de Recapitalisation et de Développement: Le changement de contrôle résultant du Plan de Recapitalisation et de Développement pourrait amener certains clients à reconsidérer tout ou partie de leur relations d'affaires avec la Société, le cas échéant par la mise en oeuvre de clauses de changement de contrôle contractuelles. La Société n'a toutefois pas été informée à ce jour d'une quelconque intention de ses principaux clients ou fournisseurs de revoir leurs relations avec elle. Le Plan de Recapitalisation et de Développement a par ailleurs été favorablement accueilli par les deux principaux donneurs d'ordre de l'activité Fabrication pour maisons de luxe.
Les relations avec les sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et
réglementaires à tous égards. Le Tanneur &Cie cherche à entretenir des partenariats de longterme avec ses sous-traitants dans une démarche d'amélioration continue et de confiance mutuelle. Certains d'entre eux travaillent sur la marque Le Tanneur depuis plusieurs dizaines d'années. En 2014, Le Tanneur & Cie a fait signer à ses principaux sous-traitants un nouveau contrat incluant notamment des clauses concernant le respect de la propriété industrielle et intellectuelle de la Société.
Le Groupe n'a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité du Groupe, pour une période couvrant les douze derniers mois.
Le Groupe est toutefois confrontée à plusieurs litiges prud'homaux pour lesquels elle est accompagnée par un cabinet d'avocats spécialisé. Le Groupe s'efforce de prendre en compte ces litiges en estimant leur provision selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. A fin décembre 2016 et fin juin 2017, le montant de ces provisions s'élève respectivement à 218 K€ et 198 K€.
En KEuros
| 25 828 14 12 365 -5 207 -5 015 -540 -547 -9 651 -667 -512 766 99 -1 384 53 |
53 766 24 -25 312 10 123 -925 -18 123 -1 207 1 209 259 -433 |
|---|---|
| 714 | |
| 10 | -1 072 |
| -1341 | •791 |
| -126 | -221 |
| 5 | 94 |
| -110 -15 |
79 |
| 12 | 12 |
| -114 | |
| -1465 | -1 100 |
| -66 | -16 |
| -1531 | -1 116 |
| 0 | |
| -1531 | -1 116 |
(`) L'écart sur le nombre d'actions retenu pour le calcul provient des actions d'au[ocon[rdle.
Nombre d'actions retenu pour le calcul (')
| RESULTAT DE l'ENSEMBLE CONSOLIDE | -2 081 | -1531 | -1 116 |
|---|---|---|---|
| Variation des écarts actuariels de l'engagement indemnités de fin d | 105 | -293 | -210 |
| I mpbt différé correspondant | ~29 | 98 | 59 |
| Elémenfs qui ne seront pas reclassés en résultat | 75 | -I95 | -151 |
| Variation des écarts de conversion des capitaux propres | 13 | 74 | 21 |
| Ecart de conversion sur investissement net à l'étrenger | 22 | 5 | -9 |
| Variation dejuste valeur des instruments financiers I nscription des Impôts différés |
159 | 6 | 93 |
| Éléments susceptibles d'étre reclassés en résulmt | -124 | 73 I | 106 I |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-4S | -122 | -46 |
| ESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -2 130 | -1653 | -1162 |
| Oont part attribuable aux actionnaires du Groupe Dont part attribuable aux intéréts minoritaires |
-2 130 | -1653 | -1162 |
4277 036
4277 036
4277 036
| (En K€) | 30-juln-17 | 30-juin-16 | 31-déc.-16 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 10932 | 12878 | 11318 |
| Immobilisations incorporelles | 4 1 8 8 | 4658 | 3 901 |
| Immobilisations corporelles | 3672 | 4 2 0 1 | 3973 |
| Ecart d'acquisition Positif | 218 | ||
| Impôts différés | 690 | 896 | 743 |
| Autres actifs financiers | 614 | 640 | 629 |
| Autres actifs non courants | 1768 | 2 2 6 4 | 2073 |
| II - ACTIFS COURANTS | 27 380 | 25 467 | 26 3 9 2 |
| Stocks | 14 4 35 | 11919 | 13 4 98 |
| Créances clients et autres créances | 11 258 | 11827 | 9442 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 1688 | 1721 | 3453 |
| A - TOTAL ACTIF | 38333 | 35.145 | 37710 |
| CAPITAUX PROPRES | 3 3 6 7 | 5 0 0 6 | 5497 |
|---|---|---|---|
| Capital | 4 2 8 2 | 4 2 8 2 | 4 2 8 2 |
| Prime d'émission | 6379 | 6379 | 6379 |
| Réserves consolidées / Ecart de conversion | $-5212$ | -4 124 | $-4048$ |
| Résultat de la période | $-2081$ | $-1531$ | $-1116$ |
| Intérêts minoritaires | 0 | ||
| II - DETTES NON COURANTES | 3748 | 3 787 | 3647 |
| Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois | 257 | 312 | 257 |
| Impôts différés | |||
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an | 957 | 788 | 738 |
| Dettes au titre des pensions et retraites | 2534 | 2687 | 2652 |
| III - DETTES COURANTES | 31 197 | 29 5 52 | 28 5 66 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 13 14 1 | 12.527 | 14 670 |
| Dettes financières à court terme | 17470 | 16 3 65 | 13 3 5 1 |
| Fraction à court terme des dettes portant intérêt | $\overline{2}$ | 4 | 2 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an | 175 | 133 | 104 |
| Provisions | 409 | 524 | 439 |
| Dettes IS | |||
| B-TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES | 38.946 | 0.710 |
| Capital | Primes | Réserves et résultat consolidés |
Écarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2015 | 4 282 | 6 379 | -3 928 | -75 | 6 659 |
| Résul#at net de la période | -1 116 | -1 116 | |||
| Autres éléments du résultat global | -67 | 21 | -46 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -1183 | 21 | -1 162 | ||
| Autres | 0 | 0 | 0 | ||
| Situation au 31/12/2016 | 4 282 | 6 379 | -5110 | -53 | 5 497 |
| Situation au 31/12/2016 | 4 282 | 6 379 | -5110 | -53 | 5 497 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | -2 081 | -2 081 | |||
| Autres éléments du résultat global | -62 | 13 | -48 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -2143 | 13 | -2130 | ||
| Autres | 0 | 0 | |||
| Situation à la date d'arrêté | 4282 | 6 379 | -7 254 | -40 | 3367 |
En KEuros
| En K€ | o~ of/oi/zoi~ au 30/06/2017 |
Du 01/01/2016 au 30/06/2016 |
0~ of/oi/zoie au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOfTAT10N | |||
| RESULTAT NEf avant résultat des activités arrétées ou encours de cession | -2 081 | -1 465 | -i ioo |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 552 | i87 | 1 660 |
| Dotations aux Amortissements | 497 | 526 | 1 327 |
| VariaYron des provisions (â l'exclusion de celles liées â l'actif circulant) | _~ | ||
| -43 | •72 | ||
| Plus et moins values de cession I mpbts différés |
-31 Zq |
-31 0 |
69 |
| Cott de l'endettement financier net | 105 | 126 | 114 221 |
| CJ1PAgTE D'AUTOFINANCEMENT | -1530 | \$78 | 560 |
| I mpBt versé | 35 | b35 | -954 |
| Variation nette exploitation | -4 784 | -1901 | 739 |
| Var' de stock | .937 | -1 279 | -2 85S |
| Var° des Créances d'explàt° | -2 290 | -1 164 | 881 |
| Var° des Dettes d'exploit | -1556 | 543 | 2717 |
| Variation nette hors exploitation | 611 | -1370 | -452 |
| Var°des créances has exploitation | 532 | -1 311 | -331 |
| Var°des dettes trots exploitation | 58 | ||
| Charges et produits constatés d'avance VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT |
zl ~ ~a |
59 | -120 |
| 3 ~ | -3906 | ~G66 | |
| Fiux net de hésoreAe généré par l'activité | -4 785 | _1p8 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Décaisst /acquisition immos incorporelles | -329 | -44 | |
| Décaisst /acquisition immos corporelles | -164 | 480 | -767 |
| Encaisst / cession d'immos Corp et incorp | 31 | 40 | 640 |
| Décaisst / acquisition immos financiéres | •S | ||
| Encaisst /cession immos financières | 15 | 6 | |
| Flux net de trésorerie lié auz opéraüons d'investissement | .fig | -4T9 | -166 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Encaissements provenant d'emprunts | 1 794 | b8fi | 77î |
| Remboursement d'emprunts | -644 | -e ï; | |
| CoGtdel'endettementfinanciernet | -105 | ï)_G | ? t |
| Flux net de trésorerie lié aux opératiore de financement | 10x6 | 330 | 78 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE hors activités abandonnées | -5 059 | ~ 9934 |
-194 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE des activités abandonnées | 0 | ||
| VARIATION DE TRESORERIF Nt i I E 1Uf A14 | -S 059 | -16 | |
| I10' | |||
| Irxidences des variations de Wux de change | |||
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 1456 | 162' | |
| Disponibilités | 3 c53 | t~tn | |
| Concours bancaires courants | L, | ||
| Réserve d'affacturage disponible | 5 | - --1 | |
| Créances cFents aNacturées | -1988 | i . ,:. | |
| i X56' | |||
| Disponibilités | 1(,gg | ||
| Concours bancaires courants | •43 | ||
| Réserve d'affacturage disponible | 699 | ||
| Créances clients affacturées | -5 912 | l 9Eg |
Le Tanneur &Cie établit ses comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).
Les comptes consolidés résumés portant sur la période de six mois closeau 30 juin 2017 du groupe Le Tanneur &Cie ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2016. Ainsi
Toutes les normes et interprétations d'application obligatoires en IFRS en 2017 ayant déjà été adoptées par l'Union européenne ont été appliquées dans les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2017.
! I n'y apas eu de nouveau texte d'application obligatoire au 30 juin 2017.
| Textes non encore adoptés par l'UE | |||
|---|---|---|---|
| Amendements à IAS 7 | Information liée aux activités de financement | ||
| Amendements à IAS 12 | Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes |
||
| I FRS 9 | I nstruments financiers | ||
| I FRS 15 | Products des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients, y.c. amendement sur la date d'entrée en vigueur |
||
| Amendements à IFRS 15 | Clarifications | ||
| I FRS 16 | Contrats de location | ||
| I FRS 17 | Contrats d'assurance | ||
| Amendements à IFRS 2 | Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
||
| Amendements à fFRS 4 | I nteractions entre IFRS 4 et IFRS 9 | ||
| Amendements à IAS 40 | Portant sur des clarifications sur les événements mettant |
| en évidence un changement d'utilisation | |
|---|---|
| Annual improvements (cycle 2014-2016) Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en | |
| décembre 2016 | |
| I FRIC 22 | Transactions en monnaie étrangère et avances versées ou |
| reçues non remboursables |
L'état du résultat global est présenté conformément àl'amendement à IAS1—Présentation des autres éléments du résultat global.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au ter janvier 2016. Ceux pouvant éventuellement avoir un impact sur les comptes consolidés sont
I FRS 15 -Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
I FRS 16 -Contrats de location
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.
Les principes et méthodes comptables applicables dans les comptes semestriels 2017 sont décrits ciaprès.
Les besoins de financement de la société Le Tanneur &Cie et de ses filiales sont principalement couverts par une avance de l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. dont le solde au 30 juin 2017 s'élève à 9,9 M€ dont 0,4 M€ d'intérêts courus.
Un avenant en date du 7 juin 2017, autorisé par le Conseil d'administration du 30 mars 2017, a repoussé le remboursement de l'avance de 8,5 M€ au 29 décembre 2017.
L'avance complémentaire de 1 M€ reçue en juin 2017 est à échéance juin 2018.
Le Tanneur & Cie a obtenu début août 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire portant le total des avances en compte courant à 10,9 M€intérêts courus inclus.
Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. s'est engagé à fournir à Le Tanneur &Cie les moyens financiers l ui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, à poursuivre son activité et ce, jusqu'au 30 septembre 2018 ou jusqu'à la date du changement de contrôle de la Société si une telle opération devait intervenir avant le 30 septembre 2018. Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.0 s'engage également à proroger l'échéance de remboursement de l'avance en compte courant jusqu'à cette date.
Les comptes du Groupe sont ainsi présentés selon le principe de la continuité d'exploitation. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle de la Société, tel qu'envisagé dans le cadre de l'opération en cours avec Tolomei Participations (cf. § 4 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE), sans reprise des engagements de soutien financier pris par l'actionnaire majoritaire actuel, le principe comptable retenu pour l'établissement des comptes, basé sur la continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inapproprié.
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles Le Tanneur & Cie exerce, directement ou i ndirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date d'arrêté mis en accord avec les principes comptables retenus par {e Groupe.
Le périmètre du Groupe est resté identique à celui du 31 décembre 2016.
Les sociétés consolidées sur la période sont les suivantes
| Raison sociale et adresse | Pourcentage d'intérêt | Pourcentage de contrôle | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| Le Tanneur &Cie SA —Paris (France) | 100% | N/A | Société mère |
| Sopadima Far East -Hong Kong | 100% | 100~o | Intégration globale |
| Maroquinerie des Orgues SAS —Bort-les-Orgues {France) |
100% | 100% | Intégration globale |
La date d'arrêté de la période de la société mère et des filiales est le 30 juin et correspond à six mois d'activité.
Les taux de conversion en Euros utilisés ont été les suivants
| Devises | Taux au 30/06/2017 | Taux moyen du semestre |
Filiale concernée |
|---|---|---|---|
| 1 HK\$ | 0,112274 | 0,118823 | Sopadima Far East |
Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net ré-estimé à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font Pobjet de test de valeur annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur. Les résultats de ce test de valeur pourraient conduire le Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts d'acquisition.
Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés immédiatement au résultat.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.
Elles comprennent principalement
S'agissant des droits aux baux, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des droits aux baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée. Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes
Lors de cette clôture semestrielle, il n'est pas apparu d'indice de perte de valeur qui aurait provoqué la réalisation de tests de dépréciation.
Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement sont présentées à l'actif conformément à la norme IAS 17 «Contrats de location ». La dette correspondante est inscrite en passif financier.
Les amortissements sont généralement pratiqués sur des durées normales d'utilisation suivantes
| ■ | constructions industrielles | 15 à 20 ans |
|---|---|---|
| ■ | installations générales, agencements | S à 10 ans |
| ■ | matériel et outillages | 5 à 10 ans |
| ■ | matériel de bureau | 5 ans |
| ■ | mobilier | 3 à 10 ans |
| ■ | matériel informatique | 3 à 5 ans |
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche.
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection.
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte
Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la société ou le groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.
I ls sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.
Conformément à IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue decelui-ci.
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de départ à la retraite.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres.
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, ainsi les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.
Une provision pour dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les cessions de créances effectuées dans le cadre des contrats d'affacturage font l'objet d'un retraitement. Ce retraitement a pour effet d'augmenter le poste «Clients et comptes rattachés »avec pour contrepartie une augmentation du poste «Dettes financières ».
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente.
Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la comptabilisation des variations de leur juste valeur en capitaux propres, jusqu'au dénouement de l'opération.
Le Groupe a décidé d'appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n°2004-R-02relative au format du compte de résultat. Ainsi, les charges et produits non opérationnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.
Le Groupe classe notamment sous cette rubrique
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.
Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, q uel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.
Pour préparer les informations financières conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs ainsi que les informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, notamment dans le contexte économique actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date d'arrêté sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à fa date d'arrêté concernent les tests de dépréciation sur les droits aux baux.
Les faits marquants de la période sont décrits dans le rapport semestriel d'activité.
Les contributions au compte de résultat des secteurs d'activité sont résumées de la façon suivante (en K€)
| Du 01/01 au 30/06/2016 | Du 01/01 au 30/06/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabrications pour maisons deluxe |
Marques Propres |
ToWI | Fabrications pour maisons deluxe |
Marques Propres |
Total | |
| Chiffre d'affaires | 15 325 | 10 50 | 25 828 | 15 908 | 9 91 | 25 822 |
| RésulWtopérationneicourant | 475 | (1858) | (1384) | (3) | (1922) | (1926) |
| Autres produits et charges péretionnels |
Zg | 13 | 42 | 31 | 31 | |
| Résultat opérationnel | 504 | (1845) | (1 341) | 28 | (1922) | (1895) |
| Coot de l'endettement financier et |
(16) | (110) | (126) | (9) | (96j | (105) |
| Autres produits et charges financiers |
_ | (SO | (10) | - | (58) | (58) |
| I mpôt sur les bénéfices | 6 | 12 | (15) | (9) | (24) | |
| Résultat des activités bandonnées |
(66) | (66} | - | |||
| Résultat net | 428 | (1959] | (i 531) | 3 | (2 084 | (2 081) |
| part du Groupe - |
428 | (1959) | (1531) | 3 | ~2 084 | (2 081) |
| intérêts minoritaires - |
Par rapport au 31 décembre 2016, la principale variation correspond à la mise en service du logiciel du système d'informations ERP de l'activité Marques propres décrite dans les événements importants de la période dans le rapport semestriel d'activité. Le montant immobilisé pour ce logiciel s'élève à 314 K€ dont 275 K€ figuraient en immobilisations en cours au 31/12/2016.
Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/16 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
s de poste à poste |
Virement 30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 263 | 263 | |||
| Constructions | 1776 | - | - | 1776 | |
| I nstal. techniques, matériel et outillage | 4 247 | 214 | - | 4 461 | |
| Autres immobilisations corporelles | 7 990 | 219 | - | 49 | 8 259 |
| I mmobilisations en cours | 337 | 6 | (325) | 18 | |
| Total | 14 612 | 440 | (276) | 14 776 |
| Amortissements (en K~) | 31/12/16 | Dotations | Cessions ou sorties |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 28 | 5 | 33 | |
| Constructions | 863 | 49 | 912 | |
| I nstal. techniques, matériel et outillage | 3 431 | 138 | - | 3 569 |
| Autres immobilisations corporelles | 6 317 | 273 | - | 6 590 |
| Total | 10 639 | 465 | - | 11 104 |
Les acquisitions du semestre ont principalement concerné des matériels et agencements industriels pour la Fabrication pour maisons de luxe, des agencements sur le site de Paris, les agencements de corners en grands magasins à Brest, Istanbul et au Liban, du matériel informatique et du mobilier.
L'impôt différé actif correspond à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.
A fin décembre 2016, le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur &Cie et Maroquinerie des Orgues dispose d'un déficit reportable de 5 770 K€. En raison de prévisions qui n'ont pas été atteintes, le Groupe a estimé qu'il ne disposerait pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ses pertes fiscales pourraient être imputées àcourt-terme. En conséquence, seul l'impôt différé relatif à l'engagement d'indemnités de fin de carrière a été conservé à l'actif pour un montant de 690 K€ à fin juin 2017 dont l'échéance est à long terme. Le montant de l'actif d'impôt différé non reconnu au titre du déficit reportable du groupe fiscal s'élevait à 1923 K€ à fin décembre 2016.
Par prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé concernant les filiales et les succursales étrangères. Le montant des actifs potentiels non reconnus s'élevait à 321 K€ au 31/12/2016.
Un montant de 1768 K€ au 30 juin 2017 correspond aux créances de LICE des exercices 2015 à 2017.
Les principales composantes du stock sont les suivantes
| 30 juin 2017 | 31 décembre 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Provision | Valeur nette Valeur brute | Provision | Valeur nette | |
| Matières Premières | 5 467 | (1432) | 4 035 | 5 522 | (1401) | 4 121 |
| En-cours | 469 | - | 469 | 401 | - | 401 |
| Produits finis | 10 879 | (949} | 9930 | 9857 | (882) | 8975 |
| Total | 16 816 | (2 381) | 14 434 | 15 780 | (2 283) | 13 498 |
La hausse des stocks par rapport au 31 décembre 2016 provient d'une augmentation des stocks de produits finis de la branche Marques propres due notamment au calendrier plus tardif des soldes d'été en 2017.
Au 30 juin 2017 comme au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (20 avril 2000). Les actions de la société Le Tanneur &Cie détenues par elle-même ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes.
Au 30 juin 2017, le capital se décompose ainsi
| • | Actions à droit devote double : | 3 689 676 | |
|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 4 282136 | |
|---|---|---|
| • | Actions d'autocontrôle : | 5 100 |
| • | Actions à droit devote simple : | 587 360 |
Les participations étant détenues à 100% il n'y apas d'intérêts minoritaires à la date d'arrêté.
L'évaluation de l'engagement correspond à la provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés. Le poste a baissé de 118 K€ par rapport au 31 décembre 2016 en raison de la hausse du taux d'actualisation.
En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés directement dans les capitaux propres.
Le Tanneur & Cie a remboursé des échéances d'emprunt pour un montant de 222 K€ (crédit-bail i nclus). Au cours du semestre, Le Tanneur & Cie a obtenu le préfinancement d'une quote-part du CICE 2017 du groupe fiscal constitué par la maison-mère et sa filiale Maroquinerie des Orgues pour un montant de 380 K€ et le renouvellement du préfinancement du CICE des exercices 2014 à 2016. Le montant estimé du CICE 2013 de 444 K€ qui avait servi de base à son préfinancement par la Banque Publique d'Investissement a éré remboursé à cette dernière par le Trésor Public. Le Groupe a également conclu deux nouveaux contrats de location-financement : l'un à hauteur de 270 K€ pour le système d'informations évoqué au paragraphe 3.1, l'autre pour du matériel industriel (93 K€). Enfin, Le Tanneur & Cie a obtenu début juin 2017 une nouvelle avance de 1 M€ de la part de son actionnaire majoritaire actuel, portant le montant de l'avance à un total de 9,5 M€ en principal et 388 K€ en i ntérêts courus au 30 juin 2017.
Au 30 juin 2017, les créances clients faisant l'objet d'un affacturage s'élèvent à 5 912 K€. En conformité avec les normes de présentation IFRS, elles sont conservées en poste Créances clients en contrepartie d'une augmentation des dettes financières court terme. La réserve d'affacturage disponible (698 K€) est déduite des dettes financières.
Le poste correspond à des litiges sociaux et à l'engagement en matière de primes pour médailles du travail.
En juin 2011, la Société-mère areçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2007 à 2009. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur &Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€qui iui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel qui a rendu son arrêt en avril 2015, annulant le jugement en première instance et remettant la somme de 433 K€ à la charge de Le Tanneur &Cie. Le commandement de payer a été reçu en juin 2015 et un étalement du règlement a été accepté jusqu'en janvier 2016.
La Société s'est pourvue en cassation le 2 juin 2015. Ce pourvoi a été rejeté fin juin 2017 parle Conseil d'Etat. Ce rejet est sans conséquence sur les comptes 2017 de Le Tanneur &Cie.
| (en K€) | Le Tanneur I nt S.P.C. |
Le Tanneur I ntl Belgium |
Qatar Luxury Group — Fashion S.P.C. |
|---|---|---|---|
| Etat du résultat global | |||
| Chiffre d'affaires | 45 | ||
| Autres achats et charges externes | 4 | ||
| Autres produits opérationnels courants | 1 | 1 | |
| Coût de l'endettement financier | (51) | ||
| Etat de la situation financière | |||
| Créances clients et autres créances nettes de dépréciation | 38 | 8 | |
| Dette financière | (9 888) | ||
| Alloué/remboursé au cours de la période - |
|||
| (1052) |
Seules les transactions avec les parties liées non éliminées en consolidation sont indiquées.
A la suite du communiqué de presse du 23 juin 2017, un accord de prise de participation a été signé le lef août 2017 entre Le Tanneur &Cie, Qatar Luxury Group —Fashion, S.P.C. et Tolomei Participations. L'opération qui sera soumise à une Assemblée Générale Extraordinaire fin septembre 2017 devrait se dérouler en trois étapes
Augmentation du capital de 10,8 M€ réservée à Tolomei Participations au prix de 2,50 €par action ;l'objet de cette augmentation du capital sera le remboursement intégral de l'avance de Qatar Luxury Group —Fashion S.P.C.
Offre Publique d'Achat début octobre 2017 sur les actions de la Société non encore détenues par Tolomei Participations
Augmentation du capital de 2,5 M€ à 3,5 M€ en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
Compte tenu du rythme des différentes activités du Groupe, aucune saisonnalité notable n'est à retenir sur le chiffre d'affaires et sur le résultat.
Les principaux éléments des comptes sociaux de Le Tanneur &Cie se présentent de la manière suivante
| En K€ | Au 30/06/2017 | Au 30/06/2016 | Au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 10 529 | 11061 | 25 681 |
| Résultat d'exploitation | (1 948) | (1849) | (1 152) |
| Résultat net | (1 377} | (973) | (389) |
IN EXTENSO IDF AUDIT 63 ter, avenue Edouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST &YOUNG et Autres Tour Oxygène 1 0-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Le Tanneur &Cie Période du ler janvier au 30 juin 2017
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement às'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1- 2. Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose les conditions qui sous-tendent l'application du principe de continuité d'exploitation, dont notamment le soutien financier de l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group -Fashion S.P.C.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Boulogne-Billancourt et Lyon, le 31 août 2017
Les Commissaires aux Comptes
IN EXTENSO IDF AUDIT Frédéric Mortamais
ERNST &YOUNG et Autres Mohamed Mabrouk
Depuis le l e` janvier 2017, les investissements se sont élevés à environ 585 K€ et ont concerné principalement
Le Conseil d'administration de la Société a autorisé fn mars 2017 la reprise du fonds de commerce du magasin à enseigne Le Tanneur de la Galerie du Roi à Bruxelles appartenant à la société Le Tanneur International Belgium pour 1 Euro symbolique après création d'une filiale belge détenue à 100%. L'intérêt de cette reprise, qui devrait intervenir d'ici la fin de l'année 2017, réside dans l'ajout d'un magasin à enseigne et rénové au parc de points de vente du Groupe.
En juin 2017, le Conseil d'administration aégalement donné son autorisation pour la rénovation des trois magasins de Boulogne, Créteil et Bordeaux au cours du 4 ème trimestre 2017 pour un montant total maximum de 600 K€, ainsi que pour un investissement d'environ 200 K€ visant à sécuriser le site principal de Bort-les-Orgues conformément aux préconisations du donneur d'ordres principal de Maroquinerie des Orgues. La période des travaux reste à déterminer.
A la date de l'Actualisation, la rénovation des trois magasins est en cours. Le financement de ces travaux est l'un des objets de l'avance en compte courant supplémentaire de 1 M€ octroyée par QLG en août 2017.
Les principales propriétés immobilières du Groupe sont
un ensemble immobilier industriel dit «le ruisseau perdu» àBort-les-Orgues (19110) d'une superficie totale de 28a 84 ca comprenant un bâtiment de 640 m2
un ensemble immobilier industriel à Belley (01300) d'une superficie de 94a 16ca comprenant deux bâtiments d'une surface totale estimée à 6 492 mz.
Le Tanneur &Cie loue à un établissement financier en crédit-bail un ensemble immobilier au 1070 avenue de la Gare àBort-les-Orgues (19110) d'une superficie total de lha 94a 37ca comprenant quatre bâtiments d'une surface totale estimée à 6 350 mz.
Le Groupe a conclu des contrats de baux immobiliers, principalement pour son réseau de magasins à enseigne Le Tanneur ainsi que pour les bureaux de son siège social à Paris.
Il n'existe pas de charge majeure pouvant peser sur ces immobilisations (dépollution, démantèlement, ...).
Le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant en page 123 du Document de Référence décrit de manière détaillée l'ensemble des conventions réglementées en vigueur au cours de l'exercice 2016, dont résultent en particulier le chiffre d'affaires et la créance client vis-à-vis de Le Tanneur International, ainsi que la dette financière et le coût de l'endettement fnanciervis-à-vis de QLG.
L'Avance en Compte Courant d'Actionnaire de 8,7 M€ consentie par QLG se composait d'un principal de 8 500 K€ assorti d'intérêts courus pour 232 K€ au 31 décembre 2016. Il est rappelé que Le Tanneur & Cie a obtenu, de la part de son actionnaire majoritaire actuel, début juin 2017 une nouvelle avance de 1 M€, portant le montant de l'avance à un total de 9,5 M€ en principal et 388 K€ en intérêts courus au 30 juin 2017, puis début août 2017 une nouvelle avance de 1 M€, portant le total de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire à 10,9 M€ intérêts courus inclus à la date de la présente Actualisation et dont l'échéancier de remboursement est le suivant
En vertu d'un contrat signé le ler mars 2013, Maroquinerie des Orgues était le sous-traitant de QLG pour la production, le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque Qela. L'exploitation de cette marque a été arrêtée en 2015.
Le Tanneur International S.P.C. est détenue à 100% par QLG, actionnaire majoritaire de Le Tanneur & Cie et détient à 100% Le Tanneur International Belgium (qui exploite un magasin Le Tanneur à Bruxelles), China et Germany (qui exploite un magasin Le Tanneur à Berlin). Le Tanneur &Cie est fournisseur exclusif des magasins Le Tanneur International dans le cadre du contrat de distribution décrit en page 137 du Document de Référence et actualisé dans la section 10.4 de la présente Actualisation.
Jean Clenet
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du Document de Référence 2016 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité constitué par les sections de la présente Actualisation listées dans la table de concordance à la section 13 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence 2016 et de la présente actualisation.
Paris, le 18 septembre 2017, Le Directeur Général, Jean Clenet
Le cabinet Ernst & Young a été nommé pour la première fois le 16/06/2016 en remplacement du Cabinet Afigec pour une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Le cabinet In Extenso a absorbé la Fiduciaire Leydet qui avait été nommée pour la première fois le 2/06/2004. Le mandat de six années In Extenso expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
| Contrat de sous-traitante industrielle | |
|---|---|
| - | date de signature : 13/02/2014 |
| objet :fabrication en sous-traitante de produits de maroquinerie définis par un donneur | |
| d'ordres maison de luxe | |
| - | durée :jusqu'au 13/02/2017 |
| - | conditions de résiliation :avec effet immédiat et sans indemnisation des préjudices liés à la perte des profits en cas de manquement grave de Maroquinerie des Orgues aux obligations dérivant du contrat ou moyennant un préavis de deux mois dans les autres cas. Un nouveau contrat a été signé en juin 2017 pour trois ans aux mêmes conditions. |
| Contrits de commission a filiation et/ou r~znchisé |
|
| - | date de signature :2006 |
| - | ob'et : a artenance au réseau de commissionnaires affiliés et/ou franchisés à l'ensei ne Le |
Tanneur
Contrats de distribution et de licence de mar ue
puis par période de trois ans, sauf dénonciation avec préavis de six mois
o possibilité de résiliation anticipée par Le Tanneur &Cie dans le cas où trois des quatre indicateurs fixés seraient inférieurs aux minima définis pendant trois mois consécutifs, ou dans le cas où le taux de respect des délais de mise à disposition transporteurs ou celui de service réception serait inférieur aux seuils de criticité définis pendant trois mois consécutifs.
ôrm~tions ale la Société
durée : un an avec reconduction tacite par période d'un mois
conditions de résiliation : en cas de manquement à ses obligations contractuelles par
l'une des parties.
10.5.1 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration et de la direction générale.
| Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs |
Administrateurs indépendants (préciser oui/non) |
Année première nomination |
Echéance du mandat |
Expérience et expertise apportées |
|---|---|---|---|---|
| Patricia Moulon Administrateur |
Non | 2014 | A l'issue de l'assemblée générale en 2020 |
Directrice financière |
| Hervé Descottes Administrateur |
Non | 2014 | A l'issue de l'assemblée générale en 2020 |
Ancien Président Directeur Général |
| Mohamed Dobashi Président du Conseil d'administration |
Non | 2016 | A l'issue de l'assemblée générale en 2020 |
+ 20 ans d'expérience internationale dans le secteur du pétrole, le secteur public et la finance. Ancien directeur des Opérations de Al-Faisal Holding puis de Amlak Holding (filiale de la Qatar Foundation). |
Jean Clenet a nommé en qualité de directeur général le 13 février 2012 pour une durée de trois années. Son mandat a ensuite renouvelé par période de un an. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois le 21 juin 2017 pour une durée d'une année supplémentaire venant à échéance le 20 août 2018.
Les modifications envisagées de la composition du Conseil d'administration ou de la direction générale au résultat de la mise en oeuvre du Plan de Recapitalisation et de Développement sont détaillées en Section 11.3 de la présente Actualisation.
À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration ni le directeur général n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années au moins : (i) d'une condamnation pour fraude, (ii) d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ni (iii) d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration ni le directeur général n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
À la connaissance de la Société:
Le 1 er août 2017, la Société, Tolomei et QLG ont conclu le Protocole d'Accord relatif au Plan de Recapitalisation et de Développement soutenu par Tolomei. La signature de ce Protocole d'Accord fait suite à l'entrée en négociation exclusive de la Société, Tolomei et QLG en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros annoncée le 23 juin 2017. A la suite de l'exercice par QLG de l'option dont elle disposait aux termes du Protocole d'Accord de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un million d'euros le 28 août 2017, le montant du Plan de Recapitalisation et de Développement a été porté à 14,3 millions d'euros.
Le Plan de Recapitalisation et de Développement vise à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire consenti par QLG d'un montant de 10,9 millions d'euros intérêts courus inclus à la date du Prospectus, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues du Groupe Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Le Plan de Recapitalisation et de Développement prévoit la réalisation successive des trois opérations suivantes:
• une augmentation de capital de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action réservée à Tolomei, objet du Prospectus, à l'issue de laquelle Tolomei deviendrait l'actionnaire majoritaire de la Société (l'Augmentation de Capital Réservée) ;
A la date du Prospectus, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par QLG, elle-même contrôlée au plus haut niveau par Qatar Foundation for Education, Science and Community Developpement. Après la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée à Tolomei et la suppression des droits de vote double précitée, la Société sera contrôlée par Tolomei qui détiendra 50,2% du capital et des droits de vote de la Société.
I1 est prévu la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre QLG et Tolomei le jour de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte. Ce pacte d'actionnaires entrera en vigueur à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée. Le pacte aura une durée de dix années, étant toutefois précisé qu'il prendra fin par anticipation dans le cas où la participation de QLG viendrait à passer sous le seuil de 10% du capital. Les principales stipulations figurant dans le projet de pacte d'actionnaires sont les suivantes:
En tout état de cause, QLG et Tolomei n'agiront pas de concert vis-à-vis de la Société.
Sont notamment concernées les décisions stratégiques suivantes: (i) toute augmentation de capital de la Société avec suppression du DPS à un prix de souscription inférieur à 6,5 euros paz action, (ii) toute fusion, scission ou toute autre restructuration de la Société qui résulterait dans la cession (au sens large) des actions de la Société détenues paz QLG sur la base d'une valorisation de la Société inférieure à 6,5 euros par action ; (iii) toute cession par la Société de tout ou partie de sa participation de 100% dans la société Maroquinerie des Orgues ; et (iv) toute cession, directe ou indirecte, paz la Société ou par la société Maroquinerie des Orgues, de tout actif ou droit à Tolomei ou à l'un de ses affiliés, pour un montant excédant 2,5 millions d'euros, n'ayant pas fait l'objet d'une opinion d'équité de la part d'un expeR indépendant désigné paz le conseil d'administration de la Société.
L'Assemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur la nomination des personnes suivantes en qualité d'administrateur:
La nomination de M. Eric Dailey, Mme Laurence Mottet et Mme Suzanne Stahlie, sur proposition de Tolomei, est conditionnée à la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée. La nomination de M. Faleh Al Nasr et M. Reza Ali, sur proposition de QLG, sera en revanche effective, sous réserve de l'approbation des actionnaires, dès la clôture de l'Assemblée Générale Mixte.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat concerné.
Par ailleurs, Mme Patricia Moulon a présenté sa démission de ses fonctions d'administratrice, sous la condition suspensive de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée. MM. Mohamed Dobashi et Hervé Descottes ont également fait part de leur intention de démissionner de leurs fonctions d'administrateur avec effet à la clôture de l'Assemblée Générale Mixte. Enfin, M. Jean Clenet a fait part de son intention de démissionner de ses fonctions de directeur général avec effet à la date de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée. Mme Patricia Moulon et M. Jean Clenet entendent demeurer salariés, respectivement, de Le Tanneur &Cie et de Maroquinerie des Orgues.
Ainsi, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, le conseil d'administration de la Société aurait la composition suivante:
Les proportions d'administrateurs de chaque sexe sont conformes aux dispositions de l'article L. 225- 18-1 du Code de commerce.
Il est prévu que le conseil d'administration, nouvellement composé, se réunisse à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée pour constater la réalisation de la condition suspensive à la nomination de M. Eric Dailey, Mme Laurence Mottet et Mme Suzanne Stahlie et à la démission de Mme Patricia Moulon, prendre acte de la démission de MM. Mohamed Dobashi et Hervé Descottes et nommer Eric Dailey en qualité de Président directeur général.
En application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l'article 161 de la loi «Sapin II » ainsi que l'article R. 225-29-1 du Code de commerce créé par l'article 1 du décret n° 2017-340 du 16 mars 2017, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du nouveau Président directeur général à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, M. Eric Dailey, seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et ne pourront être mis en oeuvre qu'après avoir recueilli le vote favorable de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Dans cette attente, et sauf convocation d'une assemblée générale à cette fin dans l'intermédiaire, la politique de rémunération de la Société restera conforme aux principes approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 juin 2017 sur la base du Rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération du Directeur Général, soit une rémunération annuelle fixe de 24.000 euros.
Il est précisé que la cessation des fonctions d'aucun des mandataires sociaux démissionnaires ou dont la démission est envisagée visés au 11.3 ci-dessus ne donnera lieu au paiement d'une indemnité de départ par la Société.
| Rubrique | Numéro de pages du Document de Référence |
Actualisation | |
|---|---|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | 132 | Section 10.1 et 10.2 |
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | 132 | Section 10.3 |
| 3. | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | ||
| 3.1. | Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque 6 exercice |
Section 2 | |
| 32. | Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | N/A | Section 2 |
| 4. | FACTEURS DE RISQUE | 53 | Section 7 |
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | ||
| 5.1. | Histoire et évolution de la Société | 4, 133 | Sections 1, 3 et 11 |
| 5.2. | Investissements | 70 | Section 9.1 |
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS | ||
| 6.1. | Principales activités | 9 | Sections 3 et 4 |
| 6.1.1 | Nature des opérations effectuées et des principales activités | 82, 91-92 | |
| 6.1.2 | Nouveau produit lancé sur le mazché ou en développement | N/A | |
| 6.2. | Principaux mazchés | 11 | |
| 63. | Événements exceptionnels | N/A | |
| 6.4. | Degré de dépendance de l'émetteur à l'égazd de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
54 |
| 6.5. | Éléments sur lesquels est fondée toute déclazation de l'émetteur concernant sa position concurrentielle |
N/A | |
|---|---|---|---|
| 7. | ORGANIGRAMME | ||
| 7.1. | Description sommaire du Groupe | 52 | Section 6 |
| 72. | Liste des filiales importantes | 118 | Section 6 |
| 8. | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | ||
| 8.1. | Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 70 | Section 9.2 |
| g•Z• | Question environnementale pouvant des influencer l'utilisation immobilisations corporelles |
33-34 | |
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | ||
| 9.1. | Situation financière | 20-23, 58 | Section 4.1 |
| 92. | Résultat d'exploitation | 53-57, 82 | Section 4.1 |
| 10. | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | ||
| 10.1. | Informations sur les capitaux de l'émetteur | 61 | Sections 4.1 et 8 |
| 10.2. | Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur | 61 | Section 42 |
| 103. | Informations sur les conditions d'emprunt et la sWcture de financement de l'émetteur |
~~ | Sections 4.1 et 8 |
| 10.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant N/A influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur |
||
| 10.5. | Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.23 et 8.1 |
N/A | |
| 1 1. | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | 21 | |
| 12. | INFORMATION SUR LES TENDANCES | 22, 24 | Sections 3, 4.1 et 4.2 |
| 13. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | N/A | |
| 14. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE |
||
| 14.1. | Conseil d'administration et Direction générale | 138, 47 | Sections 10.5.1, 10.5.2 et 11.3 |
| 14.2. | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale |
138-139 | Section 10.53 |
| 15. | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | ||
| 15.1. | Montant de la rémunération versée et les avantages en nature | 41 | Sections 4.4 et 11.4 |
| 15.2. | Montant total des sommes provisionnées ou constatées paz ailleurs paz ~°émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres |
g0, 81 | |
| 16. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
||
| 16.1. | Date d'expiration du mandat actuel | 138 | Sections 10.5.1 et 11.3 |
| 16.2. | Contrats de service liant les membres des organes d'administration | 43 | Section 5.1.2 |
| 16.3. | Informations sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur |
49 | Section 5.1.1 (Recommandation 6) |
| 16.4. | Déclazation indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise |
48 | Section 5.1.1 |
| 17. | SALARIÉS | ||
| 17.1. | Nombre de salaziés | 88 | |
| 17.2. | Participations et stock-options des administrateurs | 84, 75 | |
| 173. | Accord prévoyant une participation des salaziés dans fe capital de l'émetteur | N/A | |
| 18. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | ||
| 18.1. | Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote | 39 | Section 43 et 11.1 |
| 18.2. | Droits de vote différents des actionnaires sus-visés | 38 | Section 4.3 |
| 183. | Contrôle de l'émetteur | 40 | Sections 4.3 et 11.2 |
| 18.4. | Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en oeuvre pouvait, à une date ultérieure, entraîner un chan eurent de son contrôle |
N/A | Sections 11.1 et 11.2 |
|---|---|---|---|
| 19. | OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES | 88, 123 | Section 9.3 |
| 20 | INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES |
||
| 20.1 | Informations financières historiques | 58 | Section 8.1 |
| 20.2. | Informations financières proforma | N/A | |
| 20.3 | Etats Financiers | 58 | Section 8.1 |
| 20.4. | Vérification des informations financières historiques annuelles | 119, 123, 123, 127 | Section 8.2 |
| 20.5. | Date des dernières informations financières | 2 | |
| 20.6. | Informations financières intermédiaires | N/A | Sections 8.1 et 1.1 |
| 20.7. | Politique de disVibution des dividendes | 41 | |
| 20.8. | Procédures judiciaires et d'azbitrage | 23 | Section 73 |
| 20.9. | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 23 | Sections 3, 4.1 et 4.2 |
| 21. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | ||
| 21.1. | Capital social | 136, 103 | |
| 21.2. | Acte constitutif et statuts | 133, 138, 134 | |
| 22. | CONTRATS IMPORTANTS | 136 | Section 10.4 |
| 23' | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS |
N/A | |
| 24. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 135 | |
| 25. | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 138 | Section 6 |
En application de l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la présente Actualisation comprend les informations du rapport financier semestriel mentionné à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-4 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Rapport financier semestriel | de Section |
|---|---|
| l'Actualisation | |
| Etats financiers au 30 'uin 2017 | Section 8.1 |
| Ra ort semestriel d'activité | Section 4.1 |
| Attestation du res onsable | Section 10.2 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière du 1 er | Section 8.2 |
| semestre de l'exercice 2017 |
Dans la présente Actualisation:
Z Sur la base d'une pazité de souscription de 7 actions nouvelles pour 17 actions existantes; une action donnant droit à un droit préférentiel de souscription.
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