Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG

Regulatory Filings • Jul 1, 2023

S A T Z U N G

der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist München.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Fortführung des vormals von der Kommanditgesellschaft in Firma Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier KG mit dem Sitz in München unter dieser Firma betriebenen Unternehmens sowie der sonstige Vertrieb von Waren aller Art, insbesondere Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung, Hartwaren und anderen Waren, auch im Versandwege.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und alle Handlungen vorzunehmen, die dem Zweck des Unternehmens dienlich sein können. In diesem Rahmen kann sie sich an anderen Unternehmen beteiligen und kann deren Geschäftsführung und/oder Vertretung übernehmen. Die Gesellschaft kann auch die Herstellung der von ihr vertriebenen Waren aufnehmen.
• (3) Die Gesellschaft kann unter gleicher oder anderer Firma Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

• (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
• (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichungen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Bestimmungen anderes vorsehen.

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 9.446.117,50.
• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien).
• (3) ersatzlos gestrichen.
• (4) ersatzlos gestrichen.

§ 6 Aktien

• (1) Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die neuen Stückaktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
• (2) Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift des Vorstands. Im übrigen werden die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bestimmt. Gleiches gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
• (3) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.
• (4) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

III.

DIE VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A. DER VORSTAND

§ 7 Zusammensetzung und Bestellung

• (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgesetzt.
• (2) Die Vorstandsmitglieder und deren etwaige Stellvertreter werden durch den Aufsichtsrat bestimmt und abberufen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der Anstellungsverträge an einen Personalausschuss übertragen.
• (3) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen sowie die damit jeweils verbundenen Befugnisse bestimmen.

§ 8 Geschäftsführung

• (1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung.
• (2) Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung und entscheidet über alle Fragen von wesentlicher oder grundsätzlicher Bedeutung. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
• (3) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme der in der Geschäftsordnung näher bezeichneten Geschäfte und Handlungen.

§ 9 Vertretung der Gesellschaft

(1) Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder mit oder ohne Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zur Einzelvertretung ermächtigen. § 112 AktG bleibt unberührt.

IV.

DER AUFSICHTSRAT

§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, darunter dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden. Ist durch zwingende gesetzliche Vorschriften eine höhere Zahl vorgeschrieben, so gilt diese.
• (2) Zwei Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch die Hauptversammlung, ein Drittel von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften gewählt. Ist durch zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Zusammensetzung vorgeschrieben, so gilt diese.
• (3) Sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder für sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig. Aufsichtsratsmitglieder sollten nicht älter als 70 Jahre sein. Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet spätestens mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt. Abweichungen von Satz 4 und 5 sind möglich, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl eines oder mehrerer der von ihr zu wählenden Mitglieder mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen etwas anderes beschließt.
• (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dieser durch schriftliche Erklärung gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden oder gegenüber dem Vorstand, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendervierteljahres niederlegen. Eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung ist nur aus wichtigem Grund zulässig.
• (5) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so

soll für dieses Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Abweichend von Abs. (3) gilt die Amtsdauer dieses neugewählten Mitglieds nur für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

(6) Für die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit deren Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Die Amtszeit eines Ersatzmitglieds endet – bei gleichzeitigem Wiederaufleben seiner Stellung und Position in der Reihenfolge als Ersatzmitglied – mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den für diese geltenden gesetzlichen Vorschriften.

§ 11 Innere Ordnung, Beschlussfassung

• (1) Der Aufsichtsrat wählt mit einfacher Mehrheit seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter, beide jeweils auf die Dauer ihrer Amtszeit gemäß § 10 Abs. (3).
• (2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Die Leitung der Sitzungen obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrates schriftlich, fernmündlich oder mit Hilfe anderer vergleichbarer Mittel der Telekommunikation gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind oder an der Beschlussfassung gemäß Absatz (5) teilnehmen.
• (4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme. Ergibt sich hiernach Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, wenn dieser nicht an der Abstimmung teilnimmt, die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden den Ausschlag.
• (5) Eine Vertretung der Aufsichtsratsmitglieder bei der Beschlussfassung ist nicht zulässig. Jedoch können abwesende Aufsichtsratsmitglieder dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.
• (6) Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, können an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese sie hierzu schriftlich ermächtigt haben.
• (7) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse im Sinne von § 107 Abs. 3 AktG bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen.
• (8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Sitzungsleiter zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrates schriftlich, telegrafisch, per Telekopie oder fernmündlich gefasst worden sind, ist ebenfalls eine Niederschrift anzufertigen und vom Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen; die Niederschrift ist unverzüglich allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

§ 12 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• (1) Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen sich nach den gesetzlichen Bestimmungen, nach den Regelungen dieser Satzung und einer nach § 11 Abs. (7) erlassenen Geschäftsordnung.
• (2) Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen dieser Satzung, die nur die Fassung betreffen, befugt.
• (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihm durch seine Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach Beendigung des Amts als Aufsichtsrat fort, sofern nicht eine zwingende Offenbarungspflicht besteht.

§ 12 a Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

• (2) Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt.
• (3) Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahrs an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
• (4) Eine auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
• (5) Die vorstehenden Vergütungsregelungen in Abs. (1) bis (4) gelten erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr.

V.

Die HAUPTVERSAMMLUNG

§ 13 Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs entweder in München oder am Sitz einer Wertpapierbörse in Deutschland statt.
• (2) Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.
• (4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der

Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 14 Ordentliche Hauptversammlung

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Die Tagesordnung dieser Hauptversammlung hat regelmäßig zu enthalten:

• (a) Vorlage des Jahresabschlusses mit Lagebericht des Vorstandes und Bericht des Aufsichtsrates;
• (b) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;
• (c) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
• (d) Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers.

§ 15 Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen. Der Nachweis ist durch einen auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
• (2) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.
• (3) Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Form der Übertragung wird zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (sog. Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 16 Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung

• (1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung ein anderes, dem Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehörendes Mitglied des Aufsichtsrates.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmung.
• (3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreibt. Soweit gesetzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
• (4) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die erforderliche Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen beiden Personen statt, denen die höchste bzw. zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist.

§ 16a Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

• (1) Der Vorsitzende der Hauptversammlung hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
  • a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht

länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

• b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.
• c) Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
• d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Hauptversammlung, angeordnet werden.
• e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
• (2) Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
• (3) Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

VI.

JAHRESABSCHLUSS UND ERGEBNISVERWENDUNG

§ 17 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinnund Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Gleichzeitig mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
• (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 18 Ergebnisverwendung, Rücklagen

• (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
• (2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist mindestens ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
• (3) Bei der Errechnung der gemäß Abs. (1) und (2) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge sind die in die gesetzliche Kapitalrücklage einzustellenden Beträge und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
• (4) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

VII.

SCHLUSSBESTIMMUNG

§ 19 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand (Umwandlungsaufwand), insbesondere die Kosten des Registergerichts, des Notars, der Bekanntmachungen, der Umwandlungsprüfung und des Aktiendrucks sowie der rechtlichen und steuerlichen Beratung im Gesamtbetrag von EUR 125.317,64.

§ 20 Mitteilungspflichten

§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.