technotrans SE

Governance Information • Jul 4, 2023

Erklärung zur Unternehmensführung

gemäß §§ 289f HGB, 315d HGB

Inhaltlicher Bestandteil des technotrans Geschäftberichts 2022

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Inhalt

Grundlagen der Corporate Governance	4
Allgemeine Angaben zum Unternehmen und zu den Organen	4
Unternehmens- bzw. Konzernstruktur	5
Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz	5
Vergütung der Organe	7
Vorstand	8
Zusammensetzung des Vorstands und Diversität	8
Arbeitsweise des Vorstands	9
Unternehmensführungspraktiken	10
Vorstandsvergütung und Wertpapiertransaktionen	11
Mandate der Vorstandsmitglieder in anderen Unternehmen	11
Aufsichtsrat	12
Zusammensetzung und Diversität des Aufsichtsrats	12
Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats	14
Arbeitsweise des Aufsichtsrats	16
Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr	16
Ausschüsse und deren Arbeitsweise Aufsichtsratsvergütung und Wertpapiertransaktionen	17 17
Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen Unternehmen	17
Führungsstruktur	18
Unternehmensberichterstattung und Abschlussprüfung	19
Verweis auf andere Elemente der Unternehmensberichterstattung	19
Abschlussprüfung	20
Aktionäre/Hauptversammlung	21
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Aktionärsrechte	21 21
Anteilseiger mit wesentlichen Beteilungen	21
Bestehende Ermächtigungen	21
Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung	22

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), Hinweise zur Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems sowie des Abschlussprüfervermerks gemäß 162 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, Informationen zur Leitung und Kontrolle des Unternehmens, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats, die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Abs. 4 AktG und § 111 Abs. 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen sowie eine Beschreibung des Diversitätskonzepts gemäß § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung veröffentlicht.

Grundlagen der Corporate Governance

Allgemeine Angaben zum Unternehmen und zu den Organen

technotrans ist ein global agierender Technologie- und Dienstleistungskonzern. Die Kernkompetenz des Unternehmens sind anwendungsspezifische Lösungen aus dem Bereich des Thermomanagements. Mit 17 Standorten ist das Unternehmen auf allen wichtigen Märkten weltweit präsent. Obergesellschaft des Konzerns ist die technotrans SE mit Sitz in Sassenberg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter Blatt HRB 17351 eingetragen.

Auf Basis der im Dezember 2020 veröffentlichten Strategie Future Ready 2025 hat der Konzern die vier Fokusmärkte Plastics, Energy Management, Healthcare & Analytics sowie Print definiert. Zusätzlich entwickelt das Unternehmen hochspezifische Lösungen für den Bereich Laser & Machine Tools. Darüber hinaus verfügt der Konzern über ein breites Portfolio an Serviceleistungen, welches unter anderem Inbetriebnahmen, Installationen, Wartungen, Reparaturen und eine 24/7-Ersatzteilbereitstellung umfasst.

Der Vorstand hat ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Konzern eingerichtet, das im Chancen und Risikobericht näher erläutert wird. Aus der Befassung mit dem internen Kontrollund Risikomanagement sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systems sprechen

Die unabhängige Überwachung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems erfolgt durch den Aufsichtsrat und Teile des internen Kontrollsystems werden durch unabhängige externe Prüfungen auf ihre Angemessenheit und Wirksamkeit überprüft.

Die Konzerngesellschaften treten grundsätzlich unter der Dachmarke technotrans auf. Die einzige Ausnahme stellt die gds GmbH dar, die als Fullservice-Anbieter rund um Technische Dokumentationen tätig ist.

Die technotrans SE verfügt über eine dualistische Führungsstruktur bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist für die operative Führung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat agiert als Überwachungsorgan. Beide Gremien arbeiten im Interesse der technotrans SE und des technotrans-Konzerns vertrauensvoll zusammen. Die Satzung ist unter folgender Internetadresse abrufbar: www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/satzung

Die Organe der technotrans SE

Sprecher wird vom Aufsichtsrat ernannt

Vorsitzender wird vom Aufsichtsrat gewählt

Unternehmens- bzw. Konzernstruktur

Die technotrans SE ist eine operativ tätige Dachgesellschaft. In den Konzernabschluss werden 15 Gesellschaften (6 inländische und 9 ausländische) einbezogen. Die technotrans SE ist börsennotiert und folgt in der Berichterstattung den Transparenzanforderungen des Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Dazu zählen insbesondere eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen von Aktionären und Mitarbeitende, Offenheit und Transparenz in der Unternehmenskommunikation sowie ein angemessener Umgang mit Risiken.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Eine gute Corporate Governance ist nach Überzeugung dieser Gremien wesentlicher Bestandteil für den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und Transparenz der Unternehmensinformationen sind wichtige Elemente in allen Unternehmensbereichen. Die Corporate Governance bei der technotrans SE orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils aktuellen Fassung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben auf Grundlage des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 am 16. Dezember 2022 nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Die technotrans SE entspricht seit dem 14. Dezember 2021 (Veröffentlichung der vorangegangenen Entsprechenserklärung) und künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:

5

Ziff. B.1 (Besetzung des Vorstands; Diversität)

Der DCGK empfiehlt in seiner aktuellen Fassung in Ziffer B.1, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversität) achten soll, worunter die Empfehlung nach dem Verständnis der Gesellschaft insbesondere auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen fasst. Der Aufsichtsrat hält die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Geschlecht weiterhin nicht für ein Merkmal, das eine Kandidatin beziehungsweise einen Kandidaten in erster Linie für eine bestimmte Position besonders qualifizieren würde. Bei der Entscheidung über die Neubesetzungen des Vorstands wird daher vorrangig die persönliche und fachliche Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber Berücksichtigung finden und in zweiter Linie ihr Geschlecht. Andernfalls würden Auswahlmöglichkeiten und Entscheidungen des Aufsichtsrats bei der Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern in erheblichem Maße eingeschränkt. Diese Vorgehensweise legt der Aufsichtsrat auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Absatz 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugrunde. Es wird daher eine Abweichung von Ziffer B.1 DCGK erklärt.

Ziff. C.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats; Kompetenzprofil)

Gemäß Ziffer C.1 des DCGK empfiehlt der DCGK unter anderem, dass der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden soll. Bis zur Aktualisierung des DCGK im April 2022 war diese Art der Offenlegung nicht vorgegeben, sodass die vorangegangene Erklärung zur Unternehmensführung eine andere Darstellungsform vorsah. Mit Veröffentlichung der nächsten Erklärung zur Unternehmensführung wird entsprechend der Empfehlung des DCGK eine Qualifikationsmatrix verwendet, sodass die Abweichung vom Kodex mit dieser Veröffentlichung für die Zukunft entfällt.

Ziff. D.3 (Ausschüsse des Aufsichtsrats; Sachverstand im Prüfungsausschuss)

Gemäß Ziffer D.3 des DCGK wird seit der Aktualisierung des Kodex im April 2022 empfohlen, dass in der Erklärung zur Unternehmensführung die Mitglieder des Prüfungsausschusses benannt werden sollen, die über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Zudem sollen nähere Angaben zum jeweiligen Sachverstand gemacht werden. Mangels entsprechender Empfehlung erfolgte hierzu bislang keine individuelle Offenlegung. Diese Transparenzerhöhung wird jedoch mit der Veröffentlichung der nächsten Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend der DCGK Empfehlung umgesetzt, sodass die für den aktuellen Zwischenzeitraum erklärte Abweichung mit der Veröffentlichung der nächsten Erklärung für die Zukunft entfällt."

Die jeweils gültige Fassung der Entsprechenserklärung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgender Adresse zur Verfügung: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporategovernance/entsprechenserklaerung

Vergangene Entsprechenserklärungen der technotrans SE sind abrufbar unter https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ archiv

Vergütung der Organe

Die aktuellen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats entsprechen den Empfehlungen des DCGK. Sie wurden von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 gebilligt.

Der Vergütungsbericht über das jeweils letzte Geschäftsjahr im Sinne von § 162 AktG, der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung gem. § 113 Abs. 3 AktG stehen auf unserer Internetseite unter folgender Adresse zum Abruf zur Verfügung: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporategovernance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat

Auch Vergütungsberichte für zurückliegende Wirtschaftsjahre (ab dem Wirtschaftsjahr 2021) werden gemäß § 162 Abs. 4 AktG unter der vorstehenden Adresse zugänglich gemacht.

Vorstand

Zusammensetzung des Vorstands und Diversität

Der Vorstand der technotrans SE setzt sich gemäß Satzung der Gesellschaft aus mindestens 2 Mitgliedern zusammen, wovon einem die Funktion des Sprechers übertragen werden kann. Seit dem 1. Dezember 2022 besteht der Vorstand aus den 3 Mitgliedern Michael Finger (CEO, Sprecher des Vorstands), Peter Hirsch (CTO und COO) und Robin Schaede (CFO).

Weitere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands sind auf der technotrans-Internetseite unterhttps://www.technotrans.de/unternehmen/vorstandabrufbar.

Michael Finger ist bis zum 31. Dezember 2023 in den Vorstand der technotrans SE bestellt, Peter Hirsch bis zum 31. Dezember 2025, Robin Schaede bis zum 30. November 2025.

Michael Finger, geb. 1970, Diplom-Ingenieur im Fach Maschinenbau, ist verantwortlich für die Ressorts Vertrieb, Marketing, Service, Qualitätsmanagement, Nachhaltigkeit sowie Investor Relations. Herr Finger verfügt auf Basis verschiedener Führungspositionen in internationalen Großunternehmen der automobilen Zuliefererindustrie über eine umfassende Expertise, insbesondere im Bereich der strategischen Unternehmensführung und des Vertriebs.

Peter Hirsch, geb. 1972, Diplom-Ingenieur im Fach Maschinenbau, ist verantwortlich für die Ressorts Technik, Entwicklung, Produktion, Einkauf, Logistik und Personal. Herr Hirsch verfügt auf Grundlage seiner wissenschaftlichen Tätigkeit und verschiedener Führungspositionen in mittelständischen Unternehmen im Bereich der Kältetechnik über eine umfassende Expertise insbesondere in der operativen Unternehmensführung und im Lean Management.

Robin Schaede, geb. 1975, Master of Science in International Business Studies, ist verantwortlich für die Ressorts Finanzen & Controlling, IT sowie Legal & Compliance. Herr Schaede verfügt im Hinblick auf seine langjährige Tätigkeit als CFO bei verschiedenen Unternehmen über eine umfassende internationale Expertise in den Bereichen Finanzen, Controlling, interne Revision und Steuern.

In seiner aktuellen Zusammensetzung erfüllt der Vorstand aus Sicht des Aufsichtsrates das derzeit geltende Diversitätskonzept der technotrans SE, welches insbesondere auf Kompetenzen und Erfahrungen ausgerichtet ist.

Für die Zeit vom 30. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2022 bestand für die Besetzung von Frauen in Vorstandsämtern eine Zielgröße von 0 %. Dies entspricht auch der derzeitigen tatsächlichen Zusammensetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat sieht in der Diversität von Führungskräften einen wesentlichen Aspekt für die Entwicklung des Unternehmens. In diesem Zusammenhang möchte er insbesondere den Anteil von Frauen in Führungspositionen aktiv fördern. Hierzu zählt auch die Besetzung des Vorstands mit persönlich und fachlich geeigneten Kandidatinnen. Der Aufsichtsrat strebt an, während der aktuell geltenden Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2027, im Falle einer Neubesetzung eine Frau in den dreiköpfigen Vorstand zu berufen. Die Zielgröße für die Besetzung des Vorstands bis zum 30. Juni 2027 liegt damit bei 33,3 % (ein Vorstandsmitglied). Die Zielerreichung ist abhängig von der Verfügbarkeit einer persönlich und fachlich geeigneten Kandidatin, die zeitnah eine entsprechend vakante Position übernehmen kann.

Die langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Basis eines intensiven Dialogs zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat festgelegt. Im Zusammenhang mit der langfristigen Nachfolgeplanung hat der Aufsichtsrat auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ein Anforderungsprofil für Mitglieder des Vorstands beschlossen, das eine angemessene Zusammensetzung dieses Führungsgremiums sicherstellen soll.

Bei der Besetzung von Vorstandspositionen berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere folgende Aspekte:

• Zu ergänzende Kenntnisse: Bei einer anstehenden Neubesetzung ist zunächst zu prüfen, welche erforderlichen Fachkenntnisse im Vorstand fehlen oder verstärkt werden sollen. Es sind Kandidaten zu identifizieren, die diese Fachkenntnisse aufweisen.
• Diversität: Der Aufsichtsrat strebt für die Zusammensetzung des Vorstands im Hinblick auf Vielfalt/Diversity die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und eine angemessene Beteiligung von Frauen an.
• Internationalität: Mindestens ein Mitglied des Vorstands soll über besondere internationale Erfahrung verfügen.
• Ausgewogene Altersstruktur: Bei der Kandidatenauswahl sollen unterschiedliche Lebenserfahrungen aufgrund des Alters berücksichtigt werden.
• Berufserfahrung und Expertise: Die Vorstandsmitglieder sollen unterschiedliche berufliche Erfahrungen und Expertisen einbringen. Dies umfasst sowohl die Berufsausbildung als auch die fachliche Erfahrung bei unterschiedlichen Unternehmen und Stationen im Lebenslauf.
• Altersgrenze: Dabei ist im Rahmen der Nachfolgeplanung auch die festgelegte Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands zu berücksichtigen. Eine Bestellung kann maximal bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres erfolgen.

Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen, inwieweit die Vorstandsmitglieder die vorgenannten Kriterien erfüllen, der Vorstand insgesamt angemessen zusammengesetzt ist und die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind.

Mit welchem der geeigneten Kandidaten die Vorstandsposition letztlich besetzt wird, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung der Besonderheiten des Einzelfalls.

Arbeitsweise des Vorstands

In der Geschäftsordnung des Vorstands ist geregelt, welche besonderen Aufgaben der Sprecher des Vorstands hat, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand obliegen, wie die Beschlussfassung zu erfolgen hat und welche Beschlussmehrheiten im Einzelfall erforderlich sind. Die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsverteilungsplan festgelegt. In der Regel kommt der Vorstand wöchentlich in einer Präsenzsitzung zusammen. Der Vorstand kann sich bei Bedarf auch außerhalb der Präsenzsitzungen oder im Umlaufverfahren abstimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der technotrans SE arbeiten eng zum Wohle des Unternehmens zusammen. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig umfassend Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie mögliche Risiken. Zusätzlich informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig über aktuelle Entwicklungen.

Die im Unternehmen geltenden Grundsätze werden zusätzlich auf Basis bestehender Programme und Managementsysteme umgesetzt. Oberster Führungskreis des technotrans-Konzerns unterhalb des Vorstands ist das Executive Board. Es berät den Vorstand und erarbeitet konzernweit und standortübergreifend Vorschläge zur Weiterentwicklung von Strategie, Struktur und Kultur des technotrans-Konzerns. Es besteht aus den Geschäftsführern der inländischen Konzerngesellschaften technotrans solutions GmbH, technotrans systems GmbH und gds GmbH sowie dem Standortleiter Bad Doberan, dem Leiter Personal weltweit, dem Leiter Services weltweit, dem Leiter Konzernrechnungswesen sowie dem Leiter Konzerncontrolling. Das Gremium tagt mindestens 6-mal pro Jahr. Weitere Führungskreise sind der globale Führungskreis, der sich 1- bis 2-mal pro Jahr trifft, sowie weitere Fachführungskreise, die anlassbezogen einen fachlichen Austausch pflegen.

Unternehmensführungspraktiken

Über Tätigkeiten und Entscheidungen des Vorstands wird in den regelmäßig erscheinenden Geschäftsberichten, Halbjahresberichten und Quartalsmitteilungen informiert. Die Veröffentlichungstermine dieser Informationen sind im Finanzkalender auf der technotrans-Internetseite unter folgender Internetadresse abrufbar: https://www.technotrans.de/investor-relations/ finanzkalender

Zusätzlich informiert technotrans unter anderem in Form von Presse- oder Ad-hoc-Mitteilungen über Ereignisse im Konzern, die für den Kapitalmarkt von Bedeutung sind. Die Mitarbeitenden werden zusätzlich in Mitarbeiterversammlungen und über das Intranet informiert.

Nachhaltig wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln, das geltendes Recht beachtet, ist für technotrans ein unverzichtbares Element unternehmerischer Kultur und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Hierzu gehört auch unser Engagement als Mitglied des UN Global Compact. technotrans informiert die Stakeholder regelmäßig über den aktuellen Stand und die Relevanz des Themas Nachhaltigkeit. Die Berichterstattung erfolgt jährlich in Form einer zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung (CSR-Bericht) gemäß den Regelungen der §§ 289b - e HGB zur nichtfinanziellen Erklärung und den §§ 315b - c HGB zur nichtfinanziellen Konzernerklärung. Diese gilt gemäß § 315b Abs. 1 Satz 2 HGB sowohl für die technotrans SE als auch für den technotrans-Konzern und wird als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts jährlich veröffentlicht. Weitere Informationen sind unter folgender Adresse abrufbar: https://www.technotrans.de/nachhaltigkeit/uebersicht

Nachhaltigkeit soll auch von den Mitarbeitenden täglich aktiv gelebt werden. technotrans ist Mitglied im UN Global Compact und hat dessen Prinzipien inhaltlich in den für alle Mitarbeitende weltweit verbindlichen technotrans-Verhaltenskodex einfließen lassen. Dieser stellt die zentrale Compliance-Leitlinie des Konzerns dar. Der Verhaltenskodex definiert Standards für den Umgang aller Mitarbeitenden untereinander sowie das Verhalten gegenüber Stakeholdern wie Kunden, Lieferanten, Behörden und Geschäftspartnern. Darüber hinaus enthält er wichtige Regelungen zur Einhaltung von Arbeitsstandards, Datenschutz, IT-Sicherheit, Anti-Korruption, Kartellrecht, Geldwäschegesetz und Umweltschutz. Damit stellt er ein wichtiges Instrument zur Führung sowie zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie dar. Die jeweils aktuelle Fassung des technotrans-Verhaltenskodex ist auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse abrufbar: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance/compliance

Um die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und freiwillig angewandter Grundsätze sicherzustellen, besteht im technotrans-Konzern ein wirksames Compliance-Management-System, welches nach DIN ISO 19600 zertifiziert ist. Die Gesamtverantwortung hierfür trägt der Vorstand. Die Geschäftsführer/General Manager der nationalen und internationalen Konzerngesellschaften haben sich ebenfalls zu dessen Einhaltung verpflichtet. Sie werden dabei durch lokale Compliance Beauftragte unterstützt. Hierdurch wird an allen Standorten stets die einheitliche Steuerung und Überwachung der Konzernvorgaben sowie die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und der freiwilligen Selbstverpflichtungen gewährleistet.

Einen weiteren bedeutenden Baustein der Nachhaltigkeitsstrategie stellt das konzernweite Risiko-Management-System auf Basis der DIN ISO 31000 dar. Es unterstützt Mitarbeitende und Führungskräfte dabei, potenzielle Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und zu behandeln. Unter anderem wird dies durch eine regelmäßige und zeitnahe Berichterstattung an den Vorstand gewährleistet.

Vorstandsvergütung und Wertpapiertransaktionen

Der Aufsichtsrat hat am 2. Februar 2021 mit Billigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht und die Empfehlungen des DCGK berücksichtigt. Das Vergütungssystem beinhaltet neben einem fixen Grundgehalt sowohl kurzfristige (STI - Short Term Incentives) als auch langfristige (LTI - Long Term Incentives) variable Vergütungsanteile, letztere mit direktem Aktienbezug.

Nähere Einzelheiten zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur konkreten Höhe der Gesamtbezüge entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht, der auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse zur Verfügung steht: https://technotrans.de/unternehmen/corporategovernance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat

Nach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung müssen die Mitglieder des Vorstands die Öffentlichkeit darüber in Kenntnis setzen, wenn sie innerhalb eines Kalenderjahres im Gesamtvolumen von 20.000 € und darüber hinaus Aktien der technotrans SE erwerben oder veräußern. Im Geschäftsjahr 2022 hat Michael Finger insgesamt 2.700 technotrans-Aktien zu einem Gesamtpreis von 62.053,00 € erworben. Peter Hirsch hat 2.262 technotrans-Aktien zu einem Gesamtpreis von 51.686,70 € gekauft. Die Wertpapierbestände der Vorstände sind im Geschäftsbericht aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Vorschüsse und/oder Kredite an Organmitglieder. Darüber hinaus ist die Gesellschaft keine Haftungsverhältnisse für diese eingegangen.

Mandate der Vorstandsmitglieder in anderen Unternehmen

Mandate von Vorstandsmitgliedern in Organen anderer Unternehmen sind auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse abrufbar https://www.technotrans.de/unternehmen/ vorstand

Zurzeit haben die Vorstandsmitglieder keine entsprechenden Mandate.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Diversität des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der technotrans SE besteht aus 6 Mitgliedern. Hierbei handelt es sich gemäß der Satzung und der Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und den Mitarbeitenden im Zuge des 2018 vollzogenen Formwechsels um 4 Vertreter der Anteilseigner und 2 Arbeitnehmervertreter.

Detaillierte Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der technotrans-Internetseite unter https://www.technotrans.de/unternehmen/aufsichtsrat abrufbar. Diese beinhalten Angaben zum beruflichen Werdegang, zum Jahr und Zeitraum der Bestellung, zu weiteren Mandate außerhalb der technotrans SE, zur Zugehörigkeit zu Ausschüssen sowie Informationen zu Fachkenntnissen.

Die Zielgröße für die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen soll bis zum 30. Juni 2027 bei 33,3 % liegen (dies entspricht einer Besetzung von zwei Frauen im sechsköpfigen Aufsichtsrat). Derzeit beträgt die Frauenquote im Aufsichtsrat 16,7 % (ein Aufsichtsratsmitglied). Der Aufsichtsrat möchte auf Basis dieser neuen Zielgröße die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die Kompetenzen und unterschiedliche Diversitätsaspekte entsprechend der Qualifikationsmatrix weiterentwickeln. Die bisherige Zielgröße vom 30. Juni 2017 bis 30. Juni 2022 betrug 0 %. Die bislang erreichte Größe liegt bei 16,7 %. Unabhängig davon obliegt dem Aufsichtsrat lediglich ein Vorschlagsrecht in Bezug auf die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Hauptversammlung bzw. entsprechend den Vorgaben der SE-Mitarbeitervereinbarung den Arbeitnehmern in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorzugeben. Hier soll sich die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft allein nach den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder richten.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Aufsichtsrat hat für sich ein Kompetenz- und Anforderungsprofil erarbeitet, um sicherzustellen, dass das Verfahren zur Auswahl neuer Gremiumsmitglieder auf Basis objektiver Eignungskriterien erfolgt. Das Gremium soll stets so besetzt sein, dass es für die ihm im AktG und im DCGK zugedachten Kontroll- und Beratungsfunktionen qualifiziert ist und diese Funktionen somit ordnungsgemäß wahrnehmen kann. Für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit soll mindestens ein kompetenter Ansprechpartner im Gremium zur Verfügung stehen, sodass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder umfassend abgebildet werden. Daneben hat aber jedes Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen vorzuweisen.

Der Aufsichtsrat hat das Kompetenz- und Anforderungsprofil für seine Mitglieder zuletzt in seiner Sitzung vom 2. Februar 2021 aktualisiert. Es umfasst folgende Kriterien:

• Aufsichtsratsmitglieder sollten in ihrer Gesamtheit neben den allgemeinen Anforderungen an Bildung, Zuverlässigkeit, berufliche Erfahrungen und fachliche Eignung folgende Voraussetzungen erfüllen oder, soweit sie über den vom Aktiengesetz vorausgesetzten Mindeststandard hinausgehen, sich diese aneignen:
  • Verständnis der Geschäftstätigkeit des technotrans-Konzerns einschließlich des Markt- und Wettbewerbsumfelds, der Fokusmärkte, der Kundenstruktur und der strategischen Ausrichtung
  • Fähigkeit, die Berichterstattung an den Aufsichtsrat fachlich zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen
  • Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der zu prüfenden Entscheidungsvorlagen beurteilen zu können
• Hinsichtlich spezieller Kenntnisse einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats, die zugleich im Gremium in ihrer Gesamtheit abzubilden sind, haben insbesondere folgende Themengebiete hohe Relevanz:
  • -Angemessener Sachverstand und persönliche Erfahrung im Technologiesektor, Kenntnisse seines politischen Stellenwertes und des Zusammenspiels unterschiedlicher Stakeholder-Interessen in Bezug auf den Sektor
  • Führungserfahrung
  • Internationale Erfahrung
  • -Angemessener Sachverstand in Fragen des Kapitalmarktrechts
  • Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung durch jeweils ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
  • -Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Person des/der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Die Person muss ebenfalls unabhängig sein und sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als 2 Jahren endete.

Andrea Bauer, Dipl.-Oec., Vorsitzende des Prüfungsausschusses, verfügt als Steuerberaterin, Wirtschaftsprüferin, US Certified Public Accountant (CPA) und aufgrund ihre langjährigen Tätigkeit in verschiedenen CFO-Positionen über besondere Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Sebastian Reppegather, Dipl.-Betriebswirt, Mitglied des Prüfungsausschusses, verfügt aufgrund seiner Erfahrungen als Mitglied des Prüfungsausschusses bzw. Financial Expert im Rahmen diverser Aufsichtsratsmandate und eines Verwaltungsratsmandats bei börsennotierten Unternehmen, sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Berater und Investmentmanager als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über besondere Kenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Neben dem Kompetenz- und Anforderungsprofil enthält auch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, abrufbar unter https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance, Vorgaben zur Zusammensetzung des Gremiums. Hiernach dürfen als Altersgrenze des Aufsichtsrats zur Wahl bzw. Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 70 Jahre sind.

In seiner aktuellen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat der technotrans SE sämtliche der oben aufgeführten Anforderungen. Seine Mitglieder verfügen in ihrer Gesamtheit über alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind.

Neue Aufsichtsratsmitglieder erhalten ein umfassendes Informationspaket, welches neben der Satzung und den Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Vorstand auch Informationen zu kapitalmarktrechtlichen Vorgaben für Aufsichtsräte und zur Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) enthält.

Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats

	Andrea Bauer	Peter Baumgartner	Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné
Position im Aufsichtsrat	Mitglied	Vorsitzender	Stellvertretender Vorsitzender
Ausschussvorsitz	Prüfungsausschuss	"Ausschuss für Personal und Organisationsentwicklung"	"Ausschuss für Strategie und Innovation"
Anteilseigner-/Arbeitnehmervertreter/-in	Anteilseignervertreterin	Anteilseignervertreter	Anteilseignervertreter
Mitglied im Aufsichtsrat seit	2020	2021	2021
Persönliche Eignung
Aufsichtsrechtliche Anforderung	X	X	X
Unabhängigkeit1	X	X	X
Kein Overboarding2	X	X	X
Vorherige Tätigkeit als Vorstand der technotrans SE	nein	nein	nein
Diversität
Geschlecht	weiblich	männlich	männlich
Geburtsjahr	1966	1954	1952
Staatsangehörigkeit(en)	Deutsch	Deutsch, schweizerisch	Deutsch
Ausbildungshintergrund	"Dipl.-oec, Steuerberaterin, Wirtschaftsprüferin, US Certified Public Accountant"	Diplom-Ingenieur Maschinenbau	Diplom-Ingenieur
Aktuelle berufliche Tätigkeit	Selbständige Unternehmens beraterin	"CEO, RKW SE, Mannheim"	"Selbständiger Unternehmensberater"
Fachkompetenzen/Expertise
Strategie & Transformation
Strategieentwicklung und -umsetzung	(X)	X	X
Mergers & Acquisitions	X	X	X
Innovation/Forschung & Entwicklung			X
Industrieerfahrung/Märkte & Produkte	X	X	X
Unternehmensführung und -kontrolle	X	X	X
Internationale Erfahrung	X	(X)	X
Recht & Compliance	X	(X)	(X)
Risikomanagement	X	(X)	(X)
Digitalisierung/Digitale Transformation	(X)		(X)
Personalmanagement/Human Resources	X	(X)	(X)
Operations/Produktion/Beschaffung	(X)	(X)	(X)
Vertrieb/Marketing	(X)		X
Finanz- und Rechnungswesen
Finanzexpertise gem. § 100 Abs. 5 AktG	X
Expertise Rechnungslegung	X
Expertise Abschlussprüfung	X
Unternehmensplanung & -steuerung	X	X	X
Unternehmensfinanzierung & Kapitalmarkt	X	(X)
Nachhaltige Unternehmensführung/ESG	(X)	X	X

"Senior Sales Manager Global, gds GmbH, Sassenberg"

x = Kriterium erfüllt/Kernkompetenz

(x) = Komplementärkompetenz ¹ gemäß Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

² gemäß § 100 AktG sowie Grundsatz 12, Empfehlungen C.4 und C5 des DCGK

Aufsichtsrat

Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné	Andre Peckruhn	Sebastian Reppegather	Thorbjørn Ringkamp
Stellvertretender Vorsitzender	Mitglied	Mitglied	Mitglied
"Ausschuss für Strategie und Innovation"
Anteilseignervertreter	Arbeitnehmervertreter	Anteilseignervertreter	Arbeitnehmervertreter
2021	2019	2022	2019
	X	X	X
	X	X	X
X X	X	X	X
	nein	nein	nein
männlich	männlich	männlich	männlich
	1977	1969	1976
Deutsch	Deutsch	Deutsch	Deutsch
Diplom-Ingenieur	Industriekaufmann	Diplom-Betriebswirt	Betriebswirt BA
"Selbständiger Unternehmensberater"	"Operativer Einkäufer, technotrans SE, Sassenberg"	"Head of Listed Investments, Luxempart S.A., Luxemburg"	"Senior Sales Manager Global, gds GmbH, Sassenberg"
	(X)	(X)	(X)
		X	(X)
X X	(X)		(X)
X	X	(X)	X
X		X	(X)
X	X	X	X
(X)	X	X	X
(X)	X	X	(X)
(X)	X		(X)
(X)	(X)	(X)	X
(X)	X		(X)
X	X	(X)	X
	(X)	X
	(X)	X
	(X)	X	(X)
		X
	(X)	X	(X)

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, genehmigt dessen Geschäftsverteilungsplan, überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und berät ihn. Das Gremium ist zudem für die Abberufung von Vorstandsmitgliedern zuständig. Darüber hinaus entscheidet es über Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung, wobei das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in alle wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen eingebunden.

Die Satzung der technotrans SE sowie die Geschäftsordnung des Vorstands definieren den Katalog von Maßnahmen und Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats tätigen darf. Die Satzung steht auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse zum Abruf bereit: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Gesamtaufsichtsrats der technotrans SE und seiner Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese ist ebenfalls abrufbar unter: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen grundsätzlich eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt, ggf. durch Hinzuziehung unabhängiger Beratungsunternehmen zu spezifischen Themenstellungen. Die Einarbeitungsphase neuer Aufsichtsratsmitglieder wird darüber hinaus umfassend durch Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte begleitet, die in persönlichen Gesprächen das Unternehmen und die Governance-Struktur im Detail erläutern und für Fragen zur Verfügung stehen. Ferner erfolgt eine detaillierte Schulung zum Kapitalmarktrecht. Zudem erfolgen themenspezifische Schulungen der Aufsichtsräte durch Mitarbeitende des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Wirksamkeit seiner Tätigkeit in Form eines strukturierten Fragebogens. Zu den Gegenständen der Selbstbeurteilung gehören insbesondere die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand, die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsrat. Die letzte Selbstbeurteilung wurde im Dezember 2022 durchgeführt.

Detaillierte Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem jeweils aktuellen Bericht des Aufsichtsrats im veröffentlichten Geschäftsbericht entnommen werden. Dieser ist abrufbar unter https://www.technotrans.de/investor-relations/finanzberichte

Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat der technotrans SE hat im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt und in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens beraten und kontinuierlich dessen Tätigkeit überwacht. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand ist seinen gesetzlichen und satzungsmäßigen Berichts- und Informationspflichten jederzeit nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den aktuellen Stand der Geschäfte, die Geschäftsentwicklung und die wirtschaftliche Lage, Nachhaltigkeitsaspekte, die Risikolage, das Risikomanagement sowie relevante Fragen der Compliance, der Strategie und der Planung unterrichtet. Die bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte

in den Ausschüssen und den Sitzungen des Plenums erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Der bisherige und der neue Aufsichtsratsvorsitzende standen zusätzlich mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt.

Weitere Informationen zu den Sitzungen können dem jeweils aktuellen Bericht des Aufsichtsrats im veröffentlichten Geschäftsbericht entnommen werden. Dieser ist, wie bereits zuvor dargestellt, abrufbar unter: https://www.technotrans.de/investor-relations/finanzberichte

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, gab es nicht.

Ausschüsse und deren Arbeitsweise

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss, den Ausschuss für Personal und Organisationsentwicklung sowie den Ausschuss für Strategie und Innovation.

Mitglieder der Ausschüsse

Prüfungsausschuss Andrea Bauer (Vors.), Sebastian Reppegather, Andre Peckruhn

Andrea Bauer und Sebastian Reppegather verfügen, wie im Abschnitt "Zusammensetzung und Diversität des Aufsichtsrats" erläutert, über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ausschuss für Personal und Organisationsentwicklung Peter Baumgartner (Vors.), Andrea Bauer, Sebastian Reppegather, Thorbjørn Ringkamp

Ausschuss für Strategie und Innovation

Dr. Gottfried H. Dutiné (Vors.), Peter Baumgartner, Andre Peckruhn, Thorbjørn Ringkamp

Detailangaben zu den Aufgaben der Ausschüsse sind den §§ 7 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu entnehmen, welche auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse abrufbar ist: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance

Der Konzernbetriebsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse durch deren Vorsitzende unterrichtet.

Näheres zur Tätigkeit der Ausschüsse im zurückliegenden Geschäftsjahr findet sich auch im jeweils aktuellen Bericht des Aufsichtsrats im veröffentlichten Geschäftsbericht. Dort finden Sie auch eine Übersicht über die Anwesenheit der Mitglieder in den Sitzungen des Gremiums und dessen Ausschüssen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzenden der Ausschüsse standen auch außerhalb der regelmäßigen Gremiensitzungen in einem intensiven Austausch mit dem Vorstand.

Aufsichtsratsvergütung und Wertpapiertransaktionen

Die Vergütung des Aufsichtsrats beruht auf entsprechenden Beschlussfassungen der Hauptversammlung und ist in § 17 der Satzung der technotrans SE geregelt. Diese ist abrufbar unter folgender Internetadresse: https://www.technotrans.de/unternehmen/corporate-governance

Detaillierte Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats und zur Höhe der Bezüge seiner einzelnen Mitglieder enthält der jeweilige Vergütungsbericht im aktuellen Geschäftsbericht. Dieser ist abrufbar unterhttps://www.technotrans.de/investor-relations/finanzberichte

Darüber hinaus sind die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung dazu verpflichtet, die Öffentlichkeit darüber in Kenntnis zu setzen, wenn sie innerhalb eines Kalenderjahres im Gesamtvolumen von 20.000 € und darüber hinaus Aktien der technotrans SE erwerben oder veräußern. 2022 wurden von Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Transaktionen gemeldet.

Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen Unternehmen

Mandate von Aufsichtsratsmitgliedern in Organen anderer Unternehmen sind auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse abrufbar: https://www.technotrans.de/unternehmen/ aufsichtsrat

Führungsstruktur

Im Sinne der Effizienz unternehmerischer Entscheidungen verfügt die technotrans SE an allen Standorten über eine sehr schlanke Führungsstruktur mit maximal drei Führungsebenen (Abteilungsleiter, Teamleiter, Gruppenleiter). Hierdurch sind zu jeder Zeit kurze Entscheidungswege sichergestellt, die Voraussetzung für eine agile, marktorientierte Unternehmensführung sind. Neben der fachlichen Kompetenz legt der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen besonderen Wert auf das Kriterium Vielfalt/Diversität und strebt insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Entsprechend steht der Vorstand der Tätigkeit und Förderung von Frauen in Führungspositionen offen gegenüber. Mit Blick auf die überschaubare Anzahl an Führungspositionen bei der technotrans SE stuft er indes die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Geschlecht allein nicht als geeignetes Kriterium für die Auswahl von Führungskräften ein. Vielmehr findet vorrangig die fachliche und persönliche Qualifikation der Bewerber in ihrer Gesamtheit Berücksichtigung bei der Besetzung von Führungspositionen.

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hatte der Vorstand am 30. Juni 2017 für den Fünfjahreszeitraum bis zum 30. Juni 2022 Zielgrößen von 11 % für die erste und 9 % für die zweite Führungsebene festgelegt. Per 30. Juni 2022 betrug der Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen 6 % bzw. 15 %. Hier hat sich bestätigt, dass bei der vergleichsweise geringen Anzahl an Führungskräften der ersten und zweiten Führungsebene im technotrans-Konzern bereits geringe Veränderungen bei der Besetzung von Positionen einen erheblichen Einfluss auf die Zielgrößenerreichung haben kann. Der Vorstand verfolgt dennoch weiterhin das Ziel, die Frauenquote in der ersten und zweiten Führungsebene bei persönlicher und fachlicher Eignung der Kandidatinnen zu erhöhen. Der Vorstand unterstreicht dieses Ziel auch durch Initiierung eines Projektes zu der Weiterentwicklung der Aspekte Equality (Gleichbehandlung), Diversity (Diversität) und Inclusion (Zugehörigkeit und Wertschätzung), zusammengefasst EDI, im technotrans-Konzern. Entsprechend hat der Vorstand am 30. Juni 2022 eine aktualisierte Zielgrößenfestlegung beschlossen, die mit Blick auf das skizzierte EDI-Projekt nur für die Dauer von einem Jahr und damit bis zum 30. Juni 2023 gültig ist. Als neue Zielgrößen des Frauenanteils werden für die erste Führungsebene 6 % und für die zweite Führungsebene 15 % festgelegt. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die technotrans SE entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen regelmäßig berichten. Per 31. Dezember lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene bei rund 7 % und in der zweiten Führungsebene bei rund 16 %.

Unternehmensberichterstattung und Abschlussprüfung

Verweis auf andere Elemente der Unternehmensberichterstattung

Die technotrans SE erstellt neben dem Jahresabschluss auch einen Halbjahresabschluss im Sinne von § 115 WpHG sowie Quartalsmitteilungen gemäß § 53 BörsO der Frankfurter Wertpapierbörse. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der technotrans SE wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Neben den Jahres- und Halbjahresabschlüssen veröffentlicht technotrans auch einen zusammengefassten Lagebericht gemäß § 315 HGB i.V.m. § 289 HGB, in dem der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens dargestellt sind.

Über relevante Nachhaltigkeitsaspekte informiert technotrans in der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, die gemäß §§ 289b, 315n HGB Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Diese erfüllt die gesetzlichen Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz.

Die Veröffentlichungstermine der genannten regelmäßigen Publikationen sind im Finanzkalender auf der technotrans-Internetseite unter folgender Adresse abrufbar: https://www.technotrans.de/investor-relations/finanzkalender

Alle wesentlichen Informationen, die die Lage des Unternehmens betreffen, werden auf der technotrans-Internetseite unter https://www.technotrans.deveröffentlicht. Hierzu zählen unter anderem Jahresabschlüsse, Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen des technotrans-Konzerns sowie Presse-, Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen.

Anlässlich der Veröffentlichung von Geschäftsergebnissen veranstaltet die Gesellschaft Videokonferenzen mit Finanzanalysten und Investoren. Mitschnitte sind im Nachgang frei auf der technotrans-Internetseite verfügbar. Zusätzlich zu den Veröffentlichungsterminen besteht ein Informationsaustausch mit Finanzanalysten, Investoren und anderen Kapitalmarktteilnehmern.

Ein wesentliches Instrument der Investor-Relations-Arbeit sind darüber hinaus Gespräche im Rahmen von Roadshows, Konferenzen sowie Betriebsbesichtigungen. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats in diese Aktivitäten eingebunden. Im Geschäftsjahr 2022 gab es zudem mehrere Termine, bei denen sich der Aufsichtsratsvorsitzende mit institutionellen Anlegern über aufsichtsratsbezogene Themen ausgetauscht hat.

Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 1 EU-Marktmissbrauchsverordnung werden grundsätzlich in Form von Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine derartigen Veröffentlichungen. Vergangene Ad-hoc-Mitteilungen sind unter folgender Adresse abrufbar: https://www.technotrans.de/investor-relations/investor-news/ad-hoc-mitteilungen

Abschlussprüfung

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht die Abschlussprüfung in fachlicher und qualitativer Hinsicht. Er prüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und begutachtet die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Ferner bereitet er den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt dazu eine Empfehlung ab. Ihm obliegt es auch, den Prüfungsauftrag zu erteilen, ergänzende Prüfungsschwerpunkte festzulegen und eine Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer zu treffen. Während der Prüfung steht die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in ständigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und tauscht sich mit ihm über Inhalte der Abschlussprüfung aus. Der Abschlussprüfer wird nach den gesetzlichen Regeln von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. Zuletzt hat die Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Osnabrück, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt. Nach den derzeit anzuwendenden gesetzlichen Vorgaben zur Abschlussprüferrotation darf PwC letztmalig für das Geschäftsjahr 2028 mit der Prüfung beauftragt werden.

Darüber hinaus stellt PwC durch interne Rotation sicher, dass die Prüfungshandlungen stets mit der gebotenen Unabhängigkeit zum Unternehmen durchgeführt werden. Bevor der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beauftragung des Abschlussprüfers gibt, holt er von der Prüfungsgesellschaft eine Erklärung darüber ein, ob und inwieweit geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und ihren Prüfungsleitern einerseits und den geprüften technotrans-Gesellschaften und deren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können. Sollten während der Prüfung Sachverhalte eintreten, die eine Befangenheit des Prüfers oder seinen Ausschluss begründen und nicht unverzüglich beseitigt werden können, hat der Prüfer die Vorsitzende des Prüfungsausschusses unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen. Ebenso muss er dem Aufsichtsrat über alle für dessen Aufgaben wesentlichen Sachverhalte berichten, von denen er bei der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Außerdem hat er den Aufsichtsrat zu informieren oder im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er Tatsachen feststellt, die im Widerspruch zur Entsprechenserklärung des Unternehmens stehen.

Die Gesellschaft informiert in den jeweils aktuellen Geschäftsberichten über die gezahlten Honorare für die gesetzliche Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. PwC hat den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 der technotrans SE geprüft. Im Geschäftsjahr 2022 betrug das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer 355 T€, darin sind 4 T€ (2021: 0 T€) periodenfremde Steuerberatungsaufwendungen enthalten.

Aktionäre/Hauptversammlung

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) setzt sich am 31. Dezember 2022 aus 6.907.665 nennwertlosen und voll eingezahlten Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 € je Aktie zusammen. Bei den Aktien der technotrans SE handelt es sich um Namensaktien. Es sind ausschließlich Stammaktien ausgegeben. Die mit ihnen verbundenen Rechte und Pflichten entsprechen den relevanten gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der satzungsmäßigen Regelungen der technotrans SE. Stimmbindungsverträge unter Aktionären wurden dem Vorstand nicht angezeigt.

Aktionärsrechte

Alle Aktien gewähren identische Rechte. Es sind keine Aktien mit Sonderrechten ausgestattet, insbesondere keine, die Kontrollbefugnisse verleihen. Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind, üben ihre Stimmrechte unmittelbar aus.

Anteilseigner mit wesentlichen Beteiligungen

Per 31. Dezember 2022 halten die von Teslin Capital Management BV verwalteten Fonds Gerlin NV und Midlin NV auf der einen sowie Luxempart S.A. auf der anderen Seite Beteiligungen am Grundkapital der technotrans SE, die jeweils 10 % überschreiten. Gemäß veröffentlichter Stimmrechtsmitteilung vom 9. März 2022 verfügt Luxempart S.A. über einen Anteilsbesitz in Höhe von 20,12 %. Teslin Capital Management BV hatte am 28. Mai 2021 eine Beteiligung in Höhe von 12,74 % mitgeteilt, wovon 7,56 % auf Gerlin NV sowie 5,19 % auf Midlin NV entfallen.

Darüber hinaus sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, bekannt.

Bestehende Ermächtigungen

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.450.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sachoder Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden oder soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind. Darüber hinaus ist der Vorstand bis zum 17. Mai 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Bei Erwerb über den Börsenhandel darf der Kaufpreis je Aktie den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs (oder, soweit in dieser Ermächtigung auf den XETRA-Schlusskurs abgestellt wird, den in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem ermittelten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei dem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die erworbenen Aktien über die Börse oder an Dritte gegen Zahlung eines Barkaufpreises zu veräußern. Der Veräußerungspreis darf dabei jeweils den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre abzugeben, wenn sie Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, angeboten und auf diese übertragen werden. Der Preis, zu dem erworbene eigene Aktien an einen Dritten abgegeben werden, darf den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Erwerb der jeweiligen Sachleistung nicht wesentlich unterschreiten. Die erworbenen eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus den im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechten verwendet werden. Für die Verwendung der eigenen Aktien in den letztgenannten drei Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zum Gesamtnennbetrag von bis zu 100 Millionen € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.450.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Von den genannten Ermächtigungen wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Rechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte im Wesentlichen durch die Teilnahme an der Hauptversammlung und durch Beschlussfassungen und Fragen in der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung einen begründeten Gegenantrag zu stellen, welcher die Vorschläge des Vorstands oder Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkten betrifft. Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie alle zugehörigen Unterlagen und Berichte werden innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist auf der technotrans-Internetseite unter der Adresse https://www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlungzur Verfügung gestellt.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch dadurch ausüben, dass sie es auf weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übertragen oder Dritte zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Die gesetzlichen Vorschriften nach Art. 39, 40 SE-Verordnung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands finden Anwendung. Darüber hinaus sind die Regelungen der Satzung zu beachten. Der Aufsichtsrat bestellt über die Regelung des Art. 46 SE-Verordnung hinaus die Mitglieder des Vorstands, wie in der Satzung und § 84 AktG festgelegt, für höchstens fünf Jahre. Die Änderungen der Satzung in diesem Punkt obliegen den Aktionären und bedürfen gemäß § 179 AktG in Verbindung mit § 21 Absatz 2 der Satzung in der Regel eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit.

Im Falle von Strukturmaßnahmen orientiert sich technotrans im Hinblick auf die Einberufung einer Hauptversammlung an den rechtlichen Anforderungen. Im Falle einer Übernahme des Unternehmens wird einzelfallabhängig über die Einberufung entschieden.

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technotrans SE Robert-Linnemann-Straße 17 · 48336 Sassenberg · Germany T +49 (0)2583 301-1000 · info@technotrans.de · www.technotrans.de