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Guillemot Corporation

Quarterly Report Sep 19, 2017

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Quarterly Report

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GUILLEMOT CORPORATION Société Anonyme au capital de 11 553 646,72 euros Siège social : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex 414 196 758 R.C.S Rennes

Rapport financier semestriel 30 juin 2017

Sommaire Rubrique

Bilan consolidé semestriel résumé A
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement B
en capitaux propres
consolidés semestriels résumé
Etat des
variations
des capitaux propres consolidés
semestriels résumé
C
Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels
résumé
D
Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés E
Rapport des commissaires aux comptes F
Déclaration des dirigeants G

A- Bilan consolidé semestriel résumé

ACTIF Notes Net
30.06.17
Net
31.12.16
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition 7 0 0
Immobilisations incorporelles 8 9 600 7 781
Immobilisations corporelles 8 2 485 2 683
Actifs financiers 9 462 457
Actifs d'impôts 18 415 380
Impôts différés actifs 18 0 0
Actifs non courants 12 962 11 301
Stocks 10 14 629 10 369
Clients 14 223 21 703
Autres créances 1 641 1 497
Actifs financiers 9 22 052 15 003
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 2 408 2 164
Actifs d'impôts exigibles 18 0 50
Actifs courants 54 953 50 786
Total Actif 67 915 62 087
PASSIF
(Toutes les données sont en milliers d'euros) Notes 30.06.17 31.12.16
Capital (1) 11 554 11 554
Primes (1) 10 472 10 472
Réserves et résultat consolidé (2) 11 735 5 634
Ecarts de conversion 414 705
Capitaux propres groupe 11 34 175 28 365
Intérêts minoritaires 0 0
Capitaux propres de l'ensemble 34 175 28 365
Engagements envers le personnel
Emprunts
13
14
918
583
847
1 672
Autres dettes 15-22 972 972
Impôts différés passifs 18 2 000 1 018
Passifs non courants 4 473 4 509
Fournisseurs 14 199 13 395
Emprunts à court terme 14 8 583 8 643
Dettes fiscales 341 224
Autres dettes 15 5 873 6 175
Provisions 12 271 776
Passifs courants 29 267 29 213
Total Passif 67 915 62 087

(1) de l'entreprise-mère consolidante

(2) dont résultat net de l'exercice + 6 092 milliers d'euros

B- Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres consolidés semestriels résumé

  • Compte de résultat net consolidé semestriel résumé
(Toutes les données sont en milliers d'euros) Notes 30.06.17 30.06.16
Chiffre d'affaires net 6 26 538 20 464
Achats -18 104 -9 800
Charges externes -5 794 -6 617
Charges de personnel -4 082 -4 346
Impôts et taxes -166 -218
Dotations aux amortissements -1 440 -1 329
Dotations aux provisions -596 -170
Variation des stocks 4 995 -353
Autres produits d'exploitation 341 106
Autres charges d'exploitation -1 918 -926
Résultat opérationnel courant -226 -3 189
Autres produits opérationnels 0 0
Autres charges opérationnelles 0 0
Résultat opérationnel 1
6
-226 -3 189
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1
7
1 1
Coût de l'endettement financier brut 1
7
8
4
115
Coût de l'endettement financier net 17 -83 -114
Autres produits financiers 1
7
7 453 2 946
Autres charges financières 1
7
0 -56
Charge d'impôt 1
8
-1 052 -466
Résultat net de l'ensemble consolidé 6 092 -879
dont résultat net des activités arrêtées 1
9
0 0
Part des intérêts minoritaires 0 0
Résultat net part du groupe 6 092 -879
Résultat de base par action 2
0
0,41 € -0,06 €
Résultat dilué par action 2
0
0,40 € -0,06 €
  • Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(Toutes les données sont en milliers d'euros) 30.06.17 30.06.16
Résultat net part du groupe 6 092 -879
OCI recyclables en résultat
Ecarts de conversion -291 149
Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0
OCI non recyclables en résultat
Réévaluation des immobilisations 0 0
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -6 0
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement 0 0
en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe -297 149
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe 5 795 -730
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires 0 0

C- Etat des variations des capitaux propres consolidés semestriels résumé

(Toutes les données sont en milliers
d'euros)
Notes Capital Primes Réserves
consolidées
Résultat de
l'exercice
Ecarts de
conversion
Total
capitaux
propres
Situation au 01.01.16 11 554 10 472 -4 240 7 043 419 25 248
Résultat global au 30.06.16 -879 149 -730
Affectation résultat 31.12.15 7 043 -7 043 0
Stock options 0
Titres de l'entreprise consolidante -70 -70
Plus et moins-values sur titres
propres 1
8
1
8
Autres 0
Situation au 30.06.16 1
1
11 554 10 472 2 751 -879 568 24 466
Situation au 01.01.17 11 554 10 472 2 575 3 059 705 28 365
Résultat global au 30.06.17 6 092 -291 5 801
Affectation résultat 31.12.16 3 059 -3 059 0
Stock options 0
Titres de l'entreprise consolidante -38 -38
Plus et moins-values sur titres
propres 4
5
4
5
Autres 2 2
Situation au 30.06.17 1
1
11 554 10 472 5 643 6 092 414 34 175

D- Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumé

(Toutes les données sont en milliers d'euros) Notes 30.06.17 30.06.16
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées 6 092 -879
+ Dotations aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 1 545 1 428
- Reprises des amortissements et provisions -502 -37
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 17 -7 049 -2 814
+/- Charges et produits liés aux stock options 11 0 0
-/+ Plus et moins-values de cession -2 -132
Variation des impôts différés 18 982 438
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net 1 066 -1 996
Coût de l'endettement financier net 17 83 114
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 1 149 -1 882
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement -17 17
Stocks 10 -4 260 299
Clients 7 480 4 479
Fournisseurs 804 -8 318
Autres -2 475 -1 605
Variation du besoin en fonds de roulement 1 549 -5 145
Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 2 598 -7 124
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles 8 -946 -703
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles 8 -229 -392
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 2
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières 9 -2 -39
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières 9 0 544
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 175 -588
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire 0 0
Dividendes versés aux minoritaires 0 0
Emprunts 0 0
Remboursement de comptes courants d'actionnaires 22 0 -424
Remboursement des emprunts 14 -1 253 -1 916
Autres flux liés aux opérations de financement 0 0
Total des flux liés aux opérations de financement -1 253 -2 340
Incidence des écarts de conversion -32 49
Variation de trésorerie 138 -10 003
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice A et 14 -3 953 3 027
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice A et 14 -3 815 -6 975

E- Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

(Toutes les données sont en milliers d'euros sauf indication contraire)

1) Informations générales

Les états financiers ont été arrêtés le 18 septembre 2017 par le conseil d'administration. Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d'accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans 11 pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Belgique, Pays-Bas, Hong-Kong - Chine, Espagne, Roumanie et Italie) et diffuse ses produits dans plus de soixante pays. La mission du Groupe est d'offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs. La société est une société anonyme dont le siège social est situé Place du granier, BP 97143, 35

571 Chantepie Cedex.

2) Base de préparation de l'information financière semestrielle résumée

Ce jeu résumé d'états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2017 a été préparé conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Le rapport semestriel résumé doit être lu en liaison avec les états financiers annuels de l'exercice 2016.

Aucun changement de méthode comptable n'a été enregistré au titre des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017.

3) Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, telles qu'exposées dans les états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 sont les suivants :

  • Modification d'IAS 17 : Disclosure Initiative concernant les informations à fournir.
  • Modification d'IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes
  • Améliorations annuelles 2014-2016

Ces normes, amendements à des normes existantes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Les normes IFRS 9 sur les instruments financiers, IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirées des contrats conclus avec des clients et IFRS 16 sur les contrats de location sont à l'étude.

4) Rapport d'activité

Premier Semestre (en millions d'euros)
er janvier 2017 -
1
30 juin 2017
30/06/2017 30/06/2016 Variation
Gammes d'accessoires de jeux Thrustmaster 24,8 16,4 +51%
Total Thrustmaster 24,8 16,4 +51%
Périphériques numériques Hercules 1,3 3,9 -67%
OEM* 0,4 0,2 +100%
Total Hercules 1,7 4,1 -59%
Total Chiffre d'affaires 26,5 20,5 +29%
Résultat opérationnel courant -0,2 -3,2 -
Résultat opérationnel -0,2 -3,2 -
Résultat financier ** 7,4 2,8 -
Charge d'impôt -1,1 -0,5 -
Résultat net consolidé 6,1 -0,9 -
Résultat par action 0,41€ -0,06€ -

Les comptes au 30 juin 2017 du Groupe Guillemot Corporation s'établissent comme suit :

* Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer).

** Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier net et les autres charges et produits financiers.

Activité

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2017 du Groupe s'établit à 26,5 millions d'euros, en progression de 29%.

Le Groupe consolide sa croissance en Europe, et bénéficie pleinement de la dynamique internationale de Thrustmaster, notamment sur la zone Amérique du Nord.

Cette croissance s'est accélérée au deuxième trimestre, atteignant +31%, pour un chiffre d'affaires de 15,1 millions d'euros. Les grossistes et enseignes « Retail » et « eTail » se positionnent significativement sur les nouveautés accessoires PC et consoles Thrustmaster, pour les lancements des principaux jeux vidéo (Gran Turismo® Sport dont la sortie est prévue le 18 octobre, Forza MotorSport® 7, Project Cars® 2…), très attendus par la communauté des joueurs PS4, Xbox® One et PC.

Conformément aux prévisions, l'arrêt définitif de la commercialisation des gammes de hautparleurs multimédias et webcams a entraîné un recul important du chiffre d'affaires d'Hercules sur le semestre, dont l'activité se concentre désormais exclusivement sur les gammes DJing et haut-parleurs sans fil WAE.

Résultats

Sur le premier semestre, le résultat opérationnel s'établit à -0,2 million d'euros contre une perte de 3,2 millions d'euros sur le premier semestre 2016.

La hausse du chiffre d'affaires couplée au maintien du taux de marge brute comptable au-dessus de 50% et une hausse très modérée de l'ensemble des charges (+1%) contribuent à ce résultat proche de l'équilibre.

Le résultat financier de +7,4 millions d'euros contient notamment un gain latent de 7 millions d'euros lié à la réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment. La charge d'impôt s'élève à 1,1 millions d'euros au premier semestre.

Le résultat net consolidé est de 6,1 millions d'euros contre une perte de 0,9 millions d'euros au premier semestre 2016.

Principaux éléments du bilan :

(en millions d'euros) 30/06/2017 31/12/2016
Capitaux propres 34,2 28,4
Stocks 14,6 10,4
Endettement net (hors VMP)* 7,7 9,1
Actifs financiers courants (Part
VMP) 22,1 15,0

* Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'endettement net.

Les capitaux propres du Groupe augmentent à 34,2 millions d'euros au 30 juin 2017. Au 30 juin 2017, l'endettement net hors Valeurs Mobilières de Placement s'établit à 7,7 millions d'euros. Malgré la hausse du stock, le Groupe observe une baisse de son Besoin en Fonds de Roulement de 1,5 millions d'euros.

Lancements de fin de l'année

La fin d'année pour Thrustmaster et Hercules s'articule autour du lancement de nombreuses nouveautés :

Thrustmaster

Volants : Le lancement de deux nouveaux volants haut de gamme combiné à la sortie de jeux de course sur PC et consoles permet à Thrustmaster d'être bien armé sur la période.

  • Le nouveau volant Thrustmaster pour Xbox® One et Xbox® One X, TS-XW RACER SPARCO P310 Competition Mod, sera lancé le 7 octobre prochain. Sa roue est la réplique à taille réelle du véritable volant SPARCO P310 qui équipe des voitures de compétition. Les pilotes virtuels sur Xbox® One et également sur PC seront comblés par les avancées technologiques qui permettent un rendu de sensations le plus fidèle possible. Ce volant concrétise le partenariat entre Thrustmaster et SPARCO.

  • Le volant T-GT, disponible pour le public depuis le 15 septembre, est un simulateur de course ultime de Thrustmaster pour le jeu Gran Turismo Sport.

C'est un véritable concentré d'innovations majeures pour la compétition « eSport » qui se base sur trois fondamentaux : la motorisation sur mesure du T-GT Servo Base, l'exclusivité Gran Turismo Sport avec l'innovation (T-DFB – Transmission de sensations dans la colonne de direction) et la roue T-GT incluant quatre sélecteurs rotatifs exploités directement dans le jeu pendant la course.

Joysticks : Thrustmaster va lancer prochainement le T.Flight Hotas One, premier simulateur de vol officiel pour Xbox® One pour une expérience unique.

Hercules

Hercules renforce son processus d'innovation avec des axes de développement élargis et orientés autour du thème de la fête, s'appuyant sur la démarche du « Design Thinking », et sur la mise en œuvre d'une stratégie « Big Data » pour la connaissance approfondie des usages de nos utilisateurs DJ.

Logiciel DJUCED : Dans sa logique de créativité sans limites, les équipes DJUCED éditent une nouvelle version de DJUCED 40° 3.6, intégrant un service de streaming en ligne qui donnera accès à plus de 70 000 albums en haute résolution directement dans le logiciel. L'accord de partenariat sera annoncé le 21 septembre.

En octobre prochain, Hercules sera le sponsor officiel du salon anglais BPM show, le grand salon DJ d'automne en Europe, et y présentera les dernières évolutions de ses gammes logicielles et matérielles.

Perspectives

Le Groupe combine le lancement de ses nouveaux volants haut de gamme à la sortie de jeux de racing très attendus sur PC et nouvelles consoles, et compte étendre son leadership de l'équipement de la nouvelle génération de joueurs eSport et de simulation.

Le Groupe confirme sa prévision d'une croissance à deux chiffres de ses ventes et d'un résultat opérationnel positif sur l'exercice 2017.

5) Périmètre de consolidation

a) Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot Corporation SA au 30 juin 2017

Pourcentage de
SOCIETE Numéro SIREN Pays contrôle Méthode
GUILLEMOT CORPORATION SA 414 196 758 France Société mère Intégration Globale
GUILLEMOT Administration et Logistique SARL 414 215 780 France 99,96% Intégration Globale
HERCULES THRUSTMASTER SAS 399 595 644 France 99,42% Intégration Globale
GUILLEMOT Innovation Labs SAS 752 485 334 France 100,00% Intégration Globale
GUILLEMOT Ltd Royaume-Uni 99,99% Intégration Globale
GUILLEMOT Inc Canada 74,89%(a) Intégration Globale
GUILLEMOT GmbH Allemagne 99,75% Intégration Globale
GUILLEMOT Corporation (HK) limited Hong Kong 99,50% Intégration Globale
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc Canada 99,99% Intégration Globale
GUILLEMOT Romania Srl Roumanie 100,00% Intégration Globale
GUILLEMOT Inc Etats-Unis 99,99% Intégration Globale
GUILLEMOT SA Belgique 99,93% Intégration Globale
GUILLEMOT SRL Italie 100,00% Intégration Globale
GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Intégration Globale
GUILLEMOT Spain SL Espagne 100,00% Intégration Globale

(a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11 %

Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif.

b) Variation du périmètre

Néant.

6) Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe a présenté les formats d'information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction.

L'information sectorielle par activité concerne les secteurs d'activité Hercules et Thrustmaster. L'information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne, Amérique du Nord et Autres.

Information sectorielle par activité

Le secteur d'activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Djing et musique numérique, et enceintes sans fil pour Smartphones et tablettes.

Le secteur d'activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming.

- Compte de résultat par activité (en milliers d'euros) :
--- -- --------------------------------- -- -------------- ------------
30.06.17 30.06.16
Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster
Chiffre d'affaires 26 538 1 717 24 821 20 464 4 065 16 399
Dotations aux amortissements 1 440 512 928 1 329 572 757
Dotations aux provisions 596 165 431 170 94 76
Résultat opérationnel courant -226 -1 236 1 010 -3 189 -3 262 73
Résultat opérationnel -226 -1 236 1 010 -3 189 -3 262 73
  • Bilan par secteur d'activité (en milliers d'euros) :
30.06.17 31.12.16
Net Net
30.06.17 Hercules Thrustmaster 31.12.16 HerculesThrustmaster
Ecarts d'acquisition 0 0
Immobilisations incorporelles 9 600 2 866 6 734 7 781 2 833 4 948
Immobilisations corporelles 2 485 967 1 518 2 683 1 184 1 499
Stocks 14 629 3 321 11 308 10 369 2 804 7 565
Clients 14 223 565 13 658 21 703 3 472 18 231
Actifs non affectés 26 978 - - 19 551
TOTAL ACTIF 67 915 7 719 33 218 62 087 10 293 32 243
Capitaux propres 34 175 - - 28 365 - -
Provisions 271 4
7
224 1 623 562 1061
Fournisseurs 14 199 2 709 11 490 13 395 3482 9913
Passifs non affectés 19 270 - - 18 704 - -
TOTAL PASSIF 67 915 2 756 11 714 62 087 4 044 10 974

Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d'impôts, les autres créances et la trésorerie.

Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes, les provisions de retraite, les dettes fiscales et les impôts différés passifs.

Information sectorielle par zone géographique

  • Chiffre d'affaires par zone géographique (en milliers d'euros) :
30.06.17 30.06.16
Union Européenne 14 720 11 797
Amérique du Nord 8 197 5 822
Autres 3 621 2 845
TOTAL 26 538 20 464
- Valeur globale des actifs par implantation géographique (en milliers d'euros) :
30.06.17 31.12.16
Total net UE Amérique
du Nord
Autres Total net UE Amérique
du Nord
Autres
Ecarts d'acquisition 0 - - - 0 - - -
Immobilisations corporelles 2 485 2 295 166 2
4
2 683 2 506 145 3
2
Actifs financiers 22 514 22 448 2
8
3
8
15 460 15 391 2
9
4
0
Stocks 14 629 5 774 1 871 6 984 10 369 5 099 1 398 3 872
Clients 14 223 7 395 5 263 1 565 21 703 13 456 6 294 1 953
Autres créances 1 641 1 373 227 4
1
1 497 1 326 156 1
5
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 408 1 388 776 244 2 164 1 482 518 164
Actifs d'impôts exigibles 415 236 179 430 254 176
Actifs non affectés 9 600 - - - 7 781 - - -
TOTAL ACTIF 67 915 40 909 8 510 8 896 62 087 39 514 8 716 6 076

Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles.

7) Ecarts d'acquisition

a) Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition s'analysent comme suit au 30 juin 2017 :

Ecarts d'acquisition Brut au 30.06.17 Dépréciations au 30.06.17 Valeur Nette au 30.06.17
Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 1 1 0
Hercules Thrustmaster SAS (France) 1 299 1 299 0
Guillemot Administration et Logistique SARL (France) 233 233 0
Guillemot SA (Belgique) 233 233 0
Guillemot Inc (Etats-Unis) 1 034 1 034 0
Guillemot Corporation SA (France) 941 941 0
Guillemot Inc (Canada) 16 894 16 894 0
Guillemot Srl (Italie) 4 392 4 392 0
Total 25 027 25 027 0

Il n'existe pas d'amortissement des écarts d'acquisition en normes IFRS. Conformément à la norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices antérieurs ne sont pas reprises ultérieurement.

Les écarts d'acquisition sont totalement dépréciés au 30 juin 2017.

8) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

Mvt Ecarts de
Valeurs brutes 31.12.16 périmètre Augmentation Diminution conversion 30.06.17
Marques 10 842 10 842
Frais de développement 5 821 930 827 2 5 926
Frais de développement en cours 1 578 931 931 5 1 583
Licences 2 520 1 932 1 741 2 711
Concessions, brevets, … 909 1
4
-9 914
Autres immobilisations incorporelles 980 -17 963
TOTAL 22 650 0 3 807 3 499 -19 22 939

Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d'éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés. Le passage d'immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s'effectue au moment de la mise en production de l'actif. Les frais de développement immobilisés sur la période totalisent 248 milliers d'euros en valeur nette. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des Frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot R&D Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) limited. Les coûts activés concernent l'ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L'augmentation de 1 932 milliers d'euros du poste Licences concerne la comptabilisation de nouveaux minimums garantie à l'actif, sans incidence sur la trésorerie en 2017.

Mvt Ecarts de
Amortissements et provisions 31.12.16 périmètre Augmentation Diminution conversion 30.06.17
Marques 7 110 7 110
Frais de développement 3 748 688 825 3 611
Licences 2 163 360 1741 782
Concessions, brevets, … 872 14 -9 877
Autres immobilisations incorporelles 975 1 -17 959
TOTAL 14 868 0 1 063 2 566 -26 13 339

Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté annuel et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif, c'est-àdire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d'utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques.

La marque Hercules est affectée à l'Unité Génératrice de trésorerie Hercules.

La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 1 432 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 1 432 milliers d'euros.

Le test de dépréciation du 31 décembre 2016 sur l'UGT Hercules avait conduit à constater une dépréciation de 0,9 millions d'euros sur cette UGT.

Il n'existe pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2017 et il n'y a pas eu de mise à jour du test de dépréciation.

La marque Thrustmaster est affectée à l'Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 2 300 milliers d'euros contre un coût d'acquisition de 9 410 milliers d'euros.

Le test de dépréciation du 31 décembre 2016 sur l'UGT Thrustmaster avait conduit à constater une reprise de dépréciation de 1,0 million d'euros sur cette UGT.

L'évaluation de la marque Thrustmaster présente un risque d'ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l'activité Thrustmaster étaient revues à la hausse ou à la baisse.

La forte croissance de Thrustmaster observée depuis 3 ans et les perspectives de rentabilité peuvent conduire à une reprise de dépréciation dans les 2 années à venir, si les projections devaient se confirmer.

Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir.

L'impact potentiel maximal sur le compte de résultat du Groupe serait de + 7 110 milliers d'euros en cas de reprise totale de la dépréciation sur la marque Thrustmaster.

Au 30 juin 2017, il n'y a pas eu de révision de la valeur comptable de la marque Thrustmaster.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles destinées à l'exploitation se répartissent comme suit :

Valeurs brutes Mvt Ecarts de
31.12.16 périmètre Augmentation Diminution conversion 30.06.17
Terrains 399 399
Constructions 5 493 16 7 -1 5 501
Installations techniques 4 904 382 1 431 -9 3 846
Autres immos corporelles 1 117 84 18 -10 1 173
Immobilisations en cours 479 129 382 226
TOTAL 12 392 0 611 1 838 -20 11 145

Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France).

La diminution de 382 milliers d'euros d'immobilisations en cours correspond à un transfert au poste installations techniques. Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production de nouveaux produits.

Mvt Ecarts de
Amortissements 31.12.16 périmètre Augmentation Diminution conversion 30.06.17
Constructions 4 797 107 7 4 897
Installations techniques 3 982 272 1 431 -8 2 815
Autres immos corporelles 931 4
1
1
8
-6 948
TOTAL 9 710 0
420
1 456 -14 8 660

9) Actifs financiers

Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit :

Mvt Ecarts de
Valeurs brutes 31.12.16 périmètre Augmentation Diminution conversion 30.06.17
Autres titres immobilisés 119 7 126
Autres immobilisations financières 338 2 -4 336
TOTAL 457 0 9 0 -4 462

Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 000 euros en espèces au 30 juin 2017.

Les autres immobilisations financières concernent des dépôts et garanties versés.

Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment.

Net Cession Acquisition Ecarts de
conversion
Gain/perte
réévaluat
Net
31.12.16 30.06.17 30.06.17 30.06.17 30.06.17 30.06.17
Actions Ubisoft Entertainment
Nombre 443 874 0 0 0 0 443 874
Juste Valeur (en milliers d'euros) 15 003 0 0 0 7 049 22 052
Instruments dérivés sur opérations de change 0 0 0 0 -2 -2
Total valeur 15 003 0 0 0 7 047 22 050

Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IAS 39. Ces actions ont été classées dans la catégorie d'actifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat lors du passage aux normes IFRS.

Au 30 juin 2017, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,39 % du capital.

Les cours retenus au 31 décembre 2016 étaient de 33,80 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. Les cours retenus au 30 juin 2017 pour la valorisation des actions à leur juste valeur sont de 49,68 euros pour l'action Ubisoft Entertainment. Le gain latent net d'impôt constaté au 30 juin 2017 s'élève à 6 067 milliers d'euros pour les actions Ubisoft Entertainment détenues. (voir point 17 et 18)

Stocks Brut
31.12.16
Variation de stock
(Résultat)
Variation de
périmètre
Ecarts de
conversion
Brut
30.06.17
Matières premières 1 478 542 2 020
Produits finis 10 164 3 791 -88 13 867
TOTAL 11 642 4 333 0 -88 15 887
Provisions 31.12.16 Augmentation Diminution Variation de
périmètre
Ecarts de
conversion
30.06.17
Matières premières 248 8 17 239
Produits finis 1 025 177 165 -18 1 019
TOTAL 1 273 185 182 0 -18 1 258
Total Stock net 10 369 14 629

Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation. La valeur du stock net s'établit à 14 629 milliers d'euros au 30 juin 2017.

11) Capitaux propres

10) Stocks

Ce capital est composé de 15 004 736 actions de 0,77 euro de nominal.

La société Guillemot Corporation SA détient 277 889 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 766 milliers d'euros. Au 30 juin 2017, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 1,85 %.

Nombre potentiel maximal d'actions à créer : Par levée d'options 480 000

Principales caractéristiques des plans de stock options :

9ème plan 10ème plan
Date du conseil 18.02.08 18.02.08
Nombre d'actions 383 000 217 000
Nominal 0,77 € 0,77 €
Prix de souscription 1,91 € 1,91 €
Date d'exercice 18.02.12 18.02.10
au 18.02.18 au 18.02.18
Nombre d'actions souscrites - 6 360
Dont au cours de l'exercice 2017 - -
Options de souscription d'actions annulées ou caduques - -
Options de souscription d'actions restantes 383 000 210 640
Options potentiellement exerçables au 30.06.17 334 000 146 000

Les huit premiers plans de stock-options sont devenus caduques.

Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, les stocks options ont été évalués à leur juste valeur selon la méthode Black & Scholes. Il n'y a pas eu de comptabilisation de charge sur le premier semestre de l'exercice 2017, l'ensemble des plans étant amorti.

12) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :

Augmentations Diminutions Ecarts de
Utilisées Non utilisées conversion
31.12.16 30.06.17 30.06.17 30.06.17 30.06.17 30.06.17
Retours produits 661 448 -11 202
Autres 115 6 52 69
TOTAL 776 6 500 0 -11 271

La baisse de la provision pour retours produits s'explique notamment par la forte saisonnalité de l'activité.

13) Engagements envers le personnel

Le groupe ne dispose pas d'autre régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.

Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l'ancienneté. (Il s'agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite).

Les principales hypothèses actuarielles demeurent inchangées par rapport au 31 décembre 2016. Au 30 juin 2017, le montant de la provision comptabilisée est de 918 milliers d'euros.

Conformément à la norme IAS19 révisée applicable au 1er janvier 2013 de manière rétrospective, la totalité des écarts actuariels est désormais comptabilisée en OCI (Other Comprehensive Income) et non plus en résultat. L'impact sur les capitaux propres du Groupe au 30 juin 2017 est de - 172 milliers d'euros.

14) Emprunts

Les dettes financières se décomposent ainsi :

Courant à -1 an Non courant +
1 an
30.06.17 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois 31.12.16
Emprunts auprès des organismes de crédits 2 928 628 629 1 088 583 4 182
Découverts bancaires et avances en devises 6 223 6 223 6 117
Divers 1
5
1
5
1
6
TOTAL 9 166 6 866 629 1 088 583 10 315

Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 1 013 milliers d'euros et à taux variable pour 8 153 milliers d'euros. Au 30 juin 2017, il existe un emprunt de 625 milliers d'euros couvert par une clause d'exigibilité. Le covenant à respecter est le suivant : Endettement ajusté / Capitaux propres <=1 (Sur la base des comptes annuels sociaux de Guillemot Corporation SA. Ce covenant est respecté à cette date.) Sur la période, le Groupe a remboursé pour 1 253 milliers d'euros d'emprunts bancaires.

Endettement net 30.06.17 31.12.16
Dettes financières 9 166 10 315
Comptes courants d'actionnaires 972 972
Disponibilités 2 408 2 164
Endettement net 7 730 9 123

Le Groupe présente au 30 juin 2017 un endettement net de 7 730 milliers d'euros. Il dispose par ailleurs d'un portefeuille d'actions de 22,1 millions d'euros (en juste valeur au 30 juin 2017).

15) Autres dettes

30.06.17 31.12.16
Dettes sociales 1 811 1 783
Comptes courants 972 972
Autres 4 062 4 392
TOTAL 6 845 7 147

Le poste Autres contient les charges à payer liées aux licences, aux remises de fin d'année, les avances et acomptes reçus sur commandes et les produits constatés d'avance.

16) Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 30 juin 2017 s'établit à – 226 milliers d'euros contre – 3 189 milliers d'euros au 30 juin 2016.

17) Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net est de 83 milliers d'euros au 30 juin 2017. Il contient les charges d'intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l'extinction des dettes financières.

30.06.17 30.06.16
Différences de change 404 0
Gain sur cession actions Gameloft 0 132
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment 7 049 2 814
Total autres produits financiers 7 453 2 946
Différences de change 0 -56
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment 0 0
Total autres charges financières 0 -56

Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :

Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :

Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de - 291 milliers d'euros.

Risques financiers :

Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers :

Risque de liquidité : Au 30 juin 2017, le Groupe n'utilise pas la totalité de ses capacités d'emprunt et de concours bancaires et son endettement net est de 7,7 millions d'euros. Le Groupe dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 22,1 millions d'euros en juste valeur au 30 juin 2017.

Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur le second semestre 2017, une baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 30 juin 2017) aurait un impact de –2,2 millions d'euros sur le résultat financier.

Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 30 juin 2017 (montant des dettes financières à taux variable) aurait pour impact une augmentation de charge financière de 59 milliers d'euros.

Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 30 juin 2017 s'établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :

Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :

(En milliers d'euros) USD GBP
Actif 8 738 1 451
Passif 11 324 7
Position nette avant gestion -2 586 1 444
Position hors bilan 1 500 0
Position nette après gestion -1 086 1 444

Une hausse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 30 juin 2017 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 95 milliers d'euros.

Une baisse de 10% du taux de la livre sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 30 juin 2017 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 149 milliers d'euros.

Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantages compétitifs d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.

Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandises. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute.

Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change.

D'autre part, la hausse des ventes à l'export observée ces dernières années accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.

Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurancecrédit pour faire face à ce risque. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée.

18) Impôt sur le résultat

a) Actifs d'impôts exigibles

Ce poste contient au 30 juin 2017 un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (France) pour un total de 144 milliers d'euros et un Crédit Impôt Recherche de 92 milliers d'euros (France). Au compte de résultat, ces crédits d'impôts ont été comptabilisés en moins des charges de personnel.

b) Charge d'impôt

L'impôt sur les résultats se décompose ainsi :

30.06.17 30.06.16
Impôts différés 982 438
Impôts courants 70 28
TOTAL 1 052 466

L'impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe.

L'impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables.

Au 30 juin 2017, aucun actif d'impôt différé n'est constaté pour l'ensemble des filiales du Groupe, la probabilité de bénéfices imposables futurs n'étant pas encore totalement établie.

Au bilan, le poste Impôts différés passifs totalise 2 000 milliers d'euros au 30 juin 2017 contre 1 018 milliers d'euros au 31 décembre 2016. L'augmentation du poste correspond à l'effet d'impôt de la réévaluation du gain latent sur le portefeuille de titres Ubisoft Entertainment.

Le Groupe dispose de reports déficitaires totalisant 63 millions d'euros à fin décembre 2016, dont 59 millions d'euros pour la société mère Guillemot Corporation SA.

19) Activités arrêtées

Le Groupe n'a pas arrêté d'activités au cours de ces cinq dernières années.

20) Résultat par action

Résultat de base par action 30.06.17 30.06.16
Résultat 6 092 -879
Nbre moyen d'actions (milliers) 15 005 15 005
Actions propres -278 -293
Total actions (milliers) 14 727 14 712
Résultat de base par action 0,41 -0,06
Résultat dilué par action 30.06.17 30.06.16
Résultat 6 092 -879
Nbre moyen d'actions (milliers) 15 005 15 005
Actions propres -278 -293
Total actions (milliers) 14 727 14 712
Nbre maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations 0 0
Par levée d'options 480 480
Par exercice de droits de souscription 0 0
Total actions (milliers) 15 207 15 192
Résultat dilué par action 0,40 -0,06
Engagements locatifs 715
: milliers d'euros.
Crédits documentaires 448
: milliers d'euros.

22) Transactions avec les parties liées

Le capital du Groupe est détenu par la société Guillemot Brothers SE (19.99%), la famille Guillemot (53.29%), Guillemot Corporation SA (1.85%) et le public (24.87%).

Les parties liées sont la société Guillemot Brothers SE et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l'émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation en note 5) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif.

La société Guillemot Corporation SA a bénéficié au cours d'exercices antérieurs d'abandons de compte courant d'un montant total de 7,7 millions d'euros de la part des fondateurs de la société mère du Groupe et de la société Guillemot Brothers SE.

Il demeure au bilan un montant de 972 milliers d'euros d'avances en compte courant d'actionnaires qui seront à rembourser sur les années futures sans que le remboursement ne dépasse 20% du résultat net annuel de la société mère.

Principaux agrégats concernant le groupe Ubisoft Entertainment :

30.06.17
(En milliers d'euros) Ubisoft Entertainment
Solde clients 11
Solde fournisseur 145
Revenus 480
Charges 320

23) Caractère saisonnier de l'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise en principe 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme.

24) Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

F- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Aux Actionnaires GUILLEMOT CORPORATION Place du Granier BP 97143 35571 Chantepie Cedex

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société GUILLEMOT CORPORATION, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Rennes, le 19 septembre 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MB AUDIT

Jérôme Mouazan Khadija Roullé

G- Déclaration des responsables du rapport semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Guillemot Corporation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en point 4 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Carentoir, le 19 septembre 2017

Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général

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