Aures Technologies

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2017

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2017

AURES Technologies

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France | T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 | Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

SOMMAIRE

	Rapport d'activité semestriel	Page 1
	Comptes semestriels consolidés résumés	Page 4
	· Etat de la situation financière consolidée · Compte de résultat consolidé · Tableau des flux de trésorerie · Tableau de variation des capitaux propres · Annexe aux comptes consolidés	Page 5 Page 6 Page 7 Page 8 Page 9

Déclaration du responsable du rapport financier semestriel Page 25

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 20 septembre 2017 et a arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 ci-après annexés.

1. Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels

Les événements marquants de la période sont le retour à une forte croissance aux Etats Unis et l'évolution du marché des changes.

Le vote en faveur d'une sortie de l'Union Européenne « Brexit » au Royaume Uni ayant eu lieu le 23 juin 2016, le taux de change euro/livre sterling n'avait été impacté qu'en toute fin du premier semestre 2016.

En ce qui concerne le premier semestre 2017, la variation sur le taux de change moyen sterling/euro par rapport au premier semestre 2016 est de -9,3%.

Enfin, il convient de rappeler que le siège social de la Société a été transféré, à effet au 1er janvier 2017, de l'adresse suivante : 32 rue du Bois Chaland – 91090 LISSES, à l'adresse suivante : ZAC des Folies, 24 bis rue Léonard de Vinci – 91090 LISSES, et ce, conformément à la décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 novembre 2016.

2. Examen de la situation financière et du résultat

2.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe au titre du premier semestre 2017 ressort à 42 489 K€ en hausse de 11,7% par rapport au premier semestre 2016.

Le chiffre d'affaires de l'ensemble des entités du Groupe progresse sur le semestre tant en monnaie locale qu'en euros.

Il est à noter que la croissance à taux de change et périmètre constant (dite organique) est de +13,5%.

2.2.Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 5 109 K€ contre 4 532 K€ en hausse de 12,7 % par rapport au premier semestre 2016, ce qui s'explique principalement par :

• la hausse du chiffre d'affaires,
• une légère amélioration du taux de marge commerciale moyen (de 35,9% à 36,2%).

Cette amélioration avait déjà été constatée au cours de l'exercice 2016 suite à la meilleure maitrise des frais d'approche.

Les charges externes progressent de 702 K€ (3 995 K€ au 30 juin 2017 contre 3 293 K€ au 30 juin 2016) soit 21,3%. La hausse concerne principalement la sous-traitance, les honoraires, les loyers et les transports sur ventes.

Les impôts et taxes restent globalement maîtrisés.

Les charges de personnel augmentent de 384 K€ (5 026 K€ au 30 juin 2017 contre 4 642 K€ au 30 juin 2016).

Cette augmentation est principalement liée au renforcement des effectifs (commercial et technique).

2.3.Résultat financier

Le résultat financier ressort à -366 K€ contre -215 K€ au 30 juin 2016.

Ce résultat se compose principalement de :

• intérêts d'emprunts liés au financement de l'acquisition du groupe J2 Retail Systems Technology Limited : - 24 K€
• intérêts du financement court terme des sociétés australienne et américaine : 24 K€
• solde net des différences de change et des charges de juste valeur : 316 K€

2.4.Résultat net

Après une charge d'impôt qui s'établit à 1 634 K€, le résultat net après impôt s'élève à 3 109 K€ soit 7,3% du chiffre d'affaires.

Le résultat net part du groupe s'élève à 3 077 K€.

3. Événements intervenus depuis la clôture du 1er semestre 2017

En date du 7 juillet 2017, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat significatif de 5 ans avec KAUFLAND, acteur majeur de la grande distribution en Allemagne et dans les pays de l'Est.

Ce contrat démarrera dès le début du second semestre 2017 et concerne la filiale allemande.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2017 et la date d'établissement du présent rapport.

4. Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes pesant sur l'activité pour les mois à venir demeurent globalement conformes à l'analyse présentée dans le rapport de gestion figurant dans le rapport annuel 2016.

Les litiges en cours au 31 décembre 2016 n'ayant pas connu d'évolution significative au 30 juin 2017 la société a maintenu la position adoptée lors de l'établissement des comptes au 31 décembre 2016.

Il convient de rappeler que la provision pour litige relative à la procédure prud'homale qui oppose la Société à un ancien dirigeant, comptabilisée pour un montant de 34 K€ au 31 décembre 2016 a été reprise pour utilisation sur la période.

Elle faisait suite au jugement rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 17 janvier 2017 qui a partiellement infirmé le jugement rendu par le Conseil des Prud'hommes en date du 17 décembre 2013.

Enfin, en date du 21 mars 2017, la Société a eu connaissance d'un pourvoi en Cassation de la part de l'ancien dirigeant, qui n'a pas nécessité de provision complémentaire.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN EUROS

Notes	ACTIF		30/06/2017	31/12/2016
	ACTIFS NON-COURANTS
4.1.	Ecarts d'acquisition		336 526	345 625
4.2.	Immobilisations incorporelles		3 648 272	3 758 323
4.3.	Immobilisations corporelles		1 241 199	1 131 413
4.4.	Autres actifs financiers		367 491	340 024
4.18	Impôts différés actifs		808 729	663 867
		TOTAL ACTIFS NON COURANTS	6 402 217	6 239 252
	ACTIFS COURANTS
4.5.	Stocks et en-cours		20 059 176	19 551 845
4.6.	Clients et comptes rattachés		12 970 412	12 592 829
4.7.	Autres actifs courants		1 812 379	2 520 643
	Actifs financiers à la juste valeur			94 312
4.8.	Trésorerie et équivalent de trésorerie		3 887 021	6 234 123
		TOTAL ACTIFS COURANTS	38 728 988	40 993 752
	TOTAL ACTIF		45 131 205	47 233 004
Notes	PASSIF		30/06/2017	31/12/2016
	CAPITAUX PROPRES
	Capital		1 000 000	1 000 000
	Réserves		18 028 734	14 570 888
	Résultat de l'exercice		3 077 381	5 401 757
			22 106 115	20 972 645
	Participations ne donnant pas le contrôle		132 069	100 340
4.9		TOTAL CAPITAUX PROPRES	22 238 184	21 072 985
	PASSIFS NON COURANTS
4.11.	Emprunts et dettes financières non		951 609	1 055 251
	courants
4.18	Impôts différés passifs		703 994	761 109
4.10	Provisions pour risques et charges		1 222 724	1 160 914
		TOTAL PASSIF NON COURANTS	2 878 327	2 977 274

	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		45 131 205	47 233 004
		TOTAL PASSIF COURANTS	20 014 694	23 182 745
4.13	Autres passifs		4 702 746	4 858 149
	Impôt courant		561 555	283 455
	Instruments financiers dérivés		168 210
4.11	Emprunts et dettes financières courants		2 013 401	2 434 492
4.12.	Fournisseurs et comptes rattachés		12 568 782	15 606 649
	PASSIFS COURANTS

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN EUROS

Notes	Rubriques	30/06/2017	30/06/2016
4.14	Chiffre d'affaires	42 489 402	38 028 470
	Autres produits	0	0
	Achats consommés	(27 108 613)	(24 363 959)
	Charges de personnel	(5 026 421)	(4 642 385)
	Charges externes	(3 995 239)	(3 293 545)
	Impôts et taxes	(268 957)	(253 981)
	Dotation aux amortissements	(472 544)	(506 023)
	Dotation aux provisions	(175 728)	(270 215)
4.15	Autres produits et charges d'exploitation	(289 441)	(158 276)
	Résultat opérationnel courant	5 152 459	4 540 086
4.16	Autres produits opérationnels	1 450	8 058
4.16	Autres charges opérationnelles	(44 710)	(16 076)
	Résultat opérationnel	5 109 199	4 532 068
	Coût de l'endettement financier brut	(50 902)	(63 475)
4.17	Coût de l'endettement financier net	(50 902)	(63 475)
4.17	Autres produits financiers	1 019 022	830 404
4.17	Autres charges financières	(1 333 731)	(982 052)
4.18	Charge d'impôt	(1 634 481)	(1 494 282)
	Résultat net	3 109 107	2 822 663
	Part du groupe	3 077 381	2 797 955
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	31 726	24 708
4.20	Résultat net de base par action (*)	0.78	2.82
4.20	Résultat net dilué par action (*)	0.77	2.82

(*) Au 30 juin 2017 le capital est composé de 4 000 000 actions suite à la division du nominal par 4 au 1er juillet 2016. Il était composé de 1 000 000 actions au 30 juin 2016.

Etat du résultat global

Notes	Rubriques	30/06/2017	30/06/2016
	Résultat net consolidé, part du Groupe	3 077 381	2 797 955
	Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	(133 305)	(1 158 501)
	Ecarts de conversion	(133 305)	(1 158 501)
	Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	0
	Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
	Autres éléments totaux du résultat global	(133 305)	(1 158 501)
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
	Résultat global	2 944 076	1 639 454
	Dont
	Participations ne donnant pas le contrôle	31 726	24 708
	Part du Groupe	2 912 350	1 614 746

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE EN MILLIERS D'EUROS

	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net consolidé (1)	3 109	2 823
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Plus et moins-values de cession + Coût de l'endettement financier net +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	539 114 (1) 51 1 634	620 52 10 63 1 494
= CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT ( A )	5 446	5 062
- Impôts versé ( B ) +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) ( C )	(1 332) (3 598)	(2 263) (2 859)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A) + (B) + (C)	516	(60)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles +/- Incidence des variations de périmètre	(369) 1	(227) 1
+/- Variation des prêts et avances consentis	(24)	(1)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(392)	(227)
-/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	24	0
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	(1 904)	(1 983)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	152	68
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(805) (51)	(557) (63)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	(2 584)	(2 535)
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	(17)	(492)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	(2 476)	(3 314)
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	5 306	7 647
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	2 830	4 334
(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le

contrôle

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES EN MILLIERS D'EUROS

	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	RESERVES DE CONVERSION	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Total capitaux propres au 31 décembre 2015	1 000	17 771	393	19 164	64	19 228
Résultat net		2 798		2 798	25	2 823
Ecarts de conversion			(1 159)	(1 159)		(1 159)
Résultat global		2 798	(1 159)	1 639	25	1 664
Dividendes versés		(1 983)		(1 983)		(1 983)
Opérations sur titres en autocontrôle		9		9		9
Capitaux propres au 30 juin 2016	1 000	18 595	(1 159)	18 829	89	18 918

	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	RESERVES DE CONVERSION	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Total capitaux propres au 31 décembre 2016	1 000	21 107	(1 134)	20 973	100	21 073
Résultat net		3 077		3 077	32	3 109
Ecarts de conversion			(133)	(133)		(133)
Résultat global		3 077	(133)	2 944	32	2 976
Dividendes versés		(1 904)		(1 904)		(1 904)
Opérations sur titres en autocontrôle		28		28		28
Attribution actions gratuites (AGA)		65		65		65
Capitaux propres au 30 juin 2017	1 000	22 373	(1 267)	22 106	132	22 238

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017 (en Euros)

1. Principes et méthodes comptables

1.1.Principes généraux et référentiel comptable

Le groupe AURES présente ses comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2017 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards « IFRS », telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire avant le 30 juin 2017.

Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

Les comptes consolidés semestriels du groupe au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe, pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2017.

Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec les clients »
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• Amendement IFRS 2 « Paiements en actions »
• -IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères ».

L'analyse d'impacts de l'application de ces normes est en cours.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 septembre 2017.

2. Périmètre de consolidation

	30/06/2017			31/12/2016
	% de	% de	Méthode	% de détention	% de	Méthode
	détention	contrôle			contrôle
AURES Technologies Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies GmbH	90%	90%	IG	90%	90%	IG
J2 Retail Systems Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Pty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
J2 Systems Technology Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

I.G. Intégration globale

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangères retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2017 (6 mois)	Taux moyen 2016 (6 mois)	Taux de clôture 30/06/2017	Taux de clôture 30/06/2016	Taux de clôture 31/12/2016
Dollar américain	1,08250	1,11430	1,14120	1,11020	1,05410
Dollar australien	1,43560	1,51940	1,48510	1,49290	1,45960
Livre sterling	0,86010	0,78010	0,87933	0,82650	0,85618

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2016 et 2017.

4. Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2017

Les chiffres sont indiqués en euros.

4.1.Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition provient de l'acquisition du groupe J2 Systems Technology réalisée au cours de l'exercice 2013. Il s'élève à 336 526 € au taux de clôture au 30 juin 2017.

4.2.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, principalement composées des actifs identifiés lors de l'acquisition du groupe J2 en 2013, ont évolué comme suit :

Valeurs brutes	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
Relation clients	5 907 987				(155 539)	5 752 449
Clause de non concurrence	95 657				(2 518)	93 139
Concessions, brevets et droits similaires	1 203 744	13 409		356 620	(10 783)	1 562 990
TOTAL	7 207 389	13 409		356 620	(168 840)	7 408 578

Amortissements	31/12/2016	Dotations	Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
Relation clients	2 363 196	294 053			(68 649)	2 588 600
Clause de non concurrence	95 657				(2 518)	93 139
Concessions, brevets et droits similaires	990 211	96 696			(8 342)	1 078 565
TOTAL	3 449 066	390 749			(79 509)	3 760 306

Valeurs nettes	31/12/2016	Acquisitions /dotations	Cessions/ Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
TOTAL	3 758 323	(377 340)		356 620	(89 331)	3 648 272

En valeur nette, le total du poste immobilisations incorporelles a évolué comme suit :

4.3.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
Installations techniques,	190 740	25 091	(1 612)	4 222	(3 524)	214 917
matériel et outillage
Autres immobilisations	1 563 580	526 896	(5 146)	(360 842)	(15 406)	1 709 082
corporelles
TOTAL	1 754 320	551 987	(6 758)	(356 620)	(18 930)	1 923 999

Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs, et concernent principalement les frais de développement de nouveaux produits.

Amortissements	31/12/2016	Dotations	Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
Installations techniques, matériel et outillage	166 839	7 137	(1 613)		(3 516)	168 847
Autres immobilisations corporelles	456 088	74 659	(5 146)		(11628)	513 953
TOTAL	622 907	81 796	(6 759)		(15 144)	682 800

En valeur nette, le total du poste immobilisations corporelles a évolué comme suit :

Valeurs nettes	31/12/2016	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
TOTAL	1 131 413	470 191		(356 620)	(3 786)	1 241 199

Il existe au 30 juin 2017 des immobilisations financées au moyen de contrats de location financement (31K€), telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location » qui sont incluses dans le poste « immobilisations corporelles ».

4.4.Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Virement	Variation taux de change	30/06/2017
Immobilisations financières	340 024	27 920			(454)	367 491

Il s'agit principalement des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et d'une retenue de garantie (119 981 €) prélevée par OSEO lors de la mise en place de son financement en décembre 2012.

4.5.Stocks

		30/06/2017	31/12/2016
Marchandises		20 928 640	20 193 519
Dépréciation		(869 464)	(641 674)
	VALEUR NETTE	20 059 176	19 551 845

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du groupe:

		TOTAL	FR	GMBH	UK	US	AUS
Marchandises		20 928 640	8 155 716	3 935 727	4 182 890	2 811 685	1 842 622
Dépréciation		(869 464)	(191 713)	(66 821)	(260 144)	(305 330)	(45 456)
	VALEUR NETTE	20 059 176	7 964 003	3 868 906	3 922 746	2 506 355	1 797 166

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

	31/12/2016	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2017
Dépréciation	(641 674)	(851 547)	594 860	28 897	(869 464)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

4.6.Clients et comptes rattachés

		30/06/2017	31/12/2016
Valeur brute		13 030 309	12 780 639
Dépréciation		(59 897)	(187 809)
	VALEUR NETTE	12 970 412	12 592 829

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

	31/12/2016	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2017
Dépréciation	(187 809)	(7 419)	133 623	1 708	(59 897)

A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.

L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances.

Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

	TOTAL	FR	GMBH	UK	US	AUS
Clients et comptes rattachés	12 983 870	5 248 666	1 018 382	3 401 829	1 866 430	1 448 563
Clients douteux	46 439	19 685		26 754
Valeur brute	13 030 309	5 268 351	1 018 382	3 428 583	1 866 430	1 448 563
Dépréciation	(59 897)	(16 716)	(2 538)	(22 295)	0	(18 348)
VALEUR NETTE	12 970 412	5 251 635	1 015 844	3 406 288	1 866 430	1 430 215

4.7.Créances et comptes de régularisation

	30/06/2017	31/12/2016
Etat	1 317 284	1 882 990
Personnel	11 290	13 006
Avances fournisseurs	100 284	142 607
Fournisseurs débiteurs	3 630	48 245
Fournisseurs avoirs à recevoir	50 534	80 845
Débiteurs divers	2 500	2 500
Produits à recevoir	30 520	31 744
Charges constatées d'avance	296 335	318 698
TOTAL	1 812 379	2 520 643

4.8.Trésorerie et équivalent de trésorerie

		30/06/2017	31/12/2016
Comptes bancaires		3 883 942	6 229 787
Caisses		3 079	4 336
	TOTAL	3 887 021	6 234 123

4.9.Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du groupe et les participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan. Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les états financiers en page 8.

Les capitaux propres du groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.

Le montant des actions propres détenues à la clôture de la période s'élève à 241 768 €.

	31/12/2016	Dotations	Reprises	Réévaluation	Variation taux de change	30/06/2017
Engagements de retraite (1)	429 694	23 326				453 020
Garantie clients (2)	683 868	55 523			(4 726)	734 665
Autres provisions pour risques (3)	47 352	21 290	(33 603)			35 039
TOTAL	1 160 914	100 139	(33 603)		(4 726)	1 222 724

4.10. Provisions pour risques et charges

(1) Engagement de retraite

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2017. Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 31 décembre 2017 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2016.
• Aucun écart actuariel lié à la variation du taux d'actualisation n'a été constaté sur le premier semestre 2017, le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2017 étant de 1,5% comme au 31 décembre 2016.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover…) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année. Nous n'avons pas identifié au 30 juin 2017 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif.
• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, en l'absence de variation significative attendue cette année.

(2) Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.

La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

(3) Autres provisions pour risques

Il n'a pas été constaté de provision relative aux deux procédures prud'homales en cours au 30 juin 2017, les litiges en cours n'ayant pas connu d'évolution significative depuis l'arrêté des comptes au 31 décembre 2016.

Il convient de rappeler que la provision pour litige relative à la procédure prud'homale qui oppose la Société à un ancien dirigeant, comptabilisée pour un montant de 34 K€ au 31 décembre 2016 a été reprise pour utilisation sur la période.

Elle faisait suite au jugement rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 17 janvier 2017 qui a partiellement infirmé le jugement rendu par le Conseil des Prud'hommes en date du 17 décembre 2013.

Enfin, en date du 21 mars 2017, la Société a eu connaissance d'un pourvoi en Cassation de la part de l'ancien dirigeant, qui n'a pas nécessité de provision complémentaire.

4.11. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante au 30 juin 2017 :

	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	1 908 159	956 550	951 609
Concours bancaires courants	1 056 851	1 056 851	0
TOTAL	2 965 010	2 013 401	951 609

Dans le cadre de l'acquisition de J2 en 2013, la société a bénéficié de deux prêts bancaires et d'un contrat de développement participatif auprès de BPI France (ex OSEO) en euros à taux d'intérêts fixes compris entre 2,10% et 2,40%, avec une échéance maximale fixée à 2019.

Dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux d'intérêts fixes compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.

Le groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières correspond à la valeur figurant au bilan.

4.12. Fournisseurs et comptes rattachés

Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

	TOTAL	FR	GMBH	UK	US	AUS
Fournisseurs et comptes rattachés	12 334 002	11 331 297	173 432	359 517	290 334	179 422
Fournisseurs immobilisations	234 780	234 780	0	0	0	0
TOTAL	12 568 782	11 566 077	173 432	359 517	290 334	179 422

4.13. Dettes et comptes de régularisation

	30/06/2017	31/12/2016
Dettes fiscales et sociales	2 816 730	3 084 909
Avances clients	82 943	16 484
Produits constatés d'avance	1 578 114	1 515 455
Clients créditeurs	97 406	106 646
Avoirs à établir	123 801	128 656
Autres créditeurs	3 752	6 000
TOTAL	4 702 746	4 858 149

Les produits constatés d'avance correspondent au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs.

4.14. Information sectorielle

Le niveau d'information sectorielle retenu par le Groupe est la zone géographique.

Le reporting interne utilisé par la direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs est, en effet, fondé sur la zone géographique.

Suite à l'acquisition de J2 en 2013, les zones géographiques ont été définies en regroupant des entités du Groupe présentant des caractéristiques économiques similaires comme la marge, le mode de distribution, la typologie des clients : zone France, zone Europe, zone USA et Australie. Ces caractéristiques similaires demeurent au 30 juin 2017.

4.14.1. Résultats par secteurs d'activité

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 4.14.

30/06/2017 30/06/2016
K€	France	Europe	USA/ Australie	Total	France	Europe	USA/Australie	Total
Chiffre d'affaires	14 890	15 572	12 027	42 489	14 295	14 937	8 796	38 028
Résultat opérationnel	3 032	1 076	1 002	5 109	3 362	676	494	4 532
Résultat net	1 556	935	618	3 109	2 065	445	313	2 823

4.14.2. Ventilation géographique

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

K€	30/06/2017	30/06/2016
France	11 383	11 726
Grande Bretagne	9 451	9 203
Allemagne	3 814	3 195
Australie	4 100	3 891
USA	7 687	4 747
Autres états de la CEE	3 918	3 332
Export hors CEE	2 136	1 934
TOTAL	42 489	38 028

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.

4.15. Autres charges et produits d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :

		30/06/2017	30/06/2016
Redevances et brevets		(153 861)	(152 818)
Pertes sur créances clients		(138 697)	(9 091)
Jetons de présence		(3 750)	0
Autres charges d'exploitation		(123)	(914)
Autres produits d'exploitation		6 990	4 547
	TOTAL	(289 441)	(158 276)

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.

Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

4.16. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

		30/06/2017	30/06/2016
V.N.C. des immobilisations cédées		(3 249)	(11 044)
Autres charges opérationnelles		(41 461)	(5 032)
Cessions d'immobilisations		750	1 481
Autres produits opérationnels		700	6 577
	TOTAL	(43 260)	(8 018)

4.17. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

		30/06/2017	30/06/2016
Intérêts et charges assimilées		(50 902)	(63 475)
Cout de l'endettement financier net		(50 902)	(63 475)
Autres produits financiers		1 019 022	830 394
Autres charges financières		(1 333 731)	(982 052)
	RESULTAT FINANCIER	(365 611)	(215 133)

Les autres produits financiers et les autres charges financières comprennent respectivement les différences de change positives et négatives, et, 113 978€ correspondant à la charge de juste valeur des couvertures de change au 30 juin 2017.

Risque de change

Le Groupe AURES est confronté à deux types de risques de change :

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Suite à l'opération d'acquisition du groupe J2 Retail Systems Technology Limited en 2013, la société bénéficie d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

Le risque de change sur transactionsfait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre l'euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 5.1 – Engagement hors-bilan.

4.18. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

		30/06/2017	30/06/2016
Impôts exigibles		(1 854 453)	(1 621 054)
Impôts différés		219 972	126 772
	TOTAL	(1 634 481)	(1 494 282)

La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :

	30/06/2017	31/12/2016
Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires	244 596	210 727
Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (1)	531 063	453 140
Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur	33 070	0
Actifs d'impôts différés	808 729	663 867
Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires	(24 440)	(78 311)
Passifs d'impôts différés sur provisions	(164 525)	(108 666)
Passifs d'impôts différés sur incorporels	(515 029)	(567 959)
Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur	0	(6 173)
Passifs d'impôts différés	(703 994)	(761 109)
Montant net	104 735	(97 242)

(1) Dont impôts différés relatifs à la marge sur stock : 310.282 € et à l'engagement de retraite : 155.975 €

Au 30 juin 2017, l'entité américaine du groupe (J2 Retail Systems Inc) présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion) qui n'ont pas été activés dans les comptes.

La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restant pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.

4.19. Preuve d'impôt

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

• d'une part, la charge d'impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable en 2017 ;
• d'autre part, la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

K€	30/06/2017	30/06/2016
Résultat consolidé avant impôt	4 744	4 317
Charge d'impôt théorique	1 633	1 486
En %	34.43%	34.43%
Incidence des charges et produits non imposables	103	(27)
Imposition à taux différencié	(102)	20
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	1 634	1 494
En %	34.44%	34.61%

4.20. Résultat par action

Au 30 juin 2017, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 34 734 actions propres (note 5.6).

Le résultat consolidé au 30 juin 2017 part du groupe s'élevant à 3 077 381 €, le résultat consolidé par action est de 0,78 €.

Le résultat dilué par action est égal à 0,77 €. Il existe des actions potentiellement dilutives suite au plan d'attribution d'actions gratuites AGA 2016-2 du 21 octobre 2016.

4.21. Transactions entre parties liées

Le groupe a réalisé les transactions suivantes :

	30/06/2017 SCI LE CRISTAL UN	30/06/2016 SCI CABOU
Charges externes (loyers et assurances, impôts et taxes)	124 458	99 832
Fournisseurs	0	18 588

La SCI CABOU a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

La SCI CABOU est la société propriétaire des locaux occupés par AURES Technologies jusqu'au 31 décembre 2016.

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

La SCI LE CRISTAL UN est la société propriétaire des locaux occupés par AURES Technologies depuis le 1 er janvier 2017.

Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 5.5.

5. Autres informations

5.1.Engagements hors bilan

		30/06/2017	30/06/2016
Achat à terme de devises		9 301 316	4 260 937
Nantissement de fonds de commerce		5 060 000	5 060 000
	TOTAL	14 361 316	9 320 937

Achat à terme de devises

Au 30 juin 2017, le montant des contrats à terme souscrits s'élève à 10 530 K\$ dont 3 694 K\$ sont affectés à des dettes comptabilisées.

Le cours moyen des couvertures détenues au 30 juin 2017 est de 1 EUR = 1,1321 USD.

Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en passifs financiers pour 168 K€ au 30 juin 2017.

Nantissement du fonds de commerce

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012.

Covenants

Les emprunts contractés lors de l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012, et pour lesquels, la société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt seront totalement amortis au 31 décembre 2017.

En conséquence, il n'existe plus d'obligation relative à ces derniers sur l'exercice en cours.

5.2.Effectifs

Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 30 juin 2017 s'élèvent à 113 personnes :

		30/06/2017	30/06/2016
Encadrement		28,0	26,0
Employé		85,2	83,2
	TOTAL	113,2	109,2

5.3.Participation et intéressement des salariés

Aucune des sociétés de groupe n'est soumise à l'obligation de la mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation. L'effectif minimum déclenchant l'obligation de mise en place d'un accord de participation n'est pas atteint en date de clôture.

5.4.Evénements postérieurs à la clôture

En date du 7 juillet 2017, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat significatif de 5 ans avec KAUFLAND, acteur majeur de la grande distribution en Allemagne et dans les pays de l'Est.

Ce contrat démarrera dès le début du second semestre 2017 et concerne la filiale allemande.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2017 et la date d'établissement du présent rapport.

5.5.Dirigeants

La rémunération octroyée aux membres des organes d'administration et de direction de la société AURES Technologies s'est élevée à 250 742 € au titre de la période.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie.

Il convient de préciser que la rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

5.6.Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2017.

Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'action engagés par la société sont :

	30/06/2017		31/12/2016
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire	Prix revient total	Nombre de titres	Prix revient unitaire	Prix revient total
Animation	2 718	26,96	78 027	4 249	19,34	82 170
Actions Propres	32 016	5,11	163 741	32 016	5,11	163 741
TOTAL	34 734		241 768	36 265		245 911

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

1. Responsable du rapport financier

Patrick CATHALA

Président Directeur Général

2. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Patrick CATHALA

Président Directeur Général

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)

Aux Actionnaires AURES TECHNOLOGIES SA 24 rue B Leonard de Vinci 91090 LISSES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AURES TECHNOLOGIES SA, relatifs à la période du 1 er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 septembre 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Pierre Marty Julie Galophe