Advenis

Interim / Quarterly Report • Sep 26, 2017

Rapport Financier Semestriel

30 juin 2017

Advenis SA Société cotée à Euronext Paris (ISIN FR0004152874) 52, rue de Bassano 75008 Paris

Tél : 01 56 43 33 23 - Fax : 01 56 43 33 24 http://www.advenis.com Contact : info@advenis.com

Comptes Consolidés du Groupe Au 30 Juin 2017 .

ACTIF CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-17	déc.-16	juin-16
Ecart d'acquisition	2.8 & 5.1	7 427	7 427	7 427
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	20 633	21 344	22 156
Immobilisations corporelles	5.2	1 263	1 347	1 534
Autres actifs financiers, y compris dérivés	5.3	2 431	2 318	2 364
Participations dans les entreprises mises en équivalence	5.3			3 400
Actifs d'impôts différés	5.4	4 758	5 192	5 260
ACTIF NON COURANT		36 512	37 628	42 141
Stock & encours	5.5	2 980	2 796	3 098
Créances clients	5.6	30 664	34 682	34 924
Créances d'impôt courant		1 941	2 028	2 202
Comptes de notaires	5.7	44	455	356
Autres créances courantes	5.8	49 994	47 341	45 201
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.9	5 751	4 933	6 483
ACTIF COURANT		91 374	92 235	92 264
TOTAL DE L'ACTIF		127 886	129 862	134 405

PASSIF CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-17	déc.-16	juin-16
Capital		4 725	4 725	4 725
Réserves consolidées		11 364	23 371	23 281
Résultats non distribués		-2 799	-12 448	-10 487
CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)	5.10	13 291	15 649	17 519
Participations ne donnant pas le contrôle		-286	42
CAPITAUX PROPRES		13 005	15 691	17 519
Provisions pour risques et charges	5.12	4 543	6 174	6 422
Avantages du personnel	5.12	583	658	644
Passifs d'impôts différés		1 921	2 053	2 201
Emprunts et dettes financières	5.13	7 862	8 212	8 460
PASSIF NON COURANT		14 909	17 098	17 727
Emprunts et dettes financières	5.13	5 015	3 572	5 336
dont endettement sur immobilier			6	321
Dettes fournisseurs	5.14	19 750	23 365	24 026
Dettes fiscales et sociales	5.14	18 154	19 673	19 582
Autres dettes	5.14	16 250	13 021	15 214
Clients créditeurs Mandants	5.14	40 803	37 443	35 000
PASSIF COURANT		99 972	97 073	99 159
TOTAL DU PASSIF		127 886	129 862	134 405

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-17	% Marge	juin-16	% Marge
Ventes de marchandises		5 430		10 214
Ventes de produits et services		23 556		21 922
CHIFFRE D'AFFAIRES	6.1	28 986		32 136
Charges Opérationnelles	6.2	-9 266		-11 126
MARGE BRUTE		19 719	100,0%	21 011	100,0%
Taux		68%		65%
Frais de personnel	6.3	-15 155	-76,9%	-17 765	-84,6%
Charges externes	6.4	-6 549	-33,2%	-7 301	-34,7%
Impôts et taxes	6.5	-882	-4,5%	-1 614	-7,7%
Dotations nettes aux amortissements	6.6	-260	-1,3%	-313	-1,5%
Dotations aux provisions nettes de reprises	6.7	290	1,5%	-200	-1,0%
Autres produits opérationnels courants	6.8	225		387
Autres charges opérationnels courantes	6.8	-75	-0,4%	-29	-0,1%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-2 686	-13,6%	-5 825	-27,7%
Résultat des cessions des actifs		6		34
Dépréciation d'actifs	5.3.2			-3 823
Autres produits opérationnels non courants	6.8	1 457		550
Autres charges opérationnelles non courantes	6.8	-1 127		-1 216
RESULTAT OPERATIONNEL		-2 350	-11,9%	-10 280	-48,9%
Coût de l'endettement financier brut	6.9	-256		-214
Produits financiers des placements de trésorerie	6.9	10		-63
Coût de l'endettement financier net	6.9	-246	-1,2%	-277	-1,3%
Autres produits et charges financières	6.9	110		114
Impôts sur les résultats	6.10	-314		88
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-2 800	-14,2%	-10 354	-49,3%
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Quote part des sociétés mises en équivalence				-132
RESULTAT NET		-2 800	-14,2%	-10 487	-49,9%
Dont :
-Part du groupe		-2 799		-10 487
-Part des minoritaires		-1
Résultat net par action - part du groupe (euros)		-0,36		-1,33
Résultat net dilué par action - part du groupe (euros)		-0,32		-1,20
Nombre d'actions retenu (en milliers)
pour le résultat net par action		7 876		7 876
pour le résultat net dilué par action		8 722		8 722

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	juin-17	juin-16
Résultat net consolidé de l'exercice		-2 800	-10 487
Actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Ecarts de conversion		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		-	-
Résultat global		-2 800	-10 487
Dont part revenant au groupe		-2799	-10487
Dont part revenant aux minoritaires		-1

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d' euros	Capital	Primes	Autres réserves et résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2015	4 713		23 292	28 005	105	28 110
Résultat consolidé de l'exercice			-12 448	-12 448	45	-12 403
Coûts des paiements en actions			250	250		250
Variation contrat de liquidité et actions propres
Attribution de Bons de souscription d'actions
Attribution d'actions gratuites
Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt			-129	-129	-121	-250
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux	4 713		10 965	15 678	28	15 706
propres
Augmentation de capital	12			12		12
Distribution effectuée
Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires)			-41	-41	14	-27
Situation au 31 décembre 2016	4 725		10 924	15 649	42	15 691
Résultat consolidé de l'exercice			-2 799	-2 799	-1	-2 800
Coûts des paiements en actions			121	121		121
Variation contrat de liquidité et actions propres
Attribution de Bons de souscription d'actions
Attribution d'actions gratuites
Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt
Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux	4 725		8 246	12 971	41	13 012
propres
Augmentation de capital
Distribution effectuée
Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires)			320	320	-327	-7
Situation au 30 juin 2017	4 725		8 566	13 291	-286	13 005

Le 18 février et le 25 avril 2016, le groupe a acquis 1.35% des parts de la société Advenis Investment Managers (AIM) pour obtenir une participation à 99.9%. Comme le prévoit IFRS 10, l'acquisition complémentaire de titres d'une entreprise déjà intégrée globalement n'a pas d'incidence sur le contrôle de la filiale. Il s'agit d'une transaction avec les intérêts minoritaires qui est analysée comme une transaction entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. A ce titre, cette transaction a été constatée en moins des capitaux propres pour 129 K€.

Le 25 février 2016, le Directeur Général d'Advenis, sur délégation du Conseil d'administration, a constaté l'attribution définitive de 20 000 actions gratuites et l'augmentation consécutive du capital social d'une somme de 12.000 euros.

Le 30 juin 2017, le groupe a cédé 4.99% des parts de la société Aupera pour obtenir une participation à 95.01%. Comme indiqué pour AIM, il s'agit d'une transaction avec les intérêts minoritaires qui est analysée comme une transaction entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. A ce titre, cette transaction a été constatée en plus des capitaux propres pour 320 K€.

Flux de Trésorerie consolidés liés à l'activité

En milliers d'euros	Note	30/06/17	31/12/16	30/06/16
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		-2 800	-12 403	-10 487
Quote part dans le résultat des sociétés en équivalence			324	132
Amortissements des immobilisations	5.2	260	718	313
Dotation / Reprise provisions	5.3.2	-1 090	670	4 209
Résultat de cession d'immobilisations		-6	3 509	-34
Charge d'impôt	6.10	314	-255	-88
Charges financières nettes
Coût des paiement fondés sur des actions		121	250	137
		-3 202	-7 187	-5 818
Variation de stock	5.15	-184	449	147
Variation des créances d'exploitation	5.15	1 862	7 791	8 025
Variation des dettes d'exploitation	5.15	1 455	-10 065	-8 155
Autres variations		-72	-44	65
Variation du BFR lié à l'activité		3 061	-1 869	82
Trésorerie générée par les activités opérationnelles		-141	-9 056	-5 736
Intérêts payés
Impôt sur le résultat payé		-11	9	77
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles		-152	-9 047	-5 659
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.2	-77	-261	-726
Acquisitions/cessions d'immobilisations financières		-22	3 518	115
Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales		-48	-551	-550
Produits de cession d'immobilisations		25	41	52
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement		-122	2 748	-1 109
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires
Augmentation de capital				12
Produits de vente et rachat d'actions propres
Souscription d'emprunts	5.13	3 104	336
Remboursement d'emprunts	5.13	-457	-1 656	-752
Intérêts payés
Trésorerie nette utilisée par les activités de financement		2 647	-1 320	-740
Variation de trésorerie		2 373	-7 619	-7 508
Trésorerie d'ouverture	5.9	2 229	9 848	9 848
Trésorerie de clôture	5.9	4 603	2 229	2 340

SOMMAIRE

1.	Bases de préparation __________ 12
1.1.	Généralités ____________ 12
1.2.	Base d'évaluation ____________ 12
1.3.	Monnaie fonctionnelle et de présentation _____ 12
1.4.	Déclaration de conformité ___________ 12
1.5.	Homogénéisation _______ 13
2.	Principes et méthodes comptables _____ 13
2.1.	Présentation des états financiers ______ 13
2.2.	Continuité d'exploitation ______ 13
2.3.	Recours à des estimations et aux jugements _________ 13
2.4.	Périmètre de consolidation ___________ 14
2.5.	Identification des entreprises consolidées _____ 15
2.6.	Variation de périmètre ________ 15
2.7.	Méthode de conversion ________ 16
2.8.	Ecarts d'acquisition __________ 16
2.9.	Immobilisations incorporelles ________ 17
2.10.	Immobilisations corporelles __________ 17
2.11.	Actifs loués. ___________ 18
2.12.	Autres actifs financiers ________ 18
2.13.	Stocks __________ 18
2.14.	Créances clients ________ 19
2.15.	Comptes de Notaires __________ 19
2.16.	Autres créances courantes ___________ 19
2.17.	Trésorerie et équivalents _______ 20
2.18.	Actifs non courants détenus en vue de la vente _______ 20
2.19.	Capitaux propres (actions propres) __________ 20
2.20.	Provisions pour risques et charges _____ 20
2.21.	Avantages au personnel _______ 20
2.22.	Emprunts et dettes financières ________ 21
2.23.	Instruments financiers ________ 21

2.24.	Chiffre d'affaires _______ 22
2.25.	Marge brute opérationnelle __________ 22
2.26.	Coût de l'endettement financier net __________ 22
2.27.	Impôt sur le résultat __________ 22
2.28.	Résultat par actions ___________ 23
3.	Informations sectorielles _______ 24
3.1.	Compte de résultat par secteur d'activité ______ 25
3.2.	Bilan consolidé par secteur d'activité _________ 26
4.	Gestion du risque financier __________ 27
4.1.	Introduction ___________ 27
4.2.	Le cadre de la gestion du risque _______ 27
5.	Notes sur le Bilan ____________ 29
5.1.	Ecarts d'acquisition __________ 29
5.2.	Détail des immobilisations ___________ 30
5.3.	Autres actifs non courants ___________ 32
5.3.1.	Autres actifs financiers, y compris dérivés _____ 32
5.3.2.	Participations dans les entreprises mises en équivalence _____ 32
5.4.	Impôts différés Nets ___________ 33
5.5.	Détail du stock et encours ______ 33
5.6.	Créances clients ________ 33
5.7.	Comptes de Notaire ___________ 34
5.8.	Autres créances courantes ___________ 34
5.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie ________ 34
5.10.	Capitaux propres du groupe __________ 35
5.11.	Options de souscription ou d'achats d'actions _______ 35
5.11.1.	Actions gratuites _______ 36
5.11.2.	Stock Option __________ 36
5.11.3.	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) _____ 36
5.11.4.	Bons de souscription d'actions (BSA) ________ 36
5.12.	Provisions pour risques et charges _____ 37
5.13.	Emprunts et dettes financières ________ 38
5.14.	Autres passifs courants ________ 39
5.15.	Variation du Besoin en Fonds de Roulement ________ 39

6.	Notes sur le compte de résultat ________ 40
6.1.	Chiffre d'affaires _______ 40
6.2.	Charges opérationnelles _______ 41
6.3.	Frais de personnel et effectifs _________ 41
6.4.	Détail des charges d'exploitation ______ 42
6.5.	Impôts et taxes _________ 42
6.6.	Dotations aux amortissements ________ 42
6.7.	Dotations aux provisions nettes de reprises ____ 43
6.8.	Autres produits et charges opérationnels ______ 43
6.9.	Détail du résultat financier (coût de l'endettement financier/autres produits et charges financiers) ____________ 44
6.10.	Impôts sur les résultats ________ 45
7.	Engagements hors bilan _______ 46
8.	Informations relatives aux parties liées _______ 46
9.	Rémunération des dirigeants _________ 47
10.	Evénements postérieurs à l'arrêté _____ 48

1. Bases de préparation

1.1. Généralités

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Comittee). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 septembre 2017.

Ces états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS qui traite spécifiquement des arrêtés des comptes intermédiaires. Cette annexe doit être lue en relation avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2016.

1.2. Base d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

1.4. Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Advenis au 30 juin 2017 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 30 juin 2017 et tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes.

Advenis a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2016 et dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2017.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l'UE et d'application obligatoire en 2017.

Le Groupe a entamé une étude d'impact d'IFRS 15 (Reconnaissance du revenu) qui sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. L'application de cette norme ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement pour les activités de promotion immobilière en France.

La norme IFRS 16 (Contrats de location) sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette norme pourrait impacter de manière significative l'EBITDA, le résultat opérationnel courant, le résultat financier, les immobilisations et l'endettement net du Groupe. Les actifs en location sont des locaux occupés et des matériels utilisés par les collaborateurs d'Advenis. L'inventaire de ces contrats et le chiffrage de ces impacts sont en cours. Le montant au 30 juin 2017 des engagements sur les contrats de locations simples figure en note 6.4.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de l'application d'IFRS 9 (Instruments financiers) compte tenu notamment de l'absence d'instruments dérivés de couverture dans ses comptes.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2017 n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 21 septembre 2017.

1.5. Homogénéisation

Les états financiers de l'ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. La société est consolidée sur la base de son bilan arrêté au 30 juin 2017.

2. Principes et méthodes comptables

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

2.1. Présentation des états financiers

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2017.

Le Groupe a appliqué la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 relatif au traitement des fonds des syndicats de copropriétaires (trésorerie mandant) et de comptabiliser la trésorerie mandant dans le poste « autres créances courantes ».

Ce traitement a été opéré conformément à IAS 8 et de manière rétrospective. A ce titre, la trésorerie mandant de l'exercice 2016 et des comptes intermédiaires du 30 juin 2016 a été reclassée respectivement en « autres créances courantes » pour un montant de 37 443 K€ et de 35 000 K€.

2.2. Continuité d'exploitation

Au 30 juin 2017, les états financiers consolidés ont été établis sous le principe de continuité d'exploitation. Nous notons toutefois que ce principe est conditionné à la réalisation de plusieurs opérations :

• La réalisation effective d'une émission d'obligations convertibles pour un montant minimum de 9 M€,
• La prise de participation de co-investisseurs/partenaires et la cession de valeurs mobilières de placement acquises en Juillet 2017 pour un montant estimé à 7 M€, incluant l'opération présentée en évènements post-clôture (Note 10),
• Le report d'échéances de paiement auprès de divers fournisseurs pour un montant de 4,8 M€.

Afin de couvrir d'éventuels risques liés à la réalisation (montant escompté, délai) de ces opérations, le groupe Inovalis, actionnaire majoritaire d'Advenis, a émis une lettre de soutien à hauteur de 3,5M€, ainsi qu'un engagement de porte-fort à hauteur de 2,2 M€.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration sous le principe de continuité d'exploitation compte tenu du caractère hautement probable de ces conditions.

2.3. Recours à des estimations et aux jugements

L'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes de l'IASB nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques et les données prévisionnelles.

Ces hypothèses concernent principalement l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs (notes 2.8, 2.9, 2.10, 2.12 et 2.13), l'évaluation des indemnités de fin de carrières (note 2.22) et les provisions pour risques et charges (note 2.20), les options de souscription ou d'achats d'actions (5.11).

2.4.Périmètre de consolidation

2.5.Identification des entreprises consolidées

Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (Advenis) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Le pourcentage de contrôle de la société Advenis dans toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 % et représente un contrôle exclusif. La méthode de consolidation utilisée est donc la méthode de l'intégration globale.

Société	Siège	N° de Siret	Détention Directe %	Contrôle du Groupe %	Méthode de Conso	Intérêts du Groupe %
ADVENIS VALUE ADD	LYON	412 576 589 00045	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
AVENIR FINANCE CORPORATE	PARIS	421 689 159 00042	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
IAF SERVICES	PARIS	809 148 596 00012	51%	51%	I.G.	51%
ADVENIS GESTION PRIVEE	PARIS	431 974 963 00321	100.00%	100.00%	I.G.	100.00%
ADVENIS INVESTMENT MANAGERS.	PARIS	414 596 791 00106	99.90%	99.90%	I.G.	99.90%
AUPERA	LYON	440 068 617 00024	95.01%	95.01%	I.G.	95.01%
ADVENIS REAL ESTATE SOLUTIONS	FRANCFORT	HRB 85918	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS ASSET MANAGEMENT	PARIS	443 856 885 00043	100,00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS INVESTMENT ADVISORY Gmbh	BERLIN	HRB 171149	90.00%	90,00%	I.G.	90,00%
REALISTA RESIDENCES	PARIS	539 332 577 00037	0.00%	100.00%	I.G.	100.00%
ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT	PARIS	479 119 174 00197	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS FACILITY MANAGEMENT	PARIS	380 375 014 00061	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%
ADVENIS CONSEIL	PARIS	479 112 252 00180	0.00%	100,00%	I.G.	100,00%

2.6.Variation de périmètre

a – Evénements premier semestre 2017

Le 30 juin 2017, le groupe a cédé 4.99% des parts de la société Aupera pour obtenir une participation à 95.01%.

b – Evénements 2016

Les sociétés SICAVONLINE et SICAVONLINE Partenaires ont été cédées en septembre 2016 pour une valeur de 2.9 M€. Le résultat de cession consolidé de ces opérations s'élève en une perte de 3.6 M€.

Les sociétés OAKS FIELD PARTNERS a été cédée en juillet 2016 pour une valeur de 0.6 M€ soit à la valeur consolidée de la société.

La société Inoprom a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 24 mai 2016 au profit de la société AUPERA, autre société du groupe.

Advenis a acquis l'intégralité des parts d'Advenis Investment Managers le 18 février 2016 et le 25 mars 2016. A noter que deux actions sont prêtées (transmission de la pleine propriété) à date de clôture.

Acquisition le 2 mars 2016 de 22 500 actions (soit 90%) de la société allemande Advenis Investment Advisory Gmbh, basée à Berlin, société consolidée par intégration globale au 31 décembre 2016.

Advenis a acquis auprès de la société OTT PROPERTIES 1 250 000 bons de souscriptions d'actions (BSA) de la société FONCIERE PARIS NORD, Société Anonyme dont le siège social est sis 15 rue de la Banque 75002 Paris et ayant pour objet l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés de même activité (ci-après « FPN »). Le 29 février 2016, ces BSA ont été exercés ouvrant droit à la souscription de 2 500 000 actions de la société FPN.

2.7. Méthode de conversion

Les créances et dettes libellées en devises, dans un premier temps sont converties sur la base des cours de change effectifs au moment des transactions. Ils sont ensuite réévalués en fonction des cours en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change résultant de cette réévaluation sont constatées au compte de résultat. Les transactions en devises, quant à elles, restent converties aux taux en vigueur à la date de leur réalisation. Il en va de même des flux de trésorerie.

2.8. Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écart d'acquisition. Il peut correspondre à une différence négative, il s'agira alors d'un écart d'acquisition négatif (badwill) qui serait alors enregistré directement en compte de résultat au cours de l'exercice.

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible.

Le 18/07/2014, le Groupe Advenis a intégré la globalité des activités de Services Immobiliers du groupe INOVALIS sous forme d'apport de titres.

Le Goodwill lié à cette opération s'élève à 7 427 K€, il se justifie notamment par les sociétés historiques de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution » et notamment la valeur potentielle de Advenis Investment Managers (Avenir Finance Investment Managers). L'essentiel de la valeur de l'entreprise, est ainsi essentiellement constituée des perspectives de croissance futures.

Dépréciation

Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée «Regroupements d'entreprise». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution ».

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du Goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur d'utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.

Au 31 décembre 2016, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cash-flow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :

• · prise en compte du business plan actualisé à la date d'arrêté des comptes pour la période courant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021,
• · taux de croissance à l'infini de 1.7%.

· actualisation à un taux de 10.8% des flux de trésorerie attendus

Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital composé d'un taux sans risque et d'une prime de risque de marché. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marchés disponibles.

Les tests de dépréciation n'ont pas été réalisés pour la situation semestrielle au 30 juin 2017 et seront réalisés dans le cadre de la clôture annuelle conformément à la norme IAS 36.

Une recherche d'indice de perte de valeur a toutefois été effectuée.

2.9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit principalement de brevets et de logiciels. Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe c'est-à-dire 1 à 3 ans linéaires.

La clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, regroupée dans l'UGT Services Immobiliers a été valorisée à sa juste valeur en 2013. La méthode d'évaluation appliquée est celle des multiples usuels utilisés dans le secteur de l'administration de biens, appliqués aux revenus générés par chaque activité.

Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément aux pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens et peuvent faire l'objet d'une dépréciation complémentaire si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

Au 31 décembre 2015, la valeur nette comptable de ces actifs incorporels a fait l'objet d'un test d'impairment dans le cadre du test de valorisation de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers. La valeur recouvrable de ces actifs incorporels correspondant à leur valeur d'utilité a conduit le groupe à comptabiliser une dépréciation de 9 440 K€.

La valeur d'utilité de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, basés sur le business plan de cette UGT sur la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021. Les principales utilisées sont les suivantes :

• · un taux d'actualisation de 10,8% correspondant au taux moyen observé sur un échantillon de sociétés comparables cotées, augmenté d'une prime de risque spécifique de 2% tenant compte notamment de l'aléa lié à la réalisation des business plans
• · un taux de croissance à l'infini de 1,7%, considéré comme assez prudent.

Cette dépréciation a été comptabilisée au niveau de l'UGT « Services Immobiliers ». Au 30 juin 2017, le groupe n'identifie pas d'indice de perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable des actifs incorporels.

2.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.

a – Amortissement

L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique présentées ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif excepté le matériel informatique d'Advenis Conseil, Advenis Property Management et Advenis Facility Management qui est amorti selon le mode dégressif.

Les durées estimées sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Installations générales	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de bureau *	Linéaire	1 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	4 à 7 ans

* Le matériel informatique inclus dans la rubrique « Matériel de bureau » des sociétés suivantes, Advenis PM, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, est amorti sur 3 ans en dégressif.

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.

b- Coûts ultérieurs

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.

Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

2.11. Actifs loués.

a - Location financement

Aucun contrat de location financement significatif n'a été souscrit par le groupe.

b- Location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés au résultat.

2.12. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent :

• · prêts et créances, ce poste comprend des dépôts et cautionnements, et des prêts comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif ;
• · actifs financiers disponibles à la vente, ce poste comprend des titres de participations de sociétés qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation et des actions de sociétés cotées ; ils sont évalués en juste valeur et les pertes et profits sont comptabilisés le cas échéant, en capitaux propres recyclables.

Lors de chaque clôture, le Groupe Advenis recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, le Groupe Advenis procède à la comptabilisation d'une dépréciation.

2.13. Stocks

a- Composition du stock

Les stocks sont composés d'immeubles acquis sous le régime de marchand de biens.

Pour les programmes en-cours de commercialisation, le coût « stockable » est réparti entre les lots selon la grille des prix de vente.

b- Comptabilisation et méthode de dépréciation

A la date de clôture, les biens immobiliers sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition et la valeur réalisable nette. Conformément à l'IAS 23, les frais financiers supportés avant la mise en commercialisation des immeubles sont incorporés au prix de revient.

Le coût d'acquisition intègre les charges suivantes :

• · le coût d'achat de l'immobilier
• · les frais d'actes, honoraires de notaire, droits de timbres et frais de publicité foncière
• · les frais d'acquisition (honoraires d'entremise notamment)
• · les indemnités d'éviction
• · les frais d'études et de travaux
• · les autres frais directement liés l'acquisition des immeubles
• · Les frais financiers supportés par le groupe entre l'acquisition de l'immeuble et la commercialisation du premier lot

La valeur de réalisation nette est obtenue au travers d'expertises indépendantes effectuées sur les immeubles composant le stock immobilier du groupe Advenis. Une dépréciation est constatée sur l'immeuble concerné lorsque sa valeur de réalisation nette est inférieure à son coût d'acquisition.

2.14. Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.

2.15. Comptes de Notaires

Il s'agit en majorité des fonds détenus par les notaires suite aux ventes réalisées par Advenis Value Add.

2.16. Autres créances courantes

Ce poste contient principalement :

• · les créances sociales et fiscales du groupe,
• · les comptes courants débiteurs vis-à-vis de tiers au groupe,
• · les charges constatées d'avance,
• · la trésorerie mandants

Comme indiqué en note 2.1, le groupe applique la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 et comptabilise la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».

La trésorerie mandante des activés d'administration de biens concerne les sociétés Advenis Property Management, Advenis Asset Management et Advenis Facility Management. En effet, les sociétés de régies immobilières ont l'obligation d'inscrire à leur bilan le solde des comptes bancaires ouverts par elles pour le compte de leurs clients dans le cadre de la gestion locative et de copropriété.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges à caractère d'exploitation postérieures à la date de clôture des comptes.

2.17. Trésorerie et équivalents

Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur et les gains ou pertes latents sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de la période.

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».

2.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente.

2.19. Capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en résultats non distribués.

2.20. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

Certaines provisions spécifiques à l'activité sont récurrentes. Advenis Property Management provisionne chaque année 100% des mandats débiteurs perdus, les mandats débiteurs actifs et les comptes d'attentes débiteurs suivant le risque de non recouvrement, et les risques liés aux demandes en responsabilité civile professionnelle suivant une appréciation raisonnable et prudente sur avis de conseils et d'expertises.

2.21. Avantages au personnel

a - Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie. Les calculs sont effectués tous les ans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

b - Avantages à court terme du personnel

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

c - Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

2.22. Emprunts et dettes financières

Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.

2.23. Instruments financiers

a - Actifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

b - Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers (y compris les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable.

2.24. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe comprend les revenus de l'activité immobilière, les revenus des produits financiers et d'assurance-vie distribués par le groupe, et des prestations de conseils.

Les revenus de l'activité immobilière comprennent la promotion immobilière, la gestion de syndic et de copropriété, la gestion technique d'immeubles, les transactions immobilières, le conseil en optimisation et valorisation de patrimoine immobilier et les marchés de contractant général.

Pour la promotion immobilière, le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte notarié.

Les produits générés par la gestion de syndic et de copropriété sont constatés en application de chaque contrat signé correspondant aux biens donnés en gérance, dans le respect des modalités prévues.

Pour les marchés de contractant général, les produits des contrats sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement en application de la norme IAS 11.

Le groupe peut être amené à commercialiser des contrats en l'état futur d'achèvement. Dans ce cas conformément à l'IAS 11, les produits des contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement.

Les revenus des produits financiers et d'assurance-vie sont comptabilisés en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance.

Les produits issus des prestations de conseils sont constatés selon le degré d'avancement du dossier traité.

2.25. Marge brute opérationnelle

Conformément à l'application de la norme IFRS 8 et en adéquation avec le reporting de gestion interne, la marge brute opérationnelle du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires du Groupe et les charges directement imputables aux revenus générés.

2.26. Coût de l'endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

2.27. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est :

• · le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture
• · tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

• · La comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable
• · Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont limités en fonction du business plan du groupe et dans un délai de recouvrabilité raisonnable.

2.28. Résultat par actions

Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des bons de souscription d'actions en cours.

3. Informations sectorielles

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le Management afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'en évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les résultats sectoriels soumis au Management comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.

Historiquement, les secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme IFRS 8 utilisaient par le groupe depuis le 25 mars 2010 s'articulait autour de ses deux cœurs de métiers :

La Gestion Privée :

• · les sociétés Sicavonline, Sicavonline Partenaires et Advenis Gestion Privée,
• · la holding Advenis
• · le corporate avec Avenir Finance Corporate.

La Gestion d'Actifs :

• · la gestion d'actifs avec Advenis Investment Managers et Oaks Field Partners,
• · l'immobilier avec Advenis Value Add, Avenir Finance Transactions, Aupera, SCCVRue Rigord, AFI IMMO et Avenir Finance Gestion & Property.

L'opération de rapprochement entre Advenis et Inovalis sous la forme d'apport à titre pur et simple de l'intégralité des titres des sociétés Advenis Asset Management, Inoprom, Advenis Real Estate Solutions a modifié l'approche du groupe sur les secteurs opérationnels.

Le nouveau suivi opérationnel des performances par le management « management approach » du groupe répondant aux critères de la norme IFRS 8 s'axe désormais autour de trois cœurs de métiers :

Distribution & Gestion d'Actif	Services Immobiliers	Production
Advenis Gestion Privée	Advenis Property Management	Aupéra
Advenis Investment Managers	Advenis Facilities Management	Advenis Value ADD
Avenir Finance Corporate	Advenis Asset Management	Réalista Résidence
Advenis (clé de répartition)	Advenis Conseil	Advenis (clé de répartition)
IAF (clé de répartition)	Advenis Real Estate Solutions	IAF (clé de répartition)
	Advenis Investment Advisory
	Advenis (clé de répartition)
	IAF (clé de répartition)

			juin-17				juin-16
		Résultat consolidé sur 6 mois Résultat consolidé sur 6 mois
Comptes de résultat	Gestion d'Actifs Distribution &	immobiliers Services	Production	Total		Gestion d'Actifs Distribution &	immobiliers Services	Production	Total
Chiffre d'affaires consolidé	12 876	11 004	5 106	28 986		10 345	11 095	10 695	32 136
Marge Opérationnelle	7 912	10 663	1 144	19 719		7 720	11 010	2 280	21 011
taux	61,4%	96,9%	22,4%	68,0%		74,6%	99,2%	21,3%	65,4%
Amortissements des immobilisations	128	127	5	260		173	131	9	313
Frais de personnel	7 381	6 992	781	15 155		8 907	7 829	1 029	17 765
Dont Coût des paiements en action	121			121		137			137
Autres charges et produits	121	35	-6	150		-20	29	348	358
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-2 342	530	-874	-2 686		-5 251	-401	-175	-5 825
Résultat de cession des actifs Dépréciation d'actifs Autres charges et produits non courants	-19 -128	24 672	-214	6 330		28 -3 823 -54	6 -627	15	34 -3 823 -666
RESULTAT OPERATIONNEL	-2 490	1 227	-1 088	-2 350		-9 100	-1 022	-159	-10 280
(+) Résultat financier	-24	-47	-66	-136		-31	-56	-75	-163
(+/-) Résultat stés mises en équivalence						-132			-132
(-) Impots sociétés	-13	-300	0	-314		15	134	-60	88
RESULTAT CONSOLIDE	-2 526	880	-1 154	-2 800		-9 249	-944	-294	-10 487

3.1. Compte de résultat par secteur d'activité

3.2. Bilan consolidé par secteur d'activité

En milliers d'euros

		juin-17			déc.-16
Bilan	Gestion d'Actifs Distribution &	immobiliers Services	Production	Total	Gestion d'Actifs Distribution &	immobiliers Services	Production	Total
Actifs sectoriels	22 425	34 257	17 461	74 143	27 277	35 474	17 226	79 976
Dont : Ecart d'acquisition	7 427			7 427	7 427			7 427
Autres immobilisations Incorporelles	10	145		156	26	225	50	301
Relation Clients Adyal		20 478		20 478		21 093		21 093
Immobilisations Corporelles	765	466	32	1 263	841	471	35	1 347
Stocks			2 980	2 980			2 796	2 796
BFRE Actif	14 963	14 518	15 246	44 727	19 859	14 960	15 298	50 117
Provision sur Actif Circulant	-740	-1 350	-796	-2 886	-875	-1 276	-953	-3 104
Autres Actifs
Immobilisations Financières et Autres	1 980	446	4	2 430	1 931	386		2 317
Impots différés et créance d'impôt	1 818	2 868	73	4 758	1 830	3 289	73	5 192
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
Trésorerie Mandants		40 803		40 803		37 443		37 443
Trésorerie Active	2 934	2 373	444	5 751	1 941	2 238	755	4 933
TOTAL DES ACTIFS	29 157	80 747	17 982	127 886	32 979	78 830	18 054	129 862
Passifs sectoriels	10 622	57 924	31 536	100 082	13 352	56 236	30 745	100 334
Autres Passifs
Capitaux propres	14 521	12 232	-13 747	13 005	17 363	11 237	-12 908	15 691
Emprunts et Trésorerie Passive	4 014	8 670	194	12 877	2 264	9 304	216	11 784
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
Dette d'impôt et dividende		1 921		1 921		2 053		2 053
TOTAL DES PASSIFS	29 157	80 747	17 982	127 886	32 979	78 830	18 054	129 862

4. Gestion du risque financier

4.1. Introduction

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• · risque de crédit,
• · risque de taux d'intérêt,
• · risque de liquidité,
• · risque opérationnel.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d'estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d'autres notes de ces états financiers consolidés.

4.2. Le cadre de la gestion du risque

Il incombe au conseil d'administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.

a - Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

En milliers d'euros			Actifs non dépréciés échus à la date de clôture		Actifs dépréciés	Actifs non dépréciés et non échus	Total
	0-90 jours	91-181 jours	au-delà de 181 jours	total
Au 30 juin 2017	3 962	5 628	8 661	18 251	3 146	12 413	33 810
Au 31 décembre 2016	1 884	1 978	13 323	17 185	2 774	17 497	37 456

A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :

b - Risque de taux d'intérêt

L'exposition au risque de taux d'intérêt existe essentiellement sur l'endettement du groupe qui est pour l'essentiel basé sur des taux d'intérêts variables. Le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt.

En milliers d'euros	juin-17	déc.-16
Dettes financières à taux variable	8 638	8 967
Dettes financières à taux fixe	3 000
Dettes financières portant des intérêts	11 638	8 967

Sur la base de l'endettement financier brut au 30 juin 2017, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 39 K€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.

c - Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

d - Risque opérationnel

Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l'infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L'objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d'éviter des pertes financières et une atteinte à l'image du Groupe tout en contrôlant l'efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l'initiative et la créativité.

5. Notes sur le Bilan

5.1. Ecarts d'acquisition

Les variations des écarts d'acquisition s'analysent de la manière suivante :

Valeurs brutes	Date d'acquisition	déc.-16	Variations de périmètre	Acquisition	Cession	juin-17
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14	7 427				7 427
Production
Services Immobiliers		-				-
Perte de valeur	Date d'acquisition	déc.-16	Variations de périmètre	Dotation	Reprise	juin-17
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14
Production
Services Immobiliers
Valeur nette	Date d'acquisition	déc.-16	Variations de périmètre	Acquisition	Cession	juin-17
Distribution & Gestion d'Actifs	juil-14	7 427	-	-	-	7 427
Production		-	-	-	-	-
Services Immobiliers		-	-	-	-	-
Total

L'écart d'acquisition résiduel issue de l'opération de rapprochement correspond à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée (le sous-groupe Advenis dans le cadre de l'acquisition inversée) et la juste valeur des actifs et passifs de cette société issue du processus d'allocation du prix d'acquisition conformément à l'application d'IFRS 3.

La juste valeur du groupe Advenis a été établie à partir de la valeur de l'action d'Advenis retenue pour déterminer le nombre de titres à émettre lors de l'augmentation de capital du 18 juillet 2014. La valeur de l'action d'Advenis est celle retenue pour les calculs de parité (cf. document E numéro d'enregistrement AMF : E.14-043).

L'exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lieu à la réévaluation de certains actifs et passifs.

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible. Cet exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lui à la réévaluation de certains actifs et passifs.

La juste valeur du groupe Advenis retraité de la situation nette consolidée au 30 juin 2014 des sociétés acquises et des travaux d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs font ressortir un goodwill résiduel global de 7 427 K€. Il est affecté en totalité à l'UGT « Gestion d'Actifs & Distribution ».

Au 30 juin 2017, aucun indice de perte de valeur du Goodwill n'a été décelé.

5.2. Détail des immobilisations

· Etat des immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	juin-17	déc.-16
Concessions, brevets	1 480	1 480
Fonds de commerce (relation clientèle)	36 847	36 847
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	283	283
Immobilisations incorporelles en cours et avances
Valeurs brutes	38 610	38 610
Concessions, brevets	1 323	1 229
Fonds de commerce (relation clientèle)	6 929	6 314
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles	283	283
Amortissements et dépréciations	8 536	7 826
Concessions, brevets
Fonds de commerce (relation clientèle)	9 440	9 440
Frais de développement
Autres immobilisations incorporelles
Dépréciations	9 440	9 440
VALEURS NETTES	20 633	21 344

La clientèle de l'UGT Services Immobiliers, a été valorisée à sa juste valeur en 2013.

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Concessions, brevets	Linéaire	1 à 7 ans
Fonds de commerce (relation clientèle)	Linéaire	20 ans

Ces fonds de commerce sont amortis sur une période de 20 ans après étude des pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens. Une dépréciation exceptionnelle a été constatée en 2015 pour 9 440 K€.

· Détail des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Valeur brute	Amort.	Dépréc.	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2016	38 610	7 826	9 440	21 344
Acquisitions / (dotations nettes)		718		-718
(cessions)/reprises sur cessions
Variations de périmètre
Autres		-8		8
Valeur au 30 juin 2017	38 610	8 536	9 440	20 633

· Etat des immobilisations corporelles

En milliers d'euros	juin-17	déc.-16
Constructions		5
Installations techniques, matériel	33	28
Autres immobilisations corporelles	3 008	2 965
Immobilisations en cours	9	1
Valeurs brutes	3 050	2 999
Constructions		5
Installations techniques, matériel	20	13
Autres immobilisations corporelles	1 767	1 634
Amortissements et dépréciations	1 787	1 652
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Dépréciations
VALEURS NETTES	1 263	1 347

· Détail des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Valeur brute	Amort.& dépréciations	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2016	2 999	1 652	1 347
Acquisitions / (dotations nettes)	77	161	-84
(cessions)/reprises sur cessions	-26	-26
Variations de périmètre
Autres
Valeur au 30 juin 2017	3 050	1 787	1 263

5.3.Autres actifs non courants

5.3.1. Autres actifs financiers, y compris dérivés

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Prêts et créances	1 327	1 251
Dépots et cautionnements	927	767
Prêts	401	484
Actifs financiers disponibles à la vente	1 104	1 068
-Participations Foncière Paris Nord	250
-Parts Renovalys	708	708
-Liquidité sur contrat d'animation de titre	27	17
-Autres	119	323
-Parts C de FCPI et FCPR		19
TOTAL	2 431	2 318

5.3.2. Participations dans les entreprises mises en équivalence

Les titres des sociétés Sicavonline, Sicavonline Partenaires et Oaks Field Partners, mis en équivalence jusqu'au 31 décembre 2015 ont été cédés au cours du premier semestre 2016. Le groupe détenait 35% des sociétés Sicavonline et Sicavonline Partenaires, il détenait 33.33% de Oaks Field Partners.

5.4.Impôts différés Nets

· Détail du poste

En milliers d' euros	déc.-16	Variation de périmètre	juin-17
Avantages accordés aux salariés	219		195
Provisions non déductibles	326		326
Déficits fiscaux	4 005		4 005
Retraitement temporaire	112		118
Passifs Eventuels Adyal	910		437
Juste valeur relation clients Adyal	-2 309		-2 103
Provisions reglementées	-123		-140
Impôts différés nets	3 139		2 838
dont impôts différés Actifs	5 192		4 758
dont impôts différés Passifs	2 053		1 921

Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôt différés sont constatés pour le montant probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales au 30 juin 2017 pourront être imputées. L'activation des impôts différés actifs issus des déficits fiscaux reposent sur des perspectives de consommation de ces impôts différés dans un horizon de temps acceptable. Compte tenu de ces perspectives, le groupe a décidé de ne pas activer de déficits sur l'exercice.

Le montant des déficits non activés s'élève à 40 M€ au 30 juin 2017.

5.5.Détail du stock et encours

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Immeubles	4 134	4 134
Dont frais financier	41	41
Ventes en état futur d'achevement	-	-
Valeurs brutes	4 134	4 134
Provisions pour dépréciaition	1154	1338
Stocks et encours nettes	2 980	2 796

Conformément à la norme IFRS 3.18, le stock immobilier a été comptabilisé à sa juste valeur en tenant compte des évaluations fondées sur le marché et de la méthode de commercialisations des biens.

5.6.Créances clients

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Valeur brute	33 810	37 456
Provisions pour dépréciation	3 146	2 774
Valeur nette	30 664	34 682

Le groupe procède régulièrement à une révision de ces créances clients sur une base d'éléments objectifs (antériorité, risque client, …) afin d'anticiper et d'identifier des risques clients latents.

5.7.Comptes de Notaire

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Valeur brute	238	649
Provisions pour dépréciation	194	194
Valeur nette	44	455

5.8.Autres créances courantes

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	6 369	7 829
Créances sociales	133	195
Charges constatées d'avance	928	202
Compte courant	646	629
Trésorerie Mandats	40 803	37 443
Autres actifs courants	1 115	1 044
Total	49 994	47 341

Le groupe applique la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 et de comptabiliser la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».

5.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

· Analyse par nature : ouverture et clôture du tableau de flux

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Valeurs mobilières de placements	1 784	1 601
Comptes bancaires et autres disponibilités	3 967	3 332
Trésorerie Active	5 751	4 933
Découverts bancaires	-1 148	-2 704
Trésorerie Passive	-1 148	-2 704

Toutes les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires et autres disponibilités sont à échéance moins d'un an.

L'activité de services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients, pour lesquels le groupe est amené à ouvrir et à gérer des comptes bancaires ("comptes mandants"). Si Advenis ne peut effectivement utiliser les fonds concernés que dans le cadre de son mandat, le risque d'insuffisance est entièrement porté par Advenis. Conformément aux principes posés par loi Hoguet puis la loi Alur, le groupe a souscrit à une garantie financière afin de protéger les fonds des mandants.

5.10. Capitaux propres du groupe

· Composition du capital et actions dilutives

	Action Ordinaire	Action Prioritaire	BSA	Stock Option	Actions Gratuites	Total
Situation au 31 décembre 2015	7 855 820		336 000	270 707	59 808	8 522 335
Emission d'Action	20 000					20 000
Actions sur Auto contrôle
Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites
Situation au 31 décembre 2016	7 875 820		336 000	270 707	59 808	8 542 335
Emission d'Action
Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites
Situation au 30 juin 2017	7 875 820		336 000	270 707	59 808	8 542 335

5.11. Options de souscription ou d'achats d'actions

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options, émis après le 4 janvier 2006 et en vigueur au 30 juin 2017 :

Date d'attribution	Nombre d'options	Nombre d'option non		Période d'exercice	Prix d'exercice
		exercées	de	à
25-févr.-14	95 000	95 000	25-févr.-14	25-févr.-18	5,70
6-janv.-15	336 000	336 000	6-janv.-15	6-janv.-20	11,30

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société a procédé à l'émission de 336.000 Bons de Souscription d'Actions,

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

	25-févr.-14	6-janv.-15
Taux de rendement sans risque	3,55%	3,55%
Durée de vie attendue	5	5
Volatilité attendue	35,00%	40,00%
Dividendes attendus	0	0
Cours de l'action	10,13	8,4
Prix d'exercice	5,7	11,3
Juste valeur	5,4	1,48

La charge comptabilisée au 30 juin 2017 s'élève à 121 K€.

5.11.1.Actions gratuites

Conditions d'acquisition des droits

S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d'acquisition, s'ajoute une période de conservation de 2 ans, pendant laquelle les actions sont incessibles.

Juste valeur des actions gratuites attribuées

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.

5.11.2.Stock Option

Le Conseil d'Administration du 25 février 2014 a procédé à l'attribution conditionnelle de 95 000 stocks option.

Conditions d'acquisition des droits

Le plan prévoit une période d'exercice de 4 ans. Au terme de cette période d'acquisition, les stocks option non exercées seront caducs.

Juste valeur des stocks option

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses la juste valeur s'élève à 5.7 €.

La charge comptabilisée au 30 juin 2017 s'élève à 73 K€.

5.11.3.Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2010 a procédé à l'attribution conditionnelle de 50 000 BSPCE.

Conditions d'acquisition des droits

S'agissant de l'attribution conditionnelle des BSPCE, le plan prévoit une période d'exercice de 5 ans. Au terme de cette période d'acquisition, les BSPCE non exercées seront caducs.

Juste valeur des BSPCE

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses la juste valeur s'élève à 8 €.

5.11.4.Bons de souscription d'actions (BSA)

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société a procédé à l'émission de 336.000 Bons de Souscription d'Actions,

Juste valeur des BSA

La juste valeur de chaque BSA s'élève à 1.48 € donnant droit chacun à l'attribution d'une action ordinaire de la Société.

La charge comptabilisée au 30 juin 2017 s'élève à 48 K€.

5.12. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	Valeur au	Dotations	Reprises	Variation de	Valeur au
	31/12/2016			périmètre	30/06/2017
Provision pour pertes à terminaison	205		135		70
Provisions pour litiges	1 170	502	898		774
Provisions garantie clients	2 730		1 419		1 311
Autres provisions pour risques &
charges	2 070	598	279		2 389
TOTAL	6 174	1 100	2 731		4 543

Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 70 K€ au 30 juin 2017.

Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Adyal Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le groupe avait enregistré lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, une provision de 2 730K€. Au 30 juin 2017, la provision a été reprise pour 1 419 K€ correspondant au dépassement des délais de recours.

Les autres provisions correspondent à la résiliation du bail anticipé des locaux de Nanterre et sa remise en état, constatée sur toutes les sociétés concernées, à des litiges salariés ainsi qu'aux risques sur mandats débiteurs et comptes d'attentes.

Provisions pour avantages accordés aux salariés

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2016	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Valeur au 30/06/2017
Provisions engagements retraites	636	2	55		583
Provisions médailles du travail	23		23
TOTAL	658	2	77		583

5.13. Emprunts et dettes financières

· Analyse par nature

En milliers d' euros		juin-17		déc.-16
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Emprunts sur immobilier				6
Emprunts participatifs	5 657		5 556
Emprunts auprès des actionnaires		3 000
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 119	862	2 544	862
Dépôts et cautionnement	86		112
Dettes financières diverses		6
Dépôts et concours bancaires		1 148		2 704
Total	7862	5 015	8212	3 572

· Analyse par maturité

En milliers d' euros	juin-17	Echéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts sur immobilier
Emprunts participatifs	5 657			5 657
Emprunts auprès des actionnaires	3 000	3 000
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 981	862	2 119
Dépôts et cautionnement	86			86
Dettes financières diverses	6	6
Dépôts et concours bancaires	1 148	1 148
Total	12 877	5 015	2 119	5 743

· Analyse de la variation

En milliers d' euros	déc.-16		Augmentation Remboursements	juin-17
Emprunts sur immobilier	6		6
Emprunts participatifs	5 556	101		5 657
Emprunts auprès des actionnaires		3 000		3 000
Emprunts auprès des établissements de crédits	3 406		425	2 981
Dépôts et cautionnement	112		26	86
Dettes financières diverses	2	3		6
Total emprunts et autres dettes financières	9 082	3 104	457	11 730
Dépôts et concours bancaires	2 704		1 556	1 148
Total dettes financières	11 787	3 104	2 013	12 877

L'emprunt auprès des établissements de crédits est le prêt Corporate contracté par la filiale Advenis Asset Management dans le cadre de l'acquisition des sociétés ex Adyal en avril 2013.

L'emprunt participatif est un titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour la dette levée par Advenis Asset Management auprès du groupe Inovalis pour acquérir les sociétés ex Adyal.

Le Groupe a obtenu, en juin 2017, un Prêt d'Actionnaire auprès de la société Hoche Partners Private Equity Investors S. à r. l, pour un montant maximum de 5 millions d'euros. Un tirage de 3 millions d'euros a été effectué le 15 juin 2017. Une émission d'obligations convertibles est en cours au 30 Juin 2017 : le Prêt d'Actionnaire durera jusqu'à l'émission des obligations, son nominal sera alors remboursé par compensation avec la souscription aux obligations, et les intérêts seront payés.

Notes sur le Bilan

5.14. Autres passifs courants

En milliers d' euros	juin-17	déc.-16
Dettes fournisseurs	19 750	23 365
Sous-Total fournisseurs	19 750	23 365
Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices)	10 931	11 093
Dettes sociales	7 222	8 579
Sous-Total Dettes fiscales et sociales	18 154	19 673
Fournisseurs d'immobilisations	215	89
Compte courant sociétés non intégrées	2 944	3 356
Comptes des notaires	153	137
Autres dettes	3 458	3 623
Produits constatés d'avance	9 480	5 815
Sous-Total Autres Dettes	16 250	13 021
Clients Créditeurs Mandants	40 803	37 443
Sous-Total Clients Créditeurs Mandants	40 803	37 443
Total	94 957	93 501

5.15. Variation du Besoin en Fonds de Roulement

Variation du BFR - En milliers d'euros	juin-17	déc.-16	Variation
Stock & encours	2 980	2 796	-184
Créances clients	30 664	34 682	4 018
Créances d'impôt courant	1 941	2 028	87
Comptes de notaires	44	455	411
Autres créances courantes	49 994	47 341	-2 653
Actif	85 624	87 301	1 862
Dettes fournisseurs	19 750	23 365	-3 616
Dettes fiscales et sociales	18 154	19 673	-1 519
Autres dettes	16 250	13 021	3 229
Clients créditeurs Mandants	40 803	37 443	3 360
Passif	94 957	93 501	1 455

6. Notes sur le compte de résultat

6.1. Chiffre d'affaires

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Distribution & Gestion d'Actifs	12 876	10 345
Services Immobiliers	11 004	11 095
Production	5 106	10 695
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE	28 986	32 136

Les produits provenant de la vente d'immeubles, de produits financiers et d'assurance-vie sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente, d'un compromis ou d'acte notarié, d'un bulletin de souscription ou d'un formulaire qui est exécuté et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut-être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

6.2.Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles comprennent principalement les charges directes d'activités propres à chaque produits composants le chiffre d'affaires du Groupe. Elles sont le reflet des charges opérationnelles du reporting de gestion interne du Groupe Advenis conformément aux critères de la norme IFRS 8.

Pour l' activité Distribution et Gestion d'actifs, il s'agit des charges suivantes :

• · Les frais administratifs et de dépositaires
• · Les honoraires rattachés aux produits
• · Les rétrocessions aux différents partenaires
• · Les charges directes d'exploitation

Pour l'activité Service immobilier, il s'agit des charges suivantes :

• · Les honoraires rattachés aux produits
• · Les rétrocessions aux différents partenaires
• · Les charges directes d'exploitation

Pour l'activité Production, il s'agit des charges suivantes :

• · Le coût d'achat des immeubles
• · Les honoraires rattachés aux produits
• · Les rétrocessions aux différents partenaires
• · Les charges directes d'exploitation

6.3.Frais de personnel et effectifs

· Frais de personnel et effectifs

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Salaires Bruts	11 074	12 242
Charges patronales	3 960	5 387
Coûts des paiements en actions	121	137
TOTAL	15 155	17 765
Effectif moyen	360	430

6.4.Détail des charges d'exploitation

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Consommables (électricité, Fournitures administratives)	31	159
Sous traitance générale	491	517
Location Immobilière	1 972	1 742
Location mobilière, entretien, maintenance	363	620
Assurances	295	505
Documentation et base de données	17	15
Personnels Exterieur	373	703
Honoraires	1 463	1 603
Publicité	351	235
Frais de déplacements	626	741
Télecomunication ( Télephone, Poste )	362	325
Services Bancaires	140	125
Autres Charges Externes (Cotisations, Dons…)	65	12

TOTAL	6 549	7 301

6.5.Impôts et taxes

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Taxe sur les salaires	510	550
TVA non récupérable	238	268
Contributions des entreprises territotiales et taxes foncière	-96	413
Autres Taxes	229	386
TOTAL	882	1 614

6.6.Dotations aux amortissements

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Dotations immobilisations incorporelles	98	92
Dotations immobilisations corporelles	162	221
TOTAL	260	313

6.7.Dotations aux provisions nettes de reprises

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Dotations provisions risques et charges	-889	-386
Dotations provisions pensions retraites	-2
Dotations provisions pour pertes à terminaison
Reprises provisions pensions retraites	55	-123
Reprises aux provisions pour pertes à terminaison
Reprises provisions risques et charges	1 302	386
	466	-124
Dépréciations sur stocks et encours
Dépréciations créances clients	-478	-213
Reprises aux provisions sur créances clients	118	137
Reprises aux provisions sur stocks et encours	184
	-176	-76
TOTAL	290	-200

6.8.Autres produits et charges opérationnels

· Autres produits et charges opérationnels courant

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Autres charges opérationnelles	-75	-29
Autres produits opérationnels	225	387
TOTAL	150	358

Les autres produits opérationnels courants se composent essentiellement des transferts de charges pour 210 K€.

· Autres produits et charges opérationnels non courants

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Amortissement des actifs incorporels	-616	-616
Provisions pour risques et charges	-207	-9
Autres charges opérationnelles non courantes	-305	-592
Autres charges opérationnels non courants	-1 127	-1 216
Reprises de provisions pour risques et charges	1 452	357
Autres produits opérationnels non courants	6	194
Autres produits opérationnelles non courantes	1 457	550
TOTAL	330	-666

Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnels non courant sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et généralement repris dans la communication financière de l'entreprise. Il s'agit notamment :

· De l'amortissement des fonds de commerce pour 616 K€

6.9.Détail du résultat financier (coût de l'endettement financier/autres produits et charges financiers)

juin-17	Opération avec des établiss. de Crédits	Opération sur titres	juin-16
256	256		214
4		4	63
			61
259	256	4	338
13		13	5
			170
124	110	13	176
-136	-146	10	-163
	110	110

Le coût de l'endettement financier net est essentiellement composé des charges financières sur emprunts (intérêt, frais d'hypothèque, …) diminué du résultat de cession des valeurs mobilières de placement.

6.10. Impôts sur les résultats

· Ventilation de l'impôt

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Impôts exigibles	-11	-77
Impôts différés	-302	165
Total	-314	88

Les sociétés apportées, Advenis Asset management, Réalista résidences, Advenis Property Management, Advenis Facilities Management, Advenis Conseil, sont entrées dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe Advenis au 1er janvier 2015.

· Analyse de la charge d'impôt

En milliers d' euros	juin-17	juin-16
Résultat avant impôt et crédit d'impôt et stés	-2 125	-10 444
mises en équivalence
Taux théorique d'imosition	33,33%	33,33%
Charge d'impôt attendue	-708	-3 481
Effet des différences permanentes	8	20
Coûts des paiement en actions	40	46
Produits/charges non fiscalisés		162
Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi	-72	-84
Déficits non activés	1628	1990
Déficits non activés antérieurement et imputés	-573
Dépréciation d'actifs financiers		1274
Autres	-9	-15
Charges d'impôt groupe	314	-88

7. Engagements hors bilan

· Engagements financiers

En milliers d'euros	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres	Provisions
Engagements donnés liés au financement du Groupe
Emprunt bancaire
- Nantissement de comptes titres	5 650					5 650
- Nantissement de fonds de commerce	6 250					6 250
- Cession Dailly de Créances	2 284					2 284
- Nantissement d'un compte bancaire	1 000					1 000
Concours bancaire
- Garantie à première demande	500					500
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe
Garantie des fonds mandants - engagements donnés:
- Nantissement de fonds de commerce	68 860					68 860

- Garantie autonome AAM	9 000	9 000
- Garanties autonomes	49 761	49 761
Garantie des fonds mandants - engagements reçus:
- Garantie autonome	49 761	49 761
Autres engagements reçus
Soutien actionnaire:
- Lettre de soutien	3 500	3 500

8. Informations relatives aux parties liées

Les transactions envers les entreprises consolidées en mise en équivalence (confer note 2.4), la société Pearl SARL et la société mère Inovalis sont détaillées comme suit :

• Engagement de porte fort 2 200 2 200

	juin-17	déc.-16
Ventes de biens et de services	2 207	2 954
Achats de services	1 310	1 527
Charges et produits financiers	-501	290

Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

	juin-17	déc.-16
Créances d'exploitation	5 598	5 419
Dettes d'exploitation	3 980	5 802
Créances et dettes financières	-8 271	-7 502

Les relations entretenues avec la société Pearl SARL sont de natures financières.

Enfin, la société Advenis étant détenue par la société Inovalis, des prestations de services réciproques sont facturées entre les deux groupes notamment des mises à disposition de personnel

La société Advenis SA étant détenue à 66% par le groupe Inovalis, les comptes consolidés sont intégrés dans la consolidation de ce groupe.

9. Rémunération des dirigeants

Au cours du premier semestre 2017, les dirigeants du groupe Advenis ont perçu au titre de leurs fonctions les éléments de rémunération suivants :

• · Salaires bruts : 146 K€
• · Avantage en nature : 3 K€

Ces éléments correspondent aux rémunérations de la fonction de Direction Générale et Direction Générale Déléguée.

10. Evénements postérieurs à l'arrêté

Le 14 juillet 2017, le groupe a fait l'acquisition de 10% de la société Advenis Investment Advisors Gmbh pour une valeur de 102 K€. La participation détenue par le groupe sera donc de 100%.

Le conseil d'administration du 21 septembre 2017 a engagé le plan de vente de l'activité « pôle financier » de la société Advenis Investment Management. Cette activité est incluse dans l'UGT « Distribution & Gestion d'Actifs » et ne constitue pas une branche d'activité. Le bilan de cette activité au 30 juin 2017 se détaille comme suit :

Bilan Actif	En K€
Goodwill	2 100
Immobilisations	233
Créances Clients	688
Autres créances courantes	109
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 389
Total Actif	4 518
Bilan Passif	En K€
Provisions pour risques et charges	62
Dettes fournisseurs	1 515
Dettes fiscales et sociales	411
Total Passsif	1 987

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