Augros Cosmetic Packaging

Interim / Quarterly Report • Dec 11, 2025

Fusion de fichiers 1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2024 AUGROS COSMETIC PACKAGING 2 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Sommaire 1. Responsable du Rapport Financier annuel et du contrôle des comptes 1.1 Responsables du Rapport Financier Annuel3 1.2 Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel3 1.3 Contrôleurs légaux des comptes3 2. Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire4 annuelle et Extraordinaire 3. Comptes individuels AUGROS COSMETIC PACKAGING 3.1 Bilan31 3.2 Compte de Résultat33 3.3 Tableau de flux de trésorerie34 3.4 Annexe34 4. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise49 5. Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire 5.1 Ordre du jour 70 5.2 Projet de résolutions 71 6. Rapports du commissaire aux comptes76 3 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 1. Responsables du rapport financier annuel et du contrôle des comptes 1.1Responsables du rapport financier annuel Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire. 1.2Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Le 08/12/2025 Monsieur Didier Bourgine Président du Directoire 1.3Contrôleurs légaux Commissaire aux comptes titulaire : La société BDO Paris, sise 43-47, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, représentée par Monsieur Arnaud Tonnet a été nommée en qualité de commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2023 pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Commissaire aux comptes suppléant : La société DYNA AUDIT, sise 43-47, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, a été nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2023 pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 4 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2. Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING (la « Société » ou « AUGROS ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. 2.1Activité de la Société 2.1.1Situation de la Société durant l’exercice écoulé. L’exercice 2024 a été marqué principalement par un déstockage généralisé, pratiqué par les donneurs d’ordre du marché de la Parfumerie- Cosmétique. Il en est résulté une baisse générale de l’activité des fournisseurs de cette industrie, à caractère exceptionnel, de l’ordre de 40%. L’activité de produits nouveaux a réduit cette décroissance sur le Site d’Alençon (-30%), mais a amplifié celle-ci sur le site de Décor du Theil en raison de la part de la sous-traitance capacitaire réduite de façon massive. Suite à un incendie survenu sur une nouvelle ligne de traitement de surface automatisée en 2022, en cours d’installation, la mise en service a été réalisée sur l’exercice 2024. Le CA est en repli de 38% au second semestre contre -43% au premier semestre. La morosité du marché a perduré avec des reports de commandes fermes du T4 vers le S1 2025. Le chiffre d’affaires annuel est en baisse de 41% à 12.360K€ Ces événements ont sérieusement impacté les résultats de l’exercice 2024. Une remontée importante du carnet des Commandes livrables sur l’exercice 2025 est apparue en fin d’année. La cotation de l’action Augros Cosmetic Packaging sur Euronext ne permettant d’assurer qu’une faible liquidité du titre et les contraintes réglementaires et administratives (notamment de reporting financier et extra financier) pesant sur les sociétés dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext n’étant pas en adéquation avec la taille de l’entreprise, il a été envisagé une sortie de la cotation de la Société. Dans un contexte de baisse d’activité, cette sortie de la cotation aurait permis à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement. A cette fin, le 17 octobre 2024, la société Participations et Financière Bourgine, contrôlée par le groupe familial Bourgin e 1 , a apporté sa participation dans le capital de la Société, représentant alors 50,43% du capital et 56,48 % 2 des droits de vote, à une société créée pour les besoins de l’opération, la société PBRM Industrie s 3 (l’ « Initiateur »). Après la réalisation de cet apport, le groupe familial Bourgine avec leur associé dans PBRM Industries détenait de manière directe et indirecte 73,89% du capital et 75,98% des droits de vote. Suite à la réalisation cet apport, la société PBRM Industries a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote et, agissant de concert avec le groupe familial Bourgine, a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un projet d’offre publique obligatoire sous la forme d’une OPA simplifiée sur les actions de la Société au prix de 7 euros par action, éventuellement suivi d’un retrait obligatoire dans le cas où le nombre 1 Composé de Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Boucher et Monsieur Didier Bourgine. 2 Sur la base du capital de la Société divisé en 1 427 458 actions représentant 2 548 992 droits de vote théoriques au 31 août 2024. 3 Société par actions simplifiée, sise 38 boulevard d’Argenson, 92200 Neuilly-sur-Seine - 933 190 274 RCS Nanterre) 5 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société n’aurait pas représenté pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »). Dans le cadre de cette opération, il a été décidé que la société Parfums Rémy Marquis souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de PBRM Industries d’un montant maximum d’environ 3 M€ en fonction des résultats de l’offre sur la base d’un prix par transparence de 7 € par action Augros pour financer le rachat des actions Augros et les frais de l’opération. Parfums Rémy Marquis restera minoritaire au sein de la holding mais détient à ce jour 27 % de son capital et de ses droits de vote. La Société et Parfums Rémy Marquis ont en outre conclu le 17 octobre 2024 un contrat commercial d’une durée de 3 ans tacitement renouvelable, sous réserve de l’absence de dénonciation respectant un préavis notifié au moins 6 mois avant l’échéance dont les principales caractéristiques sont les suivantes : - sécurisation sur 3 ans minimum (renouvelable) des approvisionnements des capots et frettes livrées depuis des années par la Société à Parfums Rémy Marquis ; - réservation par la Cible pour Parfums Rémy Marquis des capacités de production selon les volumes d’achats des dernières années (hors période Covid) de Parfums Rémy Marquis chez la Société ; - garantie des prix de vente selon les tarifs en vigueur avec ajustement annuel selon l’inflation ; - conditions de paiement inchangées par rapport aux conditions en vigueur ; - production si nécessaire des pièces plastiques de Parfums Rémy Marquis fabriquées par les plasturgistes et fournisseurs des confrères de la Société (et à des prix cohérents avec celui des pièces existantes produites par la Société pour Parfums Rémy Marquis) en cas de défaillance, incapacité ou refus de produire ces pièces par lesdits confrères de la Société. Il est précisé que s’agissant du premier renouvellement du Contrat Commercial à l’issue du délai de 3 ans, seul Parfums Rémy Marquis aura la faculté de dénoncer ce dernier en respectant un préavis notifié 6 mois avant l’échéance du renouvellement. Lors du deuxième renouvellement et des suivants, la Société et Parfums Rémy Marquis ont la faculté de dénoncer le Contrat Commercial en respectant un préavis notifié au moins 6 mois avant l’échéance du renouvellement. L’Offre au prix de sept (7) euros par action visait l’ensemble des actions Augros Cosmetic Packaging non détenues par PBRM Industries le groupefamilialBourgineet la sociétéAugros Cosmetic Packaging, représentant environ 25,69% du capital et 23,70% des droits de vote. Ce prix faisait notamment ressortir une prime de 23% sur le cours coté du 30 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre et de respectivement 25%, 29% et 12% sur la moyenne des cours de bourse de la Société pondérés par les volumes des 20, 60 et 120 derniers jours de cotation. Cette Offre permettait de proposer à chaque actionnaire minoritaire de bénéficier d’une liquidité certaine à un prix faisant ressortir une prime significative sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours. Elle portait sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par PBRM Industries à la date de dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 707.632 actions, desquelles devaient être soustraites : - les Actions Jacques Bourgine non apportées détenues, de concert avec l’Initiateur ; - les Actions Geneviève Bourgine non apportées détenues, de concert avec l’Initiateur ; - les Actions Catherine Bourgine-Boucher non apportées détenues, de concert avec l’Initiateur ; - les Actions Didier Bourgine non apportées détenues, de concert avec l’Initiateur ; - les 5.920 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l’Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »), - les 6.000 actions gratuites attribuées à Madame Céline Houllier, Madame Andrea Bourgine et Monsieur Steve Fablet, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de 6 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 commerce, dont la période de conservation (indisponibilité juridique et technique) n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Bloquées »), Le 16 décembre 2024, l’AMF a, en application de sa décision de conformité du 16 décembre 2024 sur l’offre publique, apposé le visa n°24-518 en date du 16 décembre 2024 sur la note d’information établie par PBRM Industries relative à l’offre publique visant les actions Augros Cosmetic Packaging (l’ « Offre »), l’Offre étant ouverte pour une période de 20 jours de négociation se terminant le 17 janvier 2025. 2.1.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2024. Pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, soit du 18 décembre 2024 au 17 janvier 2025 inclus, la société PBRM Industries a acquis, par l’intermédiaire du membre du marché acheteur qu’elle a désigné, 108 929 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING au prix unitaire de 7 €. A la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, le groupe familial Bourgine avec son Associé dans PBRM Industries détient 1 243 778 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 578 732 droits de vote en AGO et en AGE, soit 87,13% du capital et au moins 89,52% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société1, répartis comme suit : 1 Sur la base du capital de la Société composé de 1 427 458 actions représentant au plus 1 763 501 droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général (compte tenu de l’incidence connue des acquisitions d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING intervenues entre le 2 janvier et le 17 janvier 2025 inclus). Conformément à l’article 13 des statuts de AUGROS COSMETIC PACKAGING, sauf convention contraire, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. 2 Sous usufruit de M. Jacques Bourgine. 3 Assimilation en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du code de commerce. 4 Actions gratuites attribuées à des membres du directoire (Mme Céline Houllier, Mme Andréa Bourgine et M. Steve Fablet) en cours de conservation que PBRM Industries est en droit d’acquérir à terme à sa seule initiative en vertu de contrats de liquidité conclus le 18 octobre 2024 (détention par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce), exerçables à des conditions cohérentes avec le prix d’offre (cf. notamment section 1.4.3. de la note d’information de l’initiateur). Le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société représentant, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’offre n’a donc pas été suivie d’un retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La société PBRM Industrie a apporté en compte courant 300 K€ en octobre 2024, 300 K€ en mars 2025 puis, à nouveau, 600 K€ en juillet 2025 et Jacques BOURGINE a apporté en compte courant 15 K€ en février 2025 et 300 k€ en Octobre 2025. Afin d’assurer les besoins de trésorerie de l’entreprise et de garantir sa continuité d’Exploitation, la Famille Bourgine a réalisé les apports en compte courant nécessaires et s’est engagée à apporter son soutien financier si besoin. 7 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.1.3 Evolution prévisible de la situation. Les incertitudes sur le marché américain concernant le relèvement des « Tariffs », le fort fléchissement des ventes en chine, qui avait constitué une réserve de croissance du marché du luxe des dernières années mettent notre capacité de prévision à dure épreuve. Les plus optimistes prévoient une reprise sensible sur le S2 2025. La fin du déstockage devrait mécaniquement apporter un complément d’activité au second semestre 2025 2.1.4Investissements et frais de recherche et développement. Nous continuons nos investissements d’automatisation sur le site d’Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité. Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l’évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l’environnement. Le site du Theil est depuis le 1 er Janvier 2025 en conformité par rapport aux émissions de COV et la dernière étude COVAIR de Septembre 2024 a confirmé que les émissions de particules était 100 fois inférieures à la limite réglementaire française. 2.2 Informations financières 2.2.1Présentation des comptes sociaux. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’est élevé à 12 357 K€ contre 20 826 K€ pour l’exercice précédent, soit une baisse de 41%. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2024 s’est élevé à -3 445 K€ contre 61 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 235 K€ contre un résultat négatif de 208 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat courant avant impôts s’élève pour l’exercice 2024 à un montant négatif de -3 680 K€ contre 147 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel s’élève à 158 K€ contre -623 K€ au 31 décembre 2023. Il est à noter que ce résultat se caractérise par : l’apurement des écritures liées au litige de notre ancien prestataire d’énergie Ainsi, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître une perte de 3 522 K€ contre une perte de 770 K€ au 31 décembre 2023. 2.2.2Marge Brute d’Autofinancement : Celle-ci s’élève à – 2 533 K€ contre 126 K€ l’an passé. 8 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.2.3Analyse de la situation financière des comptes sociaux. Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2024 sont présentés ci-après : Dettes à moins d’un an Dettes à plus d’un an – moins de cinq ans Dettes à plus de cinq ans Total dettes financières Actif réalisable à court terme Stocks et encours de production Créances Trésorerie Total actif court terme Dettes court terme Dette d’exploitation Factor Total dettes court terme (en K€) 20242023 1 6141 581 1 600 2 015 319 135 3 5333 732 1 502 1 754 2 762 5 726 780 803 5 0448 282 4 8977 626 4 8977 626 Excédent actif réalisable/dettes court terme147656 Au 31/12/2024, les emprunts et dettes financières comprennent : ▪ Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû a entièrement été remboursé en 2024. Au 31 décembre 2024 le solde est à 0 K€. ▪ Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2024 est de 20 K€. ▪ Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 194 K€. ▪ Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2024 est de 38 K€. ▪ Un emprunt octroyé en 2022 auprès de la Caisse d’Epargne pour 150K€. La Société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2024 s’élève à 85 K€. ▪ En 2023, la société a souscrit à quatre nouveaux emprunts, dont deux après de la Caisse d’Epargne pour 710K€, un emprunt à la BNP pour 350K€ et un PGE à la Banque Postale pour 300K€. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 113 K€. ▪ En 2024, la société a souscrit 4 nouveaux emprunts de 300K€ chacun, auprès du Crédit Agricole Normandie, Caisse d’Epargne Normandie, BNP Paribas Boulogne Billancourt et Caisse d’Epargne Ile-de- France. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 080 K€. A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés. 2.2.3Activité par zone géographique. L’activité par zone géographique de la Société pour l’exercice 2024 s’établit comme suit : (En milliers d’euros) France Export Total 31/12/2024 12 084 273 12 357 % du CA31/12/2023% du CA 98 20 194 97 2 632 3 100 20 826 100 9 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.2.4Changement de méthodes intervenus au cours de l’exercice. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice. 2.2.5Résultats de la Société des cinq derniers exercices (en €) 1. Capital en fin d’exercice Capitalsocial Nombre d’actions ordinaires sans droit de vote 200 000 1 427 458 11 920 200 000 1 427 458 11 920 200 000 1 427 458 11 920 200 000 1 427 458 8 920 200 000 1 427 458 5 920 14 352 325 14 943 234 20 456 762 20 825 986 12 357 340 117 099 731 897 1 715 478 537 762 -3 304 821 2. Opérations et résultat : Chiffre d’affaires net hors taxes Résultat avant impôts, participation, dotations auxamortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 Participationdes salariés -670 413 37 315 619 907 -769 717 -3 522 068 Résultat après impôts, participation, dotations auxamortissement et provisions Résultat distribué 0 0 0 0 0 3. Résultat par action : -0,47 0,51 1,2 0,38 -2,32 -0,47 0,03 0,43 -0,54 -2,47 Résultat après impôts, participation, avant dotations auxamortissements et provisions Résultat après impôts, participationdes salariés et dotations auxamortissements et provisions Dividende attribué 0 0 0 0 0 4. Personnel : Effectif des salariés enCDIà la clôture Montant de la masse salariale 133 4 158 078 122 3 934 916 133 4 672 559 133 4 887 159 134 4 401 446 Montant des sommes versées enavantages sociauxde l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 1 661 127 1 710 322 2 065 588 2 172 996 1 645 150 Nature des indicationsEx. 31/12/2020 Ex. 31/12/2021 Ex. 31/12/2022 Ex. 31/12/2023 Ex. 31/12/2024 10 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.2.6Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce. En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients : Factures fournisseurs HT non réglées à la clôture 91 jours et plus Nombre de factures concernées Montant total HT % du montant total des achats HT de l’exercice Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours fin de mois le 15 Au plus long 60 jours fin de mois 0 jour (non1 à 3031 à 4546 à 90 échues) jours jours jours Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement 334 223652 474211 564 441 2252 490 058 8%16%5% 11%60% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés 11 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Factures clients HT non réglées à la clôture 91 jours et plus Nombre de factures concernées Montant total HT % du montant total des C.A. H.T. de l’exercice Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : selon contrat avec le client Au plus long 60 jours net 0 jour (non1 à 3031 à 4546 à 90 échues) jours jours jours Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement -290 938355 66425 586 28 611104 141 -130%159%11% 13%47% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés 2.2.7Charges non fiscalement déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l’article 39 du Code général des impôts, s’élève au 31 décembre 2024 à 22 524 € (amortissements véhicules excédentaires). 2.2.8. Engagements hors bilan Engagements donnés Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€ : - Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 275 279.72 euros - Garantie OSEO / BPI – montant de la garantie 40%, soit 25 281.71 euros 12 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ : - Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie 90% du solde d’emprunt au 31/12/2024, soit 417 559.25 €. Garantie attachée à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 000 K€ : - Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie 90% du solde d’emprunt au 31/12/2024, soit 442 719.29 €. Garanties attachées à l’emprunt BNP contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ : - Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie 90% du solde d’emprunt au 31/12/2024, soit 340 331.09 €. Garantie attachée à l’emprunt Crédit Agricole Normandie contracté sur l’exercice 2020 pour 250K€ : - Nantissement du fonds de commerce pour 250 000 €. Garantie attachée à l’emprunt Caisse d’Epargne Normandie contracté sur l’exercice 2023 pour 450K€ : - Nantissement du fonds de commerce pour 450 000 €. Garantie attachée à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2023 pour 300K€ : - Garantie de l’Etat et autres souverains PGE Résilience– montant de la garantie 90% du solde d’emprunt au 31/12/2024, soit 270 000 €. Garantie attachée à l’emprunt Crédit Agricole Normandie contracté sur l’exercice 2024 pour 300K€ : - Nantissement du fonds de commerce pour 300 000€ Garantie attachée à l’emprunt Caisse d’Epargne Normandie contracté sur l’exercice 2024 pour 300K€ : - Nantissement du fonds de commerce pour 300 000€ Garantie attachée à l’emprunt Caisse d’Epargne Ile-de-France contracté sur l’exercice 2024 pour 300K€ : - Nantissement du fonds de commerce – montant de la garantie 300 000€ - Garantie partielle BPIFrance Région pour 81 872.51€. Garantie attachée à l’emprunt BNP Paribas Boulogne Billancourt contracté sur l’exercice 2024 pour 300K€ : - Garantie partielle BPI. Abandon de créance 2024 sur les loyers avec clause de retour à meilleure fortune si les capitaux propres redeviennent supérieurs à ceux de 2022 et le résultat d’exploitation supérieurs à celui de 2022. Engagements reçus Néant 2.2.9 Honoraires du Commissaire aux comptes. Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s’élève à 45 K€. Il n’y a pas eu de prestation d’expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission. 2.2.10 Filiales et participations. La Société n’a pas de filiale et ne détient pas de participations. 2.2.11 Prises de participation et prises de contrôle de l’exercice. Néant. 13 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.2.12 Evolution du cours du titre AUGROS COSMETIC PACKAGING. 2.3Informations concernant le capital social 2.3.4Composition du capital A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s’élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458actions de0,14 euro de valeur nominale chacune, demême catégorie et entièrement libérées. Au 31 décembre 2024, AUGROS COSMETIC PACKAGING détient 5 920 de ses propres actions soit 0,41 % du capital. 2.3.5Principaux actionnaires. Conformément à l’article L.233-13 du code de commerce, il est mentionné ci-après l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2024. 2.3.6Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Au cours de l’exercice 2024, la Société a été avisée des franchissements de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote suivants intervenus le 17 octobre 2024 : - Mme Catherine Bourgine Boucher a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en AGE de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING ; - M. Didier Bourgine a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en AGE de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING ; et du 01/01/2022 au 31/12/2022 du 01/01/2023 au 31/12/2023 du 01/01/2024 au 31/12/2024 Cours +haut Cours +bas Cours moyen 9,80 €8,00 €8,20 € 3,02 €6,50 €4,88 € 5,73 €7,23 €6,64 € 1 Sur la base d’uncapital composé de 1 427 458 actions représentant auplus 1 823 146 droits de vote. Conformément à l’article 13 des statuts de AUGROS COSMETIC PACKAGING, sauf conventioncontraire, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aunu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. 2 Sous usufruit de M. Jacques Bourgine. 4 actions détenues par Andreea BradeanBourgine, Céline Houllier et Steve Fablet % AGO% AGE 719 826 50,43% 719 826 719 826 39,48% 39,48% 46 449 3,25% 92 898 92 898 5,10% 5,10% 0,00% 571 200 0 31,33% 0,00% 3800,03%7607600,04%0,04% 2 2450,16%4 4904 4900,25%0,25% Didier Bourgine (en nue- propriété) PBRM Industries (en pleine propriété) Jacques Bourgine (en pleine propriété) Jacques Bourgine (en usufruit) Geneviève Bourgine (en pleine propriété) Indivision Jacques Bourgine et Genevièvre Bourgine (en pleine propriété) Didier Bourgine (en pleine propriété) 2 Catherine Bourgine Boucher (en pleine propriété) Catherine Bourgine Boucher (en nue propriété) 2 Participex 200,00%40400,00%0,00% 142 800 10,00% 0 285 6000,00% 15,67% 2600,02%5205200,03%0,03% 142 800 10,00% - 285 6000,00% 15,67% 48 1163,37%96 23296 2325,28%5,28% Actions gratuites 4 6 000 0,42% 6 000 6 000 0,33% 0,33% % droits de vote Au 31/12/2024 1 Actions% capital Droits de vote AGOAGE AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 - la société PBRM Industries a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, et 50% du capital de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING. Ces franchissements de seuils résultent de l’apport en nature par la société Participations et Financière Bourgine (contrôlée par le groupe familial Bourgine, composé de M. Jacques Bourgine, Mme Geneviève Bourgine, Mme Catherine Bourgine Boucher et M. Didier Bourgine) de 719 826 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING en pleine propriété à la société PBRM Industries. A cette occasion, le groupe familial Bourgine composé de Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine Boucher et Monsieur Didier Bourgine et de son Associé dans PBRM Industries n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir 1 066 700 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 401 654 droits de vote en AGO et en AGE, soit 74,73% du capital et 76,63% des droits de vote en AGO et en AGE de la Société. Franchissement de seuil post clôture : Par courrier reçu le 16 janvier 2025, la société PBRM Industries a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 14 janvier 2025, le seuil de 50% des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING et détenir 893 695 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant autant de droits de vote soit 62,61% du capital et 50,68% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée en cours initiée par PBRM Industries. A cette occasion, le groupe familial Bourgine avec son Associé dans PBRM Industries n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 14 janvier 2025, 1 240 569 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 575 523 droits de vote en AGO et en AGE, soit 86,91% du capital et 89,34% des droits de vote en AGO et en AGE de la Société. 2.3.7Participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice, soit au 31 décembre 2024. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au 31 décembre 2024 selon la définition de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élève à 0,42 % du capital et 0,34 % des droits de vote. 2.4Proposition d’affectation du résultat et dividendes 2.4.1Proposition d’affectation du résultat. Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 3 522 068 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de 4 304 976 euros. Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social En raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social. Il conviendra, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide s’il y a lieu à dissolution anticipée. Nous vous proposons de ne pas prononcer cette dissolution anticipée. 2.4.2Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. 224C2030-FR0000061780-FS0770 14 15 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.5Composition du Directoire, du Conseil de surveillance et du Comité d’audit 2.5.1Directoire A ce jour, le Directoire est composé des 4 membres suivants : - Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil de Surveillance du 29 janvier 2020. Son mandat expirera le 29 janvier 2026. - Madame Céline Houllier, Membre du Directoire, renouvelée dans ses fonctions par le Conseil de Surveillance du 29 janvier 2020. Son mandat expirera le 29 janvier 2026. - Madame Andreea Bradean Bourgine, Membre du Directoire, nommée par le Conseil de Surveillance du 7 avril 2022. Son mandat expirera le 7 avril 2028 - Monsieur Steve Fablet, Membre du Directoire, nommé par le Conseil de Surveillance du 7 avril 2022. Son mandat expirera le 7 avril 2028. 2.5.2Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2024, le Conseil de Surveillance était composé des membres suivants : - Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2026. - Madame Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2026. - Madame Catherine Bourgine Boucher, Membre du Conseil de Surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020. Son mandat devrait expirer à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2026. - Monsieur Sylvain Laporte, Membre du Conseil de Surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l’assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2023. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029. A ce jour, et afin de respecter les termes du pacte d’associés signé le 17 octobre 2024 entre Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine- Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis, en présence de PBRM Industries, Monsieur Rémy Mansour a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision du Conseil de Surveillance du 8 avril 2025, en remplacement de Monsieur Sylvain Laporte pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, Cette nomination provisoire fera l’objet d’une ratification par la présente assemblée générale. En outre, une proposition de modification du paragraphe 2 de l’article 16 des statuts relatif au Conseil de Surveillance sera présentée à l’Assemblée Générale afin de fixer la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance à 95 ans (au lieu de 90 ans actuellement). 2.5.3Comité d’audit Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit était composé de la manière suivante : - Monsieur Jacques Bourgine, Président du Comité, - Madame Geneviève Bourgine, - Madame Catherine Bourgine Boucher, - Monsieur Sylvain Laporte, expert financier. 16 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 A ce jour, Monsieur Rémy Mansour a été nommé en sein du Comité d’audit par décision du Conseil de Surveillance du 8 avril 2025 pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance et Monsieur Sylvain Laporte a démissionné de son poste de membre du Comité d’audit. 2.6Rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024 a approuvé, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l’exercice du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024 est sans changement par rapport à 2023 et est maintenue pour l’exercice 2025. 2.7Ratification de la nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance Nous vous proposons de ratifier la nomination de : - Monsieur Rémy Mansour, demeurant 162, rue Eléonore Jarry – 78670 Villennes-sur-Seine, Intervenue par décision du Conseil de surveillance du 8 avril 2025, dans le cadre des accords en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Sylvain Laporte, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’assemblée appelée à se tenir en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2028. Monsieur Rémy Mansour est à ce jour Président de la société Parfum Rémy Marquis (423 451 442 Rcs Paris) et Président de la société Malisar (408 594 182 Rcs Paris). Monsieur Rémy Mansour, a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. Il a en outre indiqué renoncer au remboursement des rémunérations (ex jetons de présence) ainsi qu’au remboursement de ses frais uniquement pour la période allant jusqu’à la prochaine AG A partir de la prochaine AG Monsieur Remy Mansour recevra la même rémunération et même remboursement de frais que les autres membres du Conseil de Surveillance. 2.8Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance A noter qu’il vous sera proposé de nommer à nouveau Monsieur Sylvain Laporte en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à se tenir en 2031 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2030. Monsieur Sylvain Laporte est à ce jour Directeur Général de la société Elévation Bora Bora (809 672 165 RCS Paris), Gérant de la SCI Elt (845 321 074 RCS Strasbourg), Directeur Général Délégué de Elevation Trinité (943 012 609 RCS Paris) et Directeur général de la société Valmante (914 724 000 RCS Paris), Monsieur Sylvain Laporte, membre indépendant, a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. 2.9Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociétés ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (article L.621-18-2 du code monétaire et financier) Au titre de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, les déclarations visées au paragraphe 3.3.3 du présent rapport ont été faites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Outre ces opérations, le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis ont conclu, en présence de PBRM Industries pour une durée de 15 ans, un pacte d’associés ayant notamment vocation (i) à organiser la gouvernance de PBRM Industries et de la Société et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de PBRM Industries. 17 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.10 Plan d’attribution d’actions gratuites Nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte du 20 mai 2022 a autorisé le Directoire à attribuer en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, un maximum de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membres du directoire comptant au moins 2 années d’ancienneté dans l’entreprise. Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 20 mai 2022. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’un an et sous réserve que les conditions de l’article L22-10-60 soient respectées. Al’expiration decette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. Par décision du Directoire du 23 mai2022, 3 000 actions (les « AGA 2022 ») ont été attribuées gratuitement comme suit : - Madame Céline Houllier : 1 000 actions - Madame Andreea Bradean Bourgine : 1 000 actions - Monsieur Steve Fablet : 1000 actions. Par décision du Directoire du 23 mai2023, 3 000 actions (les « AGA 2023 ») ont été attribuées gratuitement comme suit : - Madame Céline Houllier : 1 000 actions - Madame Andreea Bradean Bourgine : 1 000 actions - Monsieur Steve Fablet : 1000 actions. Le 18 octobre 2024, Madame Céline Houllier, Madame Andreea Bourgine et Monsieur Steve Fablet ont chacun conclu avec la société PBRM Industries un accord de liquidité portant sur les AGA 2022 et AGA 2023 qu’ils détiennent. Par décision du Conseil de surveillance en date du 17 octobre 2024, le Conseil de surveillance a décidé de leur permettre de céder chacun 990 AGA 2022 qui leur ont été attribuées à compter de la fin de la période de conservation de 2 ans, soit le 23 mai 2025, 10 AGA 2022 devant être conservées par chacun d’eux jusqu’à expiration de leur mandat en cours. Les contrats de liquidité incluent (i) une promesse d’achat consentie par PBRM Industries à chacun des bénéficiaires des AGA 2022 et AGA 2023 , exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii) suivie d’une promesse de vente consentie par chacun des bénéficiaires des AGA 2022 et AGA 2023 à l’Initiateur, exerçable pendant une périodede 20jours ouvrables à compter del’expiration dela période d’exercice de la promesse d’achat, sous réserve, et dans la mesure où, la promesse d’achat n’aura pas été exercée. Les promesses d’achat et de vente ne pouvaient être exercées que (i) dans l’hypothèse où PBRM Industries l’Initiateur aurait demandé la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre publique d’achat simplifiée ayant pris fin le 17 janvier 2025, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du marché 18 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 réglementé d’Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à la suite de la clôture de l’Offre. La « Date de Disponibilité » désigne : - pour les AGA 2022 , le premier jour ouvrable suivant soit (i) pour 2 970 AGA 2022 , la fin de la période de conservation de deux (2) ans, soit le 23 mai 2025, soit (ii) pour les 30 AGA 2022 restantes, l’expiration de leur mandat de membres du directoire en cours ; - pour les AGA 2023 , le premier jour ouvrable suivant (i) soit le 10 juin 2026 ou (ii) soit la prise d’effet de la cessation des fonctions de membre du directoire du bénéficiaire des AGA 2023 concerné si cette date est postérieure au 23 mai 2026, pour les actions devant être conservées par le bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions en application des dispositions du II de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce. En cas d’exercice de ces promesses d’achat et de vente, le prix des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l’Offre. En cas de retrait obligatoire, les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de liquidité est conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, auraient été assimilées aux actions de la Société détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et, par conséquent, ne seront pas visées par le retrait obligatoire. 2.11 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce) Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 2.11.1 Informations sociales è Emploi : ▪ L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique - Effectif total : 136 - CDI : 124 - CDD : 11 - Répartition par sexe : 75 femmes et 55 hommes - Répartition par âge : 4 salariés ayant moins de 30 ans; 57 salariés ayant entre 30 et 50 ans ; 69 salariés ayant plus de 50 ans. - Répartition par zone géographique : Tous les salariés sont situés en France dont 111 en ZRR. ▪ Les embauches et les licenciements ▪ Plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi. - Embauche : - Départs : - Licenciements : 2 - Décès : 0 - Démission : 5 - Départ en retraite : 2 - Rupture conventionnelle : 2 - Fin de CDD : 9 - Heures supplémentaires : 0 heures Il n’y a pas eu de plan de cette nature sur l’exercice. ▪ Les rémunérations et leur évolutionLes rémunérations évoluent selon la grille établie par la Convention collective de la Plasturgie. 19 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Maladies professionnelles : - tendinite chronique Aucun plan d’intéressement, de participation ou plan d’épargne salariale n’est à signaler au cours de l’exercice 2023. L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est respectée conformément aux accords collectifs en vigueur et notre Indice 2024 est non calculable. è Organisation du travail : ▪ L’organisation du temps de travailOrganisation du travail du personnel administratif en journée. Organisation du travail du personnel de production selon un roulement de trois équipes. Annualisation de la durée du temps de travail sur la base de 1.607 heures pour les salariés à temps plein et exclusivement à la demande des salariés pour les salariés à temps partiel ▪ L’absentéisme (hors AT, LM et CM)3.01 % è Relations sociales : ▪ L’organisationdudialoguesocial,Réunion bi-mensuelle par site des CSE. notamment les procédures d’information Réunion semestrielle du CSE Central. et de consultation du personnel et deRéunion d’information du personnel semestrielle avec la négociation avec celui-cidirection sur chaque site. ▪ Le bilan des accords collectifsElection des nouveaux membres du CSE en juin 2023 è Santé et sécurité : ▪ Les conditions de santé et de sécurité au travail Réunion trimestrielle de la CSSCT sur l’ordre du jour suivant : - Mise en œuvre du plan de sécurité, - Motivation et utilisation des EPI (équipement protection industriel) Réunion et accompagnement du CNPP ▪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentantsdupersonnelen matière de santé et de sécurité au travail sans objet 2 accidents de travail ; (7 en 2023 7 en 2022 et 7 en 2021 et 5 en 2020) Taux de fréquence : 7.81 Taux de gravité : 0.03 è Formation : ▪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation Les formations réalisées en 2021 ont été des remises à niveau pour les Caces, habilitations électriques, SST, Pont roulant, robotisation incendie. ▪ Le nombre total d’heures de formationPas de formation sur 2024 Stricte égalité appliquée poste à poste. Travailleurs handicapés : 7 % de l’effectif soit en emploi direct soit par le biais de sociétés extérieures. è Egalité de traitement : ▪ Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ▪ Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ▪ La politique de lutte contre les discriminations Sans objet è Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail relatives : 20 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Sans objet Sans objet Sans objet ▪ Au respect de la liberté de l’association et du droit de négociation collective ▪ A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ▪ A l’élimination du travail forcé ou obligatoire ▪ A l’abolition effective du travail des enfants Sans objet 2.11.2 Les informations environnementales ▪ Le montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci La Société n’a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l’exercice. è Politique générale en matière environnementale : ▪ L’organisation de la Société pour prendreCampagne de mesure et analyse des effluents en compte les questionsRecyclage des matières premières de molécule plastiques environnementales et, le cas échéant,en interne et en externe. les démarches d’évaluation ou deRecherche développement sur un nouveau vernis HES. certification en matière d’environnementDiminution des rejets polluants par investissement de nouveaux matériels. Adoption du plan « SME », COV pour la période 2016- 2021 Homologation du dossier de renouvellement d’exploitation du site du THEIL en juillet 2018. La répartition des effectifs dans chaque équipe tient compte du lieu de résidence des salariés pour faciliter le covoiturage ▪ Les actions de formation et d’informationInformation dans le cadre du comité d’établissement des des salariés menées en matière deplans d’actions liés à la situation environnementale du protection de l’environnementsite en termes d’étude technico économique et de classement ICPE en cours. Formation des salariés sur l’importance du tri des déchets ▪ Les moyens consacrés à la préventionSous-traitance société spécialisée des risques environnementaux et des pollutions ▪ Le montant des provisions et garantiesIl n’existe pas de litige en cours de ce type au sein de la pour risques en matière d’environnementSociété. sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours. RAS è Pollutions et gestion des déchets : ▪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ▪ Les mesures de préventions, de recyclage et d’éliminations des déchets Retraitement des eaux industrielles de rinçage et déchets divers en DIS. La société pratique la gestion de tri des 5 flux dans le but de revaloriser les déchets et d’avoir la traçabilité des déchets. 21 AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2024 RAS Réduction de consommation d’eau de 50% en liaison avec l’arrêt de décapage interne. Systématisation du recyclage des carottes Alençon Etude sur nouveaux système de pulvérisation à haut rendement Projet d’investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF finalisée implantation 2018 Installation de lampe « LED » en substitution dans plan de maintenance Néant. ▪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité è Utilisation durable des ressources : ▪ La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ▪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ▪ La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ▪ L’utilisation des sols è Changement climatique : ▪ Les rejets de gaz à effet de serre Plan action réduction COV source et retraitement, SME, en cours Sans objet ▪ L’adaptation aux conséquences du changement climatique è Protection de la biodiversité : ▪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé. Installation débourbeur déshuileur 2018 2.11.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable è Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : ▪ En matière d’emploi et deLa Société est un acteur économique régional privé développement régionalimportant. ▪ Sur les populations riveraines ou localesLes effectifs de la Société sont principalement issus de la population locale. è Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : ▪ Les conditions de dialogue avec cesOccasionnelles personnes ou organisations ▪ Les actions de partenariat ou deConvention d’étude et de stage avec université, mécénatassociation de réinsertion è Sous-traitance des fournisseurs : ▪ La prise en compte dans la politiqueDiscrimination positive pour un périmètre régional à d’achat des enjeux sociaux etégale performance. environnementaux ▪ L’importance de la sous-traitance et laConsidération constante en complément de l’approche prise en compte dans les relations avecéconomique. les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale è Loyauté des pratiques : ▪ Les actions engagées pour prévenir laProcédures de décision collégiale et visa multiples corruption ▪ Les mesures prises en faveur de la santéMise en place de contrôle de conformité avec la et de la sécurité des consommateursrèglementation. è Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme : Néant. A notre connaissance, il n’existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société. 22 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d’accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s’est engagée vis-à-vis de la DREAL. La société est également accompagnée par le CNPP pour les mises en conformités de la sécurité interne et sécurité incendie. Sur le plan sociétal, il n’existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société. 2.11.4 Politique de prévention des risques d’accident technologique. Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale, a été conclu en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière. Enfin, Augros a souscrit un contrat d’assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d’AXA. 2.11.5 Informations procédures légales. A notre connaissance, il n’existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n’avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société. 2.12 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer : (i)une gestion comptable et financière rigoureuse, (ii)la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus), (iii)que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiqués aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société. Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants : -Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l’activité de la Société ; -S’assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ; -S’assurer de la qualité de l’information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ; -S’assurer que les états financiers produits sont le reflet de l’activité de l’entreprise. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés. 2.12.1 Organisation générale du contrôle interne 2.12.1.1 Les acteurs : Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l’exercice 2024, de : - Monsieur Didier Bourgine en tant que Président, -Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière, -Madame Andreea Bradean-Bourgine en tant que Directrice Commerciale et Marketing, - Monsieur Steve Fablet en tant que Directeur des Opérations. 23 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Un Comité d’Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’auditinterne, veiller à ce qu’iln’yait pas derestrictionsou delimitations injustifiées, juger l’efficacité de la fonction d’audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel. Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l’entreprise. Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres. Les deux comités de direction comptent 15 membres dont 7 femmes. 2.12.1.2Mise en œuvre du contrôle interne Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants : Opérationnels Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée __ Sécurité des personnes Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifiée par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : -Les acomptes et les paies ne sont distribués qu’après signature des contrats. -Les contrats demeurant non signés sont envoyés par courriers à leurs bénéficiaires respectifs. ________ Le Comité social et économique veille à la bonne application des règles d’hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l’entreprise. Un document unique recensant l’ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face. _________ Nature de risque Extérieurs Risque Risques souverains, politiques, attentats ou guerres _ Évolution de la réglementation Commentaires La Société n’exerce pas d’activité sur des territoires identifiés à risques Opérationnels Gestion des Ressources Humaines ___ Travail clandestin __ Créances impayées La Société est informée quotidiennement par les Syndicats de l’industrie de la Plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglementation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s’ensuit. La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s’assure que toute embauche fait l’objet d’un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur. _________ Toute embauche d’une personne de nationalité étrangère fait l’objet d’une procédure particulière : -Photocopie des papiers d’identité, -Contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la Préfécture. 24 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l’objet d’une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape, le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu’à sa réalisation industrielle, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l’enveloppe des investissements nécessaires au projet. L’ensemble des sous-traitants et fournisseurs susceptibles d’intervenir dans le cadre du projet est selectionné lors de cette étape. Le respect des délais et du suivi logistique est assuré à l’aide du logiciel d’ERP visant à restituer en temps réel la situation de chaque opération (achats et sous-traitance, approvisionnements, gestion des stocks, planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients). Une organisation qualité est en place dans chacun des établissements de manière à effectuer les contrôles visant à garantir le respect du cahier des charges fixé par chaque client. La fonction qualité veille également à la mise à jour et à l’application des procédures qualité que l’établissement soit certifié ISO ou non. _ Responsabilité civile La Société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d’ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n’a pas eu, à ce jour, à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés. Risques métierGestion d’un métier à la commande La Société opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d’acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place. Elles couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d’acceptation préalable à toute décision de prise de commande. Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens techniques, industriels et humains à mettre en œuvre pour réaliser la production. Des personnes Risque social La Société n’est pas exposée à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises. Juridiques Propriété intellectuelle En termes de propriété intellectuelle, la Société Augros Cosmetic Packaging détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents. ____________ En tant qu’entreprise individuelle, une couverture a été souscrite auprès d’une compagnie d’assurance pour l’ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l’exploitation que les éventuels incidents de production. 2.12.2 Elaboration et traitement de l’information comptable et financière Augros Cosmetic Packaging est une Société cotée à l’Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l’attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires. La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d’actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l’assembléegénérale ordinaire et est disponible à première 25 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 demande des investisseurs. En outre, plusieurs procédures d’élaboration de l’information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l’année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes : -Un tableau de bord mensuel (reporting) d’activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l’activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants : ü Chiffre d’affaires, ü Enregistrement de commandes, ü Carnet de commandes. -Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d’exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants : ü Marge brute, ü Résultat d’exploitation, ü Résultat net, ü Marge brute d’autofinancement, ü Investissements industriels. -La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d’actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l’assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements. -Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l’année à venir incluant un budget d’investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan. -Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir. Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux : -Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation, -Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d’une des réunions trimestrielles faisant l’objet d’un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point. 2.12.3 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l’harmonisation entre les deux sites. 2.13 ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures : 2.13.1 Risques de liquidité et de trésorerie. La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de ressources financières au travers de divers moyens de financement. 26 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Lasociété dispose des moyens de financement à court terme à travers de l’affacturage et à moyen terme à travers des encours bancaires sur une durée de 5 ans. 2.13.2 Besoin en fonds de roulement. La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d’activité du mois d’août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients. De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d’importantes périodes d’activités sur des cycles courts. Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles. Données des comptes sociaux (en K€) Variation des stocks Variation des créances d’exploitation Variation des dettes d’exploitation 20242023 265 491 2898 -2 104 494 1 104 Variation du Besoin du Fonds de Roulement 3657- 509 2.13.3 Risque de litiges. Le dossier en litige avec l’ancien fournisseur de fourniture électrique ENGIE s’est traduit par un protocole d’accord à l’amiable. 2.13.4 Risques liés à l’activité. - Risques liés aux clients : La Société veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients : En 2024, le poids des principaux clients du groupe est le suivant : - Les 5 premiers clients du Groupe représentent 58 % contre 62 % du CA en 2023 - Les 10 premiers clients du Groupe représentent 76 % contre 88 % du CA en 2023 - Les 20 premiers clients du Groupe représentent 93 % contre 99 % du CA en 2023 Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d’insolvabilité. - Risques liés aux fournisseurs : La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d’une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production. - Risques liés à la concurrence : La Société entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée. - Risques liés aux départs de personnes clés : La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d’un vivier de managers potentiels. De plus une assurance couvre le risque d’indisponibilité de Didier Bourgine. 27 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 - Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits) Il n’existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société. - Risques financiers liés aux effets du changement climatique - Mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (C. com. art. L 22-10-35) Il n’existe pas de risques liés aux effets du changement climatique 2.13.5 Utilisation des instruments financiers. La Société n’utilise pas d’instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n’est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…). 2.14 Rapport du Directoire de présentation des résolutions proposées à l’Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire A titre ordinaire 1 ère résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater une somme de 20 485 euros a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39, 4 du Code général des impôts. Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter la perte de 3 522 068,73 euros euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de 4 304 976,10 euros. Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social En raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social. Il convient, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois à compter de la date de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème à 5 ème résolutions – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du code de commerce – ratification de la convention de compte courant passée avec la société PBRM Industries et de la convention de compte courant passée avec Monsieur Jacques Bourgine) Nous vous proposons d’approuver les termes du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. En outre, en application de l’article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous proposons de ratifier la convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclu le 17 octobre 2024 entre la société PBRM Industries et la Société, ainsi que la convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclu en 2025 entre Monsieur Jacques Bourgine et la Société, autorisées par le Conseil de surveillance du 15 mai 2025. 28 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 6 ème résolution – (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Rémy Mansour en qualité de membre du Conseil de surveillance) Dans le cadre durespect des engagements pris par pacte d’associés signé le 17 octobre 2024 entre Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis, en présence de PBRM Industries, Monsieur Rémy Mansour, demeurant 162, rue Eléonore Jarry – 78670 Villennes-sur-Seine, a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil du 8 avril 2025, en remplacement de Monsieur Sylvain Laporte, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2030 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 7 ème résolution – (Nomination de Monsieur Sylvain Laporte en qualité de membre du Conseil de surveillance) Nous vous proposons de nommer Monsieur Sylvain Laporte, demeurant 23 rue des Longs Prés – 92100 Boulogne- Billancourt,enqualité demembreduConseildeSurveillancepour uneduréede 6exercicessoirjusqu’à l’issuede l’assemblée quise réunira en 2031 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Monsieur Laporte est un membre indépendant. 8 ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice écoulé qui y sont présentées. 9 ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux) Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément à l’article L.22-10-26 I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. 10 ème à 14 ème résolutions – (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance) Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, Nous vous proposons d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versées au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à : - Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire. - Madame Céline Houllier, membre du Directoire. - Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire. - Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire. - Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance. 15 ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 5 000 euros à répartir également entre les membres du Conseil de Surveillance, étant précisé que cette décision s’appliquera pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. 29 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 A titre extraordinaire 16 ème résolution (Décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du code de commerce – non-dissolution de la Société bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social) Ilvous est proposé de nepas procéder à la dissolutionde la Société bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. Nous vous rappelons que les comptes sociaux dont l’approbation sera soumise à votre vote font apparaître une perte nette de 3 522 068,73 euros au titre de l’exercice 2024 (qu’il vous est proposé d’affecter au compte « Report à Nouveau », celui-ci représentant une perte de 4 304 976,10 euros après affectation), conduisant à des capitaux propres négatifs de 974 085 euros pour un capital social de 200 000 euros, soit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société. Cette situation résulte d’une situation de déstockage généralisé, pratiqué par les donneurs d’ordre du marché de la Parfumerie- Cosmétique au cours de l’exercice. En outre, la morosité du marché a perduré avec des reports de commandes fermes du T4 vers le S1 2025. En application des dispositions susvisées et à la suite de l’approbation à titre ordinaire des résolutions 1 et 2 relatives aux comptes sociaux et l’affectation du résultat, nous vous proposons en conséquence de décider qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la Société. 17 ème à 19 ème résolutions (modification des paragraphes 2 et 5 de l’article 16 « Conseil de surveillance », de l’article 19 « Commissaires aux comptes » et du 4 ème alinéa de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts) Nous vous proposons de reculer la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance, actuellement fixée à 90 ans, à 95 ans et de modifier le paragraphe 2 de l’article 16 des statuts en conséquence. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 95 ans ne pourrait ainsi pas être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction. En outre, nous vous proposons de modifier l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts afin de le mettre en accord avec la rédaction de l’article L.823-1 du code de commerce. Enfin, nous vous proposons de modifier les statuts en application de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite loi « attractivité » et, plus précisément le paragraphe 5 de l’article 16 « Conseil de surveillance » et le 4 ème alinéa de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts de la Société. A titre ordinaire 20 ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités) Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal des délibérations de l’Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. 30 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 3. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Frais d’établissement Recherche et développement Concessions, brevets, licences, logiciels 246 Fonds commercial 243 918 58830 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes 7 550 Terrains Constructions Installations tech., matériel et outillage indust. 4 143 014 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 325 454 1 455 615 Avances et acomptes Participations Créances rattachées à des participations 18 500 992 663 629 175 132 048 Avances & Acomptes versés sur commandes 0 Clients et comptes rattachés 2 582 357 2 024 669 0 0 BILAN ACTIF (en €) Brut 31/12/2024 Amort. & Prov Net 31/12/2023 Net Capital souscrit non appelé (0) ACTIF IMMOBILISE 225 058 224 812 246 445 239 201 321 243 918 58830 58 830 191 849 185 861 5 988 10 835 556 6 036 107 4 799 449 1 398 545 4 289 989 078 0 409 467 4 289 18 500 0 143 188 13 321 055 7 637 179 18 500 0 143 188 5 683 876 143 098 6 396 225 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL (I) ACTIF CIRCULANT 829 290 4 880 824 410 436 898 16 302 420 596 Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis 282 958 25 872 257 086 0 646 376 646 376 1 500 620 1 500 620 133 970 176 250 737 323 1 091 191 5 700 906 181 024 42 280 737 323 1 091 191 5 519 882 59 738 742 830 1 118 634 8 282 115 Autres créances Valeurs mobilières de placement Actions propres Disponibilités Charges constatées d’avance TOTAL (II) Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 0 TOTAL ACTIF (0 à III) 19 021 961 7 818 203 11 203 758 14 678 340 31 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 BILAN PASSIF (en €) 31/12/2024 31/12/2023 200 000 200 000 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation 2 909 500 2 909 500 Réserve légale 221 391 221 391 -782 907 -3 522 069 -13 191 - 769 717 Réserve statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL (I) -974 085 2 547 984 TOTAL (II) 84 712 772 086 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 84 712 772 086 Provisions pour risques Provisions pour charges 3 533 875 3 731 638 367 572 276 577 538 65 123 EMPRUNTS ET DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Découverts bancaires Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 4 398 358 5 839 281 Dettes fiscales et sociales 2 036 806 1 671 542 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL (III) 1 178 981 0 12 093 131 50 410 0 11 358 270 Ecarts de conversion passif (IV) TOTAL PASSIF11 203 75814 678 340 32 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Achats de matières premières et autres approvisionnements 4 598 541 Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements 56 053 9 097 574 273 659 Autres achats et charges externes Impôt, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales 4 887 159 2 172 996 Dotations aux amortissements sur immobilisations 900 024 Dotations aux amortissements sur charges à répartir 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 195 586 61 365 Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges 82 472 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées 290 432 -234 764 -207 960 COMPTE DE RESULTAT (en €) 31/12/2024 31/12/2023 France Exportation TotalTotal 11 431 009 731 216 Production vendue biens Production vendue services CHIFFRE D’AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions Transferts de charges Autres produits 195 115 11 626 124 0 731 216 12 357 340 -96 913 0 0,00 365 452 64 334 334 083 19 778 208 1 047 778 20 825 986 -434 632 166 220 0,00 268 371 1 439 098 0 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (I) 13 024 295 22 265 043 2 622 043 168 486 6 007 000 259 353 4 401 446 1 645 150 989 239 0 364 554 Autres charges 12 007 22 086 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (II) 16 469 277 22 203 678 RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) -3 444 982 Autres intérêts et produits assimilés 71 432 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III) 71 432 82 472 306 196 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (IV) 306 196 290 432 RESULTAT FINANCIER (III - IV) 33 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I+II+III+IV) -146 595 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 11 253 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 72 085 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 562 293 -623 125 23 128 488 -3 679 746 10 568 700081 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) 710 649 11 253 552 971 0,00 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) 552 971 634 378 157 678 RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) Participation des salariés aux résultats (VII) Impôts sur les bénéfices (VIII) 13 806 376 22 358 768 17 328 445 Total des produits (I+III+V) Total des charges (II+IV+VI) RESULTAT NET -3 522 068 -769 720 -166 220 -1 222 967 Tableau de flux de trésorerie Résultat net Amortissement immobilisations Marge brute d’autofinancement MBA Amortissement charges à répartir Reprises de provisions Dotations aux provisions Capacité d’autofinancement CAF Stocks Créances d’exploitation Dettes d’exploitation Variation de BFR 31.12.24 - 3 522 068 989 239 -2 532 829 0 -1 065 533 364 554 -3 233 808 265 399 2 487 474 565 327 3 318 200 31.12.23 - 769 717 895 850 126 133 4 174 -268 371 757 879 619 815 490 684 -2 103 637 1 103 742 -509 211 Flux nets de trésorerie liés à l’exploitationa 84 392 110 604 -1 151 143 -276 889 0 0 0 Acquisitions d’immobilisations (Plan de Prevention) Acquisitions d’immobilisations en CB ( Presse Siemens) Investissements via la production immobilisée Acquisitions de titres Flux nets de trésorerie liés aux investissementsb -276 889 -1 317 363 1 360 000 1 200 000 367 296 -1 390 617 Emissions d’emprunt bancaires Apport en compte courant Remboursements d’emprunt Prêts garantis par l’Etat Variations des comptes courants d’associés 34 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Flux nets de trésorerie liés aux financements c176 679 137 033 Variation de trésorerie a+b+c-15 819 -1 069 725 Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie 791 712 1 861 437 775 893 791 712 -15 8191 069 725 IV – Annexe Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan de l’exercice clos au 31 décembre 2024 dont le total est de 11 203 758 € et au compte de résultat de l’exercice, dégageant une perte de 3 522 068 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2024. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 31 mars 2025 par le Directoire alors qu’ils étaient encore en cours d’audit, et suite à l’achèvement de l’audit le 8 octobre 2025. 1.Faits caractéristiques de l’exercice Le Chiffre d’Affaires 2024 d’AUGROS a atteint 12 357 K€ en baisse de 41% par rapport à 2023. L’exercice 2024 a été marqué principalement par un déstockage généralisé, pratiqué par les donneurs d’ordre du marché de la Parfumerie- Cosmétique. Il en est résulté une baisse générale de l’activité des fournisseurs de cette industrie, à caractère exceptionnel, de l’ordre de 40%. L’activité de produits nouveaux a réduit cette décroissance sur le Site d’Alençon (-30%), mais a amplifié celle-ci sur le site de Décor du Theil en raison de la part de la sous-traitance capacitaire réduite de façon massive. Suite à un incendie survenu sur une nouvelle ligne de traitement de surface automatisée en 2022, en cours d’installation, la mise en service a été réalisée sur l’exercice 2024. Le CA est en repli de 38% au second semestre contre -43% au premier semestre. La morosité du marché a perduré avec des reports de commandes fermes du T4 vers le S1 2025. Le chiffre d’affaires annuel est en baisse de 41% à 12.360K€ Ces événements ont sérieusement impacté les résultats de l’exercice 2024. Une remontée importante du carnet des Commandes livrables sur l’exercice 2025 est apparue en fin d’année. Autres faits marquants de l’exercice : Ø Conflit russo-ukrainien. L’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2024, est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. La société AUGROS COSMETIC PACKAGING n’opère ni en Ukraine, ni en Russie mais reste attentive aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. A la date d’arrêté des comptes annuels, l’incidence du conflit sur l’activité d’AUGROS COSMETIC PACKAGING a été d’entraîner une hausse sensible des prix de l’énergie. Ø Tension sur les approvisionnements et inflation. La société AUGROS COSMETIC PACKAGING a continué de faire face à une hausse des prix des matières premières, des transports et du coût de l’énergie dans un contexte de tensions de certains matériaux. 2.Evènements postérieurs à la clôture 35 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 L’activité sur le site d’Alençon retrouve un niveau normal d’activité en 2025. Pour exemple, le 1 er trimestre 2025 est en hausse de 44% par rapport au 4T2024. Le second trimestre a stagné. Une activité plus soutenue se fait sentir depuis le début du second semestre 2025 et un carnet de commande revenu à la normale pour la fin d’année 2025. Au niveau du pôle décor de Val au Perche, la reprise est plus lente et le frémissement ne se voit que pour le second semestre 2025. Compte tenu de l’activité, la société va renégocier des échéances avec ses partenaires bancaires et d’autres partenaires privés ou public. La région a notamment accordé un prêt de 160 k€ pour des investissements nécessaires pour un nouveau projet avec un client. La Holding PBRM a fait un apport en compte courant de 600 k€ en février 2025 et un second apport en juillet 2025. Monsieur Jacques BOURGINE a apporté en compte courant 15K€ en début d’année 2025. Pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, soit du 18 décembre 2024 au 17 janvier 2025 inclus, la société PBRM Industries a acquis, par l’intermédiaire du membre du marché acheteur qu’elle a désigné, 108 929 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING au prix unitaire de 7 €. A la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, le groupe familial Bourgine avec son Associé dans PBRM Industries détient 1 243 778 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 578 732 droits de vote en AGO et en AGE, soit 87,13% du capital et au moins 89,52% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société. Le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société représentant, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’offre n’a donc pas été suivie d’un retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Afin d’assurer les besoins de trésorerie de l’Entreprise et de garantir sa continuité d’exploitation, la Famille BOURGINE a réalisé les apports en compte courant nécessaires et s’est engagée à apporter son soutier financier si besion. 3.Règles et méthodes comptables 3.1 Principes comptables et méthodes d’estimation Les comptes individuels au 31 décembre 2024 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices, La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue dans le cadre de l’arrêté des comptes de la société compte tenu des perspectives d’activité sur les 12 prochains mois, des améliorations de process pour améliorer la marge et du soutien de PBRM par l’apport 1 200k€ en octobre 2024 et sur l’année 2025. En parallèle, des négociations avec les partenaires bancaires, privés et publics sont en cours pour renégocier les échéances. Le site de traitement de surface, a subi une restructuration en adéquation avec la baisse d’activité. 36 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n’ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »). Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié). 3.3 Réévaluation Libre En date du25/11/2016, la société AUGROS COSMETIC PACKAGINGavait procédéà uneréévaluation desonactifimmobilisé. Les valeurs de réévaluation de matériel industriel et d’agencements de matériels industriels ont été retenues sur la base d’un rapport d’expert. Les autres actifs corporels ont été retenus pour leur valeur nette comptable. Les conclusions de ce rapport ont fait ressortir une évaluation brute de l’actif immobilisé, pour la partie Matériel industriel et Agencement des matériels industriels, à hauteur de 4.974 K€. Compte tenu d’une Valeur Nette Comptable de ces immobilisations réévaluées de 700 K€ au 25/11/2016, la réévaluation deces actifsressortait à 4.274 K€, affecté aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une réintégration fiscale pour le montant de l’écart de réévaluation. Ces écarts de réévaluation ont été réduit de 1.364 K€ pour être portés à 2.910 K€ à la suite d’une opération de restructuration des capitaux propres sur les exercices précédents. Ces immobilisations réévaluées ont fait l’objet d’un amortissement selon les durées préconisées dans le rapport de l’expert, à savoir entre 5 et 15 ans, la société ayant retenu, par prudence, une durée maximale de 10 ans. Ainsi, la société avait constaté au 31/12/2016 un changement d’estimation relatif aux plans d’amortissement des immobilisations réévaluées. 3.4 Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice. 3.5 Immobilisations incorporelles Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu’ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l’émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu’ils se composent de coûts directs et qu’ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée. Les brevets industriels figurant à l’actif font tous l’objet d’une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d’affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans. Le fonds commercial n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Les fonds de commerce du site du Theil sont dépréciés à 100% et ceux du site d’Alençon ne le sont pas. Au 31/12/2024, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette comptable de 244 K€. Par conséquent aucune dépréciation complémentaire n’est constatée sur l’exercice. 3.6 Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, hors frais d’acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes : 37 AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2024 Catégorie Constructions Agencements, aménagements Matériel industriel Installations techniques Mobilier Matériel de bureau et informatique Durée 20 ans 3 à 10 ans 5 à 12 ans 5 à 10 ans 3 à 10 ans 3 à 10 ans 3.7 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d’acquisition ou d’apport). La société a acquis en 2021 pour 18 500 € d’actions du GIE Joyenval. 3.8 Stocks La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. La méthode de valorisation des stocks de matières premières et consommables est au coût moyen pondéré. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme annoncé. 3.9 Titres de placement En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d’inventaire est déterminée différemment selon qu’il s’agisse de titres cotés ou non cotés : Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2024, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d’acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. 3.10 Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont comptabilisées au crédit d’un compte client spécifique, compte qui est soldé avec le compte client dit « classique » lors du règlement par le client au Factor. Principales caractéristiques du contrat d’affacturage : -transfert des risques au factor à hauteur de 90% du montant des créances cédées - montant des créances cédées non échues au 31 décembre 2024 : 1 255 K€. 3.11 Transactions en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu’il existe une couverture de change). Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein 38 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 du poste « Ecart de conversion », lorsqu’il s’agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques. 3.12 Attribution d’actions gratuites Une autorisation d’attribution d’un maximum de 10.000 actions gratuites existantes, a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2022. Le Directoire a attribué 3.000 actions auto détenues par décision du 23 mai 2023. Cette attribution d’actions gratuite a eu un impact net de 19 950€ sur le compte de résultat de 2024. 3.13 Crédit d’impôt recherche Aucun crédit d’impôt recherche n’a été constaté dans les comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3.14 Indemnités de fin de carrière L’engagement hors bilan pour un montant de 803 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes : − utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ; − application de la convention collective de la plasturgie ; − taux d’actualisation IBOXX : 3,20% ; − taux annuel de progression des salaires : 2% ; − taux annuel de turn-over : 5% jusqu’à 50 ans, 0% au-delà − taux de charges sociales : 38% − table de mortalité : INSEE 2017 ; − âge de départ à la retraite : 64 ans. 3.15 Impôt sur les résultats L’impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société. 3.16 Eléments concernant les entreprises liées Au cours de l’exercice 2024, la Holding PBRM Industries a apporté en compte courant 367 k€. Des transactions commerciales ont eu lieues entre la société Augros et la Société Remy Marquis dans le cadre des activités de packaging pour la société Remy Marquis à hauteur de 307k€. 4Notes sur le bilan 4.1 Valeurs brutes des immobilisations Frais d’établissement et de développement Terrains Constructions sur sol propre (en €) 31/12/2023Entrées Virement Sortiesposte à poste 31/12/2024 Immobilisations incorporelles : Autres postes d’immobilisations incorporelles 729 126 729 126 Total I 729 12600729 126 Immobilisations corporelles 39 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 191 849 9 247 16418 152 1 570 240 Constructions sur sol d’autrui Installations techniques, matériel et outillage industriels Instal° générales , agencements et aménagements divers 919 86825 316 114 416 Matériel de transport 3 690 335 256 0 0 18 500 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés 191 849 10 835 556 1 059 600 Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Avances et acomptes Immobilisations en cours Total II 1 455 615 284 372 12 153 442 276 799 51 041 -1 684 656 0 0 3 690 335 256 0 0 4 289 12 430 240 Immobilisations financières : 18 500 00 Prêts et autres immobilisations financières Total III TOTAL GENERAL ( I+II+III) 143 098 90 161 598 0 13 044 165276 799 00 143 188 161 598 13 321 054 Les investissements principaux réalisés en 2024 sont relatifs à la fin des investissements engagés en 2023: − Plan prévention RSE/incendie − Réfection et mise aux normes de la ligne de laquage qui avait été incendiée 4.2 Variation des amortissements et provisions de l’actif immobilisé Terrains Constructions sur sol propre 184 2991 562 5 104 150931 957 Constructions sur sol d’autrui Installations techniques, matériel et outillage industriels Instal° générales , agencements et aménagements divers 656 60043 709 Matériel de transport 1 370 1 468 275 389 10 542 (en €)31/12/2023 DotationsSortiesReprises31/12/2024 Immobilisations incorporelles : Frais d’établissement et de développement Autres postes d’immobilisations incorporelles Total I 224 812 224 812 224 812 224 812 Immobilisations corporelles 185 861 6 036 107 700 309 2 838 285 931 6 221 808989 238 7 211 046 Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Avances et acomptes Total II Immobilisations financières : 40 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III TOTAL GENERAL ( I+II+III) 6 446 620989 2387 435 858 41 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4.3 Variation des provisions de l’actif circulant et des provisions pour risques (en €) 31/12/2023 Dotations Reprises 31/12/2024 Provisions réglementées : 0 0 0 0 Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Total I Provisions pour risques et charges : 772 086 772 086 317 500 317 500 1 004 874 1 004 874 84 712 84 712 Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations Autres provisions pour risques et charges Total II Dépréciations sur actifs circulants 47 054 60 659 Dépréciation stocks et en-cours Dépréciations comptes clients Dépréciations sur autres créances Dépréciations sur actions propres Total III TOTAL GENERAL (I+II+III) 60 659 0 0 204 982 265 641 1 037 727 47 054 364 554 71 012 131 671 1 136 545 47 054 0 0 133 970 265 641 350 353 4.4 Capitaux propres (en €) 31/12/2023 Affectation du résultat Coup d’accordéon Résultat de l’exercice 31/12/2024 -3 522 068 Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL GENERAL 200 000 0 2 909 500 221 391 -13 191 - 769 717 2 547 983 -769 717 769 717 0 0 -3 522 068 200 000 0 2 909 500 221 391 -782 908 -3 522 068 -974 085 A la clôture de l’exercice Créés pendant l’exercice Remboursés pendant l’exercice (1) Dont 5 920 actions propres détenues par la société Le capital social est composé comme suit : Catégorie de titresNombres de titresValeur nominale Actions ordinaires (1)1 427 4580,14 € 42 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4.5 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques sont principalement relatives au litige qualité et prud’homme en cours. 4.6 Emprunts et dettes financières 1 200 000 3 710 1 390 686 10 856 1 571 006 1 401 542 (en €) 31/12/2023 Souscription Remboursement 31/12/2024 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Découverts bancaires Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières associés 367 296 TOTAL 3 720 851 10 856 0 276 3 731 983 3 530 165 3 710 0 367 572 3 901 447 Au 31/12/2024, les emprunts et dettes financières comprennent : ▪ Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2024 est de 0 K€. ▪ Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2024 est de 20 K€. ▪ Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 194 K€. ▪ Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2024 est de 38 K€. ▪ Un emprunt octroyé en 2022 auprès de la Caisse d’Epargne pour 150K€. La Société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2024 s’élève à 85 K€. ▪ En 2023, la société a souscrit à quatre nouveaux emprunts, dont deux après de la Caisse d’Epargne pour 710K€, un emprunt à la BNP pour 350K€ et un PGE à la Banque Postale pour 300K€. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 113 K€. ▪ En 2024, la société a souscrit à quatre nouveaux emprunts, dont deux auprès de la Caisse d’Epargne, un emprunt avec la BNP et un avec le Crédit Agricole pour 1 200 K€. Le solde restant dû au 31/12/2024 est de 1 080 K€. 4.7 Echéances des créances (en €) Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an De l’actif immobilisé : 143 188 143 188 Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières De l’actif circulant : Créances clients 223 064 223 064 Clients douteux ou litigieux Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 25 531 25 531 43 AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2024 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 915 318 (1) Dont remboursements obtenus en cours d’exercice 915 318 0 506 530 1091 191 2 761 634143 188 Autres impôts taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteur divers Charges constatées d’avance TOTAL GENERAL (1) Dont prêts accordés en cours d’exercice (2) Prêts et avances consenties aux associés 506 530 1 091 191 2 904 822 0 0 0 4.8 Echéances des dettes 2 039 494 271 977 144 509 169 229 367 572 1 333 208 367 572 781 000 (en €) A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans 2 091 582 129 765 Montant brut 3 533 875 0 4 345 116 553 816 1 137 572 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d’avance TOTAL GENERAL 11 584 897 1 312 528 0 2 305 622 553 816 865 595 0 144 509 0 169229 0 0 552 208 0 0 5 903 507 5 551 625 129 765 44 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4.9 Produits à recevoir Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 0 Autres créances (1) (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 0 01 030 642 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL GENERAL 01 030 642 (1) Pour 2023 Annulation d’indemnité de résiliation Engie à recevoir pour 881K€ en lien avec le litige mentionné à la note « provisions pour risques et charges » ci-dessus. Le solde de 150K€ correspond à divers avoirs à recevoir (RFA, EDF…). 4.10 Charges à payer 302 965 872 192 (en €) 31/12/2024 31/12/2023 215 570 1 285 218 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 1 178 981 50 410 TOTAL GENERAL 1 225 568 1 225 568 Les autres dettes sont constituées pour partie du litige avec notre ancien prestataire d’énergie avec lequel nous avons conclu un échelonnement de paiement 4.11 Charges constatées d’avance 31/12/2024 1 091 191 31/12/2023 1 118 634 Charges constatées d’avance (en €) Charges d’exploitation Charges financières Charges exceptionnelles Total 1 091 191 1 118 634 Ces montants correspondent essentiellement à : − Etalement linéaire du premier surloyer de crédit-bail de la ligne UV6 (450k€) auxquels s’ajoutent les loyers de Crédit-bail (604k€) neutralisés en raison du report de mise en service consécutif à l’incendie en octobre 2022 ; la CCA a commencé à être reprise lors de la mise en service de la ligne de production en juin 2024. − Cut off des charges d’exploitation courante pour 35k€ 45 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 5Notes sur le compte de résultat 5.1 Ventilation du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires : 11 431 009 (En €) 31/12/2024 31/12/2023 FranceExportation TotalTotal 731 216 Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) CHIFFRE D’AFFAIRES NET 195 115 11 626 124 731 216 12 357 340 19 778 208 1 047 778 20 825 986 L’intégralité du chiffre d’affaires réalisé concerne la conception et la production d’emballages. 5.2 Nature des transferts de charges 1 439 098 31/12/2024 31/12/2023 64 334 Nature des transferts de charges Produits d’exploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total 64 334 1 439 098 Les transferts de charges se décomposent de manière suivante : − Transfert de charges de personnel : 337 K€ en 2023 et 64 k€ en 2024 5.3 Détail du résultat financier (en €) Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées TOTAL DES CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER 31/12/2024 0 71 432 71 432 0 306 196 306 196 -234 764 31/12/2023 0 82 472 82 472 0 290 432 290 432 -207 960 46 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 5.4 Détail du résultat exceptionnel 72 085 (en €) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 31/12/2023 11 253 0 0 11 253 31/12/2024 10 568 0 700 081 710 649 552 971 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2) TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 552 971 562 293 634 378 RESULTAT EXCEPTIONNEL 157 678 -623 125 (1) Solde fournisseurs. (2) La dotation correspond pour 500 K€ au litige en cours avec l’ancien fournisseur ENGIE (cf. note « provisions pour risques et charges » et « évènements postérieurs à la clôture ») dont la partie relative aux indemnités de fin de contrat ont été comptabilisée en exceptionnel et pour 62 K€ à la notification du contrôle fiscal en 2023. En 2024, les écritures correspondent pour l’essentiel à la régularisation des écritures suite au dénouement avec notre ancien prestataire d’énergie d’où cette reprise à hauteur 700k€ 5.5 Résultat fiscal Les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 10 001 K€ au 31 décembre 2024 contre 6 478 K€ au 31 décembre 2023. 6 478 486 31/12/2024 31/12/2023 10 000 554 (En K€) Crédit à imputer Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme Différences temporaires Allègement de la dette future d’impôts TOTAL GENERAL 10 000 554 6 478 486 6Autres informations 6.1 Effectif moyen Hors intérimaires, l’effectif moyen de 2024 de la société s’établit à 134 salariés, contre 149 salariés à fin 2023. 6.2 Liste des filiales et participations La société ne détient pas de filiales et participations significatives au 31/12/2024. 6.3 Reconnaissance du revenu Les revenus de la société sont reconnus lors du transfert du contrôle du bien au client. Le contrôle est transmis à une date précise et intervient lors de la livraison au client. Compte tenu de l’activité de la société, il n’y a pas de contrôle transmis en continu au client. La société n’est par ailleurs pas concernée par les contrats à long terme. 47 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 6.4 Engagements hors bilan 6.4.1Engagements donnés Garanties attachées à l’emprunt BPI contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€ s’élève à 0 car capital restant dû au 31/12/2024 est soldé − Nantissement du fonds de commerce exploité à Cerise, rue de l’Expansion − Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000 € Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€ : − Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 20 230 euros − Garantie OSEO / BPI – montant de la garantie de 40% soit 8 092 euros Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 150 K€ entièrement remboursé depuis le 30/06/2024: − Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 0 euros Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ : − Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 355 070 euros Garantie attachée à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 000 K€ : − Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 379 291 euros Garanties attachées à l’emprunt BNP contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ : − Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 340 331 euros Garanties attachées à l’emprunt Caisse d’Epargne contracté sur l’exercice 2023 pour 450 K€ : − Nantissement fonds de commerce – montant de la garantie de 387 737 euros Garanties attachées à l’emprunt Banque postale contracté sur l’exercice 2023 pour 300 K€ : − Garantie de l’Etat et autres souverains 270 000 euros. Garanties attachées à l’emprunt Caisse d’épargne Normandie contracté sur l’exercice 2024 pour 300 K€ : − Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 275 012 euros (solde au 31/12/2024) Garanties attachées à l’emprunt Crédit Agricole Normandie contracté sur l’exercice 2024 pour 300 K€ : − Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 263 809 euros (solde au 31/12/2024) Garanties attachées à l’emprunt BNP contracté sur l’exercice 2024 pour 300 K€ : − Garantie BPI – montant de la garantie 100%, soit 268 130 euros − Nantissement du fonds de commerce exploité à Cerise, rue de l’Expansion − Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000 € Garanties attachées à l’emprunt Caisse d’épargne Ile de France contracté sur l’exercice 2024 pour 300 K€ : − Garantie BPI – montant de la garantie 30%, soit 81 872 euros − Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 272 908 euros (solde au 31/12/2024) 48 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Contrat de factor − Part des créances affacturées au 31 décembre N non garantie par le factor : 0 €. − Montant total des créances cédées au factor au 31/12/2024 : 1 255 K€ 6.4.2Engagements reçus Lettre de soutien de la société PBRM 6.5 Crédit-bail mobilier En K€ Installations, matériel etAutres outillages Total Valeur d’origine Amortissements 5 331 341 5 331 341 815 881 441 722 1 257 603 1 257 603 - Cumul des exercices antérieurs - Dotation de l’exercice TOTAL Redevances payées - Cumul exercices antérieurs - Exercice TOTAL 2 833 178 441 722 3 274 900 3 274 900 Valeur résiduelle : Redevances restant à payer - à un an au plus - de un à cinq ans - Plus de cinq ans TOTAL 472 252 1 601 610 823 2 074 685 2 074 685 2 856 26 838 5 467 - à un an au plus - de un à cinq ans - Plus de cinq ans TOTAL 35 161 35 161 6.6 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant HT des honoraires de commissariat aux comptes s’élève à 45 K€. Il n’y a pas eu de prestation autre que les services de commissariat aux comptes réalisée par le Commissaire aux Comptes ou son réseau. 49 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En application des dispositions des articles L.22-10-20 et L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport : -De la composition du Directoire, de ses pouvoirs et obligations et de son fonctionnement ; -De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ; -De la composition du Comité d’audit, de ses missions et pouvoirs, et de ses travaux ; - De la rémunération et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions ; -Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce ; -Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ; -Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres ; -Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; -Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé ; -Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des opérations sur le capital ; La Société AUGROS COSMETIC PACKAGING (ci-après « AUGROS COSMETIC PACKAGING » ou la « Société ») ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise spécifique, compte tenu de sa taille et du caractère majoritairement familial de son actionnariat. 1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE 1.1 Composition du Directoire : Le Directoire est composé des personnes suivantes : 01/09/2017 07/04/2022 07/04/2022 Nom du membre du Directoire Date du dernier renouvellement Echéance du mandat Date de nomination du 1 er mandat 30/01/2008 Didier Bourgine, Président du Directoire Céline Houllier, membre du Directoire Steve Fablet, membre du Directoire Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire 29/01/2020 29/01/2020 - - 29/01/2026 29/01/2026 06/04/2028 06/04/2028 Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. 50 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 1.2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque membre du Directoire durant l’exercice Didier Bourgine, Président du Directoire Associé Gérant Président Participations et Financière Bourgine (924 680 Rcs Nanterre) Telda Consulting (914 530 225 Rcs Paris) PBRM Industries (933 190 274 RCS Nanterre) Céline Houllier, Membre du Directoire Présidente Liquidateur Andreea Bradean-Bourgine, Membre du Directoire Néant Cosme Dhab (911 785 988 Rcs Le Mans) Sarl Allia Entreprise (495 211 989 Rcs Le Havre) - Néant - Membres du DirectoireFonctionsSociété Steve Fablet , Membre du Directoire 1.3 Missions du Directoire Suivant les termes de l’article 15 des statuts : 1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non- respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance. Le Directoire convoque les Assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. 2. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés. 3. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du Directoire ou de l’un des Directeur Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilités à cet effet. 1.4 Fonctionnement du Directoire : Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de 2 au moins des membres est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. 51 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1.1 Mode de gestion de la Société L’Assemblée Générale du 30 janvier 2002 a adopté le mode de gestion duale de la société anonyme, avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Ce mode d’organisation qui dissocie la gestion et la direction de la Société, dévolues au Directoire, du contrôle de cet organe de direction, exercé par le Conseil de surveillance, répond aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de contrôle. 2.2 Composition du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2024, le Conseil de Surveillance était composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts. Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Catherine Boucher, Membre du Conseil de surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Sylvain Laporte, Membre du Conseil de Surveillance 31/03/2020 26/05/2023 AG 2029 Membres du Conseil de Surveillance Date de nomination du 1 er mandat Date du dernier renouvellement Échéance du mandat Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine, son épouse, ainsique Madame Catherine Bourgine Boucher sont associés de la société PBRM Industries, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Ils ne sont donc pas indépendants. Le nombre de membres dépassant l’âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Au jour d’établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts. Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Catherine Boucher, Membre du Conseil de surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Rémy Mansour, Membre du Conseil de Surveillance 08/04/2025 néant AG 2029 Membres du Conseil de Surveillance Date de nomination du 1 er mandat Date du dernier renouvellement Échéance du mandat * Sous réserve de la ratification de sa nomination par la présente assemblée générale mixte. Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine, son épouse, ainsique Madame Catherine Bourgine Boucher et Monsieur Rémy Mansour sont associés directement ou indirectement de la société PBRM Industries, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Ils ne sont donc pas indépendants. Le nombre de membres dépassant l’âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. 52 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.3 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque membre du Conseil de Surveillance durant l’exercice Associé gérant Associée gérante Sylvain Laporte Gérant SCI Elt (845 321 074 Rcs Strasbourg) Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Directeur Général jusqu’au 09/04/25 Membres du Conseil de Surveillance Fonction Société Jacques Bourgine Président du Conseil de Surveillance Participations et Financière Bourgine (412 924 680 Rcs Nanterre) Geneviève Bourgine Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Participations et Financière Bourgine (412 924 680 Rcs Nanterre) Catherine Boucher Membre du Conseil de Surveillance ociée Participations et Financière Bourgine (412 924 680 Rcs Nanterre) Directeur Général Délégué Valmante (914 724 000 Rcs Paris) Elevation Bora Bora (809 672 165 Rcs Paris) Elevation Trinité (943 012 609 RCS Paris) 2.4 Obligation de détention d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d’au moins 1 action de la Société à titre nominatif. 2.5 Mission du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l’international. Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l’Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération. Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. 2.6 Convocations du Conseil de Surveillance L’article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l’initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, soit au siège social, soit chez Monsieur Jacques Bourgine. Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société. Conformément à l’article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux 53 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels. 2.7 Fréquence des réunions Le Conseil s’est réuni 11 fois en 2024. Ses travaux ont essentiellement porté sur les points suivants : 30.01.2024 28.03.2024 28.03.2024 28.03.2024 28.03.2024 18.04.2024 16.05.2024 20.09.2024 25.09.2024 17.10.2024 08.11.2024 16.12.2024 Examen du rapport sur les résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Examen des conventions réglementées. Rémunération des Membres du Directoire. Rémunération du Président du Conseil de Surveillance. Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence »). Autorisation de signature d’un contrat de prêt avec la banque Crédit Agricole Normandie. Autorisation de signature d’un contrat de prêt avec la banque Caisse d’Epargne Normandie. Autorisation de signature d’un contrat de prêt avec la banque Caisse d’Epargne Ile-de-France. Autorisation de signature d’un contrat de prêt avec la banque BNP Paribas Boulogne- Billancourt. Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – compte rendu de mission du Comité d’audit. Examen des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 arrêtés par le Directoire et du rapport de gestion, Examen des conventions courantes et des conventions réglementées, Compte-rendu de la mission du Comité d’audit, Délibérations sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, Questions diverses. Proposition de désignation d’un expert indépendant chargé d’établir un rapport d’expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique d’acquisition devant être initiée par PBRM Industries. Examen du rapport du Directoire sur les comptes semestriels du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024. Modification de la durée de conservation des actions gratuites attribuées à certains membres du Directoire. Avis motivé sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société. Prévision de chiffre d’affaires de l’exercice 2024, Evaluation de la continuité d’exploitation suite à la procédure d’alerte stade 2 lancée par le commissaire aux comptes au vu des mesures prises et proposées, présentation de l’abandon de créances des SCI Cerise et Groseille et souplesse loyers, présentation du plan de trésorerie 2024-2025. 2.8 Information des membres du Conseil de Surveillance Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire : - Du reporting arrêté à la fin du mois précédent, - De l’endettement net courant, - Des perspectives du marché. En séance de conseil de surveillance, d’autres documents complémentaires portant sur l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil. En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président duDirectoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d’avoir une incidence sur la situation ou l’activité de la Société, ou sur son management. 2.9 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres. 54 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 2.10 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce. La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française. 3. COMPOSITION, MISSIONS ET POUVOIRS ET TRAVAUX DU COMITE D’AUDIT Conformément à l’article L.823-19 du code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil de surveillance du 27 décembre 2016, d’un Comité d’Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance. 3.1 Composition du Comité d’audit Le Comité est composé d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance. Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable. Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu’"expert financier" au sein du Comité. Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d’un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance. Suivant les termes de la Charte du Comité d’Audit, le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance. La mission du Comité d’Audit est de se forger une opinion sur : - La fiabilité des informations financières, -L’efficacité des contrôles internes concernant les informations financières, - Les processus de conformité aux lois et règlements, -Le management des Risques, leur maîtrise. Le Comité d’Audit se forgera une opinion après avoir procédé aux travaux suivants : Etats financiers -Analyser avec la Direction et les auditeurs externes les conclusions de l’audit, y compris le cas échéant, les difficultés rencontrées ; -S’assurer de la cohérence des états financiers annuels et périodiques et de leur conformité aux principes comptables appropriés ; 31/03/2020 09/04/2025 Sous réserve de ratification de sa nomination par la présente assemblée générale mixte. Mission et pouvoirs du Comité d’Audit Membres du Comité d’Audit Date de 1 ère nomination Jacques Bourgine, Président du Comité Geneviève Bourgine, membre Catherine Boucher Bourgine, membre 27/12/2016 12/06/2020 27/12/2016 Echéance du mandat AG 2026 AG 2026 AG 2026 Sylvain Laporte, membre "expert financier" Rémy Mansour, membre du Comité d’audit 08/04/2025 AG 2029 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 -Examiner les autres sections du rapport annuel et les documents réglementaires à déposer auprès des autorités compétentes avant leur publication, ainsi que l’exactitude et l’exhaustivité des informations ; -Définir avec la Direction et les Auditeurs Externes tous les éléments qui doivent lui être transmis. Contrôle interne -En collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’audit interne ; -Veiller à ce qu’il n’y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées ; - Juger l’efficacité de la fonction d’audit interne ; -Tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel. Audit externe -Examiner l’approche et l’étendue de l’audit proposées par les auditeurs externes, y compris la coordination des tâches avec l’audit interne ; -Passer en revue la performance des auditeurs externes et émettre l’approbation finale quant à la nomination ou au nonrenouvellement des auditeurs ; -Vérifier et confirmer l’indépendance des auditeurs externes en obtenant de ces derniers une déclaration portant sur les relations entre les auditeurs et l’entreprise ; -Organiser régulièrement des réunions séparées avec les auditeurs externes pour débattre de tout sujet que le comité ou les auditeurs considèrent confidentiel. Risques -S’assurer que les principaux risques sont maîtrisés et que le descriptif des risques inclus dans le rapport annuel est conforme. Conformité -Déterminer l’efficacité des procédures visant à assurer la conformité aux lois et aux réglementations, analyser les conclusions des investigations de la direction et assurer le suivi (y compris les mesures disciplinaires) des cas d’infraction ; -Analyser les conclusions de toute investigation menée par les autorités de tutelle et toute remarque émise par les auditeurs et s’assurer que les mesures sont prises pour qu’ils s’y conforment ; -S’assurer que le code de conduite en matière d’opérations boursières des salariés du Groupe existe et est communiqué ; -S’assurer de l’existence de la charte éthique et des procédures pour sa mise en application. Responsabilité en matière d’information et de communication - Rendre compte au Conseil de Surveillance de sa mission ; -Assister le Président à l’Assemblée Générale des Actionnaires afin de répondre aux questions éventuelles des Actionnaires. 3.2 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit s’est réuni le 14 avril 2024 sur l’ordre du jour suivant : - Examen des comptes sociaux relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; -Projet de rapport de gestion du Directoire et de rapport sur la gouvernance d’Augros Cosmetic Packaging. 4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Résolutions n°7 à 13 de l’AGM) 4.1 Description des principes et critères de rémunération des membres du Directoire Les principes de détermination de la rémunération des membres du Directoire sont arrêtés par le Conseil de Surveillance. Les rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants : ■ Exhaustivité : partie fixe, partie variable (bonus), jetons de présence, avantages particuliers (voiture de fonction) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; 4/4 55 56 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 ■ Equilibre : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société ; ■ Référence : le positionnement de cette rémunération est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable et proportionné à la situation de la Société ; ■ Cohérence : cette rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés de l’entreprise ; ■ Lisibilité : les critères utilisés pour établir la partie variable de la rémunération respectent un juste équilibre tenant compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeant. 4.2 Structure de la rémunération des membres du Directoire ■ Rémunération fixe : elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil de Surveillance revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la Société. ■ Rémunération variable annuelle : elle est déterminée en fonction de critères retenus afin de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné. ■ Rémunération exceptionnelle : le versement éventuel de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil de Surveillance en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la Société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe. ■ Autres avantages : les membres du Directoire bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la Société. Ils ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique. ■ Le Président du Directoire dispose d’un véhicule de fonction. ■ Les membres du Directoire ne bénéficient pas de rémunération variable à long terme du type stock-options, actions de performance. Ils ne bénéficient ni d’indemnité de bienvenue, ni d’indemnité de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni de retraite chapeau. 4.3 Principes et composantes des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance A noter que par décisions du 15 mai 2025, le Conseil de Surveillance a : -Pris acte de la renonciation de Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, au versement de son indemnité à compter rétroactivement du 1 er mai 2025. -Décidé de répartir les rémunérations (ex jetons de présence) de manière égalitaire entre les membres du Conseil de Surveillance et de les limiter à 1 000 euros par membre au titre de l’exercice en cours et des exercices à venir. 4.4 Politique de rémunération du Directoire La politique de la Société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d’être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables. Lors de sa réunion du 30 janvier 2025, le Conseil de Surveillance avait décidé de geler la rémunération de Monsieur Didier Bourgine au niveau de 2023 et précisé, en outre, que les frais engagés par le Président du Directoire pour le compte de la société pourraient être remboursés sur justificatifs. Le Conseil de Surveillance a, par décisions du 15 mai 2025, pris la décision suivante, relative à la rémunération de Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire : Monsieur Didier Bourgine ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er juillet 2025, le Conseil de Surveillance décide de modifier les modalités de sa rémunération et de la diviser par quatre à compter de cette date. 57 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Les autres membres du Directoire, Cadres de la Société titulaires d’un contrat de travail, ne perçoivent pas d’indemnité. Toutefois, les frais engagés par les membres du Directoire pour le compte de la Société pourront être remboursés sur justificatifs. Comme pour 2024, le Conseil de surveillance du 30 janvier 2025 a décidé le gel du montant des rémunérations des membres du Directoire au titre de l’exercice de leurs mandats au sein de la Société. 4.5Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil de Surveillance perçoit : -Une indemnité annuelle s’élevant à 42 000 Euros. - Le remboursement des frais d’un véhicule. -Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l’Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l’Entreprise. Comme pour 2024, le Conseil de surveillance du 30 janvier 2025 a décidé le gel du montant de l’indemnité annuelle du Président du Conseil de surveillance à son niveau de 2023, soit 42 000 Euros. Compte tenu de la situation financière de la Société, lors du conseil de surveillance du 15 mai 2025, il a été convenu de limiter cette indemnité à 14 000 euros pour 2025. 4.6Ratio d’équité Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du code de commerce, le tableau ci-après présente pour chaque membre du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et au titre des cinq derniers exercices, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. 58 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Président du Directoire (Didier Bourgine) Membre du Directoire (Céline Houllier) Membre du Directoire (Andreea Bradean Bourgine) Membre du Directoire (Steve Fablet) Président du Conseil de Surveillance (Jacques Bourgine) 2 3662 3662 366 2 2942 2942 294 7 9546 9143 500 3.362.921.48 Exercice 2024 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)2 3662 366 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)2 2942 294 Rémunération du dirigeant mandataire social (3)171455 264 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)7.242.22 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)7.472.29 3.473.011.53 2 5182 5182 518 2 2692 2692 269 8 1536 9143 500 3.22.71.4 Exercice 2023 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)2 5182 518 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)2 2692 269 Rémunération du dirigeant mandataire social (3)7 8005 510 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)3.12.2 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)3.42.4 3.631.5 229822982298 213121312131 788768973000 3.431.3 Exercice 2022 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)22982298 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)21312131 Rémunération du dirigeant mandataire social (3)104675330 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)4.62.3 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)4.92.5 3.73.21.4 2214,62214,6 2019,82019,8 16050,04900,0 7,32,2 Exercice 2021 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 8,02,4 2321,32321,3 2115,12115,1 16050,04900,0 6,92,1 Exercice 2020 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 7,62,3 (1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société. (2) La rémunération moyenne exclut celle du Président du Directoire (3) inclut l’ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société (4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société (5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société. (6) L’évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux d’Augros Cosmetic Packaging. 59 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4.7 Rémunérations et avantages versés ou alloués aux organes de Gouvernance 4.7.1 Rémunérations et avantages des membres du Directoire (Montants nets - après charges sociales) a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Bourgine, Président du Directoire, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M Didier BOURGINE Président du Directoire Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 187 740 € 0 € 75 600 € 18 000 € 18 000 € 18 000 € Rémunération Fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature Total 205 740 € 0 € 111 600 € Larémunération fixe deDidier Bourgineest de 205 740 € en2024contre 111 600 € en2023, sans alourdissement des charges de l’entreprise, la société Augros ne versant plus de commissions à la société Telda depuis le 1 er janvier 2024. b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Céline Houllier, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Céline Houllier ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Céline Houllier au titre de l’exercice 2024 détaillés ci- dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Administrative et Financière. Mme Céline HOULLIER Membre du Directoire Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 63 170 € 66 120 € Rémunération Fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature Total 63 170 € 0 € 66 120 € c) Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Andreea Bradean-Bourgine ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération d’Andreea Bradean-Bourgine au titre de l’exercice 2024 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Commercial et Marketing. Mme Andreea BRADEAN BOURGINE Membre du Directoire Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 94 004 € 96 396 € Rémunération Fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature 1 440 € 1 440 € 60 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Total95 444 €0 €97 836 € d) Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Steve Fablet ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Steve Fablet au titre de l’exercice 2024 détaillés ci- dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations. M Steve FABLET Membre du Directoire Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 79 812 € 78 042 € 3 156 € 3 156 € Rémunération Fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature Total 82 968 € 81 198 € 4.7.2 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jacques BOURGINE Président du Conseil de surveillance Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 42 000 36 000 € Rémunération fixe Rémunération au titre d’activité au sein d’organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 3 000 € Avantages en nature 0 € Total 42 000 3 000 39 000 € b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de surveillance Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d’activité au sein d’organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3000 3 000 3 000 € Avantages en nature Total 3 000 3 000 € 61 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 c) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Catherine Boucher, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Catherine BOUCHER BOURGINE Membre du Conseil de surveillance Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d’activité au sein d’organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 € 3 000 € Avantages en nature Total 3 000 € 3 000 € d) Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Sylvain Laporte, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de surveillance Montants nets versés au cours de l’exercice 2024 Montants alloués au titre de l’exercice 2024 non encore versés Montants versés au cours de l’exercice 2023 Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d’activité au sein d’organes de gouvernance (ex 3 000€ 3 000 € jetons de présence) Avantages en nature Total3 000€3 000 € Il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice. 4.7.3 Liste des 5 salariés les mieux rémunérés Liste des 5 salariés les mieux rémunérés Fonction Président Directoire Responsable Marketing Directeur des opérations Directeur technique Directrice administrative et financière BOURGINE Didier BRADEAN Andréea FABLET Steve AVANZINI Philippe HOULLIER Céline Total 31/12/2024 Rémunération 205 740 95 444 82 968 75 705 63 170 523 027 31/12/2023 Rémunération 111 600 95 444 81 198 79 212 66 120 435 966 62 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 4.8 Attributions gratuites d’actions En 2022 : Plan 2022 Date de l’Assemblée Générale 20/05/2022 Valeur des actions attribuées Date de la décision d’attribution du Directoire 23/05/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution des actions), dont nombre d’actions attribuées à : 3 000 12 840,00 € Date d’acquisition des actions 23/05/2023 Steve Fablet, membre du Directoire Céline Houllier, membre du Directoire Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire 1 000 1 000 1 000 4 280,00 € 4 280,00 € 4 280,00 € Date de fin de période de conservation * Sur la base du cours de clôture de l’action le 23 mai 2022, soit 4,28 € 23/05/2025. Par décision du 17 octobre 2024 du Conseil de Surveillance, 99% des AGA 2022 attribuées pourront être cédées à l’issue de la période de conservation de 2 ans, soit le 23 mai 2025 ; 1% des AGA 2022 attribuées devront être conservées jusqu’à l’expiration de leur mandat de membre du Directoire en cours qui expire en 2026. En 2023 : Plan 2023 Date de l’Assemblée Générale 20/05/2022 Valeur des actions attribuées* Date de la décision d’attribution du Directoire 23/05/2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution des actions), dont nombre d’actions attribuées à : 3 000 23 100,00 € Date d’acquisition des actions 23/05/2024 Steve Fablet, membre du Directoire Céline Houllier, membre du Directoire Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire 1 000 1 000 1 000 7 700,00 € 7 700,00 € 7 700,00 € Date de fin de période de conservation * Sur la base du cours de clôture de l’action le 15 mai 2023, soit 7,70 € 23/05/2026. Etant précisé que les bénéficiaires, dès lors qu’ils sont dirigeants mandataires sociaux de la Société, seront tenus de conserver au nominatif l’ensemble des AGA 2023 qui leur auront été attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions. AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 5. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l’article 20 des statuts. 6. RESTRICTIONS STATUTAIRES A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DELA SOCIETE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 233-11 DU CODE COMMERCE En application de l’article 13 « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit », le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-110, alinéa 1 er , du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices où il appartient à l’usufruitier. 7. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 ET L 233-12 DU CODE DE COMMERCE Au cours de l’exercice 2024, la Société a été avisée des franchissements de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote suivants intervenus le 17 octobre 2024 : - Mme Catherine Bourgine Boucher a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en AGE de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING ; - M. Didier Bourgine a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote en AGE de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING ; et - la société PBRM Industries a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, et 50% du capital de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING. Ces franchissements de seuils résultent de l’apport en nature par la société Participations et Financière Bourgine (contrôlée par le groupe familial Bourgine, composé de M. Jacques Bourgine, Mme Geneviève Bourgine, Mme Catherine Bourgine Boucher et M. Didier Bourgine) de 719 826 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING en pleine propriété à la société PBRM Industries. A cette occasion, le groupe familial Bourgine (composé de Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine Boucher et Monsieur Didier Bourgine) avec son Associé dans PBRM Industries n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir 1 066 700 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 401 654 droits de vote en AGO et en AGE, soit 74,73% du capital et 76,63% des droits de vote en AGO et en AGE de la Société. Franchissement de seuil post clôture : Par courrier reçu le 16 janvier 2025, la société PBRM Industries a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 14 janvier 2025, le seuil de 50% des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING et détenir 893 695 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant autant de droits de vote soit 62,61% du capital et 50,68% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée en cours initiée par PBRM Industries. 224C2030-FR0000061780-FS0770 63 64 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 A cette occasion, le groupe familial Bourgine composé de Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine Boucher et Monsieur Didier Bourgine et de la société PBRM Industries n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 14 janvier 2025, 1 240 569 actions AUGROS COSMETIC PACKAGING représentant 1 575 523 droits de vote en AGO et en AGE, soit 86,91% du capital et 89,34% des droits de votre en AGO et en AGE de la Société. 8. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX - DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant. 9. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER Non applicable. 10. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE Le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis ont conclu, en présence de PBRM Industries pour une durée de 15 ans, un pacte d’associés ayant notamment vocation (i) à organiser la gouvernance de PBRM Industries et de la Société et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de PBRM Industries. Le6 mars 2025, 142 800actions Augros appartenant en usufruit à Monsieur Jacques Bourgine et en nue propriété à Monsieur Didier Bourgine ont été nanties au profit de la société de Parfums Rémy Marquis en contrepartie de l’apport en compte-courant des premiers 600 000 Euros fait à PBRM Industries. Un avenant à ce contrat de nantissement a été signé le 23 juillet 2025 suite à un nouvel apport en compte courant de 600 000 euros fait par Parfums Rémy Marquis à PBRM Industries. 11. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D’OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS. Néant. 12. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S’ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE. Néant. 13. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE 13.1Conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Néant. 13.2Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 Néant. 13.3Conventions autorisées et conclues postérieurement au 31 décembre 2024 65 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Vous trouverez au §14 du présent rapport la présentation de (i) la convention de compte courant rémunérée conclue entre la Société et la société PBRM Industries et de la convention de compte courant rémunérée conclue entre la Société et Monsieur Jacques Bourgine. Ces conventions ont été autorisées le 15 mai 2025 par le Conseil de Surveillance, soit postérieurement à leur conclusion et devront faire l’objet d’une ratification par l’Assemblée générale. 14. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES, ENTRE D’UNE PART, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE ET, D’AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE CONTROLEE PAR LA PREMIERE AU SENS DE L’ARTICLE L.233-3 DU CODE DE COMMERCE EXCEPTION FAITE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES 14.1Convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclue entre la Société et PBRM Industries. Au 31/12/2024, le montant ducompte courant s’élève à 367 572euros et le montant des intérêts s’élève à 2140,98 euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration du 15 mai 2025, soit postérieurement à sa conclusion et devra faire l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale. 14.2Convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclue entre la Société et Monsieur Jacques Bourgine. En février 2025, conclusion d’une convention de compte courant rémunérée au taux de 4% entre la Société et Monsieur Jacques Bourgine pour un montant de 15 000 euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration du 15 mai 2025, soit postérieurement à sa conclusion et devra faire l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes. 15. PROCEDURE D‘EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions : Préalablement à la conclusion de toute convention entre la Société et une personne visée à l’article L.225-38 du code de commerce, le Directoire est chargé de vérifier ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales. Le Directoire sensibilise l’équipe comptable à cet examen et au recensement systématique des conventions courants. Les conventions courantes sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance. Chaque année, le Conseil procède également à l’évaluation des conventions courantes qui sont poursuives ou qui font l’objet de modifications. Le Conseil peut s’appuyer, s’il le juge nécessaire, sur l’expertise des conseils habituels de la Société ou d’experts indépendants pour effectuer ses travaux d’évaluation. Il peut également interroger directement l’équipe comptable de la Société. Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation. 66 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Les membres du Conseil et du Directoire ont l’obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature detoute convention courante. 16. LE CONTROLE INTERNE 16.1 Définition du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les dirigeants et le personnel de la Société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants : -La mise en place des procédures administratives et techniques par l’ensemble des services, - La conformité aux lois et règlements en vigueur, -L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, -La fiabilité des informations financières. Plus généralement, le contrôle interne contribue, pour la Société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société. Compte tenu del’environnement législatif, la Société est sensibiliséeà la nécessité d’avoir unsystème de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise. Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen. 16.2 Cadre conceptuel Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif : - Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action, -Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques. Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois, il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de document et d’évaluer les contrôles en place au sein de la Société pour les exercices à venir et selon le plan suivant : -Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchie des risques, - La revue de cette analyse par le comité de direction, -La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener, -La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions. 16.3 La mise en place du dispositif Notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit, dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations. Démarche adoptée Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur : - La responsabilisation à tous niveaux, -L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires. 67 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Clôture annuelle et arrêté semestriel des comptes La Société procède à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels de la Société sont audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes semestriels font en outre l’objet d’un examen limité par ce dernier. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction de la Société et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, la Société doit produire une lettre d’affirmation par laquelle le représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis au Commissaire aux comptes. A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Publication du chiffre d’affaires trimestriel : La Société a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées. 16.4Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires Le Directoire définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières sont diffusées après validation par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux comptes. 16.5Les acteurs du contrôle interne L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Directoire et sont mises en œuvre, par les responsables de site ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement 16.6Gestion des risques La Société identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences. Risques financiers : La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la Société. Il n’a pas été relevé de risques associés aux taux d’intérêt liés aux emprunts en cours dans l’entreprise. Risques juridiques : La responsable administrative et financière s’est dotée d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès de cette dernière qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants : -Rédaction et conclusion de contrats, - Assurances (contrats et sinistres), -Contentieux, 68 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 -Baux commerciaux. Risques sociaux : L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec le CSE et le CSSCT. -Risques en matière d’hygiène et de sécurité : suivis par (i) le CSE, lequel se réunit une fois tous les 2 mois et (ii) le CSSCT, lequel se réunit trois fois par an. En outre, une réunion du comité central d’entreprise se déroule deux fois par an, au mois de mai, avant l’assemblée générale annuelle et une au second semestre. -Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs, des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initialisation des procédures disciplinaires. Contrôle des procédures : L’établissement d’Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l’ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l’ensemble de la Société. Ce manuel est destiné à structurer et pérenniser les procédures édictées par la Société en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction générale est chargée d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets. Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, la Société a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées. 16.7Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la Société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entendent de celles qui permettent à la Société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. » Le contrôle interne comptable et financier de la Société est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la Société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : -La conformité des informations comptables et financières publiés avec les règles applicables, - L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, -La préservation des actifs, -La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, -La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée, -La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché. 69 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion qui présente les résultats opérationnels de la Société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode du coût direct. Le reporting rend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place. Le contrôle interne comptable et financier de votre Société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise : -La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directoire qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes et de leur arrêté, -Le Conseil de Surveillance qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes. La Société a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.). 17. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Le Conseil de Surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et à voter les résolutions qui vous sont soumises. 18. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 18.1 Structure du capital de la Société A la connaissance de la Société, en dehors des membres tenus par le Pacte d’Associés du 17 octobre 2024, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. 18.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la Société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions. Tout au plus peut-on mentionner : -L’existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. -Le fait qu’en assemblée, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. -Une dérogation statutaire aux dispositions de l’article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement deconservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices où il appartient à l’usufruitier. 70 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 18.3 Restrictions aux transferts d’actions inhérentes au Pacte d’associés conclu le 17 octobre 2024 Il est rappelé que, le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine et Parfums Rémy Marquis ont conclu, en présence de PBRM Industries pour une durée de 15 ans, un pacte d’associés ayant notamment vocation (i) à organiser la gouvernance de PBRM Industries et de la Société et (ii) à définir les droits et obligations des associés et/ou des détenteurs de titres de PBRM Industries. Dans ce cadre, il est notamment spécifié que les décisions relatives à : -toute opération sur le capital et les droits de vote d’AUGROS entraînant une perte de contrôle de cette dernière, -tout projet de cession par l’associé majoritaire de PBRM industries à un tiers de titres de la société AUGROS n’entrainant pas une perte de contrôle de cette dernière ouvrant à Parfums Rémy marquis un droit de sortie proportionnel dans le cadre de la mise en œuvre duquel le prix de cession offert à Parfums Rémy Marquis pour la quote-part proportionnelle de ses titres serait inférieur au Prix minimum tel que ce terme résulte du Pacte d’Associés à moins que l’associé majoritaire ou les membres de la Famille Bourgine n’achètent ou fassent acheter une quote-part proportionnelle des titres détenus par Parfums Rémy Marquis à un prix au moins égal au Prix Minimum, -(les « Décisions Stratégiques »)ne pourront être valablement prises par le Président de PBRM Industries ou tout dirigeant, salarié ou mandataire social d’une des Filiales ou la collectivité des associés de PBRM Industries (ou, le cas échéant, la collectivité des associés de toute Filiale) sans avoir été au préalable autorisée par le Comité Stratégique statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentant incluant obligatoirement le vote positif du membre désigné sur proposition de la société Parfums Rémy Marquis. 19. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Limitede 1%du capital Délégations/autorisations Durée de la délégation Plafond de l’autorisation Autorisationà l’effet deprocéderàdesattributions gratuites d’actions existantes au profit des salariés appartenantà lacatégorie des cadres,membresdu Directoire, comptant au moins 2années d’ancienneté de la Société 38 mois (à compter du 20.05.2022) Date d’exercice par le Directoire · 23/05/2022 : attributionde 3 000actions existantes. · 23/05/2023 : attributionde 3000 actions existantes. 5. Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire 5.1Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2024. - Affectation du résultat de l’exercice. - Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-86 du code de commerce. - Ratification de la convention de compte courant passée avec la société PBRM Industries. - Ratification de la convention de compte courant passée avec Monsieur Jacques Bourgine. - Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, 71 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 - Ratification de la nomination provisoire d’un membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, - Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance, - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine en qualité de membre du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet en qualité de membre du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance. - Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance, A titre extraordinaire : -Décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du code de commerce : non dissolution de la Société malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ; -Modification des paragraphes 2 et 5 de l’article 16 « Conseil de surveillance » des statuts - Modification de l’alinéa 4 de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts, -modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts, A titre ordinaire : - Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire : 1 ère résolution – (Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 22 524 euros de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, représentant un impôt théorique de 4 512 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 présentent une perte de 3 522 068,73 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement la perte au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à un solde débiteur de 4 304 976,10 euros Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social L’assemblée constate qu’en raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée. 72 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème résolution – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce) L’Assemblée Générale, approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. 4 ème résolution – (Ratification de la convention de compte courant passée avec la société PBRM Industries). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie la convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclue le 17 octobre 2024 entre la société PBRM Industries et la Société, autorisée par le Conseil de surveillance du 15 mai 2025. 5 ème résolution – (Ratification de la convention de compte courant passée avec Monsieur Jacques Bourgine). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie la convention de compte courant rémunérée au taux de 4% conclue entre Monsieur Jacques Bourgine et la Société, autorisée par le Conseil de surveillance du 15 mai 2025. 6 ème résolution – (Ratification de la nomination de Monsieur Rémy Mansour en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Sylvain Laporte, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire) L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de : - Monsieur Rémy Mansour, demeurant 162, rue Eléonore Jarry - 78670 Villennes-sur-Seine, en qualité de membre du Conseil de surveillance faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 avril 2025 en remplacement de Monsieur Sylvain Laporte, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à se tenir en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 7 ème résolution – (Nomination de Monsieur Sylvain Laporte en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Sylvain Laporte demeurant 23, rue des Longs Prés – 92100 Boulogne-Billancourt, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. 8 ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées au chapitre 4 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 9 ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-26 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au chapitre 4 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 73 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 10 ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, présentés au chapitre 4.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 11 ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, présentés au chapitre 4.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 12 ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine en qualité de membre du Directoire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire, présentés au chapitre 4.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 13 ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet en qualité de membre du Directoire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire, présentés au chapitre 4.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 14 ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, présentés au chapitre 4.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 15 ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du code de commerce, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 5 000 euros, à répartir également entre les membres du Conseil de surveillance. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. 74 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 A titre extraordinaire : 16 ème résolution (décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du code de commerce : non dissolution de la Société malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article L.225-248 du code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipé de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social. 17 ème résolution (modification du paragraphe 5 de l’article 16 des Statuts « Conseil de surveillance » L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide : - de modifier le paragraphe 2 de l’article 16 « Conseil de surveillance » des statuts de la Société afin de reculer la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance, - de modifier les statuts en application de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite loi « attractivité », - de modifier en conséquence le paragraphe 5 de l’article 16 « Conseil de surveillance » des statuts de la Société de la manière suivante : «Article 16 – Conseil de surveillance […] 2- La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 95 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction. […] 5- Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. « 5-1. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ces séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice- président. À l’initiative de l’auteur de la convocation, les décisions du Conseil de Surveillance pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, y compris par tout moyen électronique, dans les conditions et délais prévus par la loi et par la convocation, et le cas échéant par le règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans les conditions et délais prévus par sa convocation, et le cas échéant dans le règlement intérieur. Le vote par correspondance est également admis dans les conditions prévues par le règlement intérieur. 5-2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi en vigueur. En cas de partage des voix (y compris en cas de consultation écrite), quelle que soit les modalités de consultation, celle du président de séance est prépondérante. 5-3. Les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci par tout moyen de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective. Ce moyen de télécommunication doit, au minimum, transmettre la voix des participants et satisfaire aux exigences techniques permettant une retransmission continue et simultanée des délibérations. Les membres participant aux réunions du conseil de surveillance par tout moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le procès-verbal fera mention de tout incident technique relatif à la télécommunication qui aurait une incidence sur les décisions du conseil de surveillance. 5-4. Les membres du Conseil de surveillance peuvent, au moyen d’un formulaire de vote conforme à la réglementation en vigueur exprimer leur vote, y compris d’abstention, par correspondance sur chacune des décisions figurant dans la convocation à la réunion du conseil de surveillance. 75 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 5-5. A l’initiative du Président du Conseil de surveillance ou de l’auteur de la convocation, toutes les décisions du Conseil de surveillance peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil. Les membres du Conseil sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées. Tout membre du Conseil de surveillance dispose d’un délai fixé par la convocation, lequel ne pourra être inférieur à 3 jours ouvrés, sauf si le contexte ou la nature de la décision le requièrent, pour s’opposer au recours à la consultation écrite. A cet effet, il l’indique au Président du Conseil de surveillance ou à l’auteur de la convocation par tout moyen écrit. Le Président du Conseil de surveillance ou l’auteur de la convocation adresse, par tout moyen écrit y compris par voie électronique, aux membres du Conseil de surveillance, les points de l’ordre du jour soumis à consultation, le texte des projets de décisions sur lesquelles ils sont appelés à se prononcer, ainsi que tout document ou information nécessaires à leur prise de décision. Le Président ou l’auteur dela convocationindique les modalités techniques permettant departiciper à la consultation, ainsi que le délai fixé par la convocation, dans lequel la réponse doit être retournée. Chaque membre du Conseil peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire au Président ou à l’auteur de la convocation, et des échanges entre les membres du conseil peuvent avoir lieu par messagerie électronique, dans le respect du délai imparti pour répondre à la consultation écrite. Les membres du Conseil de surveillance communiquent leur vote au président ou à l’auteur de la convocation. Le Président ou l’auteur de la convocation consolide les votes et informe les membres du conseil de surveillance du résultat du vote. A défaut d’avoir retourné régulièrement leur réponse à la consultation écrite, les membres du conseil sont réputés absents et comme n’ayant pas participé à la décision. 5-6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Il fait mention de toute utilisation d’un moyen de télécommunication ainsi que du nom de chaque personne ayant participé à la réunion du conseil par ce moyen, ou du recours à une consultation écrite ». « L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution Le reste de l’article est inchangé. 18 ème résolution (modification du 4 ème alinéa de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts ) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide : - de modifier les statuts en application de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite loi « attractivité », - de modifier en conséquence le 4 ème alinéa de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts de la Société de la manière suivante : « Article 20 – Assemblées générales […] Les actionnaires peuvent également, si le Directoire, ou à défaut le Conseil de surveillance, le permet au moment dela convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par des moyens de télécommunication sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la règlementation en vigueur. […]. » Le reste de l’article est inchangé. 19 ème résolution (modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 « Commissaires aux Comptes » des statuts qui devient : « Article 19 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. » 76 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 A titre ordinaire 20 ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la Présente Assemblée Générale mixte, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. 6. Rapports du commissaire aux comptes 6.1Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels « En cours d’Audit » 77 AUGROS COSMETIC PACKAGINGRapport financier annuel au 31 décembre 2024 6.2Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées