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Biocorp

Interim / Quarterly Report Sep 28, 2017

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Interim / Quarterly Report

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BIOCORP PRODUCTION

Société anonyme au capital de 169 158,55 euros SIRET : 453 541 054 00012 RCS : 453 541 054 Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE Tél : 04.73.55.70.50 Site internet : www.biocorpsys.com

SOMMAIRE
1
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 2
1 1 Description de l'activité de BIOCORP 2
1 2 Informations financières sélectionnées
2
2 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
3
3 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
4
3 1 Activité et faits marquants de l'exercice 4
3 2 Résultats financiers
5
3 3 Situation financière
7
3 4 Événements postérieurs au 30 juin 2017 8
3 5 Perspectives d'avenir 8
3 6 Information sur les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
9
3 7 Informations juridiques
9
3 8 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

17
4 COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017

18
4 1 Bilan

18
4 2 Compte de Résultat

20
4 3 Tableau des flux de trésorerie

21
4 4 État des variations des capitaux propres

22
4 5 Annexe des comptes
22
5 DECLARATION DU
RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

49

1 | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

1 | 1 Description de l'activité de BIOCORP PRODUCTION

Créée en 2004 à Issoire, BIOCORP PRODUCTION (ci-après, la « Société » ou « BIOCORP ») est une société anonyme française spécialisée dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux et de systèmes d'administration de médicaments innovants et spécialiste de la santé digitale. Avec plus de vingt ans d'expérience, plus de 30 millions d'unités produites chaque année et 15 familles de brevets, BIOCORP est un acteur reconnu du secteur au cœur de l'évolution des systèmes de délivrance avec des solutions qui répondent aux nouveaux besoins des patients. Aujourd'hui, BIOCORP continue à innover sur la plasturgie médicale, son métier d'origine, à produire et à commercialiser des dispositifs traditionnels (alternatives à la capsule d'aluminium, systèmes de reconstitution flacon-seringue) générateurs d'un chiffre d'affaires récurrent.

Sa solide expertise et sa capacité d'innovation lui ont aussi permis de développer une gamme de produits connectés et de s'imposer comme un acteur majeur de la santé digitale. BIOCORP compte notamment dans sa gamme, le DataPenTM, un stylo-injecteur réutilisable et communiquant ainsi que les add-ons, EasylogTM et InspairTM, qui se fixent sur des dispositifs de délivrance existants, qu'ils soient stylos injecteurs ou inhalateurs, et qui permettent de rendre connectés ces dispositifs déjà utilisés par les patients. La Société compte 48 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext GROWTH Paris (dénommé Alternext Paris avant le 19 juin 2017) depuis le 10 juillet 2015.

Adresse du siège social : PIT de Lavaur La Béchade, 63500 ISSOIRE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 453 541 054 RCS de CLERMONT-FERRAND

1 | 2 Informations financières sélectionnées

Informations financières sélectionnées du compte de résultat

En euros 30/06/2017 30/06/2016
Chiffre d'Affaires 1 066 962 1 599 468
Autres Produits d'exploitation 46 579 29 068
Total des Produits d'Exploitation 1 113 541 1 628 536
Résultat d'exploitation -2 784 390 -2 084 525
Résultat Financier -6 927 8 566
Résultat Exceptionnel -6 857 9 172
Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation -100 000 -101 545
Impôt sur les sociétés
Résultat Net -2 698 175 -1 965 242

Informations financières sélectionnées du bilan

En euros 30/06/2017 30/06/2016
Actif immobilisé 4 684 715 4 877 835
Actif circulant 3 335 848 5 970 149
Total Actif 8 020 563 10 847 984
Capitaux Propres 3 546 453 5 097 222
Emprunts et dettes 4 474 110 5 750 762
Total Passif 8 020 563 10 847 984

Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie

En euros 30/06/2017 30/06/2016
CAF -2 166 341 -1 610 325
Flux de trésorerie générés par l'activité -2 306 711 -1 665 422
Flux d'investissements -622 121 -744 904
Flux de financement -425 697 728 301
Variation de trésorerie -3 354 529 -1 682 023
Trésorerie d'ouverture 4 737 022 6 024 321
Trésorerie de clôture 1 382 494 4 342 298

2 | MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Depuis son introduction en bourse en juillet 2015, BIOCORP a franchi de nombreuses étapes clés de son développement. Nos équipes ont poursuivi leurs efforts d'innovation afin de proposer une large gamme de dispositifs connectés (DatapenTM, EasylogTM, InspairTM). Ceux-ci font maintenant de BIOCORP un acteur incontournable dans le domaine des systèmes connectés de traitement des maladies chroniques. Nous avons réalisé de belles avancées commerciales, BIOCORP a signé plusieurs accords de développement avec des laboratoires d'envergure internationale sur des pathologies comme le diabète, la maladie de Parkinson ou encore le déficit en hormone de croissance. Les dispositifs connectés font l'objet de nombreuses évaluations de la part des laboratoires pharmaceutiques marquant une demande forte pour ce nouveau type de dispositifs capables de suivre l'observance des patients et participant à apporter un service supplémentaire au médicament délivré. Au cours du premier semestre 2017, nous avons signé un contrat d'industrialisation avec Virbac, qui conclut avec succès le programme de R&D mené par nos équipes. Cette collaboration avec Virbac, expert de la santé animale, souligne l'ampleur de notre champ d'action et les variétés d'applications de notre expertise. Déjà certifié ISO 9001:2008, NF EN ISO 13485:2012 et NF EN ISO 15378:2012 pour ses activités de production, BIOCORP vient de renouveler leur application. L'extension de la norme NF EN ISO 13485:2012 permet par ailleurs à BIOCORP de confirmer son expertise globale de la conception du dispositif médical au développement de la plateforme de santé et des applications mobiles. »

Jacques GARDETTE Président du Conseil d'administration et Directeur Général

3 | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

3 | 1 Activité et faits marquants de l'exercice

I. Avancement des projets de recherche

L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur la poursuite de l'élargissement de la gamme de produits.

Au cours du 1er semestre 2017, BIOCORP a procédé au dépôt de deux nouveaux brevets, a obtenu la délivrance de trois brevets sur des pays comme l'Australie ou la Russie.

II. Développement commercial

Le 1er semestre 2017 a été marqué par la signature d'accords et de partenariats significatifs, validant la stratégie d'innovation poursuivie par BIOCORP.

Ainsi, BIOCORP et le laboratoire vétérinaire mondial VIRBAC ont signé un contrat d'industrialisation. Ce contrat s'inscrit dans la stratégie de BIOCORP, qui sollicitée pour son expertise et son savoir-faire, a généré en 2015 et 2016 de nombreux programmes de développement et d'industrialisation pour des développements spécifiques avec plusieurs partenaires. Avec plus de 4 800 collaborateurs, le groupe VIRBAC, dédié à la santé animale, dispose de filiales commerciales dans 31 pays, de sites de production dans 11 pays et de centres R&D sur les 5 continents.

La décision d'investissement a été donnée après 24 mois de collaboration entre BIOCORP et VIRBAC pour le développement d'un dispositif d'administration, adapté aux besoins du laboratoire vétérinaire. Ce dispositif est un produit innovant de bouchage et de délivrance pour flacon présentant l'avantage d'être multi-usage et permettant une administration optimale de produits sélectionnés par le groupe VIRBAC.

La livraison des premiers produits est attendue entre le premier et le deuxième trimestre 2018. BIOCORP sera ensuite responsable de la production du produit industrialisé.

En parallèle, BIOCORP a conclu des études de faisabilité et d'évaluation de ses plateformes non connectées et connectées avec un grand nombre de laboratoires pharmaceutiques et ceci sur différentes aires thérapeutiques. Le système de sécurité pour seringues préremplies NewguardTM est ainsi en phase d'évaluation, tout comme les plates-formes DataPenTM, EasylogTM et InspairTM auprès de certains partenaires. BIOCORP attend la transformation de certains de ces contrats de faisabilités en contrat de développement au cours du second semestre.

BIOCORP participe également à l'effort commercial de ses partenaires pour les produits faisant déjà l'objet de licences telles que les gammes NewsealTM, CarpsealTM, et NewguardTM, afin de soutenir l'accès au marché de ses innovations. BIOCORP accroît également son offre commerciale dans son activité historique traditionnelle grâce à la commercialisation de nouveaux dispositifs (canules, clip seringues, pipettes doseuses…).

BIOCORP poursuit la promotion de ses plates-formes produits en participant à un nombre important de conférences ou expositions ciblées telles que Pharmapack Europe à Paris, l'Advanced Technology & Treatments for Diabetes à Paris, le Parenteral Drug Association Conference à Vienne ou le Partnership of Drug Delivery à Boston.

III. Propriété industrielle

Au cours du 1er semestre 2017, BIOCORP a procédé au dépôt de deux nouveaux brevets, a obtenu la délivrance de trois brevets sur des pays comme l'Australie ou la Russie.

IV. Eléments financiers

Au titre du contrat de liquidité (conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par une décision de l'Autorité des Marchés financiers en date du 21 mars 2011), signé par BIOCORP et la société TRADITION SECURITIES AND FUTURES (TSAF) à effet au 10 juillet 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 30 juin 2017 :

  • Nombre d'actions : 10.120 titres BIOCORP
  • Solde en espèces du compte de liquidité : 114.939,36 euros

Il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2016 :

  • Nombre d'actions : 10.717 titres BIOCORP
  • Solde en espèces du compte de liquidité : 108.857,27 euros

Il est également rappelé que lors du dernier bilan semestriel, au 30 juin 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

  • Nombre d'actions : 6.830 titres
  • Solde en espèces du compte de liquidité : 146.024,07 euros

V. Situation des capitaux propres au 30 juin 2017

Les comptes semestriels clos le 30 juin 2017 font apparaître des capitaux propres de 3 546 453 euros.

3 | 2 Résultats financiers

Produits d'exploitation

France Exportation Total
Ventes de marchandises 22 800 31 496 54 296
Ventes d'outillages 0
Ventes de produits traditionnels 654 491 235 130 889 621
Prestations de services 112 957 10 088 123 045
Chiffre d'Affaires 790 248 276 714 1 066 962
Production stockée 8 044 8 044
Subvention d'exploitation 2 667 2 667
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 35 868 35 868
Autres produits 0
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 836 827 276 714 1 113 541

Frais opérationnels

Charges d'exploitation

30/06/2017 30/06/2016
Consommations de marchandises -2 764 134 582
Consommations de matières premières et autres approvisionnements 232 944 258 526
Autres achats et charges externes 1 337 151 1 411 183
Impôts, taxes et versements assimilés 46 284 49 928
Salaires et traitements 1 231 047 1 062 677
Charges sociales 511 208 437 855
Dotations aux amortissements sur immobilisations 438 631 261 516
Dotations aux provisions sur immobilisations 93 402 93 402
Dotations aux provisions sur actif circulant 0 13 391
Autres charges 10 029 -9 996
Total des charges d'exploitation 3 897 931 3 713 061

Au cours du premier semestre 2017, BIOCORP aura dépensé 3 898 K€ en activités opérationnelles, soit une hausse de 5% par rapport au 30 juin de l'exercice précédent qui intègre certaines variations notables.

Les principales variations concernent :

  • Salaires et charges : +242 K€
  • Dotations aux amortissements : +177 k€

Résultat financier

Le résultat financier, d'un montant net de -7 K€, est constitué :

  • o Produits financiers : 0 K€
  • o Charges financières : 7 K€

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel, d'un montant net de -7 K€, est constitué :

  • o Produits exceptionnels : 1 K€
  • o Charges exceptionnelles : 8 K€

Au niveau fiscal, BIOCORP estime avoir acquis un Crédit Impôt Recherche (CIR) et un Crédit Impôt Innovation (CII) de 100 K€ au 30 juin 2017 représentant la moitié du montant acquis sur l'année 2016. Au 30 juin 2016 le montant du CIR et du CII avait été estimé à 101K€.

Résultat Net

30/06/2017 30/06/2016
Résultat Net -2 698 175 -1 965 242

3 | 3 Situation financière

Exposé sur la situation financière

Bilan Actif en euros
Bilan Passif en euros
30/06/2017 31/12/2016
Montant Amort. Prov. Valeurs nettes
comptables
Valeurs nettes
comptables
30/06/2017 31/12/2016
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement 2 158 1 619 539 754 Capital social ou individuel 169 159 169 159
Frais de développement Primes d'émission, de fusion, d'apport 11 072 556 11 072 556
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
136 597
208 986
87 181
187 986
49 416
21 000
41 720
21 000
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
10 000 10 000
Autres immobilisations incorporelles 3 144 500 865 021 2 279 479 2 370 880 Réserves réglementées
Avances, acomptes immob. Incorporelles Autres réserves
Report à nouveau (5 007 927) (560 280)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Réserves
Terrains 36 601 65 36 536 36 536 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) (2 698 175) (4 447 647)
Constructions 90 476 82 866 7 610 3 050 Subventions d'investissements 840 956
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
4 095 083
270 092
2 197 319
156 466
1 897 764
113 626
1 747 158
82 553
Provisions réglementées
Immobilisations en cours TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 546 453 6 244 744
Avances et acomptes 17 285 17 285 7 343
AUTRES FONDS PROPRES
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Produits des émissions de titres participatifs
Participations par mise en équivalence Avances conditionnées
Autres participations
Créances rattachées à participations TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 0 0
Autres titres immobilisés 95 312 1 822 93 490 106 628
Prêts
Autres immobilisations financières
169 970 169 970 176 923 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 8 267 060 3 580 345 4 686 715 4 594 544
TOTAL PROVISIONS 0 0
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements 196 908 196 908 192 316 DETTES
En-cours de production de biens Emprunts obligataires convertibles
En-cours de production de services Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
Produits intermédiaires et finis 88 821 88 821 83 079 crédit 426 639 331 632
Marchandises 58 061 58 061 3 259 Emprunts, dettes fin. Divers 2 099 996 2 620 917
Avances et acomptes reçus sur cdes 173 119
Avances, acomptes versés/commandes 172 828 172 828 10 603 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 674 693 714 553
Dettes fiscales et sociales 764 408 845 067
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés
705 948 2 158 703 790 464 336 Dettes sur immob. et cptes rattachés
Autres dettes
6 546 3 195
Autres créances 445 614 445 614 414 559
Capital souscrit et appelé, non versé COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance 328 708 0
DIVERS
Valeurs mobilières de placement TOTAL DETTES 4 474 110 4 515 364
Disponibilités 1 383 974 1 383 974 4 738 719
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
285 852 285 852 258 693
TOTAL ACTIF CIRCULANT 3 338 006 2 158 3 335 848 6 165 564
Frais émission d'emprunts à étaler Ecarts de conversion passif
Primes rembourst des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF 11 605 066 3 582 503 8 022 563 10 760 108 TOTAL PASSIF 8 020 563 10 760 108

Principaux postes du bilan :

Fonds commercial : ce fonds commercial est principalement constitué du mali technique issu des fusions absorptions des sociétés KEYNAE et BIOCORP R&D. Les détails de l'affectation et des dépréciations sont explicités dans le chapitre 2.1 de l'annexe des comptes.

Disponibilités : le montant des disponibilités, constituées de différents supports de trésorerie liquide, s'élève au 30 juin 2017 à 1 384 M€.

Capitaux Propres : le niveau des capitaux propres au 30 juin 2017 s'élève à 3 546 M€.

Dettes financières : au 30 juin 2017, le montant des emprunts et dettes financières s'élèvent à 2 527 M€, il comprend notamment des emprunts bancaires pour un montant de 425 K€, des avances accordées par des organismes publics pour 1 279 K€ et une avance en compte courant de BIO JAG d'un montant de 820 K€.

3 | 4 Événements postérieurs au 30 juin 2017

Postérieurement au 30 juin 2017 les évènements suivants se sont produits :

  • Obtention d'une avance remboursable de la BPI d'un montant de 500 000 euros : ce prêt à taux zéro sera remboursé de manière linéaire en 20 trimestrialités d'un montant égal, la première trimestrialité interviendra le 30 juin 2020.

  • Obtention du Trophée de la e-santé 2017 dans la catégorie « Objets connectés de santé » grâce au capteur intelligent Inspair ;

- Transfert du contrat de liquidité de la société TSAF à la société KEPLER CHEUVREUX : la Société a transféré son contrat de liquidité précédemment conclu avec la société TSAF à la société KEPLER CHEUVREUX.

Ce contrat de liquidité, effectif en date du 1 er août 2017, a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société BIOCORP (code ISIN : FR0012788065 – code mnémonique : ALCOR), sur le marché EURONEXT GROWTH Paris.

Le contrat de liquidité mis en œuvre avec la société KEPLER CHEUVREUX est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

  • 10.950 titres BIOCORP,
  • 107.023,54 € en espèces.

Ces moyens étaient ceux qui figuraient au crédit du compte de liquidité tenu par TSAF à la clôture du marché du 31 juillet 2017.

3 | 5 Perspectives d'avenir

Au cours du second semestre 2017, BIOCORP compte poursuivre son développement dans ses différents axes stratégiques :

  • Objets connectés : la Société compte poursuivre et intensifier le développement de sa gamme d'objets connectés (Stylo injecteur, add-on…) ainsi que sa présence commerciale en Europe mais également aux Etats-Unis.
  • Industrialisation des produits objets des contrats signés : la Société poursuivra ses partenariats concernant les développements et l'industrialisation des produits Newseal™, Carpseal™ et NewGuard™.
  • Croissance de l'activité traditionnelle : BIOCORP va également intensifier sa présence commerciale afin de poursuivre le développement de cette activité.
  • Prestations de services : le développement de produits pour certains de ses clients pouvant être un préalable pour entrer en relation commerciale et développer par la suite son activité de production, la Société va également poursuivre cet axe de travail.

3 | 6 Information sur les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché EURONEXT GROWTH Paris (dénommé Alternext Paris avant le 19 juin 2017) le 10 juillet 2015, BIOCORP avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 15 juin 2015 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.15-052, et disponible sur son site Internet.

La Société rappelle, comme cela était indiqué dans le Document de Base susmentionné, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de l'industrie pharmaceutique, de la reconstitution des solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, et dans celui de la sécurité du personnel médical et du patient. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ce secteur d'activité, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les produits qu'elle développe.

3 | 7 Informations juridiques

Faits juridiques marquants de l'exercice 2017

Le premier semestre 2017 a été marqué par les évènements suivants :

L'Assemblée Générale Mixte en date du 10 mai 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de :

  • i. Acheter ou faire acheter en une ou plusieurs fois ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;
  • ii. Décider, soit l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit à l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
  • iii. Décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public ;
  • iv. Décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limité de 20% du capital social par an ;
  • v. Décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaire ;
  • vi. Augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mis en œuvre des délégations de compétence visées aux septième, huitième, neuvième et dixième résolutions de cette même assemblée, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
  • vii. Procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
  • viii. Réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois ;

Gouvernance de la Société

(y compris la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux– conformément à l'article L225-102-1 al 4)

Président du Conseil d'administration : Jacques GARDETTE
Directeur Général Délégué Eric DESSERTENNE
Administrateurs :
Madame Emilie GARDETTE
Monsieur Julien GARDETTE
Monsieur Jean-Yves BERTHON
Monsieur Stéphane LEGASTELOIS
Direction au cours de l'exercice 2017 :
Directeur Général : Jacques GARDETTE
Directeur Général Délégué* : Eric DESSERTENNE
Directeur Administratif & Financier : Stéphane CHABANAIS
Directeur Recherche et Développement Logiciel : Alain MARCOZ
Expert Technique Recherche et Développement : Antoine ANEAS
Directeur Recherche et Développement Produits : Daniel ANEAS
Directeur Qualité et Règlementaire : Patrick QUERO
Directeur Production : Thierry GUILLEMAUT

(*) Monsieur Eric DESSERTENNE a été nommé Directeur Général Délégué au cours de la réunion du Conseil d'administration du 9 décembre 2016, pour une durée de trois (3) ans, à compter du 12 décembre 2016.

A la date du présent document, aucune modification n'est intervenue dans la composition de la direction de la Société.

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jacques GARDETTE

DATE DE NOMINATION : 12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Président du Conseil d'administration et Directeur Général

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

  • SARL Brenus Menuiseries : Gérant
  • SARL Gilet Aluminium : Gérant
  • SCI Realty France1 : Gérant
  • SAS BIO JAG : Président
  • SAS BIO V.A.A. : Président
  • SAS Family Immobilier : Président
  • SAS Service Développement Gestion : Président
  • SAS CFL BIOTECH : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
  • SAS Brenus Développement : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
  • SAS J.B.I : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Eric DESSERTENNE

DATE DE NOMINATION : 12/12/2016

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : 12/12/2019

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Directeur Général Délégué

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Madame Emilie GARDETTE

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Julien GARDETTE

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE :

Monsieur Jean-Yves BERTHON

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

  • SA GREENTECH : Président Directeur Général
  • SA BIOVITIS : Président Directeur Général
  • AL & NAT : Gérant
  • ALTINAT : Président
  • SAS GREENSEA : Président
  • GREENTECH INCORPORATION (USA) : Président
  • SCI NOREL : Co-gérant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Stéphane LEGASTELOIS

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

  • SAS Transcure : Président
  • INDICIA PARTICIPATIONS : Président
  • INDICIA BIOTECHNOLOGY : Président
  • SCI CALIFORNIE : Gérant
  • SCI LA PARLIERE : Gérant

Informations relatives au capital social

Au 30 juin 2017, le capital de la Société était composé de 3.383.171 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 Euro, dont 10 120 (soit 0.30% du capital) étaient détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société TSAF. Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Le tableau présenté ci-après précise donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires, sur une base non diluée :

Nom Nombre
d'actions
existantes
%
capital
Droits de vote % des droits de vote
Jacques GARDETTE 200 0.01 400 0.01
BIO JAG 1 998 800 59.08 3 997 600 74.26
Famille Jacques GARDETTE 800 0.02 1 600 0.03
Actions auto détenues 10 120 0.30 10 120 0.19
Flottant 1 373 251 40.59 1 373 451 25.51
Total 3 383 171 100% 5 383 171 100%

A la date du présent document, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016, 99.000 actions gratuites ont été attribuées à huit cadres et membres du personnel de la Société. Cette attribution était conditionnée à la souscription d'actions par les bénéficiaires, lors de l'augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir certains membres du personnel de la Société, décidée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 septembre 2018, sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation d'une condition de performance. Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée sur la base de cette attribution est de 4.950 euros.

Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au 30 juin 2017, la situation du contrat de liquidité avec la société TSAF était la suivante :

▪ 10 120 actions détenues pour une valeur brute de 95.312 Euros et 114.939 Euros au compte de liquidité.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2017 :

Dates Nbre d'actions Nbre d'actions Solde Valeur des actions Valeur des actions Boni sur Mali sur
achetées cédées actions achetées Cédées cession cessions
Au 31 décembre 2016 125 690 114 973 10 717 1 311 501 1 225 221 48 145 32 408
1er semestre 2017 9 798 10 395 -597 92 124 97 494 754 7 810
Au 30 juin 2017 135 488 125 368 10 120

Information sur les dividendes

La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2017 et ne prévoit pas de verser de dividendes au cours de sa phase initiale de recherche et développement.

Conventions avec les parties liées

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

Apparenté Date de
conclusion de
la transaction
Nature de la Transaction Dispositions
dérogatoires du
cours normal des
affaires (et
motifs)
Montant et, lorsque applicable, % du chiffre
d'affaires de la Société représenté par la
transaction
FAMILY
IMMOBILIER
SAS (Monsieur
Jacques
GARDETTE)
04/07/2013,
modifié par
avenant le
05/07/2013
Bail commercial Néant 120.000 € par an, hors taxes, à compter du 4
juillet 2013
BIO JAG 27/12/2007 Contrat de prestation de
services - Stratégie
Néant Redevance annuelle égale aux coûts supportés
par BIO JAG pour le compte de BIOCORP, à
l'exception du salaire de Madame Florence
Gardette et des frais financiers, augmenté
d'une marge de 10%
BIO JAG 18/09/2013 Convention de trésorerie Néant Les avances réalisées entre les parties
donneront lieu à une rémunération au profit de
la société prêteuse au taux annuel égal à
EURIBOR +1

Nouvelles conventions conclues en 2017 :

Aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours du premier semestre 2017.

Nomination/Renouvellement des CAC

La société GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire, a été nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 2 avril 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira, en 2021, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Un nouveau commissaire aux comptes titulaire, la société ARVERNE CONSEIL SARL, a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC), commissaire aux comptes suppléant, a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2015, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira, en 2021, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Un nouveau commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Gilles MAHINC, a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Filiales et participations

La Société ne détient aucune filiale et aucune participation.

Participation des salariés au capital

La Société disposant d'un effectif inférieur à 50 salariés, elle n'est pas, en application de l'article L.3322–2 du Code du travail, tenue de constituer une réserve spéciale de participation.

A la date du présent document, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise mis en place au sein de la Société ou de sa participation, permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

En revanche, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion en date du 29 septembre 2016, de procéder à une attribution gratuite de 99.000 actions ordinaires au bénéfice de huit cadres et membres du personnel de la Société. Lesdites actions ordinaires seront effectivement émises à l'issue d'une période de deux ans à compter de la décision d'attribution et ne seront soumises à aucune période de conservation.

Dividendes au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quinquies et 39-5 quater du Code général des Impôts, nous vous indiquons que les comptes semestriels au 30 juin 2017 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des Impôts, si ce n'est la quote-part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme d'un montant de 11 165 euros.

Information concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017.

Information relative à la prévention sur le blanchiment

Conformément à l'article 4.6 des Règles de Marché Euronext GROWTH Paris en vigueur, il est précisé que BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil en date du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que tous autres règlements et/ou législations nationaux afférents.

Par ailleurs, BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

Tableau des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale du 10 mai 2017 au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129- 2 dudit Code de commerce :

Délégation de compétence Date de la
délégation
Durée de la
délégation
Plafond autorisé
(Valeur nominale)
Mise en œuvre des délégations de
compétence/pouvoirs en cours d'exercice
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de faire
racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif
de l'article L. 225-209 du Code de
commerce
10 mai 2017 18 mois Le nombre des actions
auto-détenues ne doit pas
dépasser 10% du nombre
total d'actions composant
le capital social de la
Société
Néant
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider
l'émission d'actions et/ou de valeurs
mobilières, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
10 mai 2017 26 mois Montant nominal des
augmentations de capital :
150.000. €
Montant nominal des
obligations et autres titres
de créances donnant
accès au capital :
25.000.000 €
*
Néant
Délégation
de
compétence
consentie
au
Conseil
d'administration à l'effet de décider
l'incorporation
au
capital
de
bénéfices, réserves ou primes
10 mai 2017 26 mois Montant
nominal
des
augmentations de capital :
150.000. €
Montant
nominal
des
obligations et autres titres
de
créances
donnant
accès
au
capital
:
25.000.000 €
*
Néant
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider
l'émission d'actions et/ou de valeurs
mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au
profit de catégories de bénéficiaires
10 mai 2017 18 mois Montant nominal des
augmentations de capital :
150.000 €
Montant nominal des
obligations et autres titres
de créances donnant
accès au capital :
25.000.000 €
*
Néant
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider
l'émission d'actions et/ou de valeurs
mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription
10 mai 2017 26 mois Montant nominal des
augmentations de capital :
150.000 €*
Néant
sans indication de bénéficiaires et
par offre au public
Montant nominal des
obligations et autres titres
de créances donnant
accès au capital :
25.000.000 €**
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet de décider
l'émission d'actions et/ou de valeurs
mobilières, par placement privé et
dans la limite de 20 % du capital
social par an
10 mai 2017 26 mois Montant nominal des
augmentations de capital :
150.000 €
Montant
nominal
des
obligations et autres titres
de
créances
donnant
accès
au
capital
:
25.000.000 €
*
Néant.
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet
d'augmenter le nombre de titres
émis, dans le cadre des dispositions
de l'article L.225-135-1 du Code de
commerce, en cas de mise en
œuvre des délégations de
compétence visées aux quatre
résolutions précédentes, avec
maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription, selon le
cas
10 mai 2017 26 mois 15% du nombre de titres
de l'émission initiale, dans
la limite du plafond prévu
à la 14
èmerésolution* et **
Néant
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de réduire
le capital social de la Société par
voie d'annulation d'actions dans le
cadre de l'autorisation de rachat de
ses propres actions
10 mai 2017 18 mois 10% du capital social par
période de 24 mois
Néant
Autorisation à donner au Conseil
d'administration en vue de procéder
à l'attribution gratuite d'actions
10 mai 2017 26 mois Montant
nominal
de
l'augmentation de capital :
5.000*
Néant

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150.000 euros de nominal (14 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017) ;

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 25.000.000 euros de nominal (14 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017).

3 | 8 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(Articles R.225-81, R.225-83 et R.225-102 du Code de commerce)

Nature des indications (en milliers d'euros) 2016 2015 2014 2013 2012
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros) 169 159 147 893 100 000 100 000 100 000
Nombre d'actions ordinaires 3 383 171 2 957867 10000 10000 10000
Nombre d'actions à dividendes prioritaires 0 0 0 0 0
Opérations & résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes 2 950 164 2 462576 1 650776 2028558 2023813
Résultat avant impôts, participation des salariés, -3 444 949 -535301 118061 710565 18190
Dotations et reprises sur amortissements et
provisions
Impôts sur les bénéfices -200 882 -203089 -303256 158611 -10772
Participation des salariés 0 0 0 0 0
Résultat de l'exercice -4 447 647 -851072 3122 395100 -355
Résultat distribué 0 0 0 0 0
Résultat par action
Résultat avant impôts, dotations et reprises sur -1.0183 -0.1810 11.8061 71.0565 1.819
Amortissements et provisions
Résultat de l'exercice -1.3146 -0.2877 0.3122 39.51 -0.0355
Dividende distribué à chaque action 0 0 0 0 0
Personnel
Effectif moyen 44 42 29 21 21
Masse salariale de l'exercice 2 132 343 1 594 503 1 252 647 637 130 609 930

4 | COMPTES SEMESTRIELS

4 | 1 Bilan

BIOCORP Production SA 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. Valeurs nettes
comptables
Valeurs nettes
comptables
Valeurs nettes
comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
2 1 5 8 1619 539 754 970
Concessions, brevets, droits similaires 136 597 87181 49416 41720 26 164
Fonds commercial 208986 187986 21000 21000 2885281
Autres immobilisations incorporelles 3 144 500 867021 2 2 7 7 4 7 9 2370880
Avances, acomptes immob. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
36 601
90476
65
82866
36536
7610
36536
3050
36536
3550
Installations techniq., matériel, outillage 4095083 2 197 319 1897764 1747158 1460581
Autres immobilisations corporelles 270092 156 466 113626 82553 96 470
Immobilisations en cours
Avances et acomptes 17 285 17285 7343 91753
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés 95312 1822 93 490 106628 62.718
Prêts
Autres immobilisations financières 169970 169970 176923 213812
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 8 2 6 7 0 6 0 3582345 4684715 4594544 4877835
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts 196908 196908 192316 211761
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis 88821 88821 83079 58870
Marchandises 58061 58061 3 2 5 9 23581
Avances, acomptes versés/commandes 172828 172828 10603 5268
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés 705948 2 1 5 8 703790 464 335 938 127
Autres créances 445 614 445 614 414559 191326
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
1383974 1383974 4738719 4343452
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance 285852 285852 258 693 197764
TOTAL ACTIF CIRCULANT 3338006 2158 3335848 6 1 6 5 5 6 4 5970149
Frais émission d'emprunts à étaler
Primes rembourst des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF 11 605 066 3584503 8020563 10760108 10847984
BIOCORP Production SA
Bilan - Passif en euros 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel 169 159 169 159 147893
Primes d'émission, de fusion, d'apport 11072556 11072556 7464851
Réserve légale 10,000 10.000 10000
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau (5007927) (560280) (560280)
Réserves
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) (2698175) (4447647) (1965242)
Subventions d'investissements 840 956
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 3546453 6 244 744 5097222
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 426 639 331 632 195 280
Emprunts, dettes fin. Divers 2099996 2620917 3862877
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 173 119 7046
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 674 693 714553 1005631
Dettes fiscales et sociales 764 408 845067 635 366
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
6546 3 1 9 5 5.062
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
328708 39 500
TOTAL DETTES 4474110 4515364 5750762
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF 8020563 10760108 10847984

4 | 2 Compte de Résultat

Compte de résultat

BIOCORP Production SA 30/06/2017
6 mois
30/06/2016
6 mois
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises 54 296 144 526
Production vendue de biens 889 621 975 306
Production vendue de services 123 045 479 637
CHIFFRE D'AFFAIRES NET 1 066 962 1 599 468
Production stockée 8 044 15 902
Production immobilisée
Subventions d'exploitation 2 667
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
35 868 13 165
1
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 1 113 541 1 628 536
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises 52 037 77 529
Variation de stock de marchandises (54 801) 57 053
Achats matières premières, autres approvisionnements 235 234 240 981
Variations de stock de matières premières et approvisionnements (2 290) 17 545
Autres achats et charges externes 1 337 151 1 411 183
Impôts, taxes et versements assimilés 46 284 49 928
Salaires et traitements 1 231 047 1 062 677
Charges sociales 511 208 437 855
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations 438 631 261 516
Dotations aux provisions sur immobilisations 93 402 93 402
Dotations aux provisions sur actif circulant 13 391
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
10 029 (9 996)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 3 897 931 3 713 061
RESULTAT D'EXPLOITATION (2 784 390) (2 084 525)
Produits financiers 421 21 561
Charges financières 7 349 12 995
RESULTAT FINANCIER (6 927) 8 566
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (2 791 318) (2 075 960)
Produits exceptionnels 1 570 206 246
Charges exceptionnelles 8 427 197 074
RESULTAT EXCEPTIONNEL (6 857) 9 172
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices (100 000) (101 545)
BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE (2 698 175) (1 965 242)

4 | 3 Tableau des flux de trésorerie

BIOCORP PRODUCTION
Tableau de flux de trésorerie en euros
30/06/2017 30/06/2016 31/12/2016
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net
(2 698 175) (1 965 243) (4 447 647)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles 108 822 99 257 601 436
(-) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles 423 211 255 661 600 322
(-) Dotations provisions nettes de reprises 1 822
(-) Plus ou moins values sur cession (82) -
(-) Abandon de comptes courants
(+) QP subvention virée au résultat (117)
(+) Subvention reçue - 956
(-) Intérêts capitalisés
(-) impact changement de méthode stocks
(-) impact changement de méthode brevets et frais de R&D capitalisés
Capacité d'autofinancement (2 166 341) (1 610 325) (3 243 111)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (140 370) (55 097) 14 967
Flux de trésorerie générés par l'exploitation (2 306 711) (1 665 422) (3 228 144)
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles (22 901) (24 118)
Capitalisation des frais de développement
Acquisition d'immobilisations corporelles (620 011) (910 760) (1 443 171)
Acquisition d'immobilisations financières (116 277) (476 822) (755 046)
Cession d'immobilisations financières 136 368 467 977 700 191
Autres flux d'investissements
Variation des dettes sur immobilisations
Produits nets de cession d'immobilisations 700 174 700 174 700
Incidence des variations de péimètre
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(622 121) (744 904) (1 347 444)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette des conversions en actions des obligations - - 3 834 914
Frais augmentation de capital (205 942)
Souscription de BSA
Encaissement d'avances conditionnées & subventions 750
Emission d'emprunts 188 200 800 000 810 000
Emission d'emprunts obligataire convertible en actions
Intérêts financiers bruts versés
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées
(201 976) (81 425) (202 765)
Variation des comptes courants (411 921) 8 366 (987 194)
Autres flux de financement (contrat de liquidité) 1 359 38 526
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (425 697) 728 301 3 288 289
Augmentation (Diminution de la trésorerie) (3 354 529) (1 682 026) (1 287 299)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture 4 737 022 6 024 321 6 024 321
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 1 382 494 4 342 298 4 737 022
Augmentation (Diminution de la trésorerie) (3 354 529) (1 682 023) (1 287 299)
30/06/2017 30/06/2016 31/12/2016
Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 383 974 4 343 452 4 738 719
Concours bancaires courants (1 480) (1 155) (1 697)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 1 382 494 4 342 298 4 737 022
Détail de la variation du BFR 30/06/2017 30/06/2016 31/12/2016
Stocks 65 135 (72 086) (87 645)
Clients et comptes rattachés 239 455 478 318 4 526
Autres créances 193 280 (286 888) (58 320)
Charges constatées d'avance 27 159 25 995 86 925
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (39 860) 98 346 (192 732)
Dettes fiscales et sociales (80 659) 18 274 227 975
Autres créditeurs et dettes diverses 176 470 (34 675) (43 588)
Produits constatés d'avance 328 708 8 298 (31 202)
Total Variations 140 370 55 097 (14 967)

4 | 4 État des variations des capitaux propres

Notes Capital
Nombre
Capital Primes
d'émission
Report à
nouveau
Réserves et
résultat
BIOCORP PRODUCTION d'actions Capitaux propres
Variation des capitaux propres
Montant en euros
Au 31 décembre 2014 10 000 100 000 - - 300 791 400 791
Affectation du résultat 2014 - -
Résultat net 2015 (851 072) (851 072)
Dividendes
Division de la valeur par 200, et multipication (10 000) (100 000)
corrélative du nombre d'actions (1) 2 000 000 100 000
Emission d'actions 957 867 47 893 8 812 376 8 860 270
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital (1 347 526) (1 347 526)
Autres
Au 31 décembre 2015 2 957 867 147 893 7 464 851 - (550 281) 7 062 463
Affectation du résultat 2015 (560 280) 560 280 -
Résultat net 2016 (4 447 647) (4 447 647)
Dividendes
Emission d'actions (2) 425 304 21 265 3 813 648 3 834 914
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital (205 942) (205 942)
Autres 956
Au 31 décembre 2016 3 383 171 169 159 11 072 557 (560 280) (4 437 647) 6 244 744
Affectation du résultat 2016 (4 447 647) 4 447 647 -
Autres (117)
Résultat net 2017 (2 698 175) (2 698 175)
Au 30 juin 2017 - 3 383 171 169 159 11 072 557 (5 007 927) (2 688 175) 3 546 454

(1) Division de la valeur des actions par 200 et multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, soit une valeur nominale qui passe de 10 à 0,05 € et un nombre d'actions qui passe de 10 000 à 2 000 000 (1) Division de la valeur des actions par 200 et multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, soit une valeur nominale qui passe de 10 à 0,05 € et un nombre d'actions qui passe de 10 000 à 2 000 000

(2) Augmentation de capital au profit des salariés, création de 4 950 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 10,40 euros de prime d'émission en novembre 2016 et Augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés de 420 354 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission.

4 | 5 Annexe des comptes

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour la situation financière intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017. La situation au 30 juin a une durée de 6 mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin.

Les comptes du premier semestre 2017, qui dégagent une perte de 2 698 K€, ont été arrêtés le 26 septembre 2017 par le Conseil d'administration. Ils sont présentés en milliers d'Euros, sauf mention contraire.

Note 1 –
Evènements significatifs de l'exercice
25
Note 2 –
Principes, règles et méthodes comptables
25
2.1 Immobilisations incorporelles
25
2.2 Immobilisations corporelle
27
2.3 Amortissements
27
2.4 Stocks 27
2.5 Créances
28
2.6 Disponibilités
28
2-7
Crédit d'impôt compétitivité Emploi (CICE)
28
2-8 Contrat de liquidité 28
Note 3 –
Notes sur le bilan Actif
29
3.1Etat des immobilisations 29
3.2 Etat des amortissements
31
3.3 Etat des provisions 32
3.4 Etat des stocks
32
3.5 Etat des créances
33
3.6 Autres créances
34
3.7 Trésorerie
34
3.8 Contrat de liquidité
35
3.9 Charges et produits constatés d'avance
35
Note 4 –
Notes sur le bilan Passif
36
4.1 Capital social, primes liées au capital et réserves
36
4.2 Variation des capitaux propres
36
4.3Avances conditionnées et subventions
37
4.4 Etat des dettes
38
4.5 Analyse des dettes fournisseurs
39
4.6 Charges à payer
40
Note 5 –
Notes sur le compte de résultat
40
5.1 Chiffre d'affaires 40
5.2 Autres achats et charges
externes
41
5.3 Résultat financier
41
5.4 Résultat exceptionnel
41
Note 6 –
Autres informations
42
6.1 Crédit d'impôt recherche et autres crédits d'impôt
42
6.2 Autres informations à caractère social 42
6.3 Autres informations à caractère fiscal
42
6.4 Transactions avec les parties liées
43
6.5 Honoraires des commissaires aux comptes
43
6.6
Déduction exceptionnelle en faveur de l'investissement
44
Note 7 –
Engagements
45
7.1 Indemnités de départ à la retraite
45
7.2 Contrat de crédits baux
46
7.3 Autres engagements
47
7.4 Avances conditionnées et subventions
47
7.5 Baux commerciaux 47
Note 8 –
Evènements postérieurs AU 30 JUIN 2017
48

Informations préalables relatives à la société et son activité :

BIOCORP PRODUCTION (ci-après, la « Société » ou « BIOCORP »), créée en 2004, développe, produit et commercialise des dispositifs médicaux innovants répondant aux besoins de l'industrie pharmaceutique avec des systèmes faisant appel à des technologies propriétaires dans les domaines de la reconstitution des solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, de la sécurité du personnel médical et du patient.

Depuis 2014, BIOCORP a développé une gamme de produits connectés, dont le DataPen, pour améliorer l'observance des traitements de patients souffrant de maladies chroniques, notamment le diabète et l'hormone de croissance.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché EURONEXT GROWTH Paris (dénommé Alternext Paris avant le 19 juin 2017) depuis le 10 juillet 2015.

Adresse du siège social : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 453 541 054 RCS de CLERMONT-FERRAND

NOTE 1 – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les différents produits connectés ainsi que la plateforme de dispositifs médicaux connectée de BIOCORP font aujourd'hui l'objet d'évaluations et de tests de faisabilité par des partenaires laboratoires pharmaceutiques et ceci sur différentes aires thérapeutiques.

BIOCORP intensifie également sa participation à l'effort commercial de ses partenaires pour les produits faisant déjà l'objet de licences telles que les gammes Newseal™, Carpseal™, et Newguard™, afin de soutenir l'accès au marché de ses innovations.

BIOCORP poursuit également l'accroissement de son offre commerciale dans son activité historique traditionnelle grâce à la commercialisation de nouveaux dispositifs (canules, clip seringues, pipettes doseuses, etc.).

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base suivants :

  • continuité de l'exploitation ;
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
  • indépendance des exercices ;

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels émanant du Recueil des normes comptables françaises, notamment de sa partie réglementaire relative au plan comptable général (règlement ANC 2014-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les besoins de trésorerie à 12 mois ne sont pas actuellement couverts, plusieurs options de financement sont actuellement à l'étude.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Les frais de développement engagés par la Société dans le cadre de ses activités sont directement constatés dans les postes de charges d'exploitation selon la nature des dépenses engagées : charges externes, charges de personnel, etc.

Seuls les achats de prestations R&D nécessaires au développement et à la fabrication de prototypes sont enregistrés en immobilisation et amortis selon le mode linéaire sur les 3 années suivant celle de l'engagement des dépenses.

Logiciels acquis par la société et site web

Les logiciels et la création du site web sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis selon le mode linéaire sur des durées de 1 à 5 ans.

Brevets

Les frais engagés pour le dépôt, le maintien et la protection des brevets « internes » développés par la Société sont constatés dans des postes de charges d'exploitation dédiés, comptes 622605 « Honoraires sur brevets »

Marques

Les frais de dépôt de marque engagés par la Société sont immobilisés et ne font pas l'objet d'un amortissement.

Fonds commercial

Ce fonds commercial est principalement constitué du mali technique issu des fusions absorptions des sociétés KEYNAE et BIOCORP R&D.

Postérieurement à la clôture des comptes sociaux de l'exercice 2014, il a été décidé par la société de modifier l'affectation du mali technique issu des fusions-absorptions des sociétés KEYNAE et BIOCORP R&D telle qu'initialement retenue au 31 décembre 2014 et de réaffecter la valeur nette comptable du mali technique pour 45 % au produit NewsealTM et 55 % au produit CarpsealTM.

La nouvelle affectation du mali technique est présentée dans le tableau ci-dessous.

01/01/2015
Montant
Brut
Dépréciation
lié à la perte
IDA de
keynae
Amortissement Valeur
nette
comptable
Perte d'impôt différé actif du fait de la fusion
absorption de Keynae
188,0 K€ -188,0 K€ 0,0 K€
Produit NewSeal 1 414,8 K€ 1 414,8 K€
Produit CarpSeal 1 729,2 K€ 1 729,2 K€
Total 3 332,0 K€ -188,0 K€ 0,0 K€ 3 144,0 K€

A compter de l'exercice 2015, la Société procède annuellement à une dépréciation linéaire du mali technique résiduel issu des fusions-absorptions des sociétés KEYNAE et BIOCORP R&D, au regard de la durée de vie restante des brevets fondateurs des produits NewSealTM et CarpsealTM déposés le 8 juin 2011 pour le NewSealTM et le 5 mars 2012 pour le CarpsealTM.

Cette dépréciation linéaire est complétée, le cas échéant, par une dépréciation éventuelle résultant d'un test de valeur fonction des Discounted Cash-Flow anticipés issus des ventes prévisionnelles de ces deux produits.

Au 30 juin 2017, la valeur nette du mali technique se décompose de la manière suivante :

Durée 30/06/2017 31/12/2016
d'amortisse
ment
résiduelle
Montant
Brut
Dépréciation Valeur nette
comptable
Montant
Brut
Dépréciation Valeur nette
comptable
Produit NewSeal (brevet FR1155015) déposé le
8/06/2011 ayant une date d'échéance le
8/06/2031
16,40 ans 1 414,8 K€ -365,7 K€ 1 049,1 K€ 1 414,8 K€ -322,5 K€ 1 092,3 K€
Produit CarpSeal (brevet FR1252143) déposé le
5 mars 2012 et une échéance le 5 mars 2032
17,20 ans 1 729,2 K€ -501,3 K€ 1 227,9 K€ 1 729,2 K€ -451,1 K€ 1 278,2 K€
Total 3 144,0 K€ -866,9 K€ 2 277,0 K€ 3 144,0 K€ -773,6 K€ 2 370,4 K€

Conformément au règlement 2015-06 du 23 novembre 2015 de l'Autorité des Normes comptables suite à la transposition de la directive comptable européenne 2013/34.UE, les malis techniques des produits NewsealTM et CarpsealTM ont été affectés en Brevets dans des sous comptes spécifiques.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLE

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Terrain

La Société est propriétaire d'un terrain permettant une extension du site de production.

Constructions

Cela concerne l'aménagement des deux salles blanches ISO 7 et ISO 8.

Installations techniques matériels et outillages

Il s'agit d'outillages d'injections plastiques (prototypes, pré-séries et séries), de presses à injecter, de machines d'assemblages et de marquages, et de machines de conditionnement.

Autres immobilisations corporelles

Ce poste est composé du mobilier, et matériels de bureau et informatiques.

2.3 AMORTISSEMENTS

Les amortissements pour dépréciation des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue :

  • Logiciels : 1 an à 5 ans
  • Site Web : 1 an
  • Mali technique : durée de vie résiduelle des brevets
  • Aménagement du terrain : 5 ans
  • Construction : 10 ans
  • Installation agencements : de 3 à 8 ans
  • Outillage, moules et prototypes : 2 à 5 ans
  • Matériel industriel et auxiliaire :de 2 à 5 ans
  • Installations générales diverses : de 3 à 5 ans
  • Matériel de bureau : de 2 à 5 ans
  • Matériel informatique : 3 ans
  • - Mobilier de bureau : de 2 à 5 ans

2.4 STOCKS

  • Stocks de matières premières : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.
  • Stocks de produits : ils sont valorisés au coût de revient, à l'exception des frais de commercialisation.
  • Stocks de marchandises : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de matières premières (produit non conforme ou plus utilisé dans le cadre d'une production), une dépréciation des stocks est comptabilisée.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (produit non conforme), une dépréciation de 100 % des stocks est comptabilisée avant destruction.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (prix de revient supérieur au prix de vente), une dépréciation des stocks est comptabilisée pour le montant correspondant au différentiel entre le prix de vente hors coût de distribution et le prix de revient de valorisation des stocks.

2.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6 DISPONIBILITES

Les disponibilités comprennent les supports de trésorerie liquide suivants : comptes bancaires courants, compte bancaire d'excédent de trésorerie rémunéré, disponibilités en caisse et comptes de dépôts à terme rémunérés déblocables à tout moment indépendamment de leur durée contractuelle.

2-7 CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

Le CICE a été comptabilisé en diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Le CICE comptabilisé au titre de la situation arrêtée au 30 juin 2017 s'élève à 29 798 €.

2-8 CONTRAT DE LIQUIDITE

Consécutivement à l'opération d'introduction en bourse réalisée en juillet 2015, la Société a conclu le 10 juillet 2015 un contrat de liquidité avec un prestataire de service d'investissement, aux termes duquel elle confère à ce dernier un mandat d'intervention destiné à favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation de ses actions et éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ce contrat a été conclu conformément aux dispositions légales et règlementaires européennes et nationales (Règlement UE n°596/2014 du 16/04/2014, Articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce) ainsi qu'aux pratiques de marchés (décision AMF n°2011-07 et charte déontologique AMF du 21/03/2011) en vigueur.

Les principes de comptabilisation retenus par la Société sont ceux émanant de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (Bull. trimestriel n° 137 mars 2005) :

La partie trésorerie proprement dite (compte espèces) est comptabilisée dans le compte 276100 « Autres créances immobilisées » et la partie portefeuille titres est comptabilisée dans le compte 277100 « Actions propres » sur la base des relevés périodiques des opérations transmis par le prestataire. Les plus ou moins-values réalisées sur les opérations d'achatsventes d'actions propres sont constatées dans les comptes 778300 « Boni sur rachat d'actions propres » et 678300 « Mali sur rachat d'actions propres ». Le portefeuille est évalué à la clôture de l'exercice au coût de revient. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constatée en cas de moins-value latente.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS

Valeur brute des Augmentations
Immobilisations
au début d'exercice
Réévaluation en
cours d'exercice
Acquisitions,
créations, virements
pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement 2 158
Autres immobilisations incorporelles 3 467 182 22 901
Terrains 36 601
Constructions sur sol propre 3 230
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions 81 992 5 254
Installations techniques, matériel et outillages industriels 3 545 049 550 035
Autres installations, agencements, aménagements 12 845 39 330
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier 204 222 15 450
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes 7 343 17 285
TOTAL 3 891 280 627 353
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés 108 450 -13 138
Prêts et autres immobilisations financières 176 923 6 082
TOTAL 285 373 -7 055
TOTAL GENERAL 7 645 993 643 199
Diminutions Valeur brute Réev. Lég.
Par virement de
pst à pst
Par cession ou
mise HS
Immob. à fin
exercice
Val. Origine à fin
exercice
Frais d'établissement, recherche et développement 2 158 2 158
Autres immobilisations incorporelles 3 490 083 3 490 083
Terrains 36 601 36 601
Constructions sur sol propre 3 230 3 230
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions 87 246 87 246
Installations techniques, matériel et outillages industriels 4 095 083 4 095 083
Autres installations, agencements, aménagements 52 175 52 175
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 754 217 918 217 918
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes 7 343 17 285 17 285
TOTAL 7 343 1 754 4 509 537 4 509 537
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés 95 312 95 312
Prêts et autres immobilisations financières 13 035 169 970 169 970
TOTAL 13 035 265 283 265 283
TOTAL GENERAL 7 343 14 789 8 267 060 8 267 060

3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice
Début exercice Dotations exercice Eléments sortis
reprises
Fin exercice
Frais d'établissement, recherche 1 404 432 1 619
Autres immobilisations incorporelles 71 976 21 316 87 181
Terrains 65 65
Constructions sur sol propre 1 705 323 1 866
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions 80 467 346 80 999
Installations techniques, matériel et outillages industriels 1 797 891 717 289 2 197 319
Installations générales, agencements divers 8 526 1 441 11 315
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier 125 987 36 697 145 151
Emballages récupérables et divers
TOTAL 2 014 641 756 095 2 436 716
TOTAL GENERAL 2 088 021 777 843 2 525 516

3.3 ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS Début exercice Augmentations
dotations
Diminutions Fin exercice
Reprises
Sur immobilisations incorporelles 961 606 93 402 1 055 008
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières 1 822 1 822
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients 2 158 2 158
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations 965 586 93 402 1 058 988
TOTAL GENERAL 965 586 93 402 1 058 988
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation 93 402
- financières
- exceptionnelles

3.4 ETAT DES STOCKS

30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016 Variation
30/06/2017 -
31/12/2016
Stocks produits tradit. Mat. 1ère 174 828 172 538 194 598 2 290
Stocks produits tradit. Semi-finis 22 080 19 778 30 555 2 302
Stocks produits tradit. finis 88 821 83 079 58 870 5 742
Stocks produits négoce 58 061 3 259 23 581 54 802
TOTAL 343 790 278 654 307 604 65 136

3.5 ETAT DES CREANCES

ETAT DES CREANCES Montant brut Un an au plus Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières 169 970 169 970
Clients douteux ou litigieux 2 589 2 589
Autres créances clients 703 359 703 359
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux 5 350 5 350
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices 330 680 330 680
- T.V.A 87 800 87 800
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers 15 000 15 000
Groupe et associés
Débiteurs divers 6 785 6 785
Charges constatées d'avance 285 852 285 852
TOTAL GENERAL 1 607 385 1 437 414 169 970
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

3.6 AUTRES CREANCES

AUTRES CREANCES 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
CIR 283 064 183 064 70 545
CICE 29 798 40 721 23 239
Crédit Impôt Innovation 17 818 17 818 31 000
TVA déductible sur services 30 712 37 121 22 795
Autres 12 135 20 400 5 097
Crédit de TVA 31 320 60 679
TVA/Factures fournisseurs non parvenues 25 767 23 907 29 547
Produits
à recevoir/Plafonnement sur la VA
15 000 30 849 9 103
Total 445 614 414 559 191 326

3.7 TRESORERIE

La synthèse de la trésorerie nette est la suivante au 30 juin 2017 :

SUPPORTS 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Comptes bancaires courants 1 356 192 4 711 147 286 886
Comptes de dépôts à terme 27 000 27 000 4 027 000
Intérêts courus / rémunération des CAT 782 572 29 566
Frais bancaires courus -1 480 -1 697 -1 155
Total 1 382 494 4 737 022 4 342 297

3.8 CONTRAT DE LIQUIDITE

Le versement initial opéré le 10 juillet 2015 s'est élevé à 200.000 €. Les principaux éléments relatifs au contrat de liquidité (cf. Règles et méthodes comptables note 2.10 « Contrat de liquidité ») sont les suivants au 30/06/2017 :

ELEMENTS 30/06/2017
Solde compte espèces au 31/12/2016 108 857 €
Moins- value totale réalisée / cessions de l'exercice 2017 (au 30-06-17) 7 056 €
Compte titre (poste 277100 « actions propres »)
Nombre d'actions propres : 10 120
Coût de revient des actions propres : 95 312€
Cours de clôture des actions propres : 9.85 €
Compte espèces (poste 276100 « Autres créances immobilisées » 114 939 €
Moins-value latente constatée et provisionnée 0€

3.9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges Produits
Charges / Produits d'exploitation 285 852 328 708
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL 285 852 328 708

NOTE 4 – NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES LIEES AU CAPITAL ET RESERVES

Aucune opération sur le capital social de la Société n'est intervenue au cours du premier semestre 2017. Synthèse de l'évolution du capital social et des primes liées au cours de l'exercice :

Eléments / Opérations Nombre
d'actions
VN (€) Capital Primes liées
au capital
Total 31/12/2016 3 383 171 0,05 169 159 11 072 556
Total 30/06/2017 3 383 171 0,05 169 159 11 072 556

Postes de réserves : il n'y a pas d'autres réserves.

4.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Postes 31/12/2016 Augmentations Diminutions 30/06/2017
Capital 169 159 - - 169 159
Prime d'émission 11 072 556 - - 11 072 556
Réserve Légale 10 000 - - 10 000
Autres réserves 0 - - 0
RAN débiteur - 560 280 -
4 447 647
- -
5 007 927
Résultat exercice 4 447 647
-
2 698 175
-
4 447 647 - 2 698 175
Subvention d'investissement 956 -116 840
Total 6 244 744 7 145 822
-
4 447 531 3 546 453

4.3 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS

Le poste « emprunts et dettes financières » est composé des avances accordées par des organismes publics et dont le remboursement est conditionné par le succès du projet concerné.

La Société a obtenu de BPIFRANCE FINANCEMENT, au titre du projet « Développement d'un stylo injectable communiquant », un prêt à taux zéro pour un montant de 440K€.

La Société a obtenu de BPIFRANCE FINANCEMENT, au titre du projet « Développement d'une plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon », une avance remboursable pour un montant de 320 K€.

La Société a obtenu de la Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une avance remboursable pour un montant de 90 K€.

La Société a obtenu de BPIFRANCE FINANCEMENT, au titre du projet « Développement d'un stylo injecteur motorisé jetable », un prêt à taux zéro pour un montant de 600 K€.

En €uros 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 TOTAL
Bpifrance 44 000 88 000 88 000 88 000 88 000 44 000 440 000
Bpifrance 0 50 000 70 000 90 000 110 000 0 320 000
Région
Auvergne
18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 0 90 000
Bpifrance 0 0 0 60 000 120 000 120 000 120 000 120 000 60 000 600 000
TOTAL 62 000 156 000 176 000 256 000 336 000 164 000 120 000 120 000 60 000 1 450 000

Le tableau des remboursements de ces aides est le suivant :

Subvention :

La Société a bénéficié de deux aides :

  • Prime pour l'embauche PME, concernant 4 salariés pour un montant sur l'exercice de 2 667 €

Avance remboursable :

La Société s'est engagée à rembourser les aides perçues suivant le tableau des remboursements figurant ci-dessus.

4.4 ETAT DES DETTES

A un an Plus 1 an A plus
ETAT DES DETTES Montant brut au plus 5 ans au plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum 1 480 1 480
- plus d'un an 425 159 134 093 291 066
Emprunts et dettes financières divers 1 279 750 166 750 873 000 240 000
Fournisseurs et comptes rattachés 674 693 674 693
Personnel et comptes rattachés 397 470 397 470
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 318 277 318 277
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes 48 661 48 661
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés 820 246 820 246
Autres dettes 6 546 6 546
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance 328 708 328 708
TOTAL GENERAL 4 300 991 2 896 924 1 164 066 240 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice 188 200
Emprunts remboursés en cours d'exercice 179 959
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Il est à noter l'existence des avances remboursables suivantes, comptabilisées dans des sous comptes « 168 », ayant le caractère de dettes certaines au 30/06/2017 (confère note 4.4 « Avances conditionnées et subventions ») :

Avances Solde
30/06/2017
< 1 An de
1 à 5 ans
> 5 ans
BPI FINANCEMENT « Développement d'un stylo injectable
communiquant » prêt à taux 0
330 000 88 000 242 000
BPI FINANCEMENT « Développement d'une plateforme logicielle
de lutte contre la contrefaçon », avance remboursable
295 000 60 000 235 000
Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une
avance remboursable
54 000 18 000 36 000
BPI FINANCEMENT « Développement d'un stylo injecteur
motorisé jetable » prêt à taux 0
600 000 360 000 240 000
Total 1 279 000 166 000 873 000 240 000

4.5 ANALYSE DES DETTES FOURNISSEURS

Eléments Montant < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans
Dettes / factures non parvenues 142 438 142 438
Dettes fournisseurs effets à payer 40 499 40 499
Dettes autres Fournisseurs 491 756 491 756
Total 674 693 674 693 0 0

4.6 CHARGES A PAYER

Ces dernières sont incluses dans les divers postes de dettes au passif du bilan.

CHARGES A PAYER 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Fournisseurs biens et services / factures non parvenues 142 438 171 677 193 431
Provisions congés payés / RTT / etc. 397 470 278 048 312 109
Charges sociales sur congés payés / RTT / etc. 170 935 119 305 135 192
Charges fiscales à payer 48 661 60 335 37 110
Intérêts courus sur emprunts 352 337
Intérêts courus à payer 1 480 1 155
Intérêts courus sur compte courant 3 079 8 366
Total 764 415 629 366 687 700

NOTE 5 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les facturations des marchandises, des outillages et des produits traditionnels sont effectuées à la livraison, les facturations des prestations de services sont effectuées à la réalisation des prestations.

30/06/2017 30/06/2016
France Exportation Total France Exportation Total
Ventes de Marchandises 22 800 31 496 54 296 74 562 32 824 107 386
Ventes d'outillages 0 96 700 96 700
Ventes de produits traditionnels 654 491 235 130 889 621 675 056 300 250 975 306
Prestations de services 112 957 10 088 123 045 307 427 112 650 420 077
Chiffre d'Affaires 790 248 276 714 1 066 962 1 057 045 542 424 1 599 469

5.2 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les principaux postes des autres achats et charges externes sont :

30/06/2017 30/06/2016
Prestations de services BIO JAG 89 300 72 680
Prestations représentant US 96 473 115 715
Prestations techniques 112 560
Crédit-bail 108 817 102 791
Locations immobilières 106 362 104 000
Intérimaires 33 571 58 232
Honoraires 159 123 168 777
Honoraires brevets 67 001 87 029
Frais de recrutement de personnel 500 36 500
Divers 676 004 552 899
Total 1 337 151 1 411 183

5.3 RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier au 30 juin 2017, d'un montant net de -7 K€, est constitué :

  • o Produits financiers : 0 K€
  • o Charges financières : 7 K€

5.4 RESULTAT EXCEPTIONNEL

RESULTAT EXCEPTIONNEL 30/06/2017 30/06/2016
Abandon de compte courant
Cession immobilisations (opération de lease back) 700 174 700
Divers 870 31 546
Total produits exceptionnels 1 570 206 246
Cession immobilisations (opération de lease back) 0 -174 700
Cession immobilisations -
618
0
Divers - 7 810 -22 374
Total charges exceptionnelles - 8 427 - 197 074
Résultat exceptionnel -
6 857
9 172

NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS

6.1 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES CREDITS D'IMPOT

Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt innovation relatifs au 30 juin 2017 figurant en produits s'élève à 100 000 €. Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt innovation 2016, s'élevant à 200 882 €, ont fait l'objet d'un remboursement total de la part de l'administration fiscale le 25/07/2017 dans le cadre des dispositions de l'article 199 ter b-2° nouveau du Code Général des impôts.

Les créances relatives aux crédits d'impôt figurant à l'actif dans le poste « Etat Impôt » se décomposent de la façon suivante :

CREANCES RELATIVES AUX CREDITS D'IMPOTS 30/06/2017
CIR 283 064
Crédit impôt innovation 17 818
CICE (30-06-2017) 29 798
Total 330 680

6.2 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE SOCIAL

Effectif au 30/06/2017 : 48 personnes, dont 25 cadres et 23 employés non cadres, 13 femmes et 35 hommes.

Convention collective applicable : Plasturgie

6.3 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE FISCAL

Le déficit fiscal reportable sans limitation de durée s'élève au 30/06/2017 à – 9 323 119 €. La Société est sortie du régime de l'intégration fiscale à compter du 01/01/2015. Les effets de cette sortie n'ont eu aucun impact sur le résultat de la Société.

6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Ces dernières concernent les rémunérations des mandataires sociaux membres du Conseil d'administration, de jetons de présence et d'un contrat de consultant :

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 30/06/2017
Rémunérations fixes dues 0
Rémunérations variables dues 10 000
Rémunérations exceptionnelles 0
Avantages en nature 0
Jetons de présence dus 50 000
Honoraires de conseil 0
Total 60 000
DETTES CREANCES PRODUITS CHARGES COMPTE COURANT
BIO JAG 47 160 864 720 89 300 820 246
FAMILY IMMOB 22 216 0 0 60 000 0

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

30-juin-17 30-juin-16
Montant HT en euros GRANT
THORNTON
ARVERNE
CONSEIL
GRANT
THORNTON
AFA
Mission de commissariat aux comptes 17 500 17 500 7 500 7 500
Autres prestations et dilligences directement liées à la
mission des commissaires aux comptes
3 000 3 000 500
Sous-total 20 500 20 500 7 500 8 000
Autres prestations rendues
Fiscale
Autres
Sous-total 0 0 0 0
Total 20 500 20 500 7 500 8 000

6.6 DEDUCTION EXCEPTIONNELLE EN FAVEUR DE L'INVESTISSEMENT

AMORTISSEMENT EXCEPTIONNEL
Biens en CB VO Début fin Durée
Machine à canules 176 000 € 15/09/2015 15/08/2019 48 mois 8 800,00
Presse à injecter 174 700 € 15/06/2016 15/05/2021 60 mois 8 735,00
Biens en Immobilisation
Gilbert - étude et réalisation d'un moule trophicreme 47 250 € 16/06/2015 16/05/2020 60 mois 1 890,00
Gilbert - étude et réalisation d'un moule trophicreme 52 250 € 28/07/2015 28/07/2020 60 mois 2 090,00
Gilbert - étude et réalisation d'un moule trophicreme 1 750 € 30/09/2015 30/09/2020 60 mois 70,00
Gilbert - étude et réalisation d'un moule trophicreme 7 500 € 30/09/2015 30/09/2020 60 mois 300,00
OBE moule cuilleremagnesium 15 600 € 31/12/2015 31/12/2018 36 mois 1 040,00
Krauss - Presse à injecter 150 000 € 30/05/2016 30/05/2021 60 mois 10 000,00
Dukane - Mini servo press system 31 800 € 01/02/2016 01/02/2021 60 mois 2 120,00
Brammer - Compresseur Roler 60V 22 980 € 29/03/2016 29/03/2021 60 mois 1 532,00
Soremat - Remplisseuse fermeuse de tube 61 770 € 12/12/2016 12/12/2021 60 mois 4 118,00
Gilbert - Moules 24E de Tetine Douilles repere 27 11 900 € 21/10/2016 21/10/2021 60 mois 793,33
Gilbert - Moules 24E de Tetine Broches repere 28 16 500 € 21/10/2016 21/10/2021 60 mois 1 100,00
Gilbert - Modif Moule Newseal 20MM 2 080 € 27/09/2016 27/09/2021 60 mois 138,67
Gilbert - Etude et réalisation moule Newseal 20MM 43 000 € 27/09/2016 27/09/2021 60 mois 2 866,67
Gilbert - Modif Moule Newseal 20MM 1 825 € 21/12/2016 21/12/2021 60 mois 121,67
OBE - Outillage de capot 29 200 € 30/09/2016 30/09/2021 60 mois 1 946,67
E2S - Groupe froid -eau glacé 51 806 € 23/05/2017 22/05/2022 60 mois 437
HURCO - Machine VM 10 5 axes 115 800 € 23/01/2017 22/01/2022 60 mois 4 066
TOTAL 52 165

7.1 INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

Elles sont évaluées à 222 080 € (49 salariés) au 30/06/2017 sur la base des hypothèses suivantes :

Convention collective : Plasturgie

Départ volontaire à 65 ans

Taux de revalorisation des salaires : 2 %

Taux de turn-over : faible

Taux de charges patronales : taux moyen de 47 %.

Taux d'actualisation : 1.15 %

Au 30 juin 2016, les indemnités de départ à la retraite s'élevaient à 315 417 €, les hypothèses étaient les mêmes, à l'exception du taux d'actualisation qui était de 0.80%.

7.2 CONTRAT DE CREDITS BAUX

Installations
Matériel et Outillage Autres Total
Valeur d'origine 1 062563 1 062 563
Amortissements :
- Cumuls exercices antérieurs 663 047 663 047
- Dotations de l'exercice 99 668 99 668
TOTAL 762 715 762 715
Redevances payées :
- Cumuls exercices antérieurs 714 756 714 756
- Exercice 106 963 106 963
TOTAL 821 719 821 719
Redevances restant à payer :
- à un an au plus 141 395 141 395
- à plus d'un an et cinq au plus 153 321 153 321
- à plus de cinq ans
TOTAL 294 716 294 716
Valeur résiduelle :
- à moins d'un an
- à un an au plus 5 800 5 800
- à plus d'un an et cinq au plus 3 507 3 507
- à plus de cinq ans
TOTAL 9 307 9 307

7.3 AUTRES ENGAGEMENTS

- Engagements donnés

Nantissement sur prêt CACF du 22/07/2013 de 220 000 €, des biens objets du prêt pour une valeur de 242 000 €. Le capital restant dû au 30/06/2017 est de 50 157 €.

Nantissement du CAT Caisse d'Epargne à hauteur de 9 K€ car la Caisse d'Epargne s'est porté garant sur les nouveaux locaux situés à Paris auprès de la société LYON MDM.

Nantissement sur prêt CACF du 01/07/2016 de 150 000 €, des biens objets du prêt. Le capital restant dû au 30/06/2017 est de 127 910 €.

Nantissement sur prêt CACF du 21/02/2017 de 115 800 €, des biens objets du prêt. Le capital restant dû au 30/06/2017 est de 108 269 €.

  • Engagements reçus

NEANT

7.4 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS

Confère Note 4.4 « Avances conditionnées et subventions ».

7.5 BAUX COMMERCIAUX

Dans le cadre de son activité, la Société a conclu les divers contrats de location immobilière :

Bureaux administratifs et locaux industriels :

Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE

Durée : 4 juillet 2013 - 3 juillet 2022

Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale

Loyer mensuel : 10.000 € HT (loyer 2016 facturé : 60.000 € HT).

Bureaux administratifs :

Adresse 1 : 9 allée Evariste Galois 63170 AUBIERE

Durée : 1e octobre 2014 – 30 septembre 2023

Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale, en respectant un préavis de six mois.

Loyer trimestriel 9 717.70 € HT (loyer 2017 facturé : 19 435€ HT).

Adresse 2 : 55 – 55 bis rue de Lyon 75012 PARIS

Durée initiale : 21 septembre 2015 – 20 septembre 2024

Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale, en respectant un préavis de six mois.

Loyer annuel : 53 854 € HT (loyer 2016 facturé : 26.927€ HT).

Le montant des engagements (loyers hors charges locatives) envers les bailleurs et repreneurs jusqu'à la prochaine période de résiliation s'analysent comme suit au 30/06/2017 :

Contrats Début du bail Fin du bail Loyer semestriel
HT
2017 hors charges
Engagement
< 1 an
Engagement
de 1 à 5 ans
Locaux Issoire 04/07/2013 03/07/2022 60.000 120.000 480.000
Locaux Aubière 01/10/2014 30/09/2023 19 435 38 870 155 480
Locaux Paris 21/09/2015 20/09/2024 26 927 53 854 215 416
Total 106 362 212 724 850 896

NOTE 8 – EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2017

Postérieurement au 30 juin 2017 les évènements suivants se sont produits :

  • Obtention d'une avance remboursable de la BPI d'un montant de 500 000 euros : ce prêt à taux zéro sera remboursé de manière linéaire en 20 trimestrialités d'un montant égal, la première trimestrialité interviendra le 30 juin 2020.

  • Obtention du Trophée de la e-santé 2017 dans la catégorie « Objets connectés de santé » grâce au capteur intelligent Inspair ;

- Transfert du contrat de liquidité de la société TSAF à la société KEPLER CHEUVREUX : la Société a transféré son contrat de liquidité précédemment conclu avec la société TSAF à la société KEPLER CHEUVREUX.

Ce contrat de liquidité, effectif en date du 1 er août 2017, a été conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société BIOCORP (code ISIN : FR0012788065 – code mnémonique : ALCOR), sur le marché EURONEXT GROWTH Paris.

Le contrat de liquidité mis en œuvre avec la société KEPLER CHEUVREUX est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

  • 10 950 titres BIOCORP,
  • 107 023,54 € en espèces.

Ces moyens étaient ceux qui figuraient au crédit du compte de liquidité tenu par TSAF à la clôture du marché du 31 juillet 2017.

5 I DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport semestriel d'activité (figurant en pages 4 à 23) présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

M. Jacques GARDETTE Président Directeur Général

Responsable de l'information financière

M. Eric DESSERTENNE

Directeur Général Délégué Tel. : 04.73.55.70.50 Mail : [email protected]

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