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Interim / Quarterly Report Sep 28, 2017

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Interim / Quarterly Report

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Rapport semestriel 06 /2017

PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred De Vigny 78112 FOURQUEUX

VERSAILLES 342 721 107

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 Juin 2017

Sommaire

Page
3
:
Rapport Semestriel d'Activité
Page 4 Comptes Consolidés
: Semestriels
Page 14
:
Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier
Page 15 Rapport des commissaires aux comptes sur
: les comptes consolidés semestriels

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Situation et évolution de l'activité de la Société au cours du premier semestre 2017 :

Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :

En France :

  • Un chiffre d'affaires en baisse de 3,3 % par rapport à la même période de 2016 soit -0,5 M€;
  • Un taux de marge brute en hausse de 1,4% ;
  • Des autres charges d'exploitation en diminution de 112 K€ par rapport au 06/2016;
  • Et des charges de personnel qui diminuent de 272 K€ par rapport au 06/2016,
  • A 887 K€ le résultat opérationnel est sensiblement égal à celui de juin 2016,
  • Après résultat financier et charge d'impôt le résultat net ressort à 704 K€ pour 579 K€ l'année précédente.

Sur les pays d'Europe du Sud :

Notre chiffre d'affaires sur cette zone atteint 1,93 M€ pour 2,14 M€ en 06/2016. La marge commerciale est stable et le résultat opérationnel, grâce aux efforts de redressement sur notre filiale espagnole, est de 102 K€ pour 13 K€ en juin 2016

Aux Etats Unis :

La campagne de commercialisation ne démarrant qu'en octobre et se finissant en janvier les ventes de la période ne sont pas significatives. Cependant l'activité de ce semestre souffre des retours de marchandises de notre campagne précédente qui avaient été mal appréhendés en fin d'année.

Le résultat opérationnel sur cette période est de – 201 K€ pour – 37 K€ l'année précédente.

Evènement post-clôture :

Néant

Prévisions d'activité 2017 :

En France :

Après un premier semestre en léger recul par rapport à la même période de 2016, le lancement de nouveaux produits ainsi que les opérations commerciales planifiées sur ce second semestre devraient nous permettre de rattraper partiellement ce retard.

En Europe du Sud :

Sur ce deuxième semestre nous devons porter nos efforts commerciaux pour développer notre clientèle en Italie. Au Portugal et en Espagne l'activité devrait se maintenir.

Aux Etats Unis :

Sur l'activité bûche de ramonage, la réussite de cette nouvelle campagne dépendra comme toujours des conditions climatiques.

GROUPE PASSAT – COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 06/2017

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€ Clôture Clôture
30/06/2017 31/12/2016
Immobilisations incorporelles 432 411
Ecarts d'acquisition 895 969
Immobilisations corporelles 1 996 1 973
Autres actifs financiers 74 73
Impôts différés 285 291
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants 3 682 3 717
Stocks et en-cours 10 287 10 414
Clients et autres débiteurs 6 968 10 021
Créances d'impôt 84 5
Autres actifs courants 234 149
VMP et autres placements 7 435 9 437
Disponibilités 5 866 5 413
Total Actifs courants 30 874 35 439
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif 34 556 39 156
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Actions propres -749 -742
Autres réserves 438 1 059
Résultats accumulés 25 215 27 339
Total Capitaux propres, part du groupe 28 135 30 887
Intérêts minoritaires 520 746
Total Intérêts minoritaires 520 746
Total des capitaux propres 28 655 31 633
Emprunts et dettes financières
Engagements envers le personnel 218 218
Autres provisions
Impôts différés 1 1
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants 219 219
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 2 7
Provisions (part à moins d'un an) 85 35
Fournisseurs et autres créditeurs 5 482 7 025
Dettes d'impôt 68 235
Autres passifs courants 45 2
Total Passifs courants 5 682 7 304
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif 34 556 39 156

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En KEuros 1er Semestre
2017
1er Semestre
2016
Chiffre d'affaires 17 578 100,0% 18 939 100,0%
Autres produits de l'activité 106 89
Achats consommés -8 295 -9 145
Marge brute 9 283 52,8% 9 794 51,7%
Autres achats et charges externes -3 650 -3 944
Charges de personnel -3 999 -4 329
Impôts et taxes -226 -214
Dotation aux amortissements et provisions -727 -616
Autres produits et charges opérationnels courants -26 -46
Résultat opérationnel courant 761 4,3% 734 3,9%
Autres produits et charges opérationnels 27 82
Résultat opérationnel 788 4,5% 816 4,3%
Total charges et produits financiers 82 4
Résultat avant impôt 870 4,9% 820 4,3%
Impôts sur les bénéfices -229 -295
Résultat net total 641 3,6% 525 2,8%
Part du groupe 641 527
Part des minoritaires -2
Résultat par action (en euros) 0,16 0,13

Etat du résultat global consolidé

En KEuros juin-17 juin-16
Résultat net de l'ensemble consolidé 641 525
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux
propres et recyclables par le compte de résultat
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux
propres et non recyclables par le compte de résultat
Résultat global de la période 641 525
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère 641 527
Intérêts ne conférant pas le contrôle 0 -2
En K€ 2017 (6 mois) Exercice 2016 2016 (6 mois)
Résultat net total consolidé 641 1 856 525
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions 581 1 115 448
Elim. des résultats de cession et des pertes
et profits de dilution 3 -54 -69
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt 1 225 2 917 904
Elim. de la charge (produit) d'impôt 228 956 295
Elim. du coût de l'endettement financier
net -12 -40 -21
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt 1 441 3 833 1 178
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR 1 802 1 128 296
Impôts payés -522 -388 -468
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles 2 721 4 573 1 006
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles
et incorporelles -583 -811 -428
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis -1 1
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles 12 131 81
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations
d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement -572 -679 -347
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions
propres -7 -8 2
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts -4 -8 -4
Intérêts financiers nets versés 12 40 21
Dividendes payés aux actionnaires du
groupe -2 765 -1 976
Dividendes payés aux minoritaires -356 -355 -394
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement -3 120 -2 307 -375
Incidence de la variation des taux de
change
Variation de la trésorerie
-572 189 -121
-1 543 1 776 163
Trésorerie d'ouverture 14 818 13 042 13 042
Trésorerie de clôture 13 275 14 818 13 205
Variation de la trésorerie -1 543 1 776 163

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

PREMIER SEMESTRE 2017

Autres mouvts
En K Euros Ouverture
2017
Résultat de
l'exercice
Affectation résultat
2016
Distributions effectuées par
PASSAT : dividende 2016
Variation Variation des écarts
de conversion
Clôture Juin
2017
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Réserves consolidées 26 084 1 572 -2 765 -7 -620 24 264
Résultat de l'exercice 1 572 641 -1 572 641
Total capitaux propres consolidés (part du
groupe) 30 887 641 0 -2 765 0 -7 -620 28 136

EXERCICE 2016

Autres mouvts
En K Euros Ouverture
2016
Résultat de
l'exercice
Affectation résultat
2015
Distributions effectuées par
PASSAT : dividende 2015
Variation Variation des écarts
de conversion
Clôture 2016
Capital 2 100 2 100
Primes liées au capital 1 131 1 131
Réserves consolidées 26 083 1 742 -1 976 -6 241 26 084
Résultat de l'exercice 1 742 1 572 -1 742 1 572
Total capitaux propres consolidés (part du
groupe) 31 056 1 572 0 -1 976 0 -6 241 30 887

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

- Part des minoritaires

PREMIER SEMESTRE 2017

Reclassements et
Ouverture Résultat de Affectation Distributions effectuées variation des écarts Clôture Juin
En K Euros 2017 l'exercice résultat 2016 : dividende 2016 de conversion 2017
Réserves consolidées 462 284 -165 -61 520
Résultat de l'exercice 284 -284 0
Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 746 0 0 -165 -61 520

EXERCICE 2016

En K Euros Ouverture
2016
Résultat de
l'exercice
Affectation
résultat 2015
Distributions effectuées
: dividende 2015
Reclassements et
variation des écarts
de conversion
Clôture 2016
Réserves consolidées 459 367 -386 22 462
Résultat de l'exercice 367 284 -367 284
Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 826 284 0 -386 22 746

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. Règles et méthodes comptables 1 .1 Normes appliquées

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sont préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Ils ne comportent pas en notes annexes l'ensemble des informations requises pour la présentation des comptes annuels. Ces états financiers condensés doivent donc être lus en liaison avec les états financiers consolidés annuels publiés de l'exercice 2016.

Il n'y a pas de nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2017 :

  • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients,
  • IFRS 9 Instruments financiers,

En outre, le Groupe n'applique pas les textes qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2017 et notamment :

  • Amendements à IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients
  • IFRS 16 Contrats de location

  • IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers » sont d'application obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe procède actuellement à l'étude des impacts de la mise en application de ces nouvelles règles.

Ces comptes semestriels ont été arrêtés le 26 septembre 2017 par le Conseil d'Administration.

1.2 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.

1.3 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros 30/06/2017 31/12/2016 30/06/2016
Taux de clôture 1,1412 1,0541 1,1102
Taux moyen 1,0591 1,0979 1,1091

1.4 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation .

1.5 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation.

1.6 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 30 juin 2017 soit :

33,33%
25,00 %
25,00 %
34,00 %
31,40%

1.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation appréciée sur 2,5 ans (2015,2016 et le premier semestre 2017) et de leur potentiel commercial.

1.8 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

1.9 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception des marchandises par nos clients. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite :

  • Pour la France sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres 3 et 4 de l'année précédente,
  • Pour les autres filiales, sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. 21 à 30 jours pour l'Espagne, le Portugal et l'Italie, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.

1.10 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2. Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES CONTROLE INTERETS
PASSAT Espagne 100.00% 100.00%
PASSAT Italie 100,00% 100.00%
PASSAT USA 92.00% 92.00%
CSL 91.00% 83.72%
WIND of TRADE 100.00% 92.00%

2.2 Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de variation de périmètre sur le premier semestre 2017.

3. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

Résultat opérationnel Résultat net part du groupe
Juin 2017 Juin 2016 Juin 2017 Juin 2016
France 887 840 704 579
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie) 102 13 56 -48
USA-Canada -201 -37 -119 -4
Total groupe 788 816 641 527

4. Notes sur l' Etat du Résultat Global

4.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

06 / 2017 % 06 / 2016 %
France 15,05 85,7% 15,8 83,6%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie) 1,92 10,9% 2,1 11,1%
USA-Canada 0,6 3,4% 1 5,3%
TOTAL 17,57 100% 18,9 100%

4.2 Marge Brute

A 52,8 %, le taux de marge brute augmente de 1,1 points par rapport à la même période de 2016.

4. 3 Autres Achat et Charges Externes

Baisse de 294 K€ par rapport à la même période de 2016. Cette baisse est permise essentiellement grâce aux économies réalisées en France (provenant notamment des économies liées à l'absorption fin décembre 2016 par Passat France de l'activité de sa filiale Interboutique) , en Espagne et aux USA.

4.4 Charges de Personnel

Les charges de personnel baissent de 330 K€ par rapport à la même période de 2016 : économies en France et en Espagne.

4. 5 Résultat Financier

Augmentation de 78 K€ du résultat financier du essentiellement à l'effet de la variation des taux de change..

4.6 Impôts sur les bénéfices

4.8.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement.

4.8.2 Impôts différés

En Keuros 06 / 2017 06 / 2016
Impôt différé 9 -279
Impôt exigible -238 -16
Total -229 -295

Il n'a pas été tenu compte à ce stade des diminutions à venir du taux d'imposition en France (impact estimé non matériel).

En KEuros Résultat
Résultat avant impôt 870
Impot Théorique 289 33,33%
Différence permanente Passat France -62
Non activation impôts différés PASSAT Italie 46
Imputation deficits années antèrieure Passat Espagne -28
écart de régularisation sur IDA Passat USA -118
Autres 14
Base Taxable 722
Impot Effectif 229
Taux Effectif d'impôt 31,72%

4.8.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

5. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros 06 / 2017 06 / 2016
Achats 226 157
Ventes 35 230
Compte fournisseur à la clôture 76 20
Compte client à la clôture 4 129

5. Notes sur l' Etat de la Situation Financière

5.1 Immobilisations

Pas d'évolution significative

5.2 Impôts Différés

Par rapport au 31 décembre 2016, pas d'évolution significative

5.3 Stocks

Pas d'évolution significative

5.4 Clients

Par rapport à décembre 2016, la baisse provient de nos filiales US dont la campagne de vente n'a pas encore débuté au 30 juin.

5.5 Trésorerie

Baisse de 1,5 M€ de notre trésorerie au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016. Baisse imputable à la distribution de dividendes versés courant juin 2017.

5.6 Capitaux Propres

La variation par rapport au 31 décembre 2016 s'explique principalement par d'une part par le résultat de la période : 0 ,6 M€, et d'autre part par l'impact de la distribution de dividendes, 2,8 M€.

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 FOURQUEUX

Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

Nous attestons, qu'à notre connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 25 Septembre 2017

Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE

Président Directeur Administratif et Financier

BECOUZE

1, rue de Buffon 49100 ANGERS

Auditeurs & Conseils Associés Membre de Nexia International 31, rue Henri Rochefort 75017 PARIS

Société inscrite à la Compagnie Régionale d'ANGERS

Société inscrite à la Compagnie Régionale de PARIS

S.A. PASSAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE (période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)

_____________________

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle (pèriode du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société PASSAT, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
  • La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité, est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.

2 - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à ANGERS et PARIS, le 27 septembre 2017

Les Commissaires aux comptes

BECOUZE

Auditeurs & Conseil Associés

E. DUBAIL Associé

E. CHAPUS Associé

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