ABC arbitrage

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2017

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2017

18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France Email : abc@abc-arbitrage.com Internet : www.abc-arbitrage.com

Groupe ABC arbitrage

Rapport de gestion au 30 juin	>	3
États financiers consolidés au 30 juin	>	5
Annexes aux états financiers consolidés	>	9
Rapport des commissaires aux comptes	>	21
Attestation du responsable	>	24

1. Activité et rentabilité du groupe

En millions d'euros	30/06/2017 IFRS	30/06/2016 IFRS	Évolution	31/12/2016 IFRS
Produit des activités de conseil	-	-	na	-
Commissions de gestion (1)	9,5	9,0	5,5%	17,5
Gains nets en juste valeur par résultat	13,5	19,1	-29,3%	35,9
Produit de l'activité courante	23,0	28,2	-18,2%	53,3
Frais de personnel	(7,3)	(8,2)	-11,8%	(16,2)
Coût des locaux	(0,8)	(0,8)	-0,4%	(1,6)
Autres charges	(2,6)	(2,6)	0,2%	(5,2)
Autres taxes	(0,0)	(0,0)	136,2%	(0,2)
Total charges	(10,7)	(11,6)	-8,2%	(23,1)
Résultat net avant impôt	12,4	16,5	-25,2%	30,2
Résultat net part du groupe	12,0	16,4	-27,2%	30,5

Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci dessous :

(1) : Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 30 juin 2017 s'élève à 23 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 12 millions d'euros et est en baisse de près de 27%.

Le rendement net (ROE) ressort à 7,32% pour le seul premier semestre 2017.

Depuis la fin de l'année 2016, les marchés font face à une activité historiquement calme. La volatilité intraday atteint des niveaux records avec une moyenne de seulement 5,3% sur le premier semestre 2017 et un nombre historique de journées sous les 4%. La volatilité intraday n'a pas dépassé le seuil de 8% sur le semestre dont le "pic" a été brièvement atteint en milieu de semestre. Les marchés n'ont pas été sensibles aux événements du semestre. Ni les doutes générés par la période des élections françaises ou la crise nord-coréenne au second trimestre 2017, ni même les bonnes nouvelles comme la confirmation d'une certaine croissance en Europe n'ont eu un impact réel sur la vie des marchés.

Les volumes moyens traités sur les marchés actions et les opérations de fusions-acquisitions se sont maintenus à des niveaux globalement intéressants sur le semestre.

Dans ce contexte défavorable, conformément aux axes stratégiques du plan Step Up 2019, le groupe poursuit ses investissements en R&D pour se concentrer sur le développement de stratégies à basse volatilité et l'optimisation de ses stratégies historiques. Ces efforts ont porté leurs fruits puisque les stratégies capables d'évoluer dans des environnements de faible volatilité contribuent sensiblement au résultat et confirment la capacité du groupe à s'adapter aux transformations de son environnement de marchés. Pour autant, comme expliqué lors de l'assemblée générale du groupe en juin dernier, ces progrès sensibles ne permettent pas au groupe de se décorréler totalement de volatilités aussi faibles.

Au cours de ce semestre, la mise en oeuvre du programme Step up 2019, initié en fin d'année dernière, s'est également inscrite dans la continuité du développement de l'axe "Added Value" du programme Ambition 2016. La structure et le profil des équipes sont au coeur des préoccupations afin de répondre au mieux à cet environnement toujours plus exigeant.

Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a suivi la conjoncture du groupe et solde son semestre avec un résultat net bénéficiaire de 11,4 millions d'euros contre 17,5 millions d'euros sur le premier semestre 2016. Pour mémoire, les conditions de marché présentes au premier semestre 2016 avaient été bien plus favorables avec des pics de volatilité à 25%.

ABCA Funds Ireland Plc, Fonds d'Investissement Alternatif, dispose de 347 millions d'euros d'actifs au 1er septembre 2017 contre 294 M€ au 31 décembre 2016. Les actifs sous gestion sont en constante hausse depuis la restructuration de l'offre des fonds fin 2015. La capacité des fonds reste néanmoins limitée dans le contexte de calme qui prédomine l'exercice 2017. Leurs performances respectives atteignent des niveaux cohérents avec ce même contexte.

La filiale ABC arbitrage Asset Management Asia poursuit son développement conformément aux attentes et aux objectifs fixés par le groupe. Les volumes traités sont en progression au premier semestre 2017, confirmant l'intérêt de cette structure asiatique

2. Distribution

Sur proposition du conseil d'administration, compte tenu des fonds propres non mobilisés pour les besoins opérationnels et les projets d'investissement du groupe, l'assemblée générale a voté un versement d'un montant de 0,20 euro par action à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d'émission ». Ce montant est égal au montant de la distribution réalisée en fin d'année depuis de nombreux exercices.

Compte tenu des actions composant le capital social existant à la date du conseil d'administration arrêtant les comptes semestriels, ce versement représentera une somme globale maximale de 11 610 213,40 euros. Les comptes « report à nouveau » et « autres réserves » étant nuls, la distribution s'effectuera à partir du compte « primes d'émission » qui serait par conséquent ramené à un montant de 81 293 933 euros.

Ce versement, uniquement proposée en numéraire, aura, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, la nature fiscale d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts.

Le calendrier de versement est le suivant :

• date de détachement : jeudi 23 novembre 2017,
• paiement : lundi 27 novembre 2017.

3. Perspectives

Le groupe a su prouver une certaine résistance sur le premier semestre 2017 en mettant l'accent sur le développement de nouvelles stratégies capables d'évoluer dans un contexte difficile pour ses activités.

Dans la continuité du premier semestre, le troisième trimestre 2017 vient encore battre des records de basse volatilité. Les volumes traités par les marchés sont à nouveau en diminution et les opérations de fusion-acquisition sont également en perte de vitesse.

Dans ce contexte difficile pour les activités du groupe, son rythme d'activité reste corrélé à la volatilité et cette réalité historique ne devrait pas être modifiée sur le S2 2017. Le groupe poursuit néanmoins la construction des outils et des stratégies qui vont lui permettre d'améliorer ses résultats dans ce type d'environnement.

Au 1er septembre 2017, le niveau des encours clients s'établit en hausse à 439 millions d'euros contre 391 millions d'euros au 31 décembre 2016, cohérent avec le niveau souhaité par le groupe dans les paramètres des marchés actuels.

Fort de ses réussites du premier semestres, le groupe confirme son plan Step Up 2019 et les investissements associés afin de poursuivre son développement stratégique et maintient sa volonté de performances attractives pour ses clients et ses actionnaires

Le conseil d'administration Le 22 septembre 2017

Bilan actif

En euros	Note	30/06/2017 IFRS	31/12/2016 IFRS
Immobilisations incorporelles	3.1	115 121	185 600
Immobilisations corporelles	3.1	1 321 928	1 434 074
Immobilisations en cours	3.1	10 335	-
Actifs financiers non courants	3.2	595 767	589 977
Actifs d'impôt différé		638 042	773 365
Total actif non courant		2 681 194	2 983 016
Actifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	140 378 523	141 490 232
Autres créances	3.6	23 507 698	9 232 206
Actifs d'impôts courant		384 003	1 524 650
Disponibilités		8 012 154	10 188 873
Total actif courant		172 282 378	162 435 961
TOTAL ACTIF		174 963 571	165 418 978

Bilan passif

En euros	Note	30/06/2017 IFRS	31/12/2016 IFRS
Capital		928 817	928 817
Primes d'émission		92 731 682	104 961 078
Réserves consolidées		48 379 429	21 699 929
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-	-
Résultat net		11 950 808	30 540 851
Capitaux propres (part du groupe)	3.3	153 990 736	158 130 675
Intérêts minoritaires		(180)	(180)
Total capitaux propres		153 990 556	158 130 495
Provision	3.7	50 000	50 000
Passifs financiers non courants		-	-
Passifs d'impôt différé		-	-
Passif non courant		50 000	50 000
Passifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	111 924	24 931
Autres dettes	3.6	20 811 091	7 213 551
Passifs d'impôts exigibles		-	-
Crédits à court terme et banques		-	-
Passif courant		20 923 015	7 238 483
TOTAL PASSIF		174 963 571	165 418 978

Compte de résultat

En euros euros	Note	30/06/2017 IFRS	30/06/2016 IFRS
Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat	4.1	13 201 290	19 458 182
Commissions de gestion	4.2	9 530 747	9 034 244
Autres produits de l'activité	4.3	239 487	133 270
Achats et charges externes	4.4	(3 024 802)	(3 022 370)
Impôts, taxes et versements assimilés		(350 469)	(348 252)
Charges de personnel	4.5	(7 128 642)	(8 018 977)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(418 627)	(381 360)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		12 048 985	16 854 736
Coût du risque	4.6	310 000	(335 000)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		12 358 985	16 519 736
Impôts exigibles	4.7	(222 876)	-
Impôts différés		(185 300)	(104 686)
RÉSULTAT NET		11 950 808	16 415 050
Résultat net part du groupe		11 950 808	16 415 050
Résultat net minoritaires		0	-
Nombre d'actions ordinaires		58 051 067	56 733 410
Résultat net par action ordinaire		0,21	0,29
1 Résultat net dilué par action ordinaire		0,20	0,29

État du résultat global

En euros	Note	30/06/2017 IFRS	30/06/2016 IFRS
Résultat net		11 950 808	16 415 050
Écarts de conversion		-	-
Réévaluation des actifs disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies		-	-
Q/p des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence		-	-
Impôts		-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		11 950 808	16 415 050
Dont part du groupe		11 950 808	16 415 050
Dont part des intérêts minoritaires		-	-

¹ Les attributions de stocks-options sont prises en compte dans la détermination du résultat net par action dilué uniquement lorsque celles-ci sont dans la monnaie.

ABC arbitrage

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Instruments de capitaux propres et réserves liées	Elimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2015	908	125 725	(4 406)	19 000	141 227	ns	141 227
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Elimination des titres autodétenus	-	-	1 061	-	1 061	-	1 061
Paiements en actions	-	-	-	(314)	(314)	-	(314)
Distribution de dividende sur résultat 2015	-	(4 103)	-	(7 244)	(11 347)	-	(11 347)
er semestre 2016 Résultat consolidé du 1	-	-	-	16 415	16 415	-	16 415
Situation au 30/06/2016	908	121 622	(3 345)	27 857	147 042	ns	147 042

En milliers d'euros	Capital	Instruments de capitaux propres et réserves liées	Elimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2016	929	117 801	(4 068)	43 469	158 131	ns	158 131
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Elimination des titres autodétenus	-	-	(373)	-	(373)	-	(373)
Annulation BSAA	-	(21)	-	-	(21)	-	(21)
Paiements en actions	-	-	-	(1 185)	(1 185)	-	(1 185)
Distribution de dividende sur résultat 2016	-	2	-	(14 515)	(14 513)	-	(14 513)
er semestre 2017 Résultat consolidé du 1	-	-	-	11 951	11 951	-	11 951
Situation au 30/06/2017	929	117 783	(4 441)	39 720	153 991	ns	153 991

ns : non significatif

En milliers d'euros	30/06/2017 IFRS	31/12/2016 IFRS
Résultat net	11 951	30 541
Dotations nettes aux provisions	(310)	(100)
Dotations nettes aux amortissements	419	783
Variation d'impôts différés	135	(381)
Autres	815	1 801
Marge brute d'autofinancement	13 010	32 644
Variation du besoin en fonds de roulement	1 971	(20 140)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	14 981	12 504
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	(252)	(778)
Variation liée aux opérations sur capital	(20)	-
Distributions réalisées par la société mère	(14 513)	(15 147)
Variation liée aux paiements en actions	(2 373)	(291)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(16 906)	(15 438)
Variation nette de trésorerie	(2 177)	(3 712)
Trésorerie d'ouverture	10 189	13 901
Trésorerie de clôture	8 012	10 189

Sommaire des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2017

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1. Principes et méthodes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe ABC arbitrage au titre de la période de six mois close le 30 juin 2017 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2017. En particulier, les comptes consolidés semestriels du groupe ont été préparés et sont présentés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces comptes consolidés semestriels résumés doivent être lus en complément des comptes consolidés audités de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés par le groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et détaillés dans les notes 1.« Principes et méthode comptable » des états financiers au 31 décembre 2016.

La préparation des états financiers peut nécessiter, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les activités du groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés à ce titre.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABC arbitrage	France	Société mère
ABC arbitrage Asset Management	France	100,0%	Intégration globale
ABC arbitrage Asset Management Asia	Singapour	100,0%

Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe.

La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1 des états financiers au 31 décembre 2016), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.

Le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Quartys Limited	Irlande	100,0%
ABCA Oppo rtunities Fund	Irlande	34,37%	Valeur net d'actif à la juste valeur
ABCA Reversion Fund	Irlande	4,31%

La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers.

ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant deux fonds :

• ABCA Opportunities Fund gère, au 30 juin 2017, 192 millions d'euros d'actifs.
• ABCA Reversion Fund gère, au 30 juin 2017, 208 millions d'euros d'actifs.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 362 millions d'euros.

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2016	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute 30/06/2017
Concessions et droits similaires	662	17	-	679
Installations générales, agencements	1 286	6	-	1 292
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 612	213	-	4 825
Immobilisations en cours	-	10	-	10
Total immobilisations brutes	6 560	246	-	6 806

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Concessions et droits similaires	(477)	(88)	-	(565)
Installations générales, agencements	(981)	(70)	-	(1 051)
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	(3 483)	(261)	-	(3 743)
Total amortissements	(4 940)	(419)	-	(5 359)

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

3.2. Autres actifs financiers non courants

Au 30 juin 2017, ce poste est constitué à hauteur de 596 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés.

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016 et Step-up 2019

Plans d'attribution d'action de performance en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Nombre d'actions encore attribuables
01/2014	Ambition 2016	14/05/2014	2	283,333	2016	2 0
02/2014	Ambition 2016	14/05/2014	3	283,333	2017	3 0
03/2014	Ambition 2016	14/05/2014	4	283,334	2018	261,333
01/2015	Ambition 2016	12/05/2015	2	300,000	2017	4 0
02/2015	Ambition 2016	12/05/2015	3	300,000	2018	290,000
03/2015	Ambition 2016	12/05/2015	4	300,000	2019	290,000
01/2016	Ambition 2016	14/06/2016	2	187,000	2018	187,000
02/2016	Ambition 2016	14/06/2016	3	187,000	2019	187,000
03/2016	Ambition 2016	14/06/2016	4	187,000	2020	187,000
APE-3.1/2017	Step Up 2019	16/06/2017	2	68,500	2019	68,500
APE-3.2/2017	Step Up 2019	16/06/2017	3	68,500	2020	68,500
APE-3.3/2017	Step Up 2019	16/06/2017	4	68,500	2021	68,500

Plans d'options de souscription d'actions en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'options attribuées	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'options encore exerçables
03/2010	Horizon 2015	20/09/2010	5	3,000,000	2015	15-Jun-2018	5.7063	100,132
04/2016	Ambition 2016	14/06/2016	2	373,000	2018	15-Jun-2022	6.5453	373,000
05/2016	Ambition 2016	14/06/2016	3	313,000	2019	15-Jun-2022	6.9178	313,000
06/2016	Ambition 2016	14/06/2016	4	313,000	2020	15-Jun-2022	7.2903	313,000
SO-1.1/2017	Step Up 2019	16/06/2017	2	563,333	2018	30-Jun-2022	6.5405	563,333
SO-1.2/2017	Step Up 2019	16/06/2017	3	563,333	2019	30-Jun-2022	6.9275	563,333
SO-1.3/2017	Step Up 2019	16/06/2017	4	563,334	2020	30-Jun-2022	7.3145	563,334
SO-2.1/2017	Step Up 2019	16/06/2017	2	276,000	2019	30-Jun-2023	6.9275	276,000
SO-2.2/2017	Step Up 2019	16/06/2017	3	276,000	2020	30-Jun-2023	7.3145	276,000
SO-2.3/2017	Step Up 2019	16/06/2017	4	276,000	2021	30-Jun-2023	7.7015	276,000

² Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période (2014-2015), 166 928 actions ont définitivement été attribuées le 27 mai 2016.

³ Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période (2014-2016), 183 916 actions ont définitivement été attribuées le 20 avril 2017.

⁴ Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période (2015-2016), 290 000 actions ont définitivement été attribuées le 23 mai 2017.

Plans d'attribution d'Unités de Performance (ou en anglais "Stock Appreciation Rights" - SAR) en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan :	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'unités attribuées	Date de départ d'exercice des unités	Date d'expiration des unités	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'unités encore exerçables
07/2016	Ambition 2016	22/09/2016	2	745,870	2018	15-Jun-2022	6.7409	64,000
08/2016	Ambition 2016	22/09/2016	3	745,870	2019	15-Jun-2022	7.1175	64,000
09/2016	Ambition 2016	22/09/2016	4	745,870	2020	15-Jun-2022	7.4942	64,000
SAR-4.1/2017	Step Up 2019	16/06/2017	2	167,000	2019	NA	6.1535	167,000
SAR-4.2/2017	Step Up 2019	16/06/2017	3	167,000	2020	NA	6.1535	167,000
SAR-4.3/2017	Step Up 2019	16/06/2017	4	167,000	2021	NA	6.1535	167,000

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.

A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 62% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 78% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.

La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 815 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre du premier semestre 2017 (contre 1 801 milliers d'euros en 2016 et 402 milliers d'euros au premier semestre 2016). Cette charge est liée à la fois à l'initiation de nouveaux programmes mais aussi à l'avancement des programmes existants et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2017 s'élève après impôt à 1 637 milliers d'euros (contre 419 milliers d'euros en 2016 et 477 milliers d'euros au premier semestre 2016) qui minorent les fonds propres consolidés.

3.3.2. Émission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

Un BSAA est un bon (option) qui permet d'acquérir à terme des actions nouvelles ou existantes dans des conditions et à un prix initialement fixés. Le prix d'achat d'un BSAA 2011 a été fixé par le conseil d'administration du 5 juillet 2011 à 0,45 euro, dans la fourchette de prix déterminée par un expert indépendant, et n'a bénéficié d'aucune décote ni abondement. Le prix d'exercice des BSAA 2011 qui était de 9,20 euros, et égal à 128% de la moyenne des 20 cours de clôture précédant le 5 juillet 2011, pouvait être revu compte tenu des futurs acomptes ou dividendes versés sur le bénéfice et dans la limite de 6,30 euros et de tout ajustement légal.

En juillet 2011, ABC arbitrage a émis 4 680 000 BSAA 2011 qui ont été acquis par 39 collaborateurs. La trésorerie encaissée immédiatement par le groupe du fait de la vente des BSAA 2011 s'élève à 2,1 millions d'euros et a été comptabilisée en prime d'émission.

Les BSAA 2011 sont exerçables du 1er juin 2015 au 29 juin 2018 inclus. Les BSAA 2011 ABC arbitrage ont été admis sur le marché libre en date du 03/05/2017 sous le code FR0013254489.

Au 30 juin 2017, compte tenu des résultats de la période 2010 à 2014 inclus et des ajustements de parité du fait des distributions de prime d'émission, un BSAA 2011 donne droit à 0,256 actions ABC arbitrage pour un prix d'exercice de 6,5929 euros par action. Au 20 juillet 2017, suite à la distribution mentionnée au paragraphe 3.3.4, un BSAA 2011 donne droit à 0,265 actions ABC arbitrage pour un prix d'exercice de 6,3302 euros par action.

Les BSAA 2011 sont logés dans le PEE du groupe pendant une durée de cinq ans, sauf circonstances particulières.

Le conseil d'administration du 20 avril 2017 a autorisé à procéder au rachat des BSAA 2011 sur le marché et a décidé l'annulation systématique des titres rachetés.

3.3.3. Distributions de dividendes

L'assemblée générale mixte du 16 juin 2017 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2016 un solde sur dividende de 0,25 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de novembre 2016, les distributions afférentes à l'exercice 2016 s'élèvent à 0,45 euro par action.

Le détachement du solde de dividende de 0,25 euro par action ordinaire, pour lequel les actionnaires avaient opté pour le paiement en numéraire, s'est opéré le 20 juillet 2017, pour une mise en paiement le 24 juillet 2017. Cette opération a le caractère d'une distribution pour 0,04015 euro (prélevé sur le bénéfice distribuable) et le caractère d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts pour 0,20985 euro.

Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 14,3 millions d'euros.

Au 30 juin 2017, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

3.3.4. Actions propres

Au cours du 1er semestre 2017, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 107 913 titres, au prix moyen de 6,75 euros. Parallèlement, 126 521 titres ont été rachetés.

Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2016 (743 466 actions) ont été utilisés pour servir des attributions d'actions de performance pour 473 916 titres.

Au 30 juin 2017, la société détient 696 647 actions propres pour une valeur brute de 4 441 milliers d'euros contre 767 025 actions propres pour une valeur brute de 4 068 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

Au 30 juin 2017, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite dans la note 1.2 des états financiers au 31 décembre 2016, est la suivante :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	448	139 930	-	140 379
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(112)	-	-	(112)

Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1 des états financiers au 31 décembre 2016) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n'est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.

Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours du premier semestre de l'exercice 2017.

Les Expositions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 "Facteurs de risques". La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

3.5. Garanties accordées

La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2 des états financiers au 31 décembre 2016.

3.6. Autres créances et autres dettes

Les échéances des créances et des dettes sont présentées en note 5.3 Risque de liquidité ci-après.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Clients / Fournisseurs	6 364	(859)
Produits à recevoir / Charges à payer divers	16 590	(15 545)
Créances et dettes fiscales et sociales	553	(4 406)
Total au 30/06/2017	23 508	(20 811)
Total au 31/12/2016	9 232	(7 214)

Les produits à recevoir incluent la réception en attente de 14,5 M€ issus du rachat de parts détenues par ABC arbitrage dans ABCA Opportunities Funds. Les charges à payer incluent 14,3 M€ de dividendes à payer suite à la décision de l'assemblée Générale du 16 juin 2017.

Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.

Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.

Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.

3.7. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2016	50
Utilisation des provisions en 2017	-
Reprise de provisions en 2017	-
Dotations aux provisions en 2017	-
Total des provisions constituées au 30/06/2017	50

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 13 201 milliers d'euros contre 19 458 milliers d'euros au 30 juin 2016.

Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :

• ⇨ les dividendes et indemnités de dividendes ;
• ⇨ les plus et moins-values de cession des Instruments Financiers en juste valeur par résultat ;
• ⇨ les variations de valeur de marché des Instruments Financiers détenus ou dus ;
• ⇨ les produits et charges d'intérêts ;
• ⇨ les coûts de portage ou d'emprunts des Instruments Financiers ;
• ⇨ les écarts de change ;
• ⇨ les gains nets en juste valeur par résultat de la société Quartys Limited et des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc intégrés conformément à IFRS 10 ;
• ⇨ tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions.

4.2. Commissions de gestion

Les commissions de gestion s'élèvent à 9 531 milliers d'euros au 30 juin 2017 contre 9 034 milliers d'euros au 30 juin 2016. Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

4.3. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 239 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs) contre 133 milliers d'euros au 30 juin 2016.

4.4. Achats et charges externes

Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.

Ce poste s'élève à 3 025 milliers d'euros au 30 juin 2017 contre 3 022 milliers d'euros en 2016.

4.5. Charges de personnel

L'effectif moyen du groupe est stable à 85 personnes au premier semestre 2017.

Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 5 196 milliers d'euros (contre 5 814 milliers d'euros au 30 juin 2016), les charges sociales à 1 932 milliers d'euros (contre 2 205 milliers d'euros au 30 juin 2016).

Les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 219 milliers d'euros (contre 226 milliers d'euros au 30 juin 2016).

Conformément à la position de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) parue dans sa note d'information en date du 28 février 2013 et en raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), le groupe ABC arbitrage a comptabilisé ce crédit en déduction des charges de personnel. Ce crédit s'élève à 21 milliers d'euros au titre du premier semestre 2017.

Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.

4.6. Coût du risque

Le coût du risque au 30 juin 2017 est un produit de 310 milliers d'euros contre une charge de 335 milliers d'euros au premier semestre 2016. La variation du poste coût du risque est liée à une reprise de provision relative aux créances fiscales recouvrées.

4.7. Impôt sur les résultats

Dans la continuité de 2016, et compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », la charge d'impôts des sociétés dont la méthode de consolidation est la "valeur nette d'actif en juste valeur" n'apparaît plus sur ligne spécifique mais est directement intégrée dans le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».

5. Facteurs de risques

Le groupe est confronté aux mêmes risques que ceux décrits dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 30/06/2017	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 30/06/2017	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2016
Instruments financiers non dérivés	592 671	(397 535)	195 136
Dérivés listés	202 117	(235 871)	(33 754)
Dérivés non listés	535 202	(654 431)	(119 229)
Total	1 329 991	(1 287 837)		140 378	141 490
Trésorerie ou équivalent trésorerie	95 267	(194 752)	(99 485)
Cash dérivé – listé	56 417	(1 688)	54 730
Cash dérivé – non listé	177 605	(34 624)	142 980

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 30/06/2017	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 30/06/20176	Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2016
Instruments financiers non dérivés	-	-	-
Dérivés listés	-	-	-
Dérivés non listés	-	-	-
Total	-	-	-	(112)	(25)
Trésorerie ou équivalent trésorerie	-	(112)	(112)
Cash dérivé – listé	-	-	-
Cash dérivé – non listé	-	-	-

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Expositions acheteuses	Expositions vendeuses	Montants nets présentés au bilan [a-b] au 30/06/2017	Montants des expositions nettes en juste valeur au 30/06/2017	Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2016
Instruments financiers non dérivés	592 671	(397 535)	195 136
Dérivés listés	202 117	(235 871)	(33 754)
Dérivés non listés	535 202	(654 431)	(119 229)
Total	1 329 991	(1 287 837)		140 266	141 465
Trésorerie ou équivalent trésorerie	95 267	(194 864)	(99 597)
Cash dérivé – listé	56 417	(1 688)	54 730
Cash dérivé – non listé	177 605	(34 624)	142 980

a. Expositions acheteuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers

b. Expositions vendeuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers

La ventilation géographique des Expositions au 30 juin 2017 est la suivante :

Exercice	30/06/2017	30/06/2016
Asie	6%	4%
Europe	38%	39%
Amérique du Nord	51%	41%
Autres	5%	16%
Total	100%	100%

Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles mêmes regroupées par zone géographique.

5.1. Risques de marché

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles d'Arbitrages sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Au 30 juin 2017, la VaR agrégée des Expositions du groupe s'élève à 2,0 millions d'euros. Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour.

Au 30 juin 2017, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises, avec toutes les autres variables constantes, aurait entraîné une augmentation de l'actif net de 918 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants des Expositions nettes présentés note 5.

5.3. Risques de liquidité

Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.

En milliers d'euros	Moins d'un mois	Entre un et trois mois	Entre trois et douze mois	Supérieur à douze mois	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	448	139 930*	-	-	140 379
Autres créances	14 806	6 376	2 326	-	23 508
Actifs d'impôt courant	-	-	384	-	384
Disponibilités	8 012	-	-	-	8 012
Total Actif circulant	23 266	146 306	2 710	-	172 282
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(112)	-	-	-	(112)
Autres dettes	(17 544)	(2 150)	(367)	(750)	(20 811)
Impôts exigibles	-	-	-	-	-
Crédits court terme	-	-	-	-	-
Total Dettes	(17 656)	(2 150)	(367)	(750)	(20 923)
Solde net	5 610	144 156	2 343	(750)	151 359

Au 30 juin 2017, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :

*Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l'IFRS 10, puisque la valeur de ces participations n'est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l'actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois.

5.4. Risques opérationnels

Ce risque est géré en amont avec des prises d'expositions encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel au métier d'arbitrage.

Au 30 juin 2017, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 0,79% des produits (contre 0,07% au 30 juin 2016).

ABC arbitrage Période du 1 er janvier au 30 juin 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ABC arbitrage Période du 1 er janvier au 30 juin 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ABC arbitrage, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Charlotte Vandeputte François Holzman

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe ABC arbitrage, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations visées à l'article 222-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Dominique CEOLIN Président-directeur général