Rapport financier semestriel 2017

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;

2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FONCIERE PARIS NORD, établis en application de la norme IAS34 ;

3. Rapport semestriel d'activité ;

4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société : Foncière Paris Nord Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président Directeur Général

FONCIERE PARIS NORD

15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

COMPTES SEMESTRIELS

du 01/01/2017 au 30/06/2017

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2017

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	Note	30/06/2017	31/12/2016
Actif
Immeubles de placement	4.1	18 186	18 529
Immobilisations en cours	4.2	86	86
Actifs corporels	4.2	173	185
Actifs financiers	4.3	217	217
Total actifs non courants		18 662	19 017
Créances commerciales	4.3	192	1 463
Autres créances	4.3	472	713
Autres actifs courants	4.3	38	37
Immeubles destinés à la vente		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	1	54
Total actifs courants		703	2 267

TOTAL ACTIF		19 365	21 284
Passif
Capital	4.4	772	380
Réserve légale	VARCAP	56	56
Réserves	VARCAP	1 732	3 413
Résultat net consolidé	5.3	( 2 427 )	( 2 442 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		133	1 407
Intérêts minoritaires		-	-
Total Capitaux Propres		133	1 407
Passifs financiers non courants	4.5	151	170
Provisions pour risques et charges		689	827
Total des dettes non courantes		840	996
Passifs financiers courants	4.5	8 064	8 323
Dépôts et Cautionnement	4.6	55	165
Dettes commerciales	4.6	1 512	2 361
Dette fiscales et sociales	4.6	8 534	7 507
Autres dettes	4.6	228	524
Autres passifs courants	4.6	-	-
Total des dettes courantes		18 392	18 881
Total dettes		19 232	19 877
TOTAL PASSIF		19 365	21 284

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2017

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros)	Note	30/06/2017	30/06/2016
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers		117	258
Charges locatives refacturées		167	452
Charges locatives globales		( 2 093 )	( 2 166 )
Revenus nets de nos immeubles	5.1	( 1 810 )	( 1 457 )
Résultat des activités annexes		-	-
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente		-	-
Frais de personnel		( 125 )	( 87 )
Autres frais généraux		( 341 )	( 130 )
Autres produits et autres charges		( 417 )	( 77 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement		( 371 )	( 385 )
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement		-	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement		28	-
Dotations aux autres amortissements et provisions		( 40 )	( 296 )
Reprises aux autres amortissements et provisions		709	-
Résultat opérationnel avant cession	5.2	( 2 367 )	( 2 430 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente		-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement		-	-
Résultat de variation de périmêtre		8	-
Résultat opérationnel	5.2	( 2 359 )	( 2 430 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
- Coût de l'endettement financier brut		( 94 )	( 95 )
Coût de l'endettement financier net		( 94 )	( 95 )
Autres produits et charges financiers		26	36
Autres produits et charges hors exploitation		-	-
Résultat avant impôts	5.3	( 2 427 )	( 2 490 )
Impôt sur les résultats
Résultat net	5.3	( 2 427 )	( 2 490 )
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du groupe		( 2 427 )	( 2 490 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,031	-0,066
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,004	-0,004
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,031	-0,066
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,004	-0,004
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net		( 2 427 )	( 2 490 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Impôts		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		-	-
Résultat Global		( 2 427 )	( 2 490 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe		( 2 427 )	( 2 490 )
Résultat global - part des minoritaires		-	-

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
En milliers d'€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minorataires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2016	156	56	3 386	3 599		3 599
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	223		27	250		250
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-2 442	-2 442		-2 442
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-2 442	-2 442		-2 442
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2017	379	56	972	1 407		1 407
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	393		761	1 153		1 153
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-2 427	-2 427		-2 427
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-2 427	-2 427		-2 427
Variation de périmètre
Capitaux propres au 30/06/2017	772	56	-695	133		133

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

		30/06/2017	30/06/2016
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(2 427)	(2 490)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur
Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions		(326)	681
Plus values/moins values de cession		(8)
Incidence des variations de périmètre
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(2 761)	(1 809)
Coût de l'endettement net		94	95
Charge d'impôt (y compris impôts différés)

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(2 667)	(1 714)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre	C
Variation du BFR lié à l'activité		2 511	1 800
Flux net de trésorerie généré par l'activité	D=A+B+C	(156)	86
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(3)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(3)	0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		200
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés		(94)	(95)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	106	(95)

Variation de trésorerie nette	D+E+F	(53)	(9)
Variation de trésorerie nette		(53)	(9)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		54	51
Découverts bancaires
VMP		54	51
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		1	42
Découverts bancaires
VMP
		1	42

	FONCIERE PARIS NORD 4
Note 1.	Faits caractéristiques de la période 10
Note 2.	Référentiel comptable 13
	Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2017 13
Note 3.	Saisonnalité de l'activité 13
Note 4.	Utilisation d'estimations 13
Note 5.	Périmètre de consolidation 14
5.1.	Evolution du périmètre de consolidation 14
5.2.	Organigramme du groupe 14
Note 6.	Notes annexes : bilan 15
6.1.	Immeubles de placement 15
6.2.	Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels 16
6.3.	Actifs financiers non courants 17
6.4.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 17
6.5.	Autres Actifs Courants 17
6.6.	Capitaux propres 18
6.7.	Provisions pour risques et charges 18
6.8.	Passifs financiers courants et non courants 18
6.9.	Autres dettes 20
6.10.	Revenus nets des immeubles 21
6.11.	Résultat opérationnel 21
6.12.	Résultat net 22
Note 7.	Secteurs opérationnels 23
Note 8.	Engagements hors bilan 24
8.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 24
8.1.1.	Engagements donnés 24
8.1.2.	Engagements reçus 24
8.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 24
8.2.1.	Engagements donnés 24
8.2.2.	Engagements reçus 25
8.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 25
8.3.1.	Engagements donnés 25
8.3.2.	Engagements reçus 25
Note 9.	Exposition aux risques 25
Note 10.	Autres informations 26
10.1.	Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 26
10.2.	Litiges 28
10.3.	Autres litiges 30
10.4.	Parties liées 32
10.5.	Effectifs 33
10.6.	Résultat par action 33
Note 11.	Evènements postérieurs à la clôture 34

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

Aucun remboursement d'emprunts en principal, soit 6 M€, dus aux banques Crédit Foncier et BNP (ex Sade) n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie. La société n'a pu respecter le protocole du 18 mars 2014 fixant au 18 mars 2016 le remboursement total des emprunts bancaires. Suite aux perspectives ouvertes par le nouveau PLU de la ville du Blanc-Mesnil, la société Pamier, filiale à 100% de FPN, a signé le 21 octobre 2016 avec chacune de ces deux banques créancières un avenant prolongeant dans un premier temps à fin décembre 2017 le remboursement en principal de ses deux emprunts ;
Des décaissements à hauteur de 2,4 M€ au total sont prévus sur la période de juin 2016 à juin 2018 (versement de 800 K€ chaque milieu d'année) pour solder une partie de la dette de taxe foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux hors majorations, suite à un accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016. Le principal actionnaire, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter ces trois échéances de 800 K€. Le règlement de la 1ère échéance est intervenu début juillet 2016, le règlement de la 2ème échéance est intervenu début juillet 2017 ;
Hors protocole, les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 30 juin 2017 s'élèvent à 5,9 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2017.

Concernant les années 2014, 2015 et 2016, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué. Concernant l'année 2017, la taxe foncière fera également l'objet d'une réclamation dès lors qu'elle sera émise.

La Société estime que les différentes procédures intentées en 2015 et 2016 par notre conseil, le cabinet De Gaulle & Fleurance, et sa reprise prochaine de contact avec l'Administration locale pour, à nouveau, chercher une solution amiable sur ce dossier, rendent peu probable un décaissement de taxe foncière d'ici le 31 décembre 2017 ;

A ce jour, aucune mise en recouvrement n'est parvenue à la Société. Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;

La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, a été partiellement apurée par compensation de créances dès 2016 et sur le premier semestre 2017. Les charges locatives 2017-2018 ont été également en partie apurées par compensation de créances sur le premier semestre 2017 et seront mises en paiement pour le solde dû à partir du second semestre 2018.

Cette dette nette de 904 K€ est principalement constituée par la taxe foncière (722 K€) due par les copropriétaires. Aussi, il est rappelé que Pamier a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements (le premier en octobre 2016 pour 100 K€, le second en août 2017 pour 100 K€ et le dernier à venir en août 2018 pour 114 K€) ;

Un jugement de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. Ce jugement est entaché d'une erreur matérielle (en cours de rectification) empêchant à ce jour son exécution provisoire. Par prudence, la Société a pris en compte ce risque en terme de décaissement dans son budget de trésorerie.
Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, la société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 3 octobre 2016 et s'est engagé à apporter 1 850 000 euros jusqu'en juin 2018 (hors échéances relatives au plan

de règlement conclu avec la CCSF auquel il s'est déjà engagé à apporter les fonds), dans la limite des besoins du Groupe.

Lors du Conseil d'arrêté des comptes 2016 qui s'est tenu le 27 avril 2017, la Société FIPP, a reconduit, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, son engagement en faveur du Groupe FPN à hauteur de 1 850 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe (hors apport dans le cadre de l'accord conclu avec le CCSF).

A la date d'arrêté des comptes semestriels, FIPP a déjà versé des avances de 1 008 K€ au total, hors accord CCSF.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 30 juin 2018. La Société respectera ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016 et le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 10.2 « Litiges taxes foncières » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, devrait faire l'objet d'un étalement à plus long terme, et elle devra obtenir le prolongement de l'accord signé avec les banques le 21 octobre 2016.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU :

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.

A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015, En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 30 juin 2017, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 18 186 K€ (prenant en compte 371 K€ de dotation aux amortissements et la reprise de provisions sur dépréciation de 28 K€) contre 18 529 K€ au 31 décembre 2016.

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

1.2.Opération sur le capital social

	ORA			BSA			Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
18/05/2017	350 000	166 554 175		187 005 861	350 000	0	3 500,00	38 310 253	383 102,53
19/05/2017	5 838 326	160 715 849		187 005 861	5 838 326	0	58 383,26	44 148 579	441 485,79
24/05/2017	10 000 000	150 715 849		187 005 861	10 000 000	0	100 000,00	54 148 579	541 485,79
26/05/2017		150 715 849	2 510 220	184 495 641	0	5 020 440	50 204,40	59 169 019	591 690,19
29/05/2017		150 715 849	1 000 000	183 495 641	0	2 000 000	20 000,00	61 169 019	611 690,19
07/06/2017		150 715 849	1 000 000	182 495 641	0	2 000 000	20 000,00	63 169 019	631 690,19
21/06/2017		150 715 849	7 022 775	175 472 866	0	14 045 550	140 455,50	77 214 569	772 145,69

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social	Nombre d'actions	Capital social à date
30/06/2017	16 188 326	150 715 849	11 532 995	175 472 866			392 543,16	77 € 214 569	77 2 145,69 €

Au 30 juin 2017, le capital social s'élève à 772 145,69 € et est composé de 77 214 569 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 175 472 866 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 350 945 732 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 30 juin 2017, des demandes d'exercice de BSA ont été reçues. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».

1.3.Périmètre de consolidation

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale ARADIA au cours du 1er semestre 2017. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 30 juin 2017. Le résultat de cession est de + 8 K€.

Note 2. Référentiel comptable

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2017 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2016.

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2016, à l'exception des évolutions, ci-dessous, décrites :

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2017

Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2017, sont :

IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 1er janvier 2017.

Note 3. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les normes IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan et au compte de résultat ainsi que sur les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la valeur des immeubles de placement
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Note 5. Périmètre de consolidation

1.1. Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS NORD a connu des évolutions au cours de la période. En effet, la société mère FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale ARADIA au cours du 1er semestre 2017. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 30 juin 2017.

Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2017. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre.

Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté au 30 juin est réalisé par toutes les sociétés consolidées. Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

		2017		2016	Méthode de
SOCIETES	% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD					Société mère
SNC MAINTREUIL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale
EURL PAMIER	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale
EURL ARADIA			100,00%	100,00%	Intégration globale en 2016, non intégrée sur 2017

1.2. Organigramme du groupe

Au 30 Juin 2017, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème.

Note 2. Notes annexes : bilan

2.1. Immeubles de placement

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 30/06/2017
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	-	-	27 982
TOTAL BRUT	30 381	-	-	-	-	30 381

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	30/06/2017
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	11 852	371	-	-	- 28	12 195
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	11 852	371	-	-	- 28	12 195

TOTAL NET 18 529 18 186

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2015	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2016
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	-	-	27 982
TOTAL BRUT	30 381	-	-	-	-	30 381

en milliers d'€	31/12/2015	Dotations	Variation périmètre	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	31/12/2016
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	11 866	772	-	370	- 1 156	11 852
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	11 866	772	-	370	-1 156	11 852

TOTAL NET	18 515					18 529

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, les terrains et constructions du site du Blanc Mesnil sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti (IAS 16), conformément à la norme IAS 40, paragraphe 53.

A chaque date de reporting, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif considéré (IAS 36). Au 30 juin 2017, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

Les reprises aux dépréciations des immeubles de placement pour 28 K€ correspondent à la reprise de dépréciation de la valeur nette comptable de certains composants (façades, chauffages et autres agencements et installations) des immeubles Continental et Bonaparte, mis à nu dans le cadre du projet de restructuration du Centre d'Affaires Paris Nord, du fait de leur amortissement au 30 juin 2017.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.

Les durées d'amortissements sont les suivantes :

-	Gros œuvre :	40 ans ;
---	--------------	----------

Façade : 15 ans ;
Chauffage : 20 ans ;
Agencements : 10 ans

2.2. Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels :

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 30/06/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	5	-	-	-	-	5
Immobilisations en cours	1 144	-	-	-	-	1 144
Autres actifs corporels	307	3	-	-	-	309
TOTAL	1 455	3	-	-	-	1 458

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2015	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2016
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	5	-	-	-	-	5
Immobilisations en cours	1 058	86	-	-	-	1 144
Autres actifs corporels	307	-	-	-	-	307
TOTAL	1 370	86	-	-	-	1 455

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels :

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Amortissement des immeubles destinés à la vente	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	30/06/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	126	14	-		-	-	-	140
TOTAL	1 185	14	-	-	-	-	-	1 199

en milliers d'€	31/12/2015	Dotations	Variation périmètre	Amortissement des immeubles destinés à la vente	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2016
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	98	28	-		-	-	-	126
TOTAL	1 157	28	-	-	-	-	-	1 185

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains sont constitués par 2 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.

Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne sont plus rattachables au projet. Ils sont en conséquence dépréciés en totalité (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »).

Des frais complémentaires avaient été engagés sur le dernier trimestre 2016 à hauteur de 86 K€ dans le cadre de la mise à nu de l'immeuble CONTINENTAL.

2.3. Actifs financiers non courants

Actifs financiers					Echéance
en milliers d'€	31/12/2016	Augmentations Diminutions		30/06/2017	à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans

Fonds de roulement versés aux syndics	217	-	-	217	217	-	-
TOTAUX	217	-	-	217	217	-	-

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de la période et concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	30/06/2017	31/12/2016
Disponibilités	1	54
TOTAUX	1	54

2.5. Autres Actifs Courants

Créances en milliers d'€	30/06/2017	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2016
Créances commerciales	192	192	-	-	1 463
Autres créances	472	472	-	-	713
Autres actifs courants	38	38	-	-	37
Total	702	702	-	-	2 213

La forte baisse des créances commerciales s'explique par la compensation des créances sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, avec les dettes envers ceux-ci (Cf. Note 1, point A « Budget de trésorerie »).

Au 30 juin 2017, les autres créances sont principalement composées de :

TVA pour 393 K€ (contre 567 K€ au 31/12/2016) dont notamment :
o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services : 72 K€,
o Demandes de remboursement de crédit de TVA pour 57 K€ (obtenu post 30 juin 2017),
o TVA sur factures non parvenues : 252 K€
o TVA sur avoir à établir : 10 K€
Créances diverses pour 71 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants au 30 juin 2017 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 38 K€ (dont 30 K€ pour l'assurance).

2.6. Capitaux propres

Au 30 juin 2017, le capital social, composé de 77 214 569 actions ordinaires pour un montant global de 772.145,69 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.

Les mouvements postérieurement au 30 juin 2017 intervenus sur le nombre d'actions ordinaires en circulation et le montant du capital social sont relatés en note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».

2.7. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'€	31/12/2016	Augmentations Diminutions		30/06/2017

Indemnité d'éviction Locataire (1)	540	-	-	540
Litige Fournisseur (2)	149	-	-	149
Factures fournisseurs 2016 (3)	137	-	137	-

TOTAUX	827	-	-	689

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclame à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction que PAMIER conteste (Cf. litige point 10.3).

(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€.

(3) : Cette provision avait pour but de couvrir des refacturations dont les justificatifs de règlement aux tiers concernés n'étaient pas parvenus au Groupe à la clôture 2016. Ces justificatifs ont été transmis en juillet 2017, ce qui a entraîné la constatation des factures et la reprise de la provision correspondante.

2.8. Passifs financiers courants et non courants

Au 30 juin 2017, le montant total des passifs financiers s'élève à 8 215 K€ contre 8 493 K€ au 31 décembre 2016.

Dettes en milliers d'€	30/06/2017	31/12/2016
Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Emprunts et dettes financières diverses	151 -	170 -
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	151	170
Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Emprunts et dettes financières diverses < 1 an Intérêts courus	6 280 1 749 34	6 288 1 958 77
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	8 064	8 323
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	8 215	8 493

Depuis l'exercice 2009, les échéances de remboursement du capital des emprunts du groupe n'avaient pas été honorées.

Ces reports de fait des remboursements de capital, et l'absence d'accord formalisé avec les établissements financiers au 30 juin 2013 constituaient une entorse formelle aux termes des contrats d'emprunts, susceptibles d'entraîner la déchéance de leur terme et leur exigibilité immédiate.

Aussi, conformément à la stricte application de la norme IAS 1, l'ensemble du capital restant dû des emprunts bancaires était reclassé en passif financier courant au 31 décembre 2013.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a été signé avec les banques prêteuses (SADE et CCF) (cf. paragraphe 1.1).

Il formalisait les nouvelles conditions suivantes :

Le remboursement de la totalité du capital restant dû in fine au 18 mars 2016,
La définition d'un nouveau taux d'intérêt à compter du 1er janvier 2014 qui est l'Euribor 3 mois +3%.

Conformément à la norme IAS 39.39, cet accord constituait une modification substantielle des emprunts bancaires existants et devait être enregistré comme l'extinction des passifs financiers initiaux et la comptabilisation de nouveaux passifs, c'est-à-dire en passifs financiers non courants.

Le remboursement de la totalité du capital restant dû auprès des banques prêteuses n'a pas été honoré à l'échéance de mars 2016. La Société a conclu avec les banques en date du 21 octobre 2016 des avenants aux contrats de prêts décalant une nouvelle fois, et dans un premier temps, la date de remboursement des emprunts à fin décembre 2017 dans le cadre du projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord.

Le montant de la composante dette des ORABSA correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs s'élève à 372 K€ au 30 juin 2017.

				Intérêts	Valeur au		En milliers d'€
Etablissement	Échéance du prêt	Fréquence de révision du taux	Taux	2017	30/06/17 (en milliers d'€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	décembre 2017	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	40	2 712	2 712
SADE	décembre 2017	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	51	3 348	3 348
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel	1%	3	372	221	151
Intérêts courus sur emprunt					34	34
				94	6 465	6 314	151
FIPP					1 749	1 749

TOTAL					8 215	8 064	151

Enfin, les emprunts et dettes diverses sont constitués des prêts consentis par la société FIPP (1.749 K€).

2.9. Autres dettes

Dettes en milliers d'€	30/06/2017	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2016
Dépôts et cautionnement	55	55	-	-	165
Fournisseurs	1 512	1 512	-	-	2 361
Dettes fiscales et sociales	8 534	8 534	-	-	7 507
Autres dettes	228	228	-	-	524
Autres passifs courants	-	-	-	-	-
Total	10 329	10 329	-	-	10 558

La dette à l'égard de OTT PARTNERS s'élève à 137 K€. Celle-ci a été apurée courant juillet 2017 en compensation de l'exercice de BSA de la part de ce dernier.

Par ailleurs, la baisse des dettes fournisseurs s'explique par l'apurement d'une partie des dettes envers les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, par compensation avec les créances détenus par cette dernière sur les syndicats (Cf. Note 1, point A « Budget de trésorerie »).

Le poste dettes fiscales et sociales se décompose de la façon suivante :

-	Charges à payer de taxe foncière (1)	7 702 K€ (Cf. note 10.2 sur les litiges)
-	TVA collectée	53 K€,
-	TVA sur clients douteux	99 K€,
-	Charges à payer de taxe sur les bureaux	659 K€,
-	Dettes de personnel et de charges sociales	17 K€.

(1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de dettes envers l'ex-filiale ARADIA pour 161 K€ dont 117 K€ ont été versées sur juillet 2017.

Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

2.10. Revenus nets des immeubles

	30/06/2017	30/06/2016
Loyers	117	258
Charges locatives refacturées	167	452
Charges locatives globales	(2 093)	(2 166)
Revenus nets des immeubles	(1 810)	(1 457)

Les revenus nets négatifs sont la conséquence des décisions antérieures du Groupe de ne plus renouveler les baux existants dans le cadre de la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU. Un des immeubles est totalement mis à nu (Le Bonaparte) et le second (Le Continental) a été totalement vidé de ses locataires et les plateaux intérieurs déstructurés sur le premier semestre 2017. Le dernier immeuble (L'Ampère) est le seul accueillant encore des locataires dont les baux, essentiellement précaires, se terminent principalement en 2017.

2.11. Résultat opérationnel

En milliers d'€	30/06/2017	30/06/2016

Revenus nets des immeubles	(1 810)	(1 457)

Revenus des autres activités	-	-
Frais de personnel	(125)	(87)
Autres frais généraux	(341)	(130)
Autres produits et autres charges	(417)	(77)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(371)	(385)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	-
Reprises aux dépréciations des immeubles de placement	28	-
Dotations aux autres amortissements et provisions	(40)	(296)
Reprises aux autres amortissements et provisions	709	-

Résultat net d'exploitation	(2 367)	(2 430)

Résultat de variation de périmètre	8	-

Résultat Opérationnel	(2 359)	(2 430)

La hausse des frais généraux s'explique notamment par la constatation sur la période de refacturations de prestations de services 2016 pour 137 K€ qui ont fait l'objet d'une provision pour risques et charges sur 2016 et reprise sur la période du fait de la communication au Groupe des justificatifs de règlement aux tiers concernés (Cf. Note 6 point 6.7).

La hausse des « Autres produits et autres charges » s'explique notamment par la comptabilisation de pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 542 K€ relatives à des créances clients anciennes déjà dépréciées auparavant, pertes compensées par la reprise des provisions pour 572 K€ au total et, pour la plupart, correspondantes aux pertes constatées sur la période.

Ce poste comprend également les provisions pour majoration pour 142 K€ relatives aux taxes foncières et taxes sur les bureaux 2017 ainsi que la reprise nette des provisions clients avoirs à établir/factures à établir pour 358 K€ au titre des redditions de charges 2009, 2010, 2011 et 2012.

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

Dépréciation des créances des clients 25 K€
Amortissements des autres immobilisations 14 K€

Les reprises aux autres amortissements et provisions correspondent à des reprises de dépréciation des créances des clients pour 572 K€ ainsi qu'à la reprise de la provision pour risques et charges pour 137 K€ relative aux refacturations de prestations de services 2016 dont les justificatifs de règlements aux tiers concernés n'avaient pas été fournies (Cf. supra).

Le résultat de variation de périmètre pour 8 K€ résulte de la sortie du périmètre de consolidation de l'ex-filiale ARADIA.

2.12. Résultat net

En milliers d'€	30/06/2017	30/06/2016

Résultat Opérationnel	(2 359)	(2 430)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(94)	(95)
Coût de l'endettement financier net	(94)	(95)
Autres produits et charges financiers	26	36
Autres produits et charges hors exploitation	-	-
Résultat avant impôts	(2 427)	(2 490)
Impôts sur les sociétés	-	-
Résultat net	(2 427)	(2 490)

Les intérêts sur emprunts pour 94 K€ incluent notamment les intérêts prévus par le protocole bancaire (91 K€).

Le produit financier pour 26 K€ est dû à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de la période ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

Note 3. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Nature du patrimoine		Situation géographique
	30/06/2017	31/12/2016		30/06/2017	31/12/2016
Bureaux (dont 3 218 m2 de réserves)	34.785 m2	34.785 m2	Paris	‐	‐
Surfaces commerciales	234 m2	234 m2	Région parisienne	100%	100%
Services Généraux	4.011 m2	4.011 m2
(dont RIE 1 839 m2)			Province	‐	‐
TOTAL	39.030 m2	39.030 m2	TOTAL	100%	100%
SHON Immeuble BONAPARTE	15.000 m2	15.000 m2

Au 30 juin 2017, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,30%. Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours du premier semestre 2017.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Le seul secteur opérationnel du Groupe FPN existant au 30 juin 2017 est constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Il s'agit là de l'unique source de revenus du Groupe dans l'attente de l'approbation du nouveau projet d'aménagement du site par la Mairie. Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2016 et 2017.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité :

en milliers d'€	Bureaux	TOTAL
Revenus locatifs	117	117
Charges locatives refacturées	167	167
Charges locatives globales	(2 093)	(2 093)
Revenus nets de nos immeubles	(1 810)	(1 810)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement	-	-
Résultat sectoriel	(1 810)	(1 810)
Résultat des autres activités	-	-
Frais de personnel	(125)	(125)
Autres frais généraux	(341)	(341)
Autres produits et autres charges	(417)	(417)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(371)	(371)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	0
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	28	28
Dotations aux autres amortissements et provisions	(40)	(40)
Reprises aux autres amortissements et provisions	709	709
Résultat de variation de périmètre	8	8
Produits et charges financières	(68)	(68)
Autres produits et charges hors exploitation	-	-
Résultat avant impôts	(2 427)	(2 427)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(2 427)	(2 427)

Note 4. Engagements hors bilan

4.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

4.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2017 montant en milliers d'€	31/12/2016 montant en milliers d'€
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

4.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçues liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2017 montant en milliers d'€	31/12/2016 montant en milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

4.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

4.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d'€	31/12/2016	30/06/2017	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	6 040	6 040	6 040	-	-
Hypothèques Montant de l'emprunt restantdu majoré d'un coefficient 1.2	7 248	7 248	7 248	-	-
Nantissement des loyers commerciaux	6 040	6 040	6 040	-	-

Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite à la conclusion des avenants aux contrats de prêts le 21 octobre 2016, repoussant ainsi l'échéance du remboursement du capital des emprunts au 31 décembre 2017.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.

Au 30 juin 2017, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 8 586 K€.

Dans le cadre de cet accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Autres engagements

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

4.2.2. Engagements reçus

Néant

4.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

4.3.1. Engagements donnés

La société AD INVEST a nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 10.2).

4.3.2. Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

Note 5. Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2016.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow liée à la vacance très importante du site d'autant plus que le Groupe a ré orienté l'exploitation du site dans le cadre du nouveau PLU. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 1.1).

Note 6. Autres informations

6.1.Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le marché de l'investissement ¹ :

Le marché de l'immobilier d'entreprise représente 6,8 Md€ investis en France au cours du 1er semestre 2017, en baisse de 27% par rapport au 1er semestre 2016. Le volume moyen des transactions baisse : il ressort à 24,9 M€ au 1er semestre 2017 contre 33,1 M€ pour la même période de 2016 et cela pour un nombre quasi équivalent de transactions (274 contre 281).

Le second semestre devrait connaître un fort rattrapage dans les volumes, en particulier par la collecte toujours importante des institutionnels et par des fondamentaux économiques qui se redressent attirant ainsi aussi des investisseurs internationaux.

En Ile de France, le volume de la demande placée est en augmentation de 4% par rapport au 1er semestre 2016 et s'élève à 1 164 600 M². Les grandes surfaces (supérieures à 5 000 M²) sont très recherchées : 424 900 M², +16% par rapport au 1er semestre 2016.

Le site du Blanc-Mesnil

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

En effet, dès 2022, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du projet du « Grand Paris » avec deux nouvelles stations de métro dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord).

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site.

Le projet d'Europa City à l'horizon 2024 pourrait également avoir un impact important.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

¹ CBRE – Conjoncture immobilière 7 septembre 2017 (IEIF)

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration a appliqué pleinement les dispositions de la norme IAS 40 lors de la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2015. Depuis cette date, l'ensemble immobilier détenu par le Groupe est valorisé selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 30 juin 2017.

Au 30 juin 2017, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier classé en immeubles de placement est de 18 186 K€ contre 18 529 K€ au 31 décembre 2016.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 30 juin 2017, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

En milliers d'€	30/06/2017	31/12/2016
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 593 K€)	133	1 407
ANR	133	1 407

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 30/06/2017 : 227 930 418) 0,007 0,001

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA
(nombre d'actions au 30/06/2017 : 578 876 150)	0,0305	0,0347

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150.715.849 actions dont le nombre ressortirait alors à 227.930.418, l'ANR par action dilué de cette émission d'action serait de 0,001 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 17.547 K€ pour l'émission de 350.945.732 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué	17 731 K€
Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA	578.876.150
ANR par actions	0,0306 €

6.2.Litiges

Rappel :

La norme IFRIC 21, d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2015, impose de constater dans les comptes consolidés semestriels la totalité de la charge annuelle de taxe foncière bien que celle-ci ne soit pas encore exigible à la date du 30 juin, ce qui représente une charge sur le premier semestre de 1 278 K€ en principal.

Au 30 juin 2017, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants) :

Entité d'origine	Impôts	Années	Principal	Règlements	Solde restant dus
SARL PAMIER	Majoration	2011	76	34	42
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2012	770	224	546
SARL PAMIER	Majoration	2012	77	5	72
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2013	620		620
SARL PAMIER	Majoration	2013	62		62
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2014	628		628
SARL PAMIER	Majoration	2014	63		63
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2015	637		637
SARL PAMIER	Majoration	2015	64		64
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2016	664		664
SARL PAMIER	Majoration	2016	66		66
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2017	664		664
SARL PAMIER	Majoration	2017	66		66
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2012	373	34	339
SCI BLANAP	Majoration	2012	37		37
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2013	389		389
SCI BLANAP	Majoration	2013	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2014	394	18	377
SCI BLANAP	Majoration	2014	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2015	400		400
SCI BLANAP	Majoration	2015	40		40
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2016	417		417
SCI BLANAP	Majoration	2016	42		42
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2017	417		417
SCI BLANAP	Majoration	2017	42		42
AD INVEST	Taxe Foncière	2012	38		38
AD INVEST	Majoration	2012	4		4
AD INVEST	Taxe Foncière	2013	40		40
AD INVEST	Majoration	2013	4		4
AD INVEST	Taxe Foncière	2014	187		187
AD INVEST	Majoration	2014	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2015	189		189
AD INVEST	Majoration	2015	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2016	197		197
AD INVEST	Majoration	2016	20		20
AD INVEST	Taxe Foncière	2017	197		197
AD INVEST	Majoration	2017	20		20
		TOTAUX	8 016	315	7 702

Montants en milliers d'€

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction, notamment, de leur état d'entretien.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures contentieuses et précontentieuses pour contester ces taxes. Certaines sont toujours en cours à la date d'arrêté des comptes semestriels.

La société PAMIER a engagé un premier contentieux portant sur les taxes foncières 2011 et 2012 des immeubles Bonaparte et Continental. Par un jugement du 18/11/2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa requête. Le pourvoi qu'elle a formé devant le Conseil d'Etat ayant été rejeté le 18 septembre 2015, les sommes contestées sont désormais exigibles.

Les taxes foncières 2012 et 2013 de la société AD INVEST (copropriétaire de l'immeuble Ampère) font pour leur part l'objet d'une requête pendante devant le Tribunal Administratif de Montreuil, enregistrée le 5/03/2014 suite au rejet des réclamations par l'administration. Dans l'attente de la décision du Tribunal, la société bénéficie d'un sursis de paiement.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une nouvelle réclamation, visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22/06/2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) incluant des demandes de sursis de paiement en date des 22/06/2015 et 23/06/2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement en date du 3/12/2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale en date du 13/02/2017 (reçue le 16/02/2017) portant sur la taxe foncière 2016 (1 278 K€ en principal et 128 K€ au titre des majorations) la société PAMIER a proposé, par courrier en date du 1/03/2017, la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte. Les hypothèques d'un montant de 1 406 K€ ont été prises le 22/05/2017.

Les réclamations afférentes aux taxes foncières 2013, 2014, 2015 et 2016 se fondent notamment sur des évolutions récentes de la jurisprudence du Conseil d'Etat confirmant qu'un immeuble impropre à tout usage n'entre pas dans le champ de la taxe foncière sur les propriétés bâtis (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015).

A ce jour, l'administration n'a répondu à aucune de ces réclamations ; Elle n'a formulé une demande de garantie en lien avec les sursis de paiement demandés qu'au titre de l'année 2016 (– cf. dvpt supra) : elle a confirmé à la société que le dossier fait l'objet d'une consultation de l'administration centrale.

S'agissant des taxes devenues exigibles, soit 2 375 396,75 euros (2), la société PAMIER a pu négocier un accord avec les services fiscaux, entériné le 27 juin 2016, au terme duquel la société PAMIER s'est engagée à solder son passif exigible en trois paiements :

800 000 € ont été payés le 8 juillet 2016 ;
800 000 € ont été payés le 5 juillet 2017 ;
775 396,75 euros – représentant le solde des droits dus – à payer avant le 8 juillet 2018.

² Ce montant recouvre les taxes foncières de la société Pamier pour les années 2010, 2011 et 2012, les taxes foncières de la société Blanap pour les années 2012 et 2013, les taxes sur les bureaux de la société Pamier des années 2012, 2013 et 2014, les taxes sur les bureaux de la société Blanap pour les années 2013 et 2014, la taxe sur les bureaux 2014 de la société AD Invest, et enfin la taxe sur les logements vacants 2015 attribuée à la société Blanap. Les autres impositions font l'objet de réclamations assorties de sursis de paiement en cours.

En garantie de ces paiements, la société PAMIER a consenti une hypothèque au profit du Trésor sur l'immeuble Bonaparte. Le Trésor public a accepté d'envisager une remise de pénalités au terme de la procédure de règlement en cas de respect des échéances fixées.

S'agissant enfin des dettes vis-à-vis du syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98.2 millièmes, les montants exigibles, soit 313 652,5 €, ont fait l'objet d'un accord d'étalement en trois paiements selon les mêmes principes que ceux retenus pour la dette de PAMIER. Les deux premiers versements de 100 000 € ont d'ores et déjà eu lieu (octobre 2016 et août 2017). La société PAMIER s'est porté caution du syndicat pour le paiement du solde aux échéances fixées.

6.3.Autres litiges

- Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURATION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. API RESTAURATION devait régler à BLANAP toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux. API RESTAURATION n'a jamais procédé au règlement de ces charges. Dans ces conditions, la société BLANAP a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges (342 K€). Par jugement du 18 mars 2014, BLANAP a été déboutée de toutes ses demandes. Par décision du 17 décembre 2015, la cour d'appel a confirmé le jugement précité et a condamné BLANAP à verser à API RESTAURATION 5 K€ au titre de l'article 700. Un pourvoi en cassation a été formé. La procédure devant la Cour de cassation est en cours.

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société Lacaton & Vassal architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés Vinohrady (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton, Puech, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de Lacaton, le promoteur (Vinohrady) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, Lacaton a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, Pamier, FPN et Vinohrady à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, Vinohrady a cédé à une société dénommée Mala Strana sa créance sur Pamier, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par Lacaton, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par Mala Strana au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que Mala Strana n'a pas payé Vinohrady.

Le 10 avril 2014, Mala Strana a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur Pamier à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre Pamier et Vinohrady et cédé à Mala Strana le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à Mala Strana par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement Lacaton a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à Pamier, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement Lacaton était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à Pamier. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT Properties (ex Mala Strana) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et Pamier de toute condamnation éventuelle.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement Pamier et Vinohrady à payer au groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton et les autres intervenants) les sommes suivantes :

84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014;
144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 k€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 k€ HT;
193 000 € HT d'indemnité contractuelle;
20 000 € HT de dommages intérêts et ;
15 000 € article 700.

Pamier a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016 et Lacaton a été assignée en intervention forcée par FPN. La procédure est en cours.

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 k€ par le jugement du 17 novembre 2016, Pamier a sollicité la suspension de celle-ci. Par ordonnance du 26 juillet 2017, l'ensemble des parties a été déboutée : Pamier et Vinohrady de leur demande de suspension d'exécution provisoire, et Lacaton & autres de leur demande indemnitaire. Le Premier Président a estimé que Pamier disposait d'actifs suffisants pour s'exécuter vis à vis de Lacaton. La décision n'a pas encore été signifiée. Il est rappelé que la notification de l'ordonnance par voie d'huissier de justice est une condition préalable à son exécution forcée.

Par ailleurs, dans la procédure qui a donné lieu au jugement du 17 novembre 2016, un sursis à statuer avait été sollicité en vue d'obtenir une jonction avec la procédure diligentée à l'encontre d'OTT Properties qui n'a jamais reversé les fonds à Lacaton. Le tribunal a accueilli favorablement cette demande mais n'a pas repris dans le dispositif le sursis à statuer. Ainsi, une requête en rectification matérielle a été déposée. Par arrêt rectificatif du 20 avril 2017, notre demande a été rejetée. Cependant le dispositif du jugement a été complété par la mise hors de cause d'ORCO Property Group, et par la demande formulée par Vinohrady, à savoir la condamnation de Pamier à verser 528 k€ à Vinohrady au titre du permis de construire (pas d'exécution provisoire).

L'affaire est renvoyée au 6 septembre 2017 pour dépôt des conclusions d'appel au fond et pour étudier la jonction de la procédure d'appel du jugement du 17 novembre 2016 et de la procédure de mise en cause d'OTT Properties (Ex Mala Strana).

Le montant global de la condamnation de Vinohrady/Pamier s'élève donc à la somme de 487 100 euros TTC hors intérêts moratoires (inclus la condamnation de 273 600 € TTC d'ores et déjà obtenue en référé en juin 2016 et qui doit être déduite/ exposé ci-après).

La condamnation à la somme de 273 600 € TTC résulte d'une procédure en référé provision diligentée le 29 avril 2016 par Lacaton. En effet, par ordonnance du 29 juin 2016, le Tribunal de commerce de Paris a condamné Vinohrady et Pamier à payer par provision au groupement de maitrise d'œuvre la somme de 273 600 € TTC en principal assortie des intérêts moratoires. Un appel a été interjeté. Les plaidoiries sont fixées au 12 octobre 2017.

Le Groupe FPN et son conseil considèrent que le résultat de l'instance engagée contre Ott Properties aura une influence déterminante sur l'instance pendante devant la cour d'appel pour établir ce qu'est devenu le prix payé par FPN.

Il en résulte que dans l'attente du dénouement de cette instance, le Groupe FPN considère qu'aucune provision pour risques n'est à comptabiliser, sa dette ayant été payée entre les mains de Ott Properties.

- Litige avec la société VINOHRADY

Dans le cadre du projet de transformation de centre d'affaire Paris nord, un contrat de promotion immobilière a été conclu le 17 février 2014, entre la société Pamier et la société Vinohrady pour un prix de 21 000 k€. Il est apparu au cours du contrat que la société VINOHRADY abandonnait ses activités en France pour se recentrer sur la République TCHEQUE, et qu'elle se séparait de l'ensemble de son personnel au cours du 1er trimestre 2014. Le 2 mai 2014, la société PAMIER dénonçait la convention de promotion immobilière et le 19 mai 2014 la société VINOHRADY acquiesçait à la résiliation le 19 mai 2014.

Par assignation en référé du 18 mai 2016, la société Vinohrady demande la condamnation de Pamier à verser à titre de provision la somme de 2520 k€ TTC.

Par ordonnance du 8 juillet 2016, la société VINOHRADY est déboutée de sa demande de référé et est condamnée à la somme de 1500 € d'article 700. A ce jour, l'ordonnance n'a été signifiée par aucune des parties. Aucun appel n'a été interjeté et par conséquent, aucun délai d'appel n'a commencé à courir.

- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, Socotec a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par Pamier sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de Socotec et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à Socotec pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation sur une base annuelle de 135 k€ HT/HC.

Socotec réclame la somme de 100 k€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire. La demande initiale de Socotec est de 540 K€.La procédure est en cours.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

6.4.Parties liées

Au titre du premier semestre 2017, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant

c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;	Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan
Fournisseurs	OTT PARTNERS	Dirigeants/Administrateurs	-137
		communs
Emprunt ORABSA	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-7 091
		communs
Emprunt courant	FIPP	Dirigeants/Administrateurs	-1 749
		communs

6.5.Effectifs

Au 30 juin 2017, l'effectif du Groupe n'est plus que de un salarié (parti courant juillet 2017) et d'un mandataire social rémunéré.

Au titre du premier semestre 2017, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 6 K€.

Aucune avance ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

6.6.Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.

Le résultat par action est retraité des effets qu'aurait la conversion des actions potentielles dilutives à la date de clôture. Dans le cas présent, le seul effet identifié sur le résultat par action est l'élimination des intérêts capitalisés au titre des ORA qui ne seraient pas dus si l'ensemble des ORA étaient exercés au 30 juin 2017.

L'effet impôt est considéré comme nul compte tenu des reports déficitaires existants.

	30/06/2017	31/12/2016
Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-2 427	-2 442
Nombre moyen pondéré d'actions	43 719 287	32 212 236
Résultat par action (en €)	-0,056	-0,076

Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-2 427	-2 442
Elimination des intérêts capitalisés des ORA	372	398
Résultat net part du groupe retraité de
l'élimination des intérêts capitalisés des ORA	-2 055	-2 044
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et
d'actions potentielles dilutives	578 876 150	578 876 150
Résultat dilué par action (en €)	-0,004	-0,004

Note 6. Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Faisant suite à des nouvelles demandes d'exercice de BSA émanant des sociétés OTT PARTNERS et FIPP en date du 18 juillet 2017, la Société a procédé à la création de 3 914 408 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 811 289,77 € et est composé de 81 128 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 173 515 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 347 031 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2017.

FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 811 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque – 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

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RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017

1. ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE

Le Groupe FONCIERE PARIS NORD réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier de bureaux sur le site du « Centre d'Affaires Paris Nord », au Blanc Mesnil (93)

Au 30 juin 2017, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment, abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000 m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%.

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2017 s'est élevé à 284 K€ (loyers 117 K€ et charges refacturables 167 K€) contre 710 K€ au 1er semestre 2016 (loyers 258 K€ et charges refacturables 452 K€). La baisse du chiffre d'affaires est la conséquence des décisions antérieures du Groupe de ne plus renouveler les baux existants dans le cadre de la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU. Un des immeubles est totalement mis à nu (Le Bonaparte) et le second (Le Continental) a été totalement vidé de ses locataires et les plateaux intérieurs déstructurés sur le premier semestre 2017. Le dernier immeuble (L'Ampère) est le seul accueillant encore des locataires dont les baux, essentiellement précaires, se terminent principalement en 2017.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE

2.1 Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

Aucun remboursement d'emprunts en principal, soit 6 M€, dus aux banques Crédit Foncier et BNP (ex Sade) n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie. La société n'a pu respecter le protocole du 18 mars 2014 fixant au 18 mars 2016 le remboursement total des emprunts bancaires. Suite aux perspectives ouvertes par le nouveau PLU de la ville du Blanc-Mesnil, la société Pamier, filiale à 100% de FPN, a signé le 21 octobre 2016 avec chacune de ces deux banques créancières un avenant prolongeant dans un premier temps à fin décembre 2017 le remboursement en principal de ses deux emprunts ;
Des décaissements à hauteur de 2,4 M€ au total sont prévus sur la période de juin 2016 à juin 2018 (versement de 800 K€ chaque milieu d'année) pour solder une partie de la dette de taxe foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux hors majorations, suite à un accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016. Le principal actionnaire, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter ces trois échéances de 800 K€. Le règlement de la 1ère échéance est intervenu début juillet 2016, le règlement de la 2ème échéance est intervenu début juillet 2017 ;
Hors protocole, les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 30 juin 2017 s'élèvent à 5,9 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2017. Concernant les années 2014, 2015 et 2016, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué. Concernant l'année 2017, la taxe foncière fera également l'objet d'une réclamation dès lors qu'elle sera émise.

La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, a été partiellement apurée par compensation de créances dès 2016 et sur le premier semestre 2017. Les charges locatives 2017-2018 ont été également en partie apurées par compensation de créances sur le premier semestre 2017 et seront mises en paiement pour le solde dû à partir du second semestre 2018.

Un jugement de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. Ce jugement est entaché d'une erreur matérielle (en cours de rectification) empêchant à ce jour son exécution provisoire. Par prudence, la Société a pris en compte ce risque en terme de décaissement dans son budget de trésorerie.
Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, la société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 3 octobre 2016 et s'est engagé à apporter 1 850 000 euros jusqu'en juin 2018 (hors échéances relatives au plan de règlement conclu avec la CCSF auquel il' s'est déjà engagé à apporter les fonds), dans la limite des besoins du Groupe.

Depuis le début de l'année 2017, FIPP a déjà versé des avances de 1 008 K€ au total, hors accord CCSF.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU :

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.

A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

2.2 Opérations sur le capital social

	ORA		BSA		Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
18/05/2017		350 000 166 554 175		187 005 861	350 000	0	3 500,00	38 310 253	383 102,53
19/05/2017		5 838 326 160 715 849		187 005 861	5 838 326	0	58 383,26	44 148 579	441 485,79
24/05/2017		10 000 000 150 715 849		187 005 861	10 000 000	0	100 000,00	54 148 579	541 485,79
26/05/2017		150 715 849		2 510 220 184 495 641	0	5 020 440	50 204,40	59 169 019	591 690,19
29/05/2017		150 715 849		1 000 000 183 495 641	0	2 000 000	20 000,00	61 169 019	611 690,19
07/06/2017		150 715 849		1 000 000 182 495 641	0	2 000 000	20 000,00	63 169 019	631 690,19
21/06/2017		150 715 849		7 022 775 175 472 866	0	14 045 550	140 455,50	77 214 569	772 145,69

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social Nombre d'actions		Capital social à date
30/06/2017	16 188 326	150 715 849	11 532 995	175 472 866			392 543,16 €	77 214 569	772 145,69 €

Au 30 juin 2017, le capital social s'élève à 772 145,69 € et est composé de 77 214 569 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

2.3 Variation de périmètre

3. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

Les capitaux propres consolidés de votre Groupe s'élèvent à 133 K€ pour un total de bilan de 19 365 K€.

L'actif de votre Société comprend essentiellement :

des immeubles de placement pour un montant de 18 186 K€,
des immobilisations corporelles et en cours pour 259 K€ correspondant essentiellement à deux parkings, du matériel de bureaux et du mobilier y compris le mobilier du restaurant interentreprises,
des immobilisations financières pour 217 K€ essentiellement composées par des dépôts et cautionnements versés aux syndics des immeubles,
des créances clients pour 192 K€,
des autres créances pour 472 K€ qui concernent des créances de TVA pour 393 K€ et des créances diverses pour 71 K€,
des charges constatées d'avance pour 38 K€,
la trésorerie pour 1 K€.

Le passif de votre Société comprend essentiellement :

des dettes financières courantes de 8 064 K€ dont :
o 6 060 K€ correspondant aux emprunts auprès des établissements financiers SADE et CCF et dont leur échéance in fine est fixée au 31 décembre 2017 (ce qui a légitimé leur reclassement en dettes financières courantes) suite à la conclusion avec les banques des avenants aux contrats de prêts en date du 21 octobre 2016
o 221 K€ correspondant à la composante dette des ORA, soit le montant actualisé des intérêts à verser aux porteurs et dont l'échéance est inférieure à 1 an,
o 27 K€ d'intérêts courus sur ORA et 7 K€ d'intérêts courus sur prêts SADE et CCF,
o 1 749 K€ de dettes à l'égard de la société FIPP,
des dettes financières non courantes pour 151 K€, correspondant à la composante dette des ORABSA (montants actualisés des intérêts versés aux porteurs à échéance supérieure à 1 an),
des provisions pour risques et charges à hauteur de 689 K€,
des dépôts de garantie reçus de locataires pour 55 K€,
des dettes fournisseurs pour 1 512 K€, dont 1 120 K€ concernent les Syndicats de copropriété du centre sur lesquels il est rappelé que le Groupe dispose d'une créance de 217 K€ au titre des versements antérieurs de dépôts de garantie

La dette nette de 904 K€ vis-à-vis des Syndicats comprend notamment 722 K€ de taxes foncières, taxes sur les bureaux et majorations correspondantes dont 214 K€ restent exigibles au 30 juin 2017 et ayant fait l'objet d'un accord de paiement étalé en 2016 (en 3 annuités de 100 K€ chacune, la 1ière ayant été versée en octobre 2016, la seconde en août 2017, le solde en août 2018). Une remise des majorations est envisagée à la fin de la bonne exécution de l'échéancier ;

des dettes fiscales et sociales pour 8 534 K€ qui s'analysent principalement pour 7 702 K€ de provisions pour taxe foncière (y compris 1 406 K€ au titre de 2017 conformément à IFRIC 21), pour 659 K€ de taxe sur les bureaux, pour 152 K€ de TVA et 17 K€ de dettes sociales,
le poste autres dettes d'un montant de 166 K€ dont 161 K€ de dettes envers l'ex-filiale ARADIA dont 117 K€ ont été versées sur juillet 2017.

Le résultat net part du Groupe FONCIERE PARIS NORD est une perte de 2 427 K€. Il comprend principalement les éléments suivants :

un chiffre d'affaires de 335 K€ composé de loyers pour 153 K€ et de refacturations de charges pour 182 K€,
des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 2 093 K€, l'écart avec les charges refacturées est dû d'une part aux charges non refacturables et d'autre part aux charges non refacturées en raison des locaux vacants,
des autres frais généraux pour 341 K€ dont 137 K€ de refacturations de prestations de services 2016 qui avaient fait l'objet d'une provision pour risques et charges sur 2016,
des salaires et charges sociales pour 125 K€,
des autres produits et charges pour un total négatif de 417 K€ comprenant principalement 542 K€ de charges sur créances irrecouvrables (Cf. infra les reprises de provisions correspondantes), 358 K€ de produits sur des avoirs prescrits et 142 K€ de pénalités et majorations de retard sur les taxes foncières et de bureaux ;
des dotations aux amortissements des immeubles de placement pour 371 K€ et de reprises de provisions pour dépréciation de ces immeubles pour 28 K€ ;
des reprises nettes de dotations aux autres amortissements et provisions pour 669 K€, composées principalement de la reprise de provisions sur créances irrecouvrables pour 572 K€ et d'une reprises aux provisions pour risques et charges pour 137 K€ (Cf. supra prestations de services 2016).

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du résultat financier négatif de68 K€, dont 91 K€ de charges financières se rapportant aux emprunts auprès des établissements financiers, 3 K€ de charges nettes sur la dette ORABSA et 26 K€ de produits financiers se rapportant à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

4. PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques pesant sur le Groupe FONCIERE PARIS NORD sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2016.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow lié à la vacance importante du site dans le cadre de son redéploiement. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 2.1 du présent rapport).

Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en notes 10.2 et 10.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels

5. SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits en note 10.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

6. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions réalisées entre les parties liées sont listées dans la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Opérations sur le capital

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 811 289,77 € et est composé de 81 128 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2017.

AI Terminal

MyHotelMatch

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ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

FONCIERE PARIS NORD

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2017

BILAN CONSOLIDE

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2017

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Continuité d'exploitation

A – Budget de trésorerie

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU :

1.2.Opération sur le capital social

1.3.Périmètre de consolidation

Note 2. Référentiel comptable

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2017

Note 3. Saisonnalité de l'activité

Note 4. Utilisation d'estimations

Note 5. Périmètre de consolidation

1.1. Evolution du périmètre de consolidation

1.2. Organigramme du groupe

Note 2. Notes annexes : bilan

2.1. Immeubles de placement

2.2. Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels

2.3. Actifs financiers non courants

2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.5. Autres Actifs Courants

2.6. Capitaux propres

2.7. Provisions pour risques et charges

2.8. Passifs financiers courants et non courants

2.9. Autres dettes

Notes annexes : compte de résultat

2.10. Revenus nets des immeubles

2.11. Résultat opérationnel

2.12. Résultat net

Note 3. Secteurs opérationnels

Note 4. Engagements hors bilan

4.1.1. Engagements donnés

4.1.2. Engagements reçus

4.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

4.2.1. Engagements donnés

Hypothèques légales du trésor :

Autres engagements

4.2.2. Engagements reçus

4.3.1. Engagements donnés

4.3.2. Engagements reçus

Note 5. Exposition aux risques

Note 6. Autres informations

6.1.Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le marché de l'investissement 1 :

Le site du Blanc-Mesnil

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

La détermination de l'Actif Net Réévalué

6.2.Litiges

Montants en milliers d'€

6.3.Autres litiges

- Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

- Litige avec la société VINOHRADY

- Litige avec SOCOTEC

6.4.Parties liées

6.5.Effectifs

6.6.Résultat par action

Note 6. Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 811 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque – 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017

1. ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE

2. EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE

2.1 Continuité d'exploitation

A – Budget de trésorerie

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU :

2.2 Opérations sur le capital social

2.3 Variation de périmètre

3. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

Le marché de l'investissement ¹ :