Cavatina Holding S.A.

AGM Information • Dec 11, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CAVATINA HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 07 STYCZNIA 2026R.

Uchwała nr [_]/01/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cavatina Holding S.A. w Krakowie z dnia 07 stycznia 2026r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym ustala skład Rady Nadzorczej Spółki, na kolejną wspólną 5-letnią kadencję, na [__] członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Kadencja dotychczasowej Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. upłynęła z dniem 31 grudnia 2025 roku. W związku z zakończeniem obecnej kadencji oraz koniecznością zapewnienia ciągłości nadzoru korporacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną 5-letnią kadencję.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym odwołuje Pana/Panią [_] z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie odwołań Członków Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Kadencja członków Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. została określona w Statucie Spółki i upłynęła z dniem 31 grudnia 2025 roku. W związku z zakończeniem tej kadencji konieczne jest formalne odwołanie dotychczasowego członka Rady Nadzorczej — Pana/Pani [_] — z pełnionej funkcji.

Podjęcie niniejszej uchwały ma charakter porządkujący i stanowi element prawidłowego zakończenia kadencji organu nadzorczego Spółki. Celem uchwały jest zapewnienie zgodności składu Rady Nadzorczej z postanowieniami Statutu oraz umożliwienie powołania nowego składu Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

Uchwała nie wywołuje skutków finansowych dla Spółki, a jej przyjęcie jest niezbędne dla zachowania ciągłości i prawidłowości funkcjonowania organów Spółki.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym powołuje Pana/Panią [_] w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną 5-letnią kadencję i powierza mu/jej pełnienie funkcji [_] Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*Uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie powołań Członków Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE:

Kadencja dotychczasowej Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. upłynęła z dniem 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. W związku z zakończeniem obecnej kadencji oraz koniecznością zapewnienia ciągłości nadzoru korporacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną 5-letnią kadencję.

Powołanie Pana/Pani [_] w skład Rady Nadzorczej ma na celu zapewnienie Spółce dalszego sprawnego i efektywnego nadzoru nad działalnością Zarządu oraz realizację obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Kandydatura Pana/Pani [_] została zgłoszona z uwagi na jego/jej doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz kompetencje, które stanowią istotną wartość dla Spółki i jej organów.

Podjęcie niniejszej uchwały leży w interesie Spółki i ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania jej organów statutowych w nowej kadencji.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 12 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia:
• 1) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę [_] złotych netto;
• 2) z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę [_] złotych netto;
• 3) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kwotę [_] złotych netto;
• 4) niezależnie od wynagrodzenia przyznanego w pkt 1) 3) powyżej, z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki na kwotę [_] złotych netto;
• 5) niezależnie od wynagrodzenia przyznanego w pkt 1) 3) powyżej, z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki na kwotę [_] złotych netto.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 stanowi wynagrodzenie miesięczne o charakterze ryczałtowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 ust. 1, należne za miesiąc styczeń 2026 roku zostanie proporcjonalnie obniżone w stosunku do liczby dni pełnienia danej funkcji.

UZASADNIENIE:

Niniejsza uchwała ma na celu określenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. w Krakowie na nową kadencję, zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki. Podjęcie uchwały jest uzasadnione koniecznością dostosowania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej do obowiązującej struktury organizacyjnej Spółki oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych funkcji w Radzie i w Komitecie Audytu. Wysokość wynagrodzenia została ustalona w sposób adekwatny do charakteru powierzonych obowiązków, zaangażowania w prace Rady i Komitetów oraz standardów rynkowych stosowanych w spółkach publicznych o porównywalnej skali działalności.

Zróżnicowanie wynagrodzenia w zależności od pełnionej funkcji (Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący i członek Komitetu Audytu) odzwierciedla zakres odpowiedzialności, czasochłonność oraz znaczenie poszczególnych ról w procesie nadzoru korporacyjnego.

Uchwała ma charakter porządkujący i stanowi element zapewnienia przejrzystości oraz stabilności zasad wynagradzania członków organu nadzorczego Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu zasad należytego i efektywnego nadzoru nad działalnością Zarządu.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 12 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. art. 17 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"wybór lub zmiana podmiotu (firmy audytorskiej) uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę;"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę oraz badania lub atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów prawa lub decyzji Spółki;"

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności zarejestrowania zmian Statutu Spółki wynikających z § 1 niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zmian Statutu Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Projektowana zmiana ma na celu dostosowanie treści Statutu i kompetencji Rady Nadzorczej w związku z rosnącym znaczeniem sprawozdawczości niefinansowej oraz wymogami regulacyjnymi dotyczącymi ujawniania informacji o czynnikach środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego (ESG), konieczne jest doprecyzowanie w Statucie Spółki regulacji dotyczącej wyboru audytora lub atestera także w odniesieniu do sprawozdania zrównoważonego rozwoju. Dzięki temu Spółka zapewnia zgodność ze standardami nadzoru korporacyjnego, transparentność wobec interesariuszy oraz możliwość profesjonalnego przeprowadzenia badania/atestacji przez niezależny podmiot.

Uchwała nr [_]/01/2026

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cavatina Holding S.A. w Krakowie z dnia 07 stycznia 2026r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [_]/01/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [_] stycznia 2026 roku:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Art. 1.

• 1. Spółka działa pod firmą: CAVATINA HOLDING spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: CAVATINA HOLDING S.A. lub wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest Kraków.
• 1. Założycielem Spółki jest spółka Cavatina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. W niniejszym Statucie wyrażenia pisane z wielkiej litery rozumieć należy następująco:
• 1) Spółka CAVATINA HOLDING spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie;
• 2) Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd odpowiednie organy Spółki;
• 3) Statut niniejszy statut Spółki;
• 4) Uprawniony Cavatina Group S.A. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000885126).

Art. 2.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Art. 3.

Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Art. 4.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

• 1) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);

• 2) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

• 3) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

• 4) Reklama (PKD 73.1);
• 5) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.11.Z);
• 6) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 7) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
• 8) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 9) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
• 10) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• 11) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
• 12) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72);
• 13) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41);
• 14) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43);
• 15) Działalność wydawnicza (PKD 58);
• 16) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);
• 17) Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60);
• 18) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
• 19) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• 20) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
• 21) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z).

Art. 5.

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonym w Art. 4 Statutu, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Art. 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 330.538.442,00 zł (trzysta trzydzieści milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 25.426.034 (dwadzieścia pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 13,00 zł (trzynaście złotych) każda, w tym:
• 17.398.198 (siedemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 13,00 zł (trzynaście złotych) każda,
• 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 13,00 zł (trzynaście złotych) każda,
• 527.836 (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 13,00 zł (trzynaście złotych) każda.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu czternastu dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki.
• 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd uprawniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą RadyNadzorczej.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.
• 1. Akcje Spółki są zbywalne.

Art. 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne jest realizowane według następującej procedury:
• 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
• 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• 3) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
• 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
• 5) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Art. 8.

Organami Spółki są:

• A. Walne Zgromadzenie,
• B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

Art. 9.

• 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb działania WalnegoZgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może się również odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Art. 10.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Jeżeli Zarząd w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, o ile niniejszy Statut bądź powszechnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza, na mocy uchwały, ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotówumieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Art. 11.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący przepis prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.

Art. 12.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa:
• 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

• 2) zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 13 ust. 7 Statutu;

• 3) zmiana Statutu;

• 4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom;
• 5) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 6) podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 8) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 9) podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;
• 10) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;
• 11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 12) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 13) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

B. Rada Nadzorcza.

Art. 13.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Tak długo, jak Uprawniony jest akcjonariuszem posiadającym akcje reprezentujące nie mniej niż:
• a) 30% (trzydzieści procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał on prawo do powoływania i odwoływania 1(jednego) członkaRadyNadzorczej,wtympowierzeniamu funkcji Przewodniczącego Rady

Nadzorczej – gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) albo 6 (sześciu) członków;

b) 40% (czterdzieści procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał on prawo do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym powierzenia tak powołanemu członkowi funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej – gdy Rada Nadzorcza liczy 7 (siedmiu) członków.

W przypadku gdy akcjonariusz inny niż Uprawniony osiągnie próg 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Uprawniony zachowuje prawa określone w lit a) i b) powyżej za wyjątkiem prawa do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Członek Rady Nadzorczej, który został powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego Uprawnionego, o którym mowa w ust. 4 powyżej może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności wyłącznie przez Uprawnionego. Postanowienie stosuje się odpowiednio do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Uprawnionego w ramach uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Uprawniony realizuje uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 4 powyżej w drodze pisemnego oświadczenia Uprawnionego, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce.
• 1. Jeżeli Uprawniony nie wykona swojego uprawnienia osobistego do powołania w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 4 powyżej powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie na postawie ust. 7 powyżej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 powyżej, w przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło 5 (pięciu) członków albo tylu członków, ilu wynika ze wspomnianej uchwały Walnego Zgromadzenia. Wyboru określonego w zdaniu poprzedzającym dokonuje się poprzez pisemne głosowanie przeprowadzane przez pozostałych członków Rady Nadzorczej nad zgłaszanymi przez nich kandydaturami, przy czym wybrany w tym trybie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zostanie kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów "za". Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie określonym w zdaniu poprzednim kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie podejmie uchwały zatwierdzającej dokonanie kooptacji konkretnego członka Rady Nadzorczej i dokona wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka. Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym ("Ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej komitetu audytu.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Art. 14.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym przewodniczący komitetu audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Uprawnionego w wykonaniu jego uprawnienia osobistego.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch lub w przypadku, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu komitetu audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz komitetu audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistychUprawnionego.

Art. 15.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych każdorazowo określając termin takiej delegacji oraz zakres przedmiotowy.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem Art. 13 ust. 4 i 5 Statutu, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a ponadtomoże wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej.

Art. 16.

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego braku, nieobecności lub innej, długotrwałej przeszkody w wykonywaniu przez niego funkcji, jego obowiązki pełniWiceprzewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego, przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania odpowiedniego wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając datę, godzinę, miejsce (w miejscowości będącej siedzibą Spółki), wykorzystanie środków porozumiewania się na odległość i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, zaś w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje osoba zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu (w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej). Do zarządzenia głosowania w trybie określonym w zdaniu pierwszymuprawnione są osoby posiadające kompetencje do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, po zapoznaniu się z porządkiem obrad takiego posiedzenia. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Art. 17.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków przewidzianych prawem i przepisami Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu;
• 2) określenie liczby członków Zarządu danej kadencji;
• 3) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
• 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• 6) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
• 8) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy;
• 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 10) reprezentowanie Spółki w umowach oraz innych czynnościach prawnych z członkami Zarządu, a także w sporach między członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej;
• 11) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, z wyjątkiem podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki;
• 12) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• 13) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;
• 14) z zastrzeżeniem konieczności uzyskania oddzielnych zgód przewidzianych Statutem lub przepisami prawa, opiniowanie i zatwierdzanie rocznych oraz wieloletnich planów finansowych Spółki, a także strategii Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, przy czym do czasu zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedstawionych projektów;
• 15) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, z wyłączeniem takich transakcji dokonywanych między Spółką a jej podmiotem zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Spółka Zależna") oraz między Spółkami Zależnymi;
• 16) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę oraz badania lub atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów prawa lub decyzji Spółki;
• 17) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wszelkich nieprzewidzianych w planie finansowym rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianychwplanie finansowymzobowiązań, innych niż prowadzonych w ramach działalności operacyjnej Spółki, których wartość wynosi jednostkowo powyżej 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), z wyłączeniem takich czynności dokonywanych między Spółką a Spółką Zależną oraz między

Spółkami Zależnymi;

• 18) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów przez Spółkę lub Spółkę Zależną, nieprzewidzianych w planie finansowym, innych niż prowadzonych w ramach działalności operacyjnej Spółki, których wartość wynosi jednostkowo powyżej 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), z wyłączeniem takich transakcji dokonywanych między Spółką a Spółką Zależną oraz między Spółkami Zależnymi;
• 19) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) za wyjątkiem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki;
• 20) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź sprawy wniesione przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.

Przy czym wyrażenie zgody na czynności wskazane w pkt 15), 17) i 18) wymagają głosowania za podjęciem odpowiedniej uchwały przez jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności..

• 1. Bez uszczerbku dla ogólnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą, o ile dokumenty lub informacje są w dyspozycji Spółki. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:
• 1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;
• 2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;
• 3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
• 4) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

C. Zarząd.

Art. 18.

• 1. Zarząd składa się z od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję w Zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Określenia liczby członków Zarządu pierwszej kadencji oraz wyboru tych członków dokona założyciel Spółki przy jej zawiązaniu.
• 1. Każdy członek Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania Spółki i składania oświadczeń w jej imieniu.
• 1. (uchylony)
• 1. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat.CzłonkówZarządu powołuje się na okreswspólnej kadencji. Każdy członek Zarządu może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub Statutem Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określa uchwała Zarządu.-
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
• 1. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Art. 20.

Zarząd może wydawać regulaminy określające: zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy oraz inne wynikające z bieżących potrzeb Spółki.

Art. 21.

• 1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się w dniu 31.12.2017 r.

Art. 22.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).
• 1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dokonywać wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Art. 23.

Spółka na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia może tworzyć lub likwidować, stosownie do potrzeb, kapitały rezerwowe i inne kapitały przewidziane przez przepisy prawa.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Art. 24.

W razie likwidacji Spółki likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności zarejestrowania zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [_]/01/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [_] stycznia 2026 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki. W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.