ACTION S.A.

AGM Information • Dec 11, 2025

Uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 15.01.2026 r.:

1. Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad Walnego Zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3. Uchwała Nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Zarząd proponując podjęcie uchwały w tej sprawie uznał za zasadne dalsze prowadzenie w Spółce programu nabywania akcji własnych, które to programy obowiązywały w latach 2011-2021, a następnie od 2022 r. Zarząd, podobnie jak przy realizacji obecnego programu nabywania akcji własnych, w dalszym ciągu uznaje, że istnienie programu odkupu, opartego na upoważnieniu Zarządu do nabywania akcji własnych, umożliwi szybką reakcję i wdrożenie szczegółowego programu bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Aktualnie prowadzony program nabywania akcji własnych Spółki zmierza ku pełnej realizacji i w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały zostanie zakończony. W przekonaniu Zarządu, możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych przez Spółkę przyczyni się do wzrostu ich wartości, co w konsekwencji zgodne jest z interesami zarówno Inwestorów (którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnio- i długoterminowym), jak i Spółki (cena akcji przekłada się na poziom kapitalizacji Spółki, co ma konsekwencje w sferze finansów Spółki).

W ocenie Zarządu zaproponowana konstrukcja programu odkupu akcji własnych (oparta na postanowieniach art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h.) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią. Program skupu akcji umożliwi: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki albo zbycie akcji przez Spółkę. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację Spółki i kryteria ustawowe. Realizacja proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych, a także wykonywanie zobowiązań wynikających z zawartego przez Spółkę układu. Przy czym Zarząd zaproponował w treści projektu uchwały rozwiązanie, w którym będzie decydował (w obrębie posiadanego upoważnienia) także o skorzystaniu z upoważnienia do nabywania akcji własnych. W tym zakresie Zarząd będzie miał przede wszystkim na względzie ww. kryteria główne dla funkcjonowania Spółki (rozwój, cele strategiczne, realizacja układu). Warunki programu umożliwiają zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach. Szczegółowe zasady programu odkupu określi każdorazowo Zarząd.

4. Uchwała Nr 4 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Projekt Uchwały Nr 4 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki pozostaje w ścisłym związku z projektem Uchwały Nr 3. Podkreślić tu należy, że upoważnienie do nabywania akcji własnych (zgodnie z projektem Uchwały Nr 3) oparte jest na regulacji zawartej w art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h. Zgodnie z tym ostatnim przepisem, nabycie akcji własnych przez spółkę, m. in. w trybie art. 362§1 pkt 8 k.s.h., jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie warunki zawarte w jego treści. Jednym z tych warunków jest wymóg, aby łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie była wyższa

od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348§1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału. W związku z tym realizacja programu skupu akcji własnych wymaga utworzenia ww. kapitału rezerwowego. Zgodnie z art. 396§4 k.s.h. możliwość utworzenia kapitału rezerwowego powinien przewidywać statut. W odniesieniu do Spółki możliwość taką przewiduje §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Zgodnie natomiast z art. 396§5 k.s.h. o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie. W związku z tym decyzja w omawianej sprawie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Proponowana wysokość kapitału rezerwowego uwzględnia wymagania art. 348§1 k.s.h.