M&A Activity • Oct 6, 2017
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
PRESENTEE PAR
2,50 euros par action Le Tanneur
10 jours de négociation Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général
Le présent communiqué a été établi par Tolomei Participations et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de Tolomei Participations (le « Projet de Note d'Information ») et le projet de note d'information en réponse de Le Tanneur & Cie (le « Projet de Note d'Information en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le présent communiqué est daté du 6 octobre 2017.
Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Tolomei Participations (89 rue Réaumur, 75002 Paris) et Natixis (47, quai d'Austerlitz – 75013 Paris).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tolomei Participations seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Tolomei Participations, société par actions simplifiée au capital de 280.500,00 euros, dont le siège social est situé 89 rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811 (l'« Initiateur » ou « Tolomei »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Le Tanneur & Cie, société
anonyme au capital de 8.602.136 euros, dont le siège social est situé 128-130, Quai de Jemmapes, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000075673 (« Le Tanneur » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 2,50 euros dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
L'Offre fait suite au franchissement par Tolomei des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant, comme annoncé les 23 juin et 2 août 2017, de la réalisation le 29 septembre 2017 d'une augmentation de capital en numéraire de la Société réservée à Tolomei pour un montant de 10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (l'« Augmentation de Capital Réservée »).
A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 4.320.000 actions Le Tanneur, représentant 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 8.602.136 actions et 8.597.036 droits de vote.
L'Offre porte sur la totalité des actions Le Tanneur existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, y compris les 5.100 actions auto-détenues par la Société que cette dernière s'est engagée à apporter à l'Offre. Il est toutefois précisé, tel que décrit au paragraphe 1.1.2.5 ci-dessous, que QLG qui détient à la date du présent communiqué 3.664.856 actions Le Tanneur a indiqué qu'il s'engageait à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient. L'Offre porte donc, à la connaissance de l'Initiateur sur un nombre maximum de 617.280 actions représentant 7,18 % du capital et autant de droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
L'Offre est présentée par Natixis qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Tolomei a été constituée en 2004 par TOLOMEI PARTENAIRE et Monsieur Eric Dailey, son actionnaire. A la date du présent communiqué, son capital social, composé de 2.805 actions d'une valeur nominale de 100€ chacune, est détenu à hauteur de 368 actions (environ 13,1%) par Monsieur Eric Dailey, à hauteur de 1 action (environ 0,036%) par Monsieur Philippe Dailey et à hauteur de 2 436 actions (environ 86,8%) par TOLOMEI PARTENAIRE, société de droit luxembourgeois ellemême détenue à 100% par Monsieur Eric Dailey.
Le Groupe Tolomei est un des leaders dans les accessoires de mode et la maroquinerie et emploie à la date du présent communiqué environ 760 salariés. Fabricant français pour diverses marques (françaises et étrangères) et reconnu pour l'excellence de ses process et de ses productions, le Groupe Tolomei a également développé une expertise dans la gestion de marques : en créant et gérant (jusqu'à la fin 2016) avec succès Cemalac, joint-venture licenciée mondiale de LACOSTE pour
ses activités de maroquinerie (valises, sacs, portefeuilles et ceintures), ainsi qu'à travers ses marques propres Renaud Pellegrino et PK-214.
Tolomei a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 60.025.035 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de 53.139.437 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Le résultat d'ensemble consolidé de Tolomei s'élevait à 2.803.547 euros pour l'exercice 2016 et à 3.705.122 euros pour l'exercice 2015. Le total du bilan de Tolomei s'élevait à 32.326.811 euros au 31 décembre 2016 et à 28.990.101 euros au 31 décembre 2015.
A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société.
Depuis plusieurs années, Le Tanneur souffre d'un environnement économique défavorable à sa branche d'activité Marques propres sur le territoire domestique en raison d'une consommation atone et d'une concurrence accrue. Par ailleurs, la Société n'a pas eu la possibilité de poursuivre les deux objectifs principaux qui avaient conduit à la prise de participation majoritaire de Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C (« QLG ») en mai 2011, à savoir le lancement d'une marque de luxe qatarie et le développement international de la marque Le Tanneur. Depuis 2011, la Société a dégagé des résultats nets déficitaires et son soutien financier a été assuré par QLG par le biais de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire.
Dans ce contexte, des négociations se sont ouvertes en mai 2017 entre Tolomei, QLG et la Société avec pour objectif de (i) restaurer l'équilibre financier du Groupe de manière à assurer sa pérennité par un renforcement de ses fonds propres et de sa trésorerie, (ii) apurer l'endettement du Groupe en remboursant l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire consentie par QLG, (iii) accélérer le développement du Groupe en lui adjoignant l'expertise reconnue du Groupe Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, et (iv) assurer à Tolomei une participation majoritaire dans le capital de la Société.
Le 23 juin 2017, Le Tanneur a annoncé l'entrée en négociation exclusive de Le Tanneur, QLG et Tolomei, en vue d'une recapitalisation et du développement de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros en trois étapes telles que détaillées ci-dessous (le « Plan de Recapitalisation et de Développement »).
Les discussions entre les parties ont abouti à la signature le 1er août 2017 d'un protocole d'accord prévoyant la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation et de Développement (le « Protocole d'Accord »). A la suite de l'exercice par QLG de l'option dont il disposait aux termes du Protocole d'Accord de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un montant d'1 million d'euros, le montant du Plan de Recapitalisation et de Développement a été porté à 14,3 millions d'euros.
QLG détenait au moment de la signature du Protocole d'Accord 85,6% du capital et 92% des droits de vote de la Société.
Ce Plan de Recapitalisation et de Développement vise à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre
l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Ce Plan de Recapitalisation et de Développement prévoit les trois opérations successives suivantes dont la première a d'ores et déjà été réalisée et a permis à Tolomei de devenir actionnaire majoritaire de Le Tanneur :
1 Sur la base d'une parité de souscription de 7 actions nouvelles pour 17 actions existantes; une action donnant droit à un droit préférentiel de souscription.
Le capital social de Le Tanneur s'élevait, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et la Suppression des Droits de Vote Double, à la connaissance de l'Initiateur, à 4.282.136 euros, divisé en 4.282.136 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique disponible2 , le capital et les droits de vote théoriques de la Société au 31 juillet 2017, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et la Suppression des Droits de Vote Double.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques3 |
|---|---|---|---|---|
| Qatar Luxury Group – Fashion |
3.664.856 | 85,6 | 7.329.712 | 91,9 |
| S.P.C | ||||
| Diversita SARL | 376.845 | 8,8 | 376.845 | 4,7 |
| M. Philippe | 46.425 | 1,1 | 46.425 | 0,6 |
| SPRUCH | ||||
| Concert | ||||
| Diversita/Spruch | 423.270 | 9,9 | 423.270 | 5,3 |
| Public | 173.610 | 4,1 | 183.490 | 2,3 |
| Cadres | 15.300 | 0,4 | 30.300 | 0,4 |
| Le Tanneur & Cie | 5.100 | 0,1 | 5.100 | 0,1 |
| Total | 4.282.136 | 100,0 | 7.971.872 | 100,0 |
Conformément au Plan de Recapitalisation et de Développement, l'Assemblée Générale Mixte a voté l'Augmentation de Capital Réservée le 27 septembre 2017 et le conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée le 29 septembre 2017. Les principales caractéristiques de cette Augmentation de Capital Réservée étaient les suivantes :
La Suppression des Droits de Vote Double a pris effet concomitamment à la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, le 29 septembre 2017.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, sur la base de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 juillet 2017et sur la base de l'information publique disponible4 , le capital et les droits de vote théoriques de la Société à la suite de la réalisation de
2 Source : note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°17.491 le 18 septembre 2017
3 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote
4 Source : note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu le visa de l'AMFn°17.491 le 18 septembre 2017
l'Augmentation de Capital Réservée et de la Suppression des Droits de Vote Double le 29 septembre 2017.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques5 |
|---|---|---|---|---|
| Tolomei | 4.320.000 | 50,2 | 4.320.000 | 50,2 |
| Participations | ||||
| Qatar Luxury | 3.664.856 | 42,6 | 3.664.856 | 42,6 |
| Group – Fashion | ||||
| S.P.C | ||||
| Diversita SARL | 376.845 | 4,4 | 376.845 | 4,4 |
| M. Philippe | 46.425 | 0,5 | 46.425 | 0,5 |
| SPRUCH | ||||
| Concert | ||||
| Diversita/Spruch | 423.270 | 4,9 | 423.270 | 4,9 |
| Public | 173.610 | 2,0 | 173.610 | 2,0 |
| Cadres | 15.300 | 0,2 | 15.300 | 0,2 |
| Le Tanneur & Cie | 5.100 | 0,1 | 5.100 | 0,1 |
| Total | 8.602.136 | 100,0 | 8.602.136 | 100,0 |
Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par lettres datées du 2 octobre 2017, à l'AMF et à Le Tanneur, qu'il avait, du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de la Suppression des Droits de Vote Double, franchi le 29 septembre 2017 tous les seuils légaux jusqu'à 50% du capital et des droits de vote de la Société et a déclaré ses intentions concernant la Société.
En raison des franchissements de seuils évoqués ci-avant, Tolomei était tenue de déposer une offre publique d'achat simplifiée sur la totalité des actions de Le Tanneur qu'elle ne détient pas déjà à la date du présent communiqué, et ce au prix de 2,50 euros par action, conformément aux articles 233- 1 2°et 234-2 du règlement général de l'AMF.
QLG, qui détient à la date du présent communiqué, 42,6% du capital et autant de droits de vote de la Société, s'est engagé auprès de l'Initiateur, comme annoncé le 23 juin 2017, à ne pas apporter à l'Offre les 3.664.856 actions Le Tanneur qu'il détient.
A la suite du dernier règlement-livraison de l'Offre, sur le fondement d'une délégation de compétence votée par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Mixte, le conseil d'administration de la Société décidera et réalisera l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dont les principales caractéristiques seront les suivantes :
5 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG). Les tableaux ci-dessous présentent, à la connaissance de l'Initiateur, sur la base de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 juillet 2017 et de l'information publique disponible6 , le capital et les droits de vote théoriques de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS selon plusieurs scenarii.
Répartition du capital social et des droits de vote après l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans l'hypothèse où (i) 50% des titres visés par l'Offre ont été apportés à l'Offre, (ii) l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été intégralement souscrite et libérée à titre irréductible par l'ensemble des actionnaires (la souscription de QLG à titre irréductible étant toutefois plafonnée à un million d'euros), et où (iii) le solde des actions émises et non-souscrites à titre irréductible et réductible a été intégralement souscrit par Tolomei*
| Nombre d'actions |
% capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques7 |
|
|---|---|---|---|---|
| Tolomei | 6 730 419 | 55,4 | 6 730 419 | 55,4 |
| QLG1 | 4 664 856 | 38,4 | 4 664 856 | 38,4 |
| Diversita SARL | 532 014 | 4,4 | 532 014 | 4,4 |
| M. Philippe SPRUCH | 65 535 | 0,5 | 65 535 | 0,5 |
| Sous-total Concert | ||||
| Diversita/Spruch | 597 549 | 4,9 | 597 549 | 4,9 |
| Public | 124 668 | 1,0 | 124 668 | 1,0 |
| Mandataires sociaux et salariés2 |
21 600 | 0,2 | 21 600 | 0,2 |
| Le Tanneur3 | 5 100 | 0,0 | 5 100 | 0,0 |
| Total | 12 144 192 | 100,0 | 12 144 192 | 100,0 |
1 Il est rappelé qu'aux termes du Protocole d'Accord QLG s'est engagé à ne pas apporter ses actions à l'Offre et s'est engagé à n'exercer ses DPS qu'à hauteur de 1 million d'actions nouvelles
2 En prenant l'hypothèse que les mandataires sociaux et salariés et le concert Diversita / Spruch n'apporteront pas à l'Offre
3 Les droits préférentiels de souscription attachés aux actions autodétenues seront cédés durant la période de négociation des DPS
* Conformément à l'engagement de souscription de Tolomei mentionné ci-avant
6 Source : note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°17-491 le 18 septembre 2017
7 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
Répartition du capital social et des droits de vote après l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans l'hypothèse où (i) 50% des titres visés par l'Offre ont été apportés à l'Offre, (ii) seuls Tolomei et QLG ont souscrit à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (à hauteur de un million d'actions s'agissant de QLG conformément au Protocole d'Accord)7 , et où (iii) le solde des actions émises et non-souscrites a été intégralement souscrit par Tolomei*.
| Nombre d'actions |
% capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques8 |
|
|---|---|---|---|---|
| Tolomei | 6 948 861 | 57,2 | 6 948 861 | 57,2 |
| QLG 1 | 4 664 856 | 38,4 | 4 664 856 | 38,4 |
| Diversita SARL | 376 845 | 3,1 | 376 845 | 3,1 |
| M. Philippe | 46 425 | 0,4 | 46 425 | 0,4 |
| SPRUCH | ||||
| Sous-total Concert | ||||
| Diversita/Spruch | 423 270 | 3,5 | 423 270 | 3,5 |
| Public | 86 805 | 0,7 | 86 805 | 0,7 |
| Mandataires | 15 300 | 0,1 | 15 300 | 0,1 |
| sociaux et | ||||
| salariés2 | ||||
| Le Tanneur3 | 5 100 | 0,0 | 5 100 | 0,0 |
| Total | 12 144 192 | 100,0 | 12 144 192 | 100,0 |
1 Il est rappelé qu'aux termes du Protocole d'Accord QLG s'est engagé à ne pas apporter ses actions à l'Offre et s'est engagé à n'exercer ses DPS qu'à hauteur de 1 million d'actions nouvelles
2 En prenant l'hypothèse que les mandataires sociaux et salariés et le concert Diversita / Spruch n'apporteront pas à l'Offre 3 Les droits préférentiels de souscription attachés aux actions autodétenues seront cédés durant la période de négociation des DPS
* Conformément à l'engagement de souscription de Tolomei mentionné ci-avant
Le Plan de Recapitalisation et de Développement et le rapprochement entre Le Tanneur et le Groupe Tolomei qui en résulte a pour objet (i) de donner à Le Tanneur les moyens de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire, ce qui a été fait le 29 septembre 2017 suite à la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, (ii) de financer le redressement et le développement futur de Le Tanneur, ainsi que (iii) de conférer à Le Tanneur un actionnaire de contrôle doté d'une expérience solide dans le secteur de la maroquinerie de luxe et également dans le redressement des sociétés en difficulté.
Le Groupe Tolomei est un des leaders français de la maroquinerie de luxe et emploie à la date du présent projet de note d'information environ 760 salariés. Fabricant français pour diverses marques (françaises et étrangères) et reconnu pour l'excellence de ses process et de ses productions, le Groupe Tolomei a également développé une expertise dans la gestion de marques : en créant et gérant (jusqu'à la fin 2016) avec succès Cemalac, joint-venture licenciée mondiale de LACOSTE pour ses activités de maroquinerie (valises, sacs, portefeuilles et ceintures), ainsi qu'à travers ses marques propres Renaud Pellegrino et PK-214.
Le Tanneur est spécialisé dans la conception et la vente de produits de maroquinerie et emploie à la date des présentes environ 571 salariés. Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :
une activité de fabrication pour maisons de luxe avec trois usines répondant aux besoins des donneurs d'ordres, en Corrèze et dans l'Ain ; et
8 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
une activité d'exploitation des marques propres "Le Tanneur" et "Soco", qui proposent des gammes complètes de sacs, portefeuilles, accessoires et bagages pour la femme et l'homme.
Tolomei a pour objectif de poursuivre ces deux pôles d'activités de Le Tanneur, de redresser et de développer leurs niveaux d'activité grâce au regain récent d'attractivité des produits de maroquinerie français.
L'expérience du Groupe Tolomei dans les activités de production et de gestion de marques, ainsi que son expérience dans le redressement de sociétés sont autant d'atouts qui devraient permettre d'atteindre les objectifs précités. Tolomei compte notamment entreprendre un travail de repositionnement de l'offre produit de la marque Le Tanneur. L'expérience de Tolomei, reconnue dans le secteur de la maroquinerie de luxe, devrait également permettre à Le Tanneur de développer sa clientèle. De manière plus générale, le Groupe pourra bénéficier des compétences opérationnelles du Groupe Tolomei qui ont fait leur preuve dans le passé.
Il n'est pas anticipé que la prise de contrôle de Le Tanneur par Tolomei ait des conséquences en matière d'emploi.
A la date du présent communiqué et à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, le conseil d'administration de la Société se compose des membres suivants :
Les proportions d'administrateurs de chaque sexe sont conformes aux dispositions de l'article L. 225- 18-1 du Code de commerce.
Monsieur Eric Dailey a par ailleurs été nommé Président du conseil d'administration de Le Tanneur et est à ce titre en charge de la direction générale de la Société.
Tolomei n'a pas prévu de nouvelles modifications des organes sociaux de Le Tanneur immédiatement à la suite de l'Offre mais Tolomei envisage toutefois de nommer des directeurs généraux délégués et de modifier la composition du conseil d'administration dans les mois à venir.
Le Plan de Recapitalisation et de Développement et le rapprochement entre Le Tanneur et le Groupe Tolomei qui en résulte a déjà permis à Le Tanneur de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire le 29 septembre 2017.
Les fonds levés lors de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à intervenir permettront de renforcer les fonds propres et la trésorerie de la Société afin de financer l'activité et le développement du Groupe.
Le rapprochement entre Le Tanneur et le Groupe Tolomei permettra également de conférer à Le Tanneur un actionnaire de contrôle doté d'une expérience solide dans le secteur de la maroquinerie de luxe et dans le redressement des sociétés.
L'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale à des conditions financières jugées équitables. Les autres actionnaires qui souhaiteraient au contraire rester aux côtés de l'Initiateur auront la faculté de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera initiée à l'issue de l'Offre.
L'Initiateur n'envisage aucune synergie particulière entre le Groupe et le Groupe Tolomei.
L'Initiateur n'envisage pas de réaliser une fusion ou autre réorganisation juridique avec Le Tanneur dans les 12 mois à venir.
Comme indiqué dans les communiqués du 23 juin 2017 et du 2 août 2017, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions Le Tanneur de la cote.
Compte tenu de la situation financière de Le Tanneur et du souhait de Tolomei de se concentrer sur le redressement de Le Tanneur, Tolomei n'envisage pas de distribution de dividendes à court terme.
Aux termes du Protocole d'Accord, QLG s'est engagé auprès de l'Initiateur à ne pas apporter ses actions à l'Offre.
Par ailleurs, aux termes du Protocole d'Accord, QLG s'est engagée à voter en faveur de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de 1.000.000 euros et à ne pas exercer ses droits préférentiels de souscription au-delà de ce qui est nécessaire pour souscrire à cette somme (ces DPS ne feront pas l'objet d'une cession ou d'un reclassement et pourront être souscrits par l'ensemble des autres actionnaires de la Société à titre réductible).
Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG).
Il existe par ailleurs un pacte d'actionnaire entre Tolomei et QLG, signé en date du 29 septembre 2017, aux termes duquel QLG s'est engagé à ne pas faire obstacle à la mise en place d'un nouveau financement sous la forme d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription s'il s'avérait nécessaire au redressement et au développement de la Société et (ii) QLG pourra désigner deux administrateurs tant qu'il détiendra plus de 20% du capital de la Société et un administrateur s'il détient entre 10% et 20% du capital de la Société. QLG pourra par ailleurs désigner un membre du comité d'audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu'il détiendra plus de
10% du capital de la Société. Le pacte d'actionnaire a été conclu pour une durée de dix années, étant toutefois convenu qu'il prendra fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital.
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 5 octobre 2017 le présent projet d'Offre auprès de l'AMF.
Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Le Tanneur à acquérir toutes les actions Le Tanneur visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 2,50 euros, étant toutefois précisé que QLG s'est engagé à ne pas apporter à l'Offre les 3.664.856 actions Le Tanneur qu'il détient.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Il est rappelé qu'à la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 8.602.136 actions et de 8.597.036 droits de vote.
L'Offre porte sur la totalité des actions Le Tanneur existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, y compris les 5.100 actions auto-détenues par la Société que cette dernière s'est engagée à apporter à l'Offre.
Il est toutefois précisé que QLG qui détient à la date du présent communiqué 3.664.856 actions Le Tanneur a indiqué qu'il s'engageait à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient.
En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre s'élève à 617.280 actions représentant 7,18% du capital et autant de droits de vote.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information sera diffusé par l'Initiateur. Le Projet de Note d'Information est également disponible sur le site internet de l'AMF (www.amffrance.org) ainsi qu'auprès de l'Initiateur et de l'établissement présentateur de l'Offre.
L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet cette déclaration de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.
La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de Tolomei Participations et de Natixis. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
Il est précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à des acquisitions d'actions Le Tanneur sur le marché à compter du début de la période d'Offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, conformément et dans les limites prévues à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation. L'acquisition des actions Le Tanneur pendant l'Offre se fera, conformément à la réglementation applicable, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Natixis, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, au prix de 2,50 euros par action Le Tanneur.
Les actions Le Tanneur détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions Le Tanneur inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions Le Tanneur apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Le Tanneur apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.
L'Offre se fera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Par ailleurs, il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :
| 5 octobre | Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en |
|---|---|
| 2017 | ligne sur le site internet de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur |
| Communiqué de presse de l'Initiateur relatif au dépôt du projet de note d'information | |
| Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant | |
| 5 octobre | l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant), mise |
| 2017 | à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF |
| Communiqué de presse de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse | |
| 17 octobre | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note |
| 2017 | d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société |
| Mise à disposition des versions définitives de la note d'information de l'Initiateur et | |
| 17 octobre | de la note en réponse de la Société conformément aux dispositions de l'article 231- |
| 2017 | 27 du règlement général de l'AMF |
| Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives | |
| aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de |
|
| 17 octobre | l'Initiateur, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF |
| 2017 | Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives |
| aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Le |
|
| Tanneur, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF | |
| 19 octobre | |
| 2017 | Ouverture de l'Offre |
| er novembre 1 |
Clôture de l'Offre |
| 2017 | |
| 2 novembre | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre |
| 2017 | |
| 3 novembre | Dernier règlement-livraison de l'Offre |
| 2017 |
Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 450.000 euros (hors taxes).
L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Le Tanneur visées par l'Offre représenterait (en tenant compte de l'engagement de non-apport à l'Offre de QLG), sur la base d'un prix d'Offre de 2,50 euros par action, un montant total de 1.543.200 euros (hors frais divers et commissions).
L'Offre sera financée par emprunt auprès de Bpifrance, Crédit Agricole Sud Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque. L'initiateur a conclu trois conventions de crédits de 12,5 millions d'euros de maturité 7 ans chacune avec ces trois banques.
L'Offre est faite aux détenteurs d'actions situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.
Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites au paragraphe 2.7 Projet de Note d'Information.
Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit au paragraphe 2.8 Projet de Note d'Information.
| Valeur induite par action (€) |
Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre (%) |
|
|---|---|---|
| Cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 22/06/2017 | 1,90 € | 31,6% |
| Moyenne 1 mois | 1,91 € | 30,6% |
| Moyenne 3 mois | 1,93 € | 29,9% |
| Moyenne 6 mois | 2,09 € | 19,4% |
| Moyenne 12 mois | 2,24 € | 11,5% |
| Cours de clôture le plus élevé sur 12 mois | 2,96 € | -15,5% |
| Cours de clôture le plus bas sur 12 mois | 1,80 € | 38,9% |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Valeur haute | 1,48 € | 68,9% |
| Valeur centrale | 1,28 € | 95,3% |
| Valeur basse | 1,07 € | 133,6% |
| Transaction récente sur le capital de la Société | ||
| Augmentation de capital réservée à Tolomei | 2,50 € | 0,0% |
| Actif Net Comptable (à titre illustratif) | ||
| Actif Net Comptable au 30 juin 2017 | 0,86 € | 190,7% |
| Actif Net Comptable au 31 décembre 2016 | 1,28 € | 95,3% |
Tolomei Participations:
Eric Dailey
Président
+33 (0)4.75.71.79.11
89 Rue Réaumur, 75002 Paris
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.
La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur Tolomei Participations, Le Tanneur et l'opération envisagée. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.
L'Offre sera réalisée aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' "Exchange Act") et à la Réglementation 14E du Exchange Act, en tant qu'offre publique « Tier 1 » selon la Règle 14d-1(c), ainsi que conformément aux lois et règlements français applicables.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Tolomei Participations décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.