M&A Activity • Oct 6, 2017
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Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
INITIE PAR
Le présent communiqué de la société Le Tanneur & Cie est publié en application de l'article 231-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Le Tanneur & Cie (http://www.letanneuretcie.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de Le Tanneur & Cie (128-130 quai de Jemmapes, 75010 Paris).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Le Tanneur & Cie seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans les mêmes conditions.
Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Tolomei Participations, société par actions simplifiée au capital de 280.500,00 euros, dont le siège social est situé 89 rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811 (l'« Initiateur » ou « Tolomei »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Le Tanneur & Cie, société anonyme au capital de 8.602.136 euros, dont le siège social est situé 128-130, Quai de Jemmapes, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000075673 (« Le Tanneur » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 2,50 euros dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 5 octobre 2017, le projet d'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »).
L'Offre fait suite au franchissement par Tolomei des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant, comme annoncé les 23 juin et 2 août 2017, de la réalisation le 29 septembre 2017 d'une augmentation de capital en numéraire de la Société réservée à Tolomei pour un montant de 10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (l'« Augmentation de Capital Réservée »).
A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 4.320.000 actions Le Tanneur, représentant 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 8.602.136 actions et 8.597.036 droits de vote.
L'Offre porte sur la totalité des actions Le Tanneur existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, y compris les 5.100 actions auto-détenues par la Société.
Il est toutefois précisé que Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C (« QLG »), qui détient à la date du présent communiqué 3.664.856 actions Le Tanneur, a indiqué qu'il s'engageait à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient.
En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre s'élève à 617.280 actions représentant 7,18% du capital et autant de droits de vote.
L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Depuis plusieurs années, Le Tanneur souffre d'un environnement économique défavorable à sa branche d'activité Marques propres sur le territoire domestique en raison d'une consommation atone et d'une concurrence accrue. Par ailleurs, la Société n'a pas eu la possibilité de poursuivre les deux objectifs principaux qui avaient conduit à la prise de participation majoritaire de QLG en mai 2011, à savoir le lancement d'une marque de luxe qatarie et le développement international de la marque Le Tanneur. Depuis 2011, la Société a dégagé des résultats nets déficitaires et son soutien financier a été assuré par QLG par le biais d'une avance en compte courant d'actionnaire (l'« Avance en Compte Courant d'Actionnaire ») 1 .
Dans ce contexte, des négociations se sont ouvertes en mai 2017 entre Tolomei, QLG et la Société avec pour objectif de (i) restaurer l'équilibre financier du groupe de manière à assurer sa pérennité par un renforcement de ses fonds propres et de sa trésorerie, (ii) apurer l'endettement du groupe en remboursant l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire consentie par QLG, (iii) accélérer le développement du groupe en lui adjoignant l'expertise reconnue du groupe Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, et (iv) assurer à Tolomei une participation majoritaire dans le capital de la Société.
Le 23 juin 2017, Le Tanneur a annoncé l'entrée en négociation exclusive de Le Tanneur, QLG et Tolomei, en vue d'une recapitalisation et du développement de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros en trois étapes telles que détaillées ci-dessous (le « Plan de Recapitalisation et de Développement »).
Les discussions entre les parties ont abouti à la signature le 1er août 2017 d'un protocole d'accord prévoyant la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation et de Développement (le « Protocole d'Accord »). A la suite de l'exercice par QLG de l'option dont il disposait aux termes du Protocole d'Accord de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (telle que définie ci-dessous) à hauteur d'un montant d'1 million d'euros, le montant du Plan de Recapitalisation et de Développement a été porté à 14,3 millions d'euros.
QLG détenait au moment de la signature du Protocole d'Accord 85,6% du capital et 92% des droits de vote de la Société.
Ce Plan de Recapitalisation et de Développement vise à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Ce Plan de Recapitalisation et de Développement prévoit les trois opérations successives suivantes dont la première a d'ores et déjà été réalisée et a permis à Tolomei de devenir actionnaire majoritaire de Le Tanneur :
Une augmentation de capital de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action réservée à Tolomei, qui a fait l'objet d'un prospectus visé le 18 septembre 2017 par l'AMF (visa n°17.491) et a été approuvée par l'assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017 et dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2017. Il est par ailleurs précisé que, lors de l'assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017, les actionnaires de Le Tanneur ont décidé de supprimer les droits de vote double prévus par l'article 11.6 des statuts de Le Tanneur et l'article L.225-123 du Code de Commerce et qu'une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double s'est également tenue le 27 septembre 2017 pour décider cette suppression (la « Suppression des Droits de Vote Double »). Ainsi, à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée et de la Suppression des Droits de Vote Double, Tolomei détient 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société et QLG détient 42,6% du capital et autant de droits de
1 Désigne les avances en compte courant consenties par QLG à la Société depuis 2012 d'un montant de 8,9 millions d'euros à échéance décembre 2017, 1,0 million d'euros à échéance juin 2018 et 1,0 million d'euros à échéance août 2018, dont le montant en cumulé s'élevait en principal et intérêts courus au 1er septembre 2017 à 10.911.033 euros et ayant été intégralement remboursée par la Société à QLG le 29 septembre 2017
vote de Le Tanneur. La somme de 10.800.000 euros levée dans le cadre de cette Augmentation de Capital Réservée a permis à la Société de rembourser intégralement l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire le 29 septembre 2017 ;
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 29 septembre 2017 par voie de conférence téléphonique, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés, étant précisé que Monsieur Faleh Al Nasr était représenté par Monsieur Reza Ali et que Madame Laurence Mottet était représentée par Monsieur Eric Dailey. Madame Isabelle Calinaud était également présente en qualité de représentante du Comité d'entreprise.
Les termes de l'Offre tels que repris dans le Projet de Note d'Information transmis par l'Initiateur ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration.
Les administrateurs ont ensuite pris connaissance du rapport du cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, désigné par le conseil d'administration lors de sa séance du 4 juillet 2017 en qualité d'expert indépendant chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société (l'« Expert Indépendant »).
Le conseil d'administration a par ailleurs pris acte que le comité central d'entreprise de la Société, consulté sur l'opération avant signature du Protocole d'Accord, a émis un avis favorable sur le projet d'Offre le 7 juillet 2017.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du conseil d'administration est reproduit ci-dessous :
"Il est rappelé au Conseil que Tolomei Participations (« Tolomei » ou l' « Initiateur ») s'est engagé à proposer de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 2,50 euros (l' « Offre »).
Le Conseil a eu accès aux éléments suivants :
2 Sur la base d'une parité de souscription de 7 actions nouvelles pour 17 actions existantes; une action donnant droit à un droit préférentiel de souscription.
Il est rappelé que l'Offre fait suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tolomei, constatée par le Conseil à l'occasion de la première résolution ci-dessus.
L'Initiateur détient ainsi directement, avant l'ouverture de l'Offre, 4.320.000 actions de la Société, représentant 50,2% du capital et des droits de vote de la Société.
Le Conseil a ensuite examiné le rapport de l'Expert Indépendant. Il est rappelé que le rapport de l'Expert Indépendant se compose du rapport sur les termes et conditions de l'Augmentation de Capital Réservée et du rapport complémentaire sur les termes et conditions de l'Offre. Il est précisé que le rapport sur les termes et conditions de l'Augmentation de Capital Réservée a déjà fait l'objet d'un examen par le Conseil d'administration en date du 5 septembre 2017.
La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant sur l'Offre est la suivante :
"Le prix de l'OPAS de 2,5 € présente des primes significatives par rapport aux derniers cours cotés avant l'annonce de l'Opération et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, première étape de l'Opération, a d'ores et déjà un effet « relutif » sur la valeur pour l'actionnaire de Le Tanneur.
Les termes et conditions de l'OPAS sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, qui bénéficient en outre de la possibilité de monétiser immédiatement leur investissement dans un titre très peu liquide, et de primes significatives par rapport aux valorisations que les travaux d'Associés en Finance ont mises en exergue".
Le Conseil a également examiné les conséquences de l'Offre pour les salariés et relevé que le projet de note d'information de l'Initiateur indique qu'il n'est pas anticipé que la pris e de contrôle de Le Tanneur par Tolomei ait des conséquences en matière d'emploi.
Il est rappelé que le 7 juillet 2017 le comité central d'entreprise de la Société a émis un avis favorable sur le plan de recapitalisation et de développement de la Société, dont l'Offre est une des composantes.
En considération de ce qui précède et prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil, à l'unanimité des membres présents ou représentés, à l'exception de Monsieur Eric Dailey (tant en son nom propre qu'en qualité de représentant de Laurence Mottet) et Madame Suzanne Stahlie, qui n'ont pas pris part au vote en raison de leurs fonctions au sein de Tolomei :
décide d'émettre un avis favorable sur l'Offre ;
décide que la Société apportera ses 5.100 actions auto-détenues à l'Offre ;
recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre."
En application de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance a été désigné le 4 juillet 2017 par le conseil d'administration en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Offre.
Le cabinet Associés en Finance a conclu, dans son rapport qui a été établi en date du 29 septembre 2017, au caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l'Offre aux actionnaires.
Le rapport du cabinet Associés en Finance, au vu duquel le conseil d'administration de la Société du 29 septembre 2017 a émis son avis motivé est reproduit en annexe A du Projet de Note en Réponse.
Les membres du conseil d'administration de la Société ne sont pas détenteurs d'actions de la Société (étant rappelé que Monsieur Eric Dailey contrôle, directement et indirectement, l'Initiateur).
Le conseil d'administration de la Société a décidé que la Société apporterait à l'Offre les 5.100 actions auto-détenues par la Société.
Eric Dailey Président - Directeur Général 01 44 72 40 00 [email protected]
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre n'est pas étendue, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes se trouvant aux Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à cette Offre, ne pourra être envoyé, communiqué ou diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Le Tanneur & Cie à une obligation légale quelconque. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le Tanneur & Cie décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
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