אפריקה ישראל מגורים בע"מ

תאריך: 11.12.2025

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה מיוחדת

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " חוק החברות "( ותקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל - 1970 )להלן: " התקנות"(. אפריקה ישראל מגורים בע"מ )להלן: " החברה"(, מתכבדת להודיע על כינוס אסיפה מיוחדת, שתיערך ביום ג' , ה- ,20.1.2026 בשעה ,15:00 במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי ,23 תל אביב.

.1 על סדר היום

מינויו של מר יוסי פלד כדירקטור חיצוני

נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר את מינויו של מר יוסי פלד כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום .1.2.2026

מר פלד יהיה זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, לפי העניין, לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס ,2000- בשים לב לדרגתה של החברה. לתאריך זה, דרגתה של החברה הינה דרגה ה'. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 16.8.2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-094479(. המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. בנוסף, יהא זכאי מר ארבל להיכלל בפוליסת הביטוח לאחריות נושאי משרה בחברה וכן יהא זכאי לקבלת כתב שיפוי.

להלן פרטים בהתאם לתקנה ,26 לגבי יוסי פלד:

.1 שם: יוסי פלד.
.2 מס' תעודת זהות ישראלי ת: .041422528
.3 תאריך לידה: .18.1.1941
.4 מען להמצאת כתבי בית דין: רח' סטימצקי ,12 תל אביב.
.5 נתינות: ישראלית.
.6 חברות בוועדות דירקטוריון: מיועד להתמנות לוועדת הביקורת והוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
.7 דירקטור חיצוני/ בלתי תלוי: דח"צ.
.8 האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ כשירות מקצועית: בעל כשירות מקצועית.
.9 האם עובד התאגיד/ חברה בת של התאגיד/ חברה קשורה של התאגיד או בעל ענין בו: לא.
.10 תאריך תחילת הכהונה: מועד אישור האסיפה.
.11 השכלה: תואר ראשון )BA )כללי אוניברסיטת תל אביב; בוגר המכללה לביטחון לאומי )לונדון(.
.12 עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות: פעילות עסקית פרטית בישראל ובחו"ל ופעילות התנדבותית בישראל; כהונה בדירקטוריונים.
- .13 מכהן כדירקטור בתאגידים הבאים: נתנאל מניבים בע"מ.
- .14 האם הו א בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד: לא.

מר פלד מסר לחברה הצהרה, כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינוי ו כדירקטור חיצוני בחברה, בהתאם להוראות סעיפים 224ב ו- 241 לחוק החברות, אשר עומדת לעיון במשרדי החברה בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש, ואשר העתק ממנה מצורף לדוח זה.

.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות אשר על סדר היום

2.1 הרוב הנדרש לצורך אישור ההחלטה המפורטת לעיל, כאמור בסעיף 1 לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
2.2 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
2.3 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 2.2 לעיל, לא יעלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.3 מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, המועד לקביעת זכאות, והוראות נוספות בקשר עם ההצבעה באסיפה הכללית

3.1 האסיפה הכללית תתכנס ביום ג', ה- ,20.1.2026 בשעה ,15:00 במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי ,23 תל אביב. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים ) 50%( זכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ג', ה - ,27.1.2026 באותו מקום ובאותה שעה. מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים ) 50%( זכויות ההצבעה , תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק, הינו ביום ג', ה- 16.12.2025 )להלן: " המועד הקובע "(.
3.2 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה. כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 3.11 להלן )להלן: " כתב הצבעה "(.
3.3 בנוסף, בעל מניות לא רשום )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )להלן: " בעל מניות לא רשום" ( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן: " מערכת הצבעה אלקטרונית " ( עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.
3.4 על בעל מניות לא רשום, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )כפי שנקבעה במועד הקובע(. עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו ,2005- כל עוד לא קיבל הוראה אחרת מבעל המניות הלא רשום. הוראות בעלי מניות כאמור יועברו לחבר הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, וזאת לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון .
3.5 עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה. לחלופין, בעל מניות יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך כמפורט בסעיף 3.6 להלן, ללא ציון אופן הצבעתו, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך הצגת אישור בעלות.
3.6 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: " כתב המינוי"( יערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי יופקד במשרדי אפריקה השקעות לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין .
3.7 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
3.8 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177)2( לחוק )דהיינו, מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
3.9 כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק, הינם, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http( להלן: " אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך: .http://maya.tase.co.il/
3.10 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו

חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

3.11 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אצל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
3.12 הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצ"ב לדוח זימון אסיפה זה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן: " המסמכים המצורפים "(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה.
3.13 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה.
3.14 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

.4 הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה, תכין החברה סדר יום מעודכן, ככל שיידרש, ותפרסם אותו לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על הסדר היום, כאמור לעיל. מובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.5 פרטים על נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה

עו"ד עופר ינקוביץ' ועו"ד גיל צ'רצ'י, וקסלר, ברגמן ושות', עורכי-דין , רח' יהודה הלוי 23 ,מגדל דיסקונט )קומה 22(, תל אביב, טל: ,03-5119393 פקס: .03-5119394

.6 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת, במשרדי החברה, רחוב יהונתן נתניהו 1ג', אור יהודה, טלפון: ,03-7402500 בשעות העבודה המקובלות וזאת עד למועד האסיפה.

בברכה,