HiPay Group

Audit Report / Information • Oct 9, 2017

KPMG AUDIT IS Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

HiPay Group S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 HiPay Group S.A. 6, place du colonel Bourgoin Ce rapport contient 20 pages

KPMG AUDIT IS Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Erance

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Erance

HiPay Group S.A.

Siège social : 6, place du colonel Bourgoin Capital social : €.54 504 715

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée vos statuts et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• · l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société HiPay Group S.A. relatifs à la période du 1^er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport:
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.5. « Comparabilité des comptes », de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les modalités d'application de la norme IFRS 5 au 30 juin 2017 en lien avec le projet de cession de l'activité HiPay Mobile.

HiPay Group S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017 4 août 2017

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 4 août 2017

Courbevoie, le 4 août 2017

KPMG Audit IS

Mylonichty

Stéphanie Ortega Associée

MAZARS

Guillaume Devaux Associé

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Evènements marquants de la période

Au cours du premier semestre, il a été décidé de filialiser l'activité HiPay Mobile par une opération d'apport partiel d'actifs dans une entité juridique créée à cet effet (B612 SAS renommée Mobiyo SAS), filiale à 100% de HiPay SAS. Cette filialisation sera finalisée fin juillet 2017.

En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo SAS accueillant l'activité HiPay Mobile de la part de GibMedia SAS, filiale à 100% de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA pour 29,84% à fin juin 2017. Ce projet de cession sera soumis au vote des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'assemblée générale qui sera réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.

Nous présenterons donc ce rapport financier en application à l'IFRS 5 pour l'activité micropaiement (UGT micropaiement en tant que secteur opérationnel tel que présenté dans la note 19 des comptes consolidés publiés au 31 décembre 2016). L'activité micropaiement intègre l'activité micropaiement de la société Hipay SAS qui a fait l'objet d'une filialisation ainsi que la société HiPay Mobile Espana. Les modalités de retraitements sont présentées en note 1.5.

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Chiffre d'affaires		11579	9063	14 9 26
Coûts directs		$-5287$	$-3876$	$-4912$
Charges de personnel	Note 3	$-4142$	$-3472$	$-5132$
Frais généraux		$-3373$	$-2181$	$-2829$
EBITDA (1)		$-1223$	$-466$	2053
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		$-885$	$-558$	$-1350$
Résultat opérationnel courant		$-2108$	$-1024$	703
Valorisation des stock options et actions gratuites (2)		$-90$	$-58$	$-58$
Autres produits et charges non courants	Note 4		$-622$	$-1033$
Résultat opérationnel		$-2198$	$-1704$	$-388$
Autres produits et charges financiers	Note 5	24	$-32$	$-136$
Résultat des sociétés intégrées		$-2174$	$-1736$	$-524$
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		$-2174$	$-1736$	$-524$
Impôts	Note 6	$-184$	$-300$	$-439$
Résultat net des activités poursuivies		$-2358$	$-2036$	$-962$
Dont intérêts minoritaires		30	5	5
Dont Part du Groupe		$-2388$	$-2041$	$-967$
Résultat net des activités en cours de cession	Note 1.5	$-338$	1074
Résultat net		$-2696$	$-962$	$-962$
Dont intérêts minoritaires		30	5	5
Dont Part du Groupe		$-2726$	$-967$	$-967$

$(1)$ Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

$(2)$ Arrivée à terme du plan 2015

Résultat par action des activités poursuivies :

	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 9 5 4 9 7 4	4 9 2 7 7 8 3	4927783
Résultat de base par action (en euros)	$-0.48$	$-0.41$	$-0.20$
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 9 5 4 9 7 4	4927783	4 927 783
Résultat dilué par action (en euros)	$-0.48$	$-0.41$	$-0.20$

Résultat par action des activités en cours de cession :

	30 juin 2017
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 954 974
Résultat de base par action (en euros)	-0.07
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 954 974
Résultat dilué par action (en euros)	-0.07

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016 publié
Résultat de la période	$-2726$	$-967$
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion		4
- Autres
- Impôt sur les autres éléments du résultat global
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt		4
dont part du groupe		4
dont intérêts minoritaires
Résultat global	$-2726$	$-963$

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Goodwill nets	Note 7	40 222	45 2 2 2
Immobilisations incorporelles nettes	Note 8	4 3 6 9	6955
Immobilisations corporelles nettes	Note 9	179	204
Impôts différés actifs	Note 10	1455	1492
Autres actifs financiers	Note 11	256	304
Actifs non courants		46 482	54 178
Clients et autres débiteurs	Note 12	47	12 4 13
Autres actifs courants	Note 13	47 156	35 381
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 14	6686	8831
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	Note 1.5	22889
Actifs courants		76 779	56 625
TOTAL DE L'ACTIF		123 261	110803

PASSIF - en milliers d'euros Notes		30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Capital social		54 505	54 505
Primes d'émission et d'apport		15495	15 4 95
Réserves et report à nouveau		$-14520$	$-12699$
Résultat consolidé (part du Groupe)		$-2388$	$-2377$
Capitaux propres (part du Groupe)		53 092	54 925
Intérêts minoritaires		182	152
Capitaux propres		53 274	55 076
Provisions non courantes		151	194
Passifs non courants		151	194
Fournisseurs et autres créditeurs		4920	19 184
Autres dettes et passifs courants	Note 15	45 2 30	36 348
Passifs non courants et groupes de passifs destinés à être cédés	Note 1.5	19 68 6
Passifs courants		69836	55 533
TOTAL DU PASSIF		123 261	110 803

Tableau des flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 juin 2017, 31 décembre 2016 et 30 juin 2016

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2017 IFRS 5	31 déc.2016 publié	30 juin 2016 publié
Résultat net		$-2358$	$-2321$	$-962$
Ajustements pour:
Amortissements des immobilisations		895	3095	1380
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie			1 1 6 7
Coût de l'endettement		4	77	84
Résultat de cession d'immobilisations		$-20$	æ
Coûts des paiements fondés sur des actions		90	$= 177$	58
Charges d'impôts courants et différés	Note 6	184	1665	439
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions		$-1205$	3506	999
Variation du BFR		498	$-1770$	- 680
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		$-707$	1735	319
Intérêts payés		$-4$	$-77$	$-84$
Impôt sur le résultat payé		$-349$	$-520$	- 269
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies		$-1060$	1 1 3 8	$-35$
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités en cours de cession		752
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		$-308$	1 1 3 8	$-35$
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise			$-360$
Acquisition d'immobilisations		$-1265$	$-3810$	$-1753$
Variation des actifs financiers			- 8
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies		$-1265$	$-4178$	$-1753$
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités en cours de cession		$-431$
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		$-1696$	$-4178$	$-1753$
Rachat d'actions propres		520	7	139
Dividendes payés aux minoritaires			- 68
Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies		520	- 61	139
Trésorerie nette provenant des activités de financement des activités en cours de cession
Trésorerie nette provenant des activités de financement		520	- 61	139
Incidence des variations de taux de change		$-1$	3	5
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités
poursuivies Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours		$-1805$	$-3098$	$-1645$
de cession		321	ă.
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier		8831	11929	11 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période :		7347	8831	10 2 84

Tableau de variation des capitaux propres pour les semestres clos les 30 juin 2017 et 30 juin 2016

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transactions avec HiMedia (1)	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Produits et charges en capitaux propres	Reserves et Résultats des comptes consolidées	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2015	4954974	54 505	15 4 95	7076	$-472$	453	$-698$	$-18679$	57 681	361	58 041
Traitement des options et actions gratuites Rachats d'actions	54 504 715					58			58		58
propres	0				139				139	×,	139
Variation périmètre	0			$-41$	¥				$-41$	÷	$-41$
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	$\bf{0}$						4		$\overline{4}$		$\overline{4}$
Résultat net de la	0						J,	$-967$	$-967$	5	$-962$
période Résultat global	$\mathbb O$					i,	$\overline{4}$	$-967$	$-963$	5	$-958$
Au 30 juin 2016	4954974	54 505	15 4 95	7035	$-333$	511	$-694$	$-19646$	56 873	365	57 238
Traitement des options et actions gratuites	54 504 715					$-235$			$-235$		$-235$
Rachats d'actions propres	0				$-132$				$-132$		$-132$
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	0									$-68$	- 68
Variation périmètre	0			$\sim$		٠		$-165$	$-165$	$-195$	$-360$
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	O						$-8$		$\cdot$ 8		$-8$
Résultat net de la période	0	$\overline{\phantom{a}}$	F.	×	$\sim$	÷	J.	$= 1410$	$= 1410$	51	$-1359$
Résultat global	$\mathbb O$	$\overline{\phantom{a}}$	×,	ł.	ä,	ä,	- 8	$-1410$	$-1.417$	51	$-1366$
Au 31 décembre 2016	4954974	54 505	15 4 95	7035	- 465	276	$-702$	$-21220$	54 925	152	55 076
Traitement des options et actions gratuites	0				×,	90			90		90
Rachats d'actions propres	0				465				465		465
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	0
Variation périmètre	0						0
Produits et charges comptabilisés	$\bf 0$						$\mathbf{1}$		$\ensuremath{\mathbbm{1}}$		$\mathbf{1}$
directement en capitaux propres
Résultat net de la période	0							$-2726$	$-2726$	30	$-2696$
Résultat global	0	$\overline{\phantom{a}}$	٠	٠	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\mathbf{1}$	$-2726$	$-2726$	30	$-2695$
Au 30 juin 2017	4954974	54 505	15 4 9 5	7035	$\cdot$	366	$-701$	$-23946$	52754	183	52 936

$\left( 1\right)$ Les transactions avec HiMedia S.A. en 2015 correspondent principalement aux opérations de restructuration juridique préalables à l'apport de titres HPME, notamment les augmentations de capital de HiPay S.A.S. et HiPay Mobile Espana SL.

La société a mis fin au contrat de liquidité au cours du 1^er trimestre 2017.

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

$1.1.$ Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe HiPay intègrent les comptes d'HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros.

Le siège social de la Société est situé 6, Place colonel Bourgoin, 75012 Paris.

$1.2.$ Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre du premier semestre 2017 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2017 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les comptes consolidés au 30 juin 2017, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 25 juillet 2017. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

$1.3.$ Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2017.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2017

L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et dont l'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le dernier trimestre 2017, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• Amendements à IAS 7 « Disclosure initiative » :
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes non-réalisées ».

Application par anticipation

Au 30 juin 2017, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme, amendement ou interprétation.

Normes publiées dont l'application n'est pas obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2017 :

• dont normes adoptées par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur :
• IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture » applicable à compter du 1^er janvier 2018 ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable à compter du 1^er janvier 2018;
• dont norme non encore adoptée par l'Union Européenne au 30 juin 2017 :
• IFRS 16 « Contrats de locations » applicable à compter du 1er janvier 2019 ;

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

En ce qui concerne la première application d'IFRS 15, le groupe a ouvert au cours du premier semestre 2017 un chantier d'identification des différences éventuelles qui seraient relevées entre les modalités de reconnaissance des revenus actuellement appliquées et les modalités qui prévaudront selon la nouvelle norme IFRS 15 à compter du 1^er janvier 2018. L'analyse porte sur les principaux points suivants :

• reconnaissance du revenu en tant qu'« agent » ou « principal » relatif aux prestations techniques et servicielles facturées à ses clients, les sites marchands,
• existence d'une ou plusieurs obligations de performance dans les prestations de services livrées aux clients,
• capitalisation des commissions des commerciaux versées pour l'obtention de contrats pluri-annuels.

A ce stade de l'analyse, le groupe n'a pas identifié de différence majeure avec les principes comptables actuellement appliqués. Le groupe va formaliser le résultat de ses analyses au cours du second semestre.

$1.4.$ Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Au 30 juin 2017, les estimations comptables sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2016.

1.5. Comparabilité des comptes

Au cours du premier semestre, il a été décidé de filialiser l'activité HiPay Mobile par une opération d'apport partiel d'actifs dans une entité juridique créée à cet effet (B612 SAS renommée Mobiyo) et filiale à 100% de HiPay SAS. Cette filialisation sera finalisée fin juillet 2017.

En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo accueillant l'activité HiPay Mobile de la part de GibMedia SAS, filiale à 100% de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA pour 29,84% à fin juin 2017. Ce projet de cession sera soumis au vote consultatif des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'assemblée générale qui sera réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs non courants ou le groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une cession plutôt que par une utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de leur cession. Immédiatement avant leur classement comme actifs détenus en vue de leur cession, les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés sont évalués selon les principes comptables du Groupe.

Ensuite, les actifs ou le groupe d'actifs sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable (telle que déterminée précédemment) et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'actifs destinés à être cédés est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable.

Leur perte de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de leur vente ainsi que les profits et pertes au titre des réévaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat dans la ligne Résultat net des activités en cours de cession. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées. Par ailleurs, les pertes éventuelles imputées sur les goodwill ne peuvent pas faire l'objet de reprises.

Une fois, classés en actifs détenus en vue de la vente, les actifs incorporels et les actifs corporels ne sont plus amortis.

Au niveau du compte de résultat, s'agissant d'une activité significative (comme par exemple une unité génératrice de trésorerie ou un secteur d'activités), ces retraitements consistent à présenter les charges et produits nets ainsi que les potentielles pertes de valeur sur une ligne spécifique « Résultat net d'impôt des activités en cours de cession» à compter du début de chacune des périodes présentées.

Au niveau du BNPA, ces retraitements consistent à présenter le BNPA dilué et non dilué des activités en cours de cession.

Au niveau du tableau de flux de trésorerie, ces retraitements consistent à présenter les flux de trésorerie des activités en cours de cession sur une ligne spécifique « Flux nets liés aux activités en cours de cession » pour chaque nature de flux. La comparabilité avec 2016 n'étant pas possible, nous présentons uniquement le tableau de flux de trésorerie retraité des impacts IFRS 5 au 30 juin 2017.

Suite au processus de cession de l'activité « Micropaiement » engagé par le Groupe sur le 1^er semestre 2017, le compte de résultat a été retraité pour la publication des informations financières comparatives conformément aux obligations de la norme IFRS 5.

Le compte de résultat au 30 juin 2016, retraité conformément à la norme IFRS 5, reprend les éléments publiés en 2016 retraités de l'activité « Micropaiement ». Cette information avait été présentée dans l'information sectorielle selon IFRS 8 au 30 juin 2016. Les hypothèses prises pour déclasser les flux de l'activité micropaiement sur une ligne à part sont les mêmes que celles qui étaient retenues jusqu'à présent dans le cadre de l'établissement de l'information sectorielle.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie publiés au 30 juin 2017 sont retraités de l'activité « Micropaiement ». Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2017 ne présentent donc que les activités qui se poursuivent (« Monétique »), ce qui explique les variations entre les comptes à fin juin 2017 et ceux publiés en juin 2016.

Le bilan au 30 juin 2017 présente les actifs et passifs relatifs aux activités destinées à la vente (activités «Micropaiement »).

En complément, l'information ci-dessous détaille le compte de résultat, les postes de bilan et les flux nets de trésorerie des activités en cours de cession au 30 juin 2017.

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Chiffre d'affaires	4664	5863
Coûts directs	$-1276$	$-1036$
Charges de personnel	$-1915$	$-1659$
Frais généraux	$-649$	- 648
EBITDA $(1)$	824	2 5 1 9
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	$-1140$	$-792$
Résultat opérationnel courant	$-315$	1727
Valorisation des stock options et actions gratuites
Autres produits et charges non courants		$-411$
Résultat opérationnel	$-315$	1316
Autres produits et charges financiers	35	$-104$
Résultat des sociétés intégrées	$-280$	1 2 1 2
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôt des sociétés consolidées	$-280$	1 2 1 2
Impôts	$-58$	$-138$
Résultat net des sociétés consolidées	$-338$	1074
Dont intérêts minoritaires
Dont Part du Groupe	$-338$	1074
11) . the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

Les flux nets des activités en cours de cession au 30 juin 2017 se décomposent comme suit $\hat{z}$

en milliers d'euros	30 juin 2017
Résultat net	$-338$
Ajustements pour:
Amortissements des immobilisations	825
Coût de l'endettement	33
Charges d'impôts courants et différés	58
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions	578
Variation du BFR	207
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	784
Intérêts payés	$-33$
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités en cours de cession	752
Acquisition d'immobilisations	$-432$
Variation des actifs financiers	1
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités en cours de cession	$-431$
Trésorerie nette provenant des activités de financement des activités en cours de cession
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours
de cession	321
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier	339
Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période :	660

Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente se décomposent comme suit :

ACTIF - en milliers d'euros	30 juin 2017
Goodwill nets	5000
Immobilisations incorporelles nettes	$*2187$
Immobilisations corporelles nettes	1
Impôts différés actifs
Autres actifs financiers	47
Actifs non courants	7235
Clients et autres débiteurs	11 169
Autres actifs courants	3824
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	660
Actifs courants	15 654
TOTAL DE L'ACTIF	22 8 89
PASSIF - en milliers d'euros	30 juin 2017
Emprunts et dettes financières à long terme
Provisions non courantes	42
Dettes non courantes
Passifs d'impôts différés
Passifs non courants	42
Fournisseurs et autres créditeurs	16 2 32
Autres dettes et passifs courants	3749
Passifs courants	19982
Résultat consolidé (Micropaiement)	$-338$

HiPay Perments London's Unsights

Note 2. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	30 juin 2017 % Intérêt	31 déc. 2016 % Intérêt	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Hipay Group SA	France	100%	100%	IG	16.03.15	31.12
Sociétés créées
HPME SA	Belgique	100%	100%	IG	08.05.08	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	100%	100%	IG	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	79%	79%	IG	22.01.15	31.12
HiPay Mobile Espana SL	Espagne	100%	100%	IG	29.12.06	31.12
HiPay LLC	Etats-Unis	100%	100%	IG	10.02.16	31.12
Mobiyo	France	100%	100%	IG	30.12.16	31.12
Sociétés acquises
Hipay SAS	France	100%	100%	IG	08.02.06	31.12

Charges de personnel Note 3.

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Salaires	2987	2522	3721
Charges sociales	1 1 4 4	949	1400
Provision pour indemnités de fin de carrière (variation)	11		11
Charges de personnel	4 1 4 2	3 4 7 2	5 1 3 2

Les effectifs moyens varient comme suit :

	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	_ 30 juin 2016 publié
Effectif moven	128	105	151

Note 4. Autres produits et charges non courants

Au 30 juin 2017, il n'y a plus d'autres produits et charges non courants.

Au 30 juin 2016, les autres produits et charges non courants correspondaient essentiellement à des charges de réorganisation de la gouvernance du Groupe et de l'activité de micropaiement.

Note 5. Résultat financier

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Produits financiers		19	19
Charges financières	-h	-51	$-155$
Résultat financier	24	-32	$-136$

Au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016, les éléments du résultat financier correspondent principalement à des impacts de change.

Note 6. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Impôts courants	$-147$	- 335	$-433$
Impôts différés	- 37	35	- 6
(Charge)/Produit d'impôts	$-184$	$-300$	$-439$
Taux effectif d'impôt (%)	-8%	-17%	-84%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016 retraité IFRS 5	30 juin 2016 publié
Taux d'imposition en France	33%	33%	33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	725	579	175
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux			$-5$
Différence de taux d'imposition entre les pays	$-151$	$-23$	$-13$
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	$-1134$	$-653$	$-600$
Différences permanentes et autres éléments	425	$-2$	107
Impôts sans base	$-49$	$-200$	$-101$
(Charge)/Produit d'impôts réel	$-184$	$-300$	$-439$
Taux effectif d'impôt	$-8%$	$-17%$	$-84%$

Au 30 juin 2017, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur Hipay Group SA et HiPay SAS.

Note 7. Goodwill

HiPay

Au 30 juin 2017, le goodwill s'élève à 40,2m€ en valeur brute et valeur nette. Il correspond au goodwill auparavant affecté à l'activité monétique. Cette activité était comprise dans l'activité paiement présentée dans les comptes consolidés du groupe Adux et dont une part a été allouée à l'UGT monétique du groupe HiPay sur la base de leur valeur d'utilité relative au 31 décembre 2014.

Le groupe n'a pas identifié au 30 juin 2017 d'indice de perte de valeur sur cette activité.

Concernant le goodwill affecté à l'activité micropaiement au moment de la scission avec le groupe AdUx pour un montant de 5 m€, celui-ci a été reclassé en Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés au 30 juin 2017.

Note 8. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement:

• aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• à des développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2016	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2017
Logiciels et licences	10454	799	127		10 981
Marques	51		$\sim$		51
Immobilisations en cours	133	$-799$	704		437
Autres	152	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$		152
Sous total	10789	٠	832		11 621
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	12 109		432		12 540
Total	22 8 9 8		1 2 6 3		24 16 1

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2016	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2017
Logiciels et licences	$-6271$		$-829$		$-7100$
Marques	-0		$\sigma$		$-0$
Immobilisations en cours			$\sim$
Autres	$-152$		٠		$-152$
Sous total	$-6423$	$\blacksquare$	$-829$	$\overline{\phantom{a}}$	$-7252$
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	$-9520$		-833		$-10354$
Total	$-15943$		$-1662$		$-17605$

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2016	30 juin 2017
Logiciels et licences	4 1 8 3	3881
Marques	51	50
Immobilisations en cours	133	437
Autres
Sous total	4366	4369
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	2589	2 1 8 7
Total	6955	6556

Note 9. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2016	Aug.	Dim.	30 juin 2017
Agencements et installations	33	13		45
Matériel de bureau et informatique	1 1 9 9	22		1221
Mobilier	37			37
Sous total	1 2 6 9	35		1304
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	39			39
Total	1 3 0 8	35		1343
ステーマー

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2016	Aug.	Dim.	30 juin 2017
Agencements et installations	-0			$-5$
Matériel de bureau et informatique	$-1036$		in a	$-1087$
Mobilier	$-32$	- 1		$-33$
Sous total	$-1068$	$-56$		$-1124$
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	-35	-3		$-38$
Total	$-1103$	-59		$-1162$

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit

en millers d'euros	31 déc.2016	30 juin 2017
Agencements et installations	32	41
Matériel de bureau et informatique	163	134
Mobilier	5
Sous total	201	179
Immobilisations reclassées en actifs destinés à la vente au 30 juin 2017	4
Total	204	181

Note 10. Impôts différés

Au 30 juin 2017, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation de déficits reportables générés par HiPay SAS.

Au 30 juin 2017, le solde des déficits reportables non activés sur le groupe HiPay s'élève à 12,1 m€ (en base).

Note 11. Autres actifs financiers

Au 30 juin 2017, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Autres titres non consolidés	100	100
Dépôts et cautionnements	155	204
Total	255	304

Les autres titres non consolidés correspondent aux intérêts minoritaires détenus dans des sociétés du secteur du paiement.

Note 12. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Clients et factures à établir	47	15 397
Dépréciation		$-2984$
Clients et comptes rattachés	47	12 413

La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

Note 13. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Actifs fiscaux et sociaux	3033	5083
Charges constatées d'avance	435	207
Fonds de garantie Factor		498
Compte d'avoirs disponibles	43 274	29 266
Autres	414	327
Autres actifs courants	47 156	35 381

Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux.

Les comptes d'avoirs disponibles concernent l'activité Monétique en Belgique et en France. Ils s'élèvent à 43,3 m€ au 30 juin 2017 contre 29,3 m€ au 31 décembre 2016, et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux reversements en cours auprès des sites marchands (cf Note 15. Autres dettes courantes).

Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds recus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HPME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Parts d'OPCVM	2550	3025
Trésorerie disponible chez le factor
Disponibilités	4 1 3 6	5806
Trésorerie et équiv. de trésorerie	6686	8831
Découverts bancaires
Dettes financières à court terme et découverts bancaires
Trésorerie Nette	6686	8 8 3 1

Note 15. Autres dettes courantes

en milliers d'euros	30 juin 2017	31 déc.2016 publié
Dettes fiscales et sociales	3 1 8 3	8 2 7 7
Produits constatés d'avance	34	68
Autres dettes	42 013	28 004
Autres dettes courantes	45 230	36 348

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.

Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf Note 13. Autres actifs courants).

Informations sectorielles Note 16.

L'information sectorielle n'est pas présentée au 30 juin 2017 compte tenu de l'application de la norme IFRS 5 sur les comptes semestriels consolidés résumés dans le cadre du projet de cession de l'activité HiPay Mobile exposé dans la note 1.5 de ce rapport financier. Cette note présente en effet les flux relatifs à l'activité HiPay Mobile au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016. Par ailleurs, le compte de résultat expose les flux relatifs à l'activité Monétique au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016.

Note 17. Engagements hors-bilan

17.1. Engagements donnés et reçus

Au cours du 1^er semestre, aucun nouvel engagement n'a été donné ou reçu.

17.2. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. Pour déterminer les dénouements possibles, la Direction s'appuie sur l'évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues.

Note 18. Transactions entre parties liées

18.1. Rémunérations des membres des organes de direction

Les rémunérations correspondent à la rémunération des mandataires sociaux du groupe :

en milliers d'euros	30-juin-17	31 déc.2016
Avantages du personnel à court terme	157	427
Avantages postérieurs à l'emploi	185
Indemnités de fin de mandat	542	531
Total	884	958

Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui devrait être distribué au titre de l'exercice 2016 s'élève à 40 000 €, dès lors que la composition du conseil d'administration sera en conformité avec l'article L225-18-1 du code de commerce. Cette enveloppe a été maintenue pour l'exercice 2017.

En date du 10 novembre 2016, Monsieur Gabriel de Montessus a été révoqué avec effet au 15 décembre 2016. Conformément aux décisions du conseil d'administration lors de ses séances des 15 mars 2016 et 10 novembre 2016, il a été versé une indemnité de fin de mandat de 542 K€ ainsi qu'une indemnité de non-concurrence de 185 K€. Ces montants avaient fait l'objet d'une provision comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2016.

18.2. Autres parties liées

Au 30 juin 2017, le Groupe HiPay demeure lié par un contrat de sous-location de bureaux signé avec HiMedia SA. Les refacturations liées aux locaux représentent le principal flux entre les deux Groupes. HiPay a signé un protocole de résiliation amiable de son contrat de sous-location pour une sortie anticipée au 31 octobre 2017. Ce protocole prévoit le versement d'une indemnité de 225K€.

Des contrats de prestations de services informatiques et de mise à disposition de personnel ont été conclus entre GibMedia SAS et HiPay SAS d'une part et BJ Invest SAS et HiPay SAS d'autre part. Ces prestations s'élèvent sur le 1er semestre à 550K€.

En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a recu une offre de rachat de la société Mobiyo accueillant l'activité HiPay Mobile de la part de GibMedia SAS, filiale à 100% de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA pour 29,84% au 30 juin 2017. Ce projet de cession sera soumis au vote des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'assemblée générale qui sera réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs. Le prix de cession est proposé à 3 millions d'euros duquel il conviendra de déduire la dette financière nette et auquel il conviendra d'ajouter le complément de prix d'un montant maximal de 3 millions d'euros basé sur l'atteinte de niveaux de chiffre d'affaires sur 3 ans.

Les transactions effectuées avec les autres parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché.

Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice Note 19.

Néant