Quarterly Report • Oct 10, 2017
Quarterly Report
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Le présent rapport financier est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-4 à 222-6 du Règlement Général de l'AMF.
Il sera diffusé selon les normes en vigueur. Il est notamment disponible sur le site de la Société : www.orpea-corp.com.
Compte de résultat Bilan Tableau de flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe
3 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL page 48
4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES page 49
S.A à conseil d'administration au capital de 75 759 945 € - Siège social : 12 rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex
Durant le premier semestre 2017, ORPEA a poursuivi sa politique d'expansion internationale par des acquisitions ciblées d'établissements indépendants ou de petite taille, ainsi que deux acquisitions plus significatives en Autriche et République tchèque. En effet, ORPEA a acquis la Société Dr. Dr. Wagner, acteur de référence dans les établissements de santé avec 1 812 lits qui permet à la filiale autrichienne de renforcer sa position de leadership. En République tchèque, ORPEA a acquis Anavita et devient ainsi le premier opérateur du pays.
Créé en 2008, Anavita est un des principaux acteurs de maisons de retraite médicalisées en République tchèque, avec un réseau de 6 établissements représentant 932 lits (dont 1 site de 256 lits en construction).
Ces établissements, localisés dans de grandes villes, sont d'une taille importante (155 lits en moyenne) et récents (2,5 années d'âge moyen).
Anavita a réalisé 7,0 M€ de chiffre d'affaires en 2016, montant qui devrait doubler une fois l'ensemble des 6 établissements ouverts et à maturité.
ORPEA a acquis Anavita au 1er avril 2017, date de première consolidation.
ORPEA a pu acquérir également l'ensemble de l'immobilier.
Suite à cette opération, ORPEA devient le premier opérateur privé de maisons de retraite en République tchèque avec 12 établissements, représentant 1 716 lits (dont 830 en construction).
Créé par son dirigeant actuel, le Dr. Wagner, le groupe Dr. Dr. Wagner est un acteur de référence autrichien dans les établissements de santé, présent dans les cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) et les maisons de retraite. Le Groupe dispose de 18 établissements représentant 1 812 lits, répartis sur 5 régions autrichiennes. Ce réseau possède les caractéristiques recherchées par ORPEA : une bonne réputation (96% des patients et résidents satisfaits), des immeubles récents (construits ou rénovés depuis moins de 10 ans) dont 80% sont en propriété, situés dans de bonnes localisations.
Le Groupe Dr. Dr. Wagner a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 60,0 M€. Cette acquisition a été finalisée fin mai 2017.
Cette opération permet de compléter à la fois le maillage géographique de SeneCura en Autriche ainsi que son offre de soins et de services sur l'ensemble du secteur de la prise en charge de la Dépendance en moyen et long séjours.
ORPEA, à travers sa filiale locale SeneCura, confirme ainsi sa position de leader privé en Autriche avec 77 établissements représentant 6 807 lits (dont 279 en construction).
Le Groupe a également poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées d'établissements indépendants ou de petits groupes en exploitation ou en projet.
A titre d'exemple, le groupe a acquis un établissement en Italie, deux établissements haut de gamme à Vienne en Autriche ou encore des fonds de commerce de maisons de retraite en Suisse ayant vocation à être restructurés.
Ces développements ciblés font partie de la stratégie créatrice de valeur du Groupe.
A fin juin 2017, en intégrant Anavita en République tchèque et Dr. Dr. Wagner en Autriche, le réseau d'ORPEA atteint 79 838 lits répartis sur 775 établissements dans 10 pays.
| Nombre d' Etablissements |
Nombre de Lits | % nb de lits | Opérationnels hors restructuration Dont Lits Lits en |
restructuration Dont Lits en |
Dont Lits en Construction |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 357 | 33 122 | 41,5% | 30 713 | 1 030 | 1 379 |
| Allemagne | 165 | 16 824 | 21,1% | 14 518 | 0 | 2 306 |
| Autriche | 77 | 6 807 | 8,5% | 6 588 | 0 | 219 |
| Belgique | 60 | 7 389 | 9,3% | 5 412 | 239 | 1 738 |
| Chine | 1 | 140 | 0,2% | 140 | 0 | 0 |
| Espagne | 45 | 7 857 | 9,8% | 7 697 | 0 | 160 |
| Italie | 16 | 1 738 | 2,2% | 1 271 | 60 | 407 |
| Pologne | 10 | 1 174 | 1,5% | 704 | 0 | 470 |
| Rép. tchèque | 12 | 1 716 | 2,1% | 886 | 0 | 830 |
| Suisse | 32 | 3 071 | 3,8% | 2 538 | 0 | 533 |
| TOTAL | 775 | 79 838 | 100,0% | 70 467 | 1 329 | 8 042 |
Avec 46 716 lits hors de France, représentant 59% du réseau, ORPEA confirme sa volonté d'accroître sa présence à l'international. ORPEA dispose d'un important réservoir de croissance, avec 9 371 lits en restructuration et en construction.
Le groupe ORPEA, acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance en Europe, à travers un réseau d'établissements spécialisés composé d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et de cliniques de moyen séjour (de Soins de Suite et de Psychiatrie), ainsi que des agences d'aide au maintien à domicile, a enregistré une progression de 10,5% de son chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2017.
Cette croissance de l'activité résulte notamment de la contribution des acquisitions à l'international :
En parallèle de cette croissance externe, le Groupe a enregistré une croissance organique1 solide de +5,5% sur le semestre. Cette bonne performance, aussi bien en France qu'à l'international, résulte notamment de :
| en M€ | Semestriel | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| IFRS | S1 2017 | S1 2016 | Var. | |||
| France | 877,7 | 835,9 | +5,0% | |||
| % du CA total | 58% | 61% | ||||
| International | 648,0 | 544,6 | +19,0% | |||
| % du CA total | 42% | 39% | ||||
| Allemagne | 260,5 | 246,6 | ||||
| Autriche | 102,3 | 83,6 | ||||
| Belgique | 81,9 | 79,6 | ||||
| Chine | 0,7 | - | ||||
| Espagne | 69,5 | 34,5 | ||||
| Italie | 24,4 | 23,8 | ||||
| Pologne | 6,0 | 5,3 | ||||
| Suisse | 98,0 | 70,6 | ||||
| Tchéquie | 4,7 | 0,6 | ||||
| Chiffre d'affaires total | 1 525,7 | 1 380,5 | +10,5% | |||
| Dont Croissance organique1 | +5,5% |
L'activité du groupe ORPEA en France a continué de progresser, avec un chiffre d'affaires en hausse de 5,0% sur le semestre pour atteindre 877,7 M€, soit 58% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Cette progression a été essentiellement portée par la croissance organique. En effet, conformément à la stratégie d'internationalisation du Groupe, les opérations de croissance externe sont restées très modérées.
1 La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe est calculée à nombre de jours équivalents par rapport à 2016, et intègre : 1. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.
Le bon niveau de croissance organique résulte essentiellement de :
L'international est le principal moteur de la croissance du Groupe avec une hausse de +19,0 M€ du chiffre d'affaires au 1er semestre 2017 pour atteindre 648,0 M€. Les activités internationales d'ORPEA représentent désormais 42% du chiffre d'affaires consolidé.
En Allemagne, le chiffre d'affaires s'établit à 260,5 M€, contre 246,6 M€ au 1er semestre 2016, en progression de 5,6%, porté par la montée en puissance des ouvertures et l'amélioration des performances des récentes acquisitions. Le Groupe a ouvert trois établissements sur le semestre en Allemagne, représentant environ 250 lits.
En Autriche, le chiffre d'affaires est de 102,3 M€ contre 83,6 M€ au 1er semestre 2016, en croissance de +22,4%, notamment en raison de l'intégration d'acquisitions ciblées.
En Belgique, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 81,9 M€, contre 79,6 M€ au 1er semestre 2016, soit une progression modérée de 2,9%, en raison de la poursuite des nombreuses restructurations et ouvertures en cours, dont un nouvel établissement sur le semestre à Liège.
En Chine, l'établissement ouvert en 2016, monte en puissance progressivement et enregistre un chiffre d'affaires de 0,7 M€ sur le 1er semestre 2017.
En Espagne, le chiffre d'affaires du semestre s'établit à 69,5 M€, contre 34,5 M€ au 1er semestre 2016. Ce doublement résulte de l'intégration de Sanyres, acquis au 1er juillet 2016, représentant 3 300 lits sur 18 établissements.
En Italie, le chiffre d'affaires semestriel est de 24,4 M€, contre 23,8 M€ au 1er semestre 2016. Un établissement a été ouvert à Belgirate, sur le lac Majeur et contribuera à dynamiser l'activité dans les prochains semestres.
En Pologne, le chiffre d'affaires ressort à 6,0 M€, contre 5,3 M€ au 1er semestre 2016, soit une progression de 13,2%.
En Suisse, le chiffre d'affaires s'établit à 98,0 M€ sur ce semestre, contre 70,6 M€ au semestre précédent. Cette hausse de 38,8% du chiffre d'affaires résulte de la bonne tenue des établissements historiques, de la montée en puissance des établissements de Senevita ouverts ces 18 derniers mois et surtout de l'intégration de Spitex, réseau privé de soins et services à domiciles pour personnes âgées acquis fin 2016.
En République tchèque, le chiffre d'affaires est de 4,7 M€ contre 0,6 M€ au 1er semestre 2016 avec la montée en charge des établissements récemment ouverts et surtout la contribution d'Anavita à compter du 2ème trimestre 2017.
| En M€ - IFRS | S1 2017 | S1 2016 | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 525,7 | 1 380,5 | +10,5% |
| EBITDAR2 | 406,6 | 368,5 | +10,3% |
| EBITDA Courant3 | 258,8 | 220,5 | +17,4% |
| Résultat Opérationnel Courant | 188,1 | 163,6 | +15,0% |
| Résultat Opérationnel | 201,9 | 168,1 | +20,1% |
| Coût de l'endettement financier net | -82,0 | -53,5 | +53,2% |
| Résultat avant impôt | 18,8 | 114,6 | -83,6% |
| Résultat net part du Groupe | -41,8 | 75,5 | N.A. |
| Résultat net part du Groupe hors incidence du remboursement anticipé de l'ORNANE4 |
96,1 | 75,5 | +27,1% |
L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) progresse de +10,3% à 406,6 M€, soit une marge de 26,6% du chiffre d'affaires, quasiment stable par rapport au 1er semestre 2016 (26,7%). Cette stabilité est réalisée dans un contexte de fort développement avec une contribution négative des nouveaux pays (Chine, Pologne et République tchèque qui n'ont pas encore atteint la taille critique), et une rentabilité moindre des récentes acquisitions (Spitex, Sanyres et Anavita).
Par pays, la marge d'EBITDAR progresse en France (+100 points de base), Autriche (+100 points de base), Belgique (+30 points de base), est stable en Italie et recule légèrement en Espagne (-10 points de base en raison de l'intégration de Sanyres), en Pologne (-10 points de base en raison de la structuration du pays), en Allemagne (-90 points de base notamment du fait de la structuration du pays et des ouvertures) et en Suisse en raison de l'intégration de Spitex, activité de soins à domicile avec une rentabilité moindre.
L'EBITDA Courant est en hausse de +17,4% à 258,8 M€, soit une marge de 17,0% du chiffre d'affaires, en hausse de 100 pb par rapport au 1er semestre 2016. Cette progression résulte d'une charge locative stable à 147,7 M€, contre 148,0 M€ au 1er semestre 2016, grâce à la stratégie de renforcement de la détention immobilière. La revalorisation de 0,4% des loyers à périmètre constant et les loyers additionnels des ouvertures et des
4 Hors charge, sans impact cash, relative au traitement comptable du mark to market du dérivé incorporé de l'ORNANE et du remboursement anticipé de l'ORNANE, de 137,9 M€. Cette charge sera intégralement compensée, au S2 2017, par une augmentation des fonds propres d'environ 385 M€, montant qui sera arrêté lors de la clôture de la conversion des ORNANE, en octobre 2017.
2 EBITDAR =EBITDA avant loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel »
3 EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel »
acquisitions sont plus que compensés par les économies réalisées via les acquisitions d'immeubles.
Après amortissements et provisions de 70,8 M€ (+24,2% en raison de la croissance du patrimoine immobilier), le Résultat Opérationnel Courant s'établit à 188,1 M€, contre 163,6 M€ au 1er semestre 2016, soit une hausse de +15,0%.
Les éléments non courants ressortent à 13,8 M€ contre 4,6 M€ au S1 2016. Le résultat opérationnel est de 201,9 M€, contre 168,2 M€ au S1 2016.
Le coût de l'endettement financier s'établit à 82,0 M€ dont 15,3 M€ d'incidence du remboursement anticipé de l'ORNANE.
Hors cette incidence, il est en hausse de +24,8% dans un contexte de nombreuses acquisitions immobilières, réalisées sur les 12 derniers mois.
L'impact du remboursement anticipé de l'ORNANE représente une charge de (116,3) M€ sur le résultat avant impôts qui s'établit à 18,8 M€.
Hors incidence du remboursement anticipé de l'ORNANE, le résultat avant impôt ressort à 135,1 M€, contre 114,6 M€ au 1er semestre 2016.
La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 62,6 M€ dont 21,6 M€ de charge d'impôt différé en lien avec la décision de remboursement anticipé de l'ORNANE, contre 40,4 M€ au 1er semestre 2016.
Enfin, la quote-part de résultat dans les entreprises associées représente un produit de 2,1 M€ sur le semestre, contre 1,4 M€ pour le semestre précédent.
Le résultat net part du groupe du 1er semestre 2017 s'élève à (41,8) M€.
Hors incidence du remboursement anticipé de l'ORNANE, le résultat net part du groupe du 1er semestre 2017 s'élève à 96,1 M€ contre 75,5 M€ au premier semestre 2016, soit une progression de 27,1%.
Au 30 juin 2017, les fonds propres part du groupe s'élèvent à 2 035 M€.
La dette financière nette s'établit à 4 366 M€5 , contre 3 680 M€ au 31 décembre 2016, principalement en raison du renforcement du patrimoine immobilier. Après prise en compte du remboursement anticipé de l'ORNANE en actions nouvelles, la dette nette s'établirait à 4 142 M€4 .
Au 30 juin 2017, les deux principaux ratios d'endettement du Groupe sont nettement en deçà des limites autorisées :
La part de la dette immobilière dans la dette financière nette représente désormais 85%, renforçant la solidité de la structure financière, cette dette étant adossée à des actifs immobiliers de grande qualité, peu volatils et exploités par le Groupe.
Le coût moyen de la dette continue de diminuer pour s'établir à 3,1% sur le 1er semestre 2017. Quelle que soit l'évolution des taux d'intérêt, ce coût baissera pour atteindre 2,9% à horizon 2024.
Au cours du 1er semestre 2017, ORPEA a poursuivi sa stratégie de renforcement de son patrimoine immobilier, notamment en Autriche, Italie et République Tchèque. Le taux de détention des immeubles se situe désormais à 43% contre 39% au 31 décembre 2016.
Au 30 juin 2017, le patrimoine atteint ainsi une valeur globale de 4 633 M€6 , pour une surface construite de 1 755 000 m2 , soit une progression de 545 M€ sur 6 mois.
Cet actif stratégique, résilient et de grande qualité, est de plus en plus diversifié dans les pays d'implantation géographique du groupe.
Sur le 1er semestre 2017, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 168 M€, contre 140 M€ au 1er semestre 2016, soit une hausse de +19,3%, en ligne avec la progression de l'EBITDA Courant.
Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières, sont négatifs et s'établissent à 722 M€ contre 271 M€ au 1er semestre 2016. Ces investissements sont constitués à plus de 80% d'investissements immobiliers (construction ou acquisition d'immeubles).
Les flux nets de financement sont positifs de 569 M€, contre 270 M€ au 1er semestre 2016.
La trésorerie s'élève à 554 M€ au 30 juin 2017, contre 658 M€ au 30 juin 2016
Hors dette associée à des actifs détenus en vue de la vente pour 90 M€ 6 Hors incidence des actifs immobiliers en cours de cession pour 40 M€
5
Après le 30 juin 2016, ORPEA a annoncé, le 4 septembre 2017, son implantation dans deux nouveaux pays, Brésil et Portugal, à travers une joint-venture avec le Groupe SIS.
Au Brésil, 2 000 lits sont d'ores et déjà en construction dans des localisations à fort pouvoir d'achat : Sao Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte et Fortaleza. Au Portugal, une dizaine d'établissements, représentant 1 000 lits, sont en cours de construction dans des emplacements stratégiques à Lisbonne, Cascais et Porto.
ORPEA a décidé de s'associer avec le Groupe SIS pour s'implanter et se développer dans ces deux pays. Le groupe SIS est une société holding familiale qui regroupe l'ensemble des participations et des activités de Philippe Austruy, entrepreneur reconnu et pionnier du secteur privé de la santé et de la Dépendance en Europe.
ORPEA et SIS ont créé deux joint-ventures, l'une au Portugal et l'autre au Brésil, dans lesquelles ORPEA détient 49% du capital avec une option d'achat sur le solde, exerçable dans les prochaines années. Tous les projets de développement sont analysés conjointement par les équipes de SIS et d'ORPEA et la gestion opérationnelle sera assurée par ORPEA. Fidèle à sa stratégie immobilière, ORPEA détiendra, à terme, parmi les établissements ainsi construits dans chaque pays, une part prépondérante des immeubles, supérieure à 50%.
Le 4 septembre 2017, ORPEA a annoncé qu'elle procédait au remboursement anticipé de la totalité de ses obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») échéance 1er janvier 2020, émises le 17 juillet 2013 et restant en circulation à ce jour.
Les porteurs d'ORNANE le souhaitant devaient exercer leur droit à l'attribution d'actions au plus tard le 22 septembre 2017 à 17h00, selon les modalités disponibles sur le site Internet d'ORPEA : www.orpea-corp.com, rubrique Documentation / Autres informations réglementées.
Le principe de l'ORNANE consiste à payer la performance en actions et le nominal en numéraire ou en actions, au choix de la société. En cas de remboursement du nominal en actions suite à l'exercice par les porteurs d'ORNANE de leur droit à l'attribution d'actions, le nombre d'actions total à créer reste identique durant la vie de l'ORNANE (sauf ajustement du taux de conversion lié au dividende, qui est aujourd'hui de 1,068), indépendamment de la variation du cours de bourse.
En date du 4 septembre 2017, il restait 3 695 897 ORNANE en circulation, soit 86,75% de la souche initiale, représentant environ 172 M€. Par ailleurs, le remboursement de l'ORNANE sur exercice du droit à l'attribution, y compris le nominal, sera effectué moyennant la remise d'actions nouvelles. La Société émettra ainsi un maximum de 3 947 218 actions nouvelles.
Cette opération permet à ORPEA de :
‐ améliorer encore sa capacité de financement pour accélérer le développement du Groupe, par des acquisitions d'exploitation et d'immobilier lié.
Le Groupe est confiant quant à sa capacité à atteindre ses objectifs 2017 :
Le Groupe dispose aujourd'hui des atouts pour poursuivre sa phase d'expansion internationale et de croissance rentable :
ORPEA va donc poursuivre sa stratégie axée sur la création de valeur à travers :
Les principaux risques restent identiques à ceux présentés au chapitre 5.5, pages 155 à 167, du document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2017 sous le numéro D.17-0542.
Nous n'avons connaissance d'aucun litige significatif, susceptible d'influer sur la situation financière du groupe à la date d'arrêté des comptes.
Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 3.5, pages 95 à 99, du document de référence 2016 de la Société. Il convient également de se référer à la note 3.24 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.
Siège social : 12, rue Jean Jaurès - CS 10032 - 92 813 PUTEAUX Cedex
| Compte de Résultat Consolidé | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Notes | 30-juin-17 | 30-juin-16 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 525 715 | 1 380 501 | |
| Achats consommés et autres charges externes | (414 116) | (401 716) | |
| Charges de personnel | (804 308) | (710 936) | |
| Impôts et taxes | (57 690) | (56 771) | |
| Amortissements et provisions | (70 766) | (57 017) | |
| Autres produits opérationnels courants | 13 467 | 13 258 | |
| Autres charges opérationnelles courantes | (4 240) | (3 764) | |
| Résultat opérationnel courant | 188 062 | 163 556 | |
| Autres produits opérationnels non courants | 3.19 | 64 752 | 69 932 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | 3.19 | (51 002) | (65 362) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 201 812 | 168 126 | |
| Produits financiers | 3.20 | 5 249 | 6 968 |
| Charges financières | 3.20 | (71 992) | (60 483) |
| Charges financières liées au remboursement anticipé de l'ORNANE | 3.11 | (15 254) | |
| Coût de l'endettement financier net | (81 997) | (53 515) | |
| Variation JVO (*) | 3.12 | (101 000) | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 18 815 | 114 611 | |
| Charge d'impôt | 3.21 | (41 009) | (40 411) |
| Charge d'impôt liée au remboursement anticipé de l'ORNANE | 3.11 | (21 633) | |
| QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises | 3.4 | 2 097 | 1 317 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (41 730) | 75 517 | |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | 27 | 7 | |
| Part du groupe | (41 756) | 75 510 | |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE hors incidence du remboursement anticipé de l'ORNANE |
96 131 | 75 510 | |
| Nombre d'actions Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros) Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros) |
60 607 956 -0,69 -0,69 |
60 273 691 1,25 1,25 |
|
| (*) JVO : Juste Valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE Les notes font partie intégrante des comptes |
| en milliers d'euros | 30-juin-17 | 30-juin-16 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | a | -41 756 | 75 510 |
| Variation des écarts de conversion | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Couverture des flux de trésorerie | 35 800 | (33 223) | |
| Résultat étendu des entités mises en équivalence | |||
| Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | (10 355) | 11 439 | |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | b | 25 445 | (21 784) |
| Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | a+b | -16 311 | 53 726 |
| Gains et pertes actuariels | 683 | (5 335) | |
| Réévaluations des ensembles immobiliers | |||
| Effet d'impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | (197) | 1 837 | |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | c | 485 | (3 498) |
| Résultat global après éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | a+b+c | -15 826 | 50 228 |
| Autres éléments du résultat global (après impôt) | b+c | 25 930 | (25 283) |
| Résultat global | a+b+c | (15 826) | 50 228 |
| en milliers d'euros | 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|---|
| (*) | |||
| Actif | Notes | ||
| Goodwill | 3.1 | 1 015 351 | 982 106 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 3.2 | 2 003 616 | 1 889 176 |
| Immobilisations corporelles nettes | 3.3 | 4 185 913 | 3 681 859 |
| Immobilisations en cours de construction | 3.3 | 447 470 | 442 643 |
| Participation dans les entreprises associées et coentreprises | 3.4 | 77 987 | 62 235 |
| Actifs financiers non courants | 3.5 | 37 061 | 34 248 |
| Actifs d'impôt différé | 3.21 | 41 269 | 38 424 |
| Actif non courant | 7 808 667 | 7 130 690 | |
| Stocks | 10 733 | 8 369 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3.6 | 193 251 | 148 330 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 3.7 | 504 620 | 407 689 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.11 | 554 466 | 539 924 |
| Actif courant | 1 263 070 | 1 104 312 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 90 087 | 140 020 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9 161 824 | 8 375 022 | |
| Passif | Notes | ||
| Capital | 75 760 | 75 342 | |
| Réserves consolidées | 1 664 492 | 1 433 636 | |
| Ecart de réévaluation | 336 342 | 310 410 | |
| Résultat de l'exercice | -41 756 | 293 533 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 3.9 | 2 034 838 | 2 112 921 |
| Intérêts minoritaires | 226 | 199 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 2 035 063 | 2 113 120 | |
| Dettes financières à long terme | 3.11 | 4 027 876 | 3 801 254 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE | 3.12 | 74 793 | |
| Provisions | 3.10 | 133 713 | 143 108 |
| Provisions retraites et engagements assimilés | 3.10 | 65 174 | 63 919 |
| Passifs d'impôt différé | 3.21 | 874 149 | 797 067 |
| Passif non courant | 5 100 913 | 4 880 141 | |
| Dettes financières à court terme | 3.11 | 892 750 | 418 531 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE | 3.12 | 175 793 | |
| Provisions | 3.10 | 45 488 | 25 304 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3.14 | 213 670 | 232 019 |
| Dettes fiscales et sociales | 3.15 | 262 890 | 226 587 |
| Passif d'impôt exigible | 15 041 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3.16 | 345 170 | 324 259 |
| Passif courant | 1 935 761 | 1 241 921 | |
| Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente | 90 087 | 140 020 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9 161 824 | 8 375 022 |
Les notes font partie intégrante des comptes
(*) voir note au § 1 sur la "comparabilité des comptes"
| 30-juin-17 | 30-juin-16 | |
|---|---|---|
| en milliers d'euros Notes |
||
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé………………… |
(41 756) | 75 510 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité (*)………… |
144 682 | 52 820 |
| Coût de l'endettement financier net 3.20 | 81 997 | 53 515 |
| Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt………………………………………… |
(1 428) | (5 762) |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 183 495 | 176 083 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
||
| - Stocks | 95 | (10) |
| - Créances clients 3.6 | (37 791) | (2 984) |
| - Autres créances 3.7 | 34 123 | (10 743) |
| - Dettes fiscales et sociales…………………………………………………………3.15 | 30 095 | 23 300 |
| - Fournisseurs 3.14 | 5 384 | (28 702) |
| - Autres dettes 3.16 | (47 696) | (16 561) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 167 705 | 140 383 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de développement | ||
| Investissements immobiliers …………………………………………………………………………… |
(600 820) | (263 863) |
| Cessions immobilières …………………………………………………………………………………… |
16 417 | 54 026 |
| Acquisition des autres immobilisations d'exploitation |
(99 022) | (68 440) |
| Comptes courants et autres variations |
(38 649) | 7 288 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (722 074) | (270 989) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Encaissements nets - (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires3.11 |
16 802 | 123 265 |
| Encaissements liés aux nouveaux contrats de location financement 3.11 |
184 053 | 73 640 |
| Encaissements liés aux autres emprunts 3.11 |
748 748 | 313 345 |
| Remboursements liés autres emprunts 3.11 |
(254 320) | (122 802) |
| Remboursements liés aux contrats de location financement 3.11 |
(59 629) | (64 266) |
| Coût de l'endettement financier net et autres variations3.20 |
(66 743) | (53 515) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 568 911 | 269 667 |
| Variation de trésorerie | 14 542 | 139 061 |
| Trésorerie à l'ouverture ……………………………………………………………………………………… | 539 924 | 518 925 |
| Trésorerie à la clôture …………………………………………………………………………… | 554 466 | 657 986 |
| Trésorerie au bilan…………………………………………………………………………………… | 554 466 | 657 986 |
| Equvalents de trésorerie3.11 |
35 816 | 26 928 |
| Trésorerie 3.11 |
518 650 | 631 058 |
Les notes font partie intégrante des comptes
(*) Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote part de résultat des sociétés mises en équivalence et excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs et les dépenses de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.
| en milliers d'euros sauf le nombre d'actions |
Nombre d'actions |
Capital | Réserves liées au |
Ecarts de réévaluation |
Autres réserves |
Résultat | Total part du groupe |
Minori taires |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-15 | 60 273 691 | 75 342 | capital 620 175 |
251 223 | 736 145 | 126 634 | 1 809 519 | 190 | 1 809 710 |
| Variation de valeur des ensembles | |||||||||
| immobiliers | 39 342 | 39 342 | 39 342 | ||||||
| Engagements de retraite | (1 748) | (1 748) | (1 748) | ||||||
| Instruments financiers | (407) | (407) | (407) | ||||||
| Ecart de conversion | 0 | 0 | |||||||
| Impact de la valorisation des ID | 22 000 | 22 000 | 22 000 | ||||||
| Variation de valeur reconnue | |||||||||
| directement en capitaux propres | 0 | 0 | 59 187 | 0 | 0 | 59 187 | 0 | 59 187 | |
| Affectation du résultat | (40 069) | 112 457 | (126 634) | (54 246) | (54 246) | ||||
| Résultat 2016 (*) | 293 533 | 293 533 | 9 | 293 542 | |||||
| Exercice des options de souscription d'actions | 0 | 0 | |||||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||||
| Rémunération des apports Mediter | 0 | 0 | |||||||
| Plan d'attribution des actions gratuites | 8 455 | 8 455 | 8 455 | ||||||
| Annulation des actions propres | (3 527) | (3 527) | (3 527) | ||||||
| 31/12/2016 (*) | 60 273 691 | 75 342 | 580 106 | 310 410 | 853 530 | 293 533 | 2 112 921 | 199 | 2 113 120 |
| Variation de valeur des ensembles | |||||||||
| immobiliers | 0 | 0 | |||||||
| Engagements de retraite | 485 | 485 | 485 | ||||||
| Instruments financiers | 25 445 | 25 445 | 25 445 | ||||||
| Ecart de conversion | 0 | 0 | |||||||
| Impact de la valorisation des ID | 0 | 0 | |||||||
| Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres |
0 | 0 | 25 930 | 0 | 0 | 25 930 | 0 | 25 930 | |
| Affectation du résultat | (32 000) | 265 002 | (293 533) | (60 531) | (60 531) | ||||
| Résultat 30 juin 2017 | (41 756) | (41 756) | 27 | (41 729) | |||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||||
| Autres | 252 015 | 315 | (315) | 0 | 0 | ||||
| Plan d'attribution des actions gratuites | 82 250 | 103 | (103) | (1 727) | (1 727) | (1 727) | |||
| Annulation des actions propres | 0 | 0 | |||||||
| 30-juin-17 | 60 607 956 | 75 760 | 547 688 | 336 342 | 1 116 805 | (41 756) | 2 034 838 | 226 | 2 035 063 |
(*) voir note au § 1 sur la "comparabilité des comptes"
| 1. | PRINCIPES COMPTABLES 18 | |
|---|---|---|
| 2. | PERIMETRE DE CONSOLIDATION 21 | |
| 3. | COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 23 | |
| 3.1 | Goodwill 23 | |
| 3.2 | Immobilisations incorporelles 23 | |
| 3.3 | Immobilisations corporelles 25 | |
| 3.4 | Participations dans les entreprises associées et coentreprises 27 | |
| 3.5 | Actifs financiers non courants 27 | |
| 3.6 | Créances clients et comptes rattachés 28 | |
| 3.7 | Autres créances et comptes de régularisation 28 | |
| 3.8 | Actifs détenus en vue de la vente 28 | |
| 3.9 | Capitaux propres 29 | |
| 3.10 | Provisions 31 | |
| 3.11 | Dettes financières et trésorerie 33 | |
| 3.12 | Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE 36 | |
| 3.13 | Instruments financiers 36 | |
| 3.14 | Fournisseurs et comptes rattachés 38 | |
| 3.15 | Dettes fiscales et sociales 38 | |
| 3.16 | Autres dettes et comptes de régularisation 39 | |
| 3.17 | Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente 39 | |
| 3.18 | Information sectorielle 40 | |
| 3.19 | Autres produits et charges opérationnels non courants 41 | |
| 3.20 | Coût de l'endettement financier net 41 | |
| 3.21 | Charge d'impôt 42 | |
| 3.22 | Engagements et passifs éventuels 43 | |
| 3.23 | Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 45 | |
| 3.24 | Opérations avec les parties liées 46 | |
| 3.25 | Evènements postérieurs à la clôture 47 | |
| 3.26 | Périmètre de consolidation au 30 juin 2017 47 |
Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ORPEA pour le premier semestre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2017.
ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12 rue Jean Jaurès. Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers principalement l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et psychiatriques.
En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, le Groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés semestriels condensés 2017 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les présents comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2017, sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2016.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Orpea sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et détaillés dans les comptes consolidés établis à cette date.
Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017. Il s'agit des textes suivants :
Textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au cours de l'exercice :
Textes non encore adoptés par l'Union Européenne :
L'impact de ces normes et amendements est en cours d'analyse.
L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est légèrement inférieur au premier semestre de chaque année civile par rapport à celui du second semestre.
La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.
La norme IFRS 3 permet d'apporter des ajustements à des éléments comptabilisés lors de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, durant une période maximale d'un an à compter de la date d'acquisition, lorsque de nouvelles informations à propos de faits et de circonstances qui existaient à la date d'acquisition sont obtenues. Ces ajustements sont effectués de manière rétrospective comme s'ils avaient été faits à la date d'acquisition.
ORPEA a pris le contrôle du groupe Sanyres en date du 1er juillet 2016. L'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis avait conduit à la comptabilisation d'un écart d'acquisition négatif provisoire de 15 M€ dans les comptes au 31 décembre 2016.
La comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprises était inachevée, dans l'attente, notamment, d'une évaluation externe des actifs immobiliers détenus par Sanyres. Cette évaluation a été obtenue courant 2017 et conduit à une réévaluation de la valeur de ces actifs d'environ 49 M€.
En application d'IFRS 3, le bilan comparatif au 31 décembre 2016 est ajusté comme suit :
| en millions d'euros | 31-déc-16 | Ajustements | 31-déc-16 | |
|---|---|---|---|---|
| Publié | IFRS 3 | Ajusté | ||
| Actif | Notes | |||
| Goodwill | 3.1 | 982 | 982 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 3.2 | 1 889 | 1 889 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 3.3 | 3 632 | 49 | 3 682 |
| Immobilisations en cours de construction | 3.3 | 443 | 443 | |
| Autres actifs non courants | 135 | 135 | ||
| Actif non courant | 7 081 | 49 | 7 131 | |
| Actif courant | 1 104 | 1 104 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | 140 | 140 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 8 326 | 49 | 8 375 | |
| Passif | Notes | |||
| Capital | 75 | 75 | ||
| Réserves consolidées | 1 434 | 1 434 | ||
| Ecart de réévaluation | 310 | 310 | ||
| Résultat de l'exercice | 256 | 37 | 294 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 3.9 | 2 076 | 37 | 2 113 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 2 076 | 37 | 2 113 | |
| Dettes financières à long terme et provisions | 4 083 | 4 083 | ||
| Passifs d'impôt différé | 3.21 | 785 | 12 | 797 |
| Passif non courant | 4 868 | 12 | 4 880 | |
| Passif courant | 1 242 | 1 242 | ||
| Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente | 140 | 140 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 8 326 | 49 | 8 375 |
Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2017 est en progression de 10,5 % par rapport à celui réalisé au premier semestre 2016, soit une hausse de 145 M€.
Le développement du Groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.
La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève sur la période à 5,5 %.
Au cours du semestre, le Groupe a procédé à l'ouverture d'établissements en France et à l'étranger, à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs, à savoir deux établissements en France, trois en Allemagne, un en Italie et un en Belgique.
ORPEA a par ailleurs poursuivi sa politique de croissance externe par l'acquisition d'établissements en exploitation ou en projet :
Le Groupe ORPEA a également renforcé son développement par la prise de participation à hauteur de 49 % au sein d'un sous-groupe néerlandais et d'un sous-groupe allemand ainsi que 25 % d'un sous-groupe autrichien.
Enfin, le Groupe a procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement : droits incorporels et immobiliers d'exploitation.
Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :
| Nombre d'établissements |
Nombre de lits |
Actifs incorporels d'exploitation |
Goodwills et incorporels en cours d'affectation |
Ensembles immobiliers |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en M euros) | (en M euros) | (en M euros) | |||
| France | 2 | 115 | 6 | 14 | 0 |
| Etranger | 34 | 3 913 | 70 | 25 | 248 |
| Italie | 1 | 120 | 5 | 19 | |
| Suisse | 3 | 163 | 15 | ||
| Autriche | 20 | 2 101 | 51 | 4 | 180 |
| République Tchèque | 10 | 1 529 | 21 | 49 | |
| Total | 36 | 4 028 | 76 | 39 | 249 |
Le montant des impôts différés passifs reconnus sur ces acquisitions s'élève à environ 38 M€.
Au cours du premier semestre 2016, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :
| Nombre d'établissements |
Nombre de lits |
Actifs incorporels d'exploitation |
Goodwills et incorporels en cours d'affectation |
Ensembles immobiliers |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en M euros) | (en M euros) | (en M euros) | |||
| France | 1 | ||||
| Etranger | 41 | 4 027 | 36 | 37 | 71 |
| Italie | |||||
| Suisse | 1 | 31 | 3 | ||
| Allemagne | 25 | 2 487 | 37 | 1 | |
| Autriche | 5 | 343 | 14 | ||
| Pologne | 7 | 704 | 11 | 0 | 16 |
| Belgique | 1 | 27 | |||
| Espagne | 3 | 462 | 7 | 27 | |
| Total | 41 | 4 027 | 37 | 37 | 71 |
Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :
| France | International | Total | |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets à l'ouverture | 379 979 | 602 128 | 982 106 |
| Regroupements d'entreprises | 13 616 | 25 730 | 39 346 |
| Ajustements des goodwill antérieurs et sorties de périmètre | (6 100) | (6 100) | |
| Ecart de conversion | 0 | ||
| Goodwills nets à la clôture | 393 595 | 621 758 | 1 015 351 |
Les regroupements d'entreprises comprennent notamment l'affectation provisoire du goodwill des sous-groupes autrichien et tchèque.
Les groupes d'UGT présentant des goodwill significatifs sont les suivants :
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010 | 87 652 | 87 652 |
| Sous-groupe SENEVITA | 60 245 | 61 349 |
| Périmètre allemand | 399 040 | 395 420 |
| Autres | 468 414 | 437 684 |
| Goodwills nets à la clôture | 1 015 351 | 982 106 |
Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total des goodwill à la fin de la période.
Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :
| 30/06/2017 | 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov | Net | Brut | Amort. Prov | Net | |
| Autorisations d'exploitation Acomptes et avances |
1 974 385 2 440 |
8 229 | 1 966 156 2 440 |
1 884 042 2 278 |
8 229 | 1 875 812 2 278 |
| Autres Immo. incorporelles | 108 456 | 23 681 | 84 776 | 107 606 | 23 130 | 84 476 |
| Immo. incorp. détenues en vue de la vente | -49 756 | -49 756 | -73 391 | -73 391 | ||
| Total | 2 035 526 | 31 910 2 003 616 | 1 920 535 | 31 359 | 1 889 176 |
Au 30 juin 2017, le poste « Autorisations d'exploitation » comptabilise les incorporels d'exploitation non amortissables des sites situés en France, en Belgique, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche et en Pologne.
Les immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente correspondent à des autorisations d'exploitation d'établissements dont la cession est programmée dans les douze mois.
Les groupes d'UGT présentant des montants d'autorisations d'exploitation significatifs sont les suivants :
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE acquis en 2010 | 195 850 | 195 850 |
| Sous-groupe SENEVITA | 116 905 | 102 056 |
| Sous-groupe SENECURA | 123 989 | 123 989 |
| Autres | 1 529 411 | 1 453 917 |
| Autorisations d'exploitation nettes à la clôture | 1 966 156 | 1 875 812 |
Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5% du total du poste « Autorisations d'exploitation » à la fin de la période.
Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.
Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».
Il n'a pas été identifié d'indices de pertes de valeur nécessitant la mise en œuvre d'un test de valorisation des Goodwill et actifs incorporels à durée indéterminés au 30 juin 2017.
La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :
| Immo | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisations | Avances et | incorp | |||
| d'exploitation | acomptes | Autres | détenues | Total | |
| en vue de | |||||
| la vente | |||||
| Au 31 décembre 2015 | 1 782 064 | 2 235 | 40 309 | (73 391) | 1 751 217 |
| Augmentation | 13 082 | 24 | 4 360 | 17 465 | |
| Diminution | (37 244) | (861) | (38 105) | ||
| Amortissements et provisions | (4 663) | (4 663) | |||
| Reclassements et autres | 2 750 | 19 | 1 530 | 4 299 | |
| Variations de périmètre | 115 162 | 43 801 | 158 963 | ||
| Au 31 décembre 2016 | 1 875 812 | 2 278 | 84 476 | (73 391) | 1 889 176 |
| Augmentation | 14 542 | 162 | 313 | 15 017 | |
| Diminution | (6) | (6) | |||
| Amortissements et provisions | (394) | (1 498) | (1 893) | ||
| Reclassements et autres | (0) | 699 | 23 635 | 24 334 | |
| Variations de périmètre | 76 196 | 792 | 76 987 | ||
| Au 30 juin 2017 | 1 966 156 | 2 440 | 84 776 | (49 756) | 2 003 616 |
Les variations de périmètre sont principalement liées aux acquisitions en Autriche (51 M€), en Suisse (15 M€), en France (6 M€) et en Italie (5 M€).
Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'autorisations d'exploitations sous protocole.
Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent des actifs incorporels de concessions acquis en Espagne à hauteur de 28 M€ en 2012 et 44 M€ en 2016 avec l'acquisition du groupe SANYRES.
3.3.1 - Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction
Les postes d'immobilisations corporelles bruts, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :
| 30/06/2017 | 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov | Net | Brut | Amort. Prov | Net | |
| Terrains | 1 198 820 | 3 250 | 1 195 570 1 099 600 | 3 021 | 1 096 579 | |
| Constructions | 3 325 504 | 567 381 | 2 758 123 2 875 300 | 504 824 | 2 370 476 | |
| Installations Techniques | 339 231 | 216 493 | 122 737 | 322 851 | 198 614 | 124 237 |
| Immobilisations en cours de construction | 448 721 | 1 251 | 447 470 | 443 894 | 1 251 | 442 643 |
| Autres Immo. Corporelles | 317 401 | 167 588 | 149 814 | 316 690 | 159 493 | 157 196 |
| Immo. détenues en vue de la vente | -40 331 | -40 331 | -66 629 | -66 629 | ||
| Total | 5 589 347 | 955 963 | 4 633 383 4 991 705 | 867 203 4 124 502 |
Les amortissements sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.
Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».
La variation de la valeur nette des immobilisations corporelles par catégorie d'immobilisations s'analyse comme suit :
| Terrains | Constructions | Installations techniques |
Immo. en cours de construction |
Autres | Immo corp détenues en vue de la vente |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 950 747 | 1 925 529 | 126 469 | 436 301 | 132 677 | (126 609) | 3 445 115 |
| Acquisitions | 42 235 | 224 623 | 48 501 | 211 949 | 40 123 | 567 431 | |
| Variation de valeur | 60 000 | 60 000 | |||||
| Cessions et sorties | (1 276) | (8 820) | (66) | (56 763) | (6 885) | (73 809) | |
| Amortissements & provisions | (177) | (78 784) | (31 259) | (24 789) | (135 008) | ||
| Reclassements et autres | 24 928 | 129 426 | (19 942) | (150 102) | 14 320 | 59 980 | 58 609 |
| Variations de périmètre | 20 122 | 178 502 | 533 | 1 257 | 1 750 | 202 165 | |
| Au 31 décembre 2016 | 1 096 579 | 2 370 476 | 124 237 | 442 643 | 157 196 | (66 629) | 4 124 502 |
| Acquisitions | 51 881 | 173 139 | 6 814 | 103 918 | 10 172 | 345 924 | |
| Variation de valeur | 0 | ||||||
| Cessions et sorties | (4 617) | (551) | (63) | (26 639) | (190) | (32 059) | |
| Amortissements & provisions | (250) | (50 665) | (16 462) | (8 050) | (75 428) | ||
| Reclassements et autres | 6 527 | 62 655 | (1 666) | (72 452) | (9 980) | 26 298 | 11 381 |
| Variations de périmètre | 45 449 | 203 069 | 9 878 | 1 | 666 | 259 063 | |
| Au 30 juin 2017 | 1 195 570 | 2 758 123 | 122 737 | 447 470 | 149 814 | (40 331) | 4 633 383 |
Les principales variations du premier semestre 2017 comprennent :
La valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités n'a pas fait l'objet d'un nouvel examen au 30 juin 2017.
Les immobilisations corporelles financées par location-financement comprennent les immobilisations suivantes pour leur valeur brute:
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Terrains | 257 038 | 239 755 |
| Constructions | 1 095 539 | 1 000 271 |
| Immobilisations en location-financement | 1 352 577 | 1 240 026 |
Les locations-financements sont principalement constituées de contrats de crédit-bail.
L'échéancier des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement est présenté au § 3.22.
La charge locative s'analyse comme suit :
| 30-juin-17 | 30-juin-16 | |
|---|---|---|
| Loyers | 147 725 | 147 967 |
| Total charge locative | 147 725 | 147 967 |
Les locations-simples sont constituées de baux renouvelables à loyers fixes révisables principalement en fonction de taux fixes.
La charge locative représente 148 M€ comme au 1er semestre 2016.
Cette stabilité résulte principalement des économies de loyers obtenues grâce aux acquisitions d'immeubles antérieurement loués.
A périmètre constant, l'évolution des loyers reste limitée à moins de 1%.
L'échéancier des paiements minimaux au titre des contrats de location simple est présenté au § 3.22.
| Entreprises associées et coentreprises | Pourcentage de détention au 30 juin 2017 |
Valeur comptable des participations (en K€) |
|---|---|---|
| PCM (Six établissements de soins) | 45,0% | 20 604 |
| COFINEA (Société immobilière) | 49,0% | 5 011 |
| IDS (Société immobilière) | 49,9% | 13 210 |
| DANUVIUS KLINIK (Soins psychiatriques) | 49,0% | 6 754 |
| WOONZORGNET (Soins psychiatriques) | 49,0% | 5 591 |
| Autres | de 25% à 49,9% | 11 082 |
| Total | 62 252 | |
| Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents | 13 637 | |
| Résultat mis en équivalence au titre de la période | 2 097 | |
| Participation dans les entreprises associées et coentreprises | 77 987 |
Au 30 juin 2017, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :
Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du Groupe ORPEA en France et à l'étranger, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.
Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Titres non consolidés | 9 577 | 7 845 |
| Prêts | 19 255 | 19 441 |
| Dépôts et cautionnements | 8 229 | 6 962 |
| Total | 37 061 | 34 248 |
Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés qui n'ont pas eu d'activité significative en rapport avec celle du Groupe et par des participations mutualistes bancaires.
Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort construction au niveau des filiales françaises.
Le poste " Dépôts et cautionnements " comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.
| 30-juin-17 31-déc-16 | ||
|---|---|---|
| Créances clients | 193 251 | 148 330 |
| Créances clients et comptes rattachés | 193 251 | 148 330 |
Compte tenu de la nature de l'activité, l'ensemble des créances clients est payable dans le délai d'un mois.
En juin 2017, le Groupe a cédé des créances pour un montant total de 34,3 M€. Ces créances ont été déconsolidées à hauteur du montant financé, soit 32,6 M€. Le reliquat (1,7) M€ constituant un dépôt de rétention, reste comptabilisé à l'actif du bilan.
A fin 2016, les créances cédées étaient décomptabilisées pour un montant de 57 M€.
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Créances liées au développement | 127 366 | 83 444 |
| Créances sur cessions immobilières | 21 534 | 23 138 |
| Créances de TVA | 40 852 | 35 039 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 4 529 | 4 705 |
| Comptes courants (associés et parties liées) | 203 796 | 176 913 |
| Instruments dérivés de taux | 17 500 | |
| Débiteurs divers | 56 185 | 50 648 |
| Fournisseurs débiteurs | 5 784 | 7 846 |
| Charges constatées d'avance d'exploitation | 27 074 | 25 956 |
| Total | 504 620 | 407 689 |
Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés lors des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.
Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.
Les actifs disponibles à la vente sont constitués à hauteur de 40 M€ d'ensembles immobiliers que le Groupe a décidé de céder, en bloc ou par lots, à des investisseurs et à hauteur de 50 M€ d'autorisations d'exploitation.
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 60 607 956 | 60 273 691 |
| Nombre d'actions émises | 60 607 956 | 60 273 691 |
| Valeur nominale en € de l'action | 1,25 | 1,25 |
| Capital social en euros | 75 759 945 | 75 342 114 |
| Actions de la société détenues par le groupe | 34 579 | 56 819 |
| Nombre cumulé | Montant du | Réserves liées | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) d'actions |
capital | au capital | |
| Capital au 31/12/2015 | 60 273 691 | 75 342 | 620 175 |
| Affectation du résultat 2015 | (40 069) | ||
| Augmentation de capital | |||
| Capital au 31/12/2016 | 60 273 691 | 75 342 | 580 106 |
| Affectation du résultat 2016 | (32 000) | ||
| Augmentation de capital | 334 265 | 418 | (418) |
| Capital au 30/06/2017 | 60 607 956 | 75 760 | 547 688 |
| 30-juin-17 | 30-juin-16 | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | dilué | de base | dilué | |
| Actions ordinaires | 60 607 956 | 60 373 582 | 60 273 691 | 60 239 983 |
| Actions d'autocontrôle | (45 699) | (33 708) | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions | 60 562 257 | 60 373 582 | 60 239 983 | 60 239 983 |
| (en euros) | 30-juin-17 | 30-juin-16 | ||
|---|---|---|---|---|
| de base | dilué | de base | dilué | |
| Résultat net - part du groupe | (0,69) | (0,69) | 1,25 | 1,25 |
La société ORPEA a procédé au cours du second semestre 2013 à l'émission de 4 260 631 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE).
Douze ORNANE ont été exercées en 2015 et cent en 2016. Elles n'ont pas conduit à la création de nouvelles actions car elles ont toutes été prélevées sur les actions d'autocontrôle.
Au cours du premier semestre 2017, 564 622 ORNANE ont été exercées, elles ont conduit à la livraison de 29 342 actions propres et à la création de 252 015 actions nouvelles.
Enfin, ORPEA a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité de ses ORNANE restant en circulation. Cette décision a été rendue publique le 4 septembre 2017. A cette date, il restait 3 695 897 ORNANE en circulation, soit 86,75% de la souche initiale, représentant environ 172 M€. Par ailleurs, le remboursement de l'ORNANE sur exercice du droit à l'attribution, y compris le nominal, sera effectué moyennant la remise d'actions nouvelles. La Société émettra ainsi un maximum de 3 947 218 actions nouvelles.
Les impacts financiers sur les états financiers consolidés au 30 juin 2017 sont précisés dans la note 3.11.
L'Assemblée Générale a autorisé un programme de rachat d'actions.
Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.
Au 30 juin 2017, le Groupe détenait 34 579 actions propres.
Le 10 février 2016, le conseil d'administration a approuvé, sur autorisation de l'assemblée générale du 6 novembre 2015, la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de certains mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan distingue deux catégories de bénéficiaires (catégories A et B) et prévoit l'attribution d'un maximum de 118 350 actions de la société ORPEA SA, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance liées à l'EBITDA et au chiffre d'affaires.
Pour les bénéficiaires de catégorie A, l'attribution gratuite des actions est définitive depuis le 10 avril 2017 et elle le sera le 10 avril 2018 pour les bénéficiaires de catégorie B, sous condition de présence. Les bénéficiaires ne sont par ailleurs autorisés à transférer les actions reçues dans le cadre de ce plan qu'à l'expiration d'une période de 2 ans suivant la date d'acquisition définitive.
L'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition et de l'incessibilité du titre pendant deux ans après la date d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.
La juste valeur IFRS 2 du plan (hors charges sociales) s'élève à 6,7 M€. La charge comptable pour le premier semestre 2017 est de 2,2 M€ (hors charges sociales).
L'Assemblée Générale du 22 juin 2017 a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2016 d'un montant unitaire de 1 euros par action soit un total de 60 531 156 euros versés en juillet 2017.
Les provisions se détaillent comme suit :
| ( en milliers d'euros) | 01-janv-17 | Ecart actuariel |
Reclasse ment |
Dotation de la période |
Reprise de la période (prov. utilisées) |
Reprise de la période (prov. non utilisées) |
Variations de périmètre et autres |
30-juin-17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prov risques et charges | 72 906 | (9) | 7 392 | (987) | (18 415) | 6 293 | 67 179 | |
| Prov restructuration | 95 506 | 1 552 | (6 635) | 21 598 | 112 021 | |||
| Total | 168 411 | 0 | (9) | 8 944 | (7 622) | (18 415) | 27 890 | 179 201 |
| Prov ind et engagt retraite | 63 919 | (683) | 9 | 988 | (37) | 978 | 65 174 |
Dans un arrêt d'octobre 2016, le Conseil d'Etat a rendu une conclusion confirmant l'appréciation du Groupe dans l'application des règles de calcul du prorata de TVA. La société avait adressé une réclamation à l'administration fiscale sur les redressements effectués pour les exercices 2010 à 2013. Cette dernière a donné raison à ORPEA et a accordé à la société en juillet 2017 un dégrèvement total de 20 M€. La provision correspondante a été reprise pour un montant de 14 M€.
Les autres variations au titre des provisions proviennent principalement des variations de périmètre.
Les sociétés ORPEA et CLINEA ainsi que certaines filiales du Groupe font l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice.
La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 45,5 M€, comprend, au 30 juin 2017, les provisions pour litiges sociaux pour 18,6 M€ et pour TVA pour 18,5 M€ ainsi que les provisions pour restructuration pour 8,5 M€.
La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :
| (en millliers d'euros) | 30-juin-17 | 31-déc-16 |
|---|---|---|
| France | 26 869 | 27 275 |
| International | 38 305 | 36 644 |
| Totaux | 65 174 | 63 919 |
L'évolution de la situation financière des engagements de retraite en France et assimilés se détaille comme suit :
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
Provision au bilan |
Résultat | Capitaux propres |
| O uverture | (27 275) | (23 480) | ||||
| Coût des services courants | (1 039) | (1 039) | (2 403) | (2 403) | ||
| Charge d'intérêt (désactualisation) | (363) | (363) | (265) | (265) | ||
| Rendement attendu des actifs | ||||||
| Cotisations de l'employeur | ||||||
| Ecarts actuariels | 683 | 683 | (3 234) | (3 234) | ||
| Prestations de retraite payées | 1 125 | 2 106 | ||||
| Autres | (1) | |||||
| Variations de périmètre | ||||||
| Clôture | (26 869) | (1 402) | 683 | (27 275) | (2 668) | (3 234) |
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Provision au bilan |
Résultat Capitaux propres |
Provision au bilan |
Résultat Capitaux | propres | |
| Ouverture | (36 644) | (27 736) | ||||
| Coût des services courants | (674) | (674) | (2 454) | (2 454) | ||
| Charge d'intérêt (désactualisati | (111) | (111) | ||||
| Rendement attendu des actifs | ||||||
| Cotisations de l'employeur | 381 | 381 | ||||
| Ecarts actuariels | 530 | 530 | ||||
| Coût des services passés | ||||||
| Variations de périmètre | (978) | (4 047) | ||||
| Autres (écart de conversion) | ||||||
| Reclassement | (9) | (3 206) | ||||
| Clôture | (38 305) | (674) | (36 644) | (2 184) | 530 |
(*) net des fonds de couverture
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | International | France | International | |
| Taux d'actualisation | 1,70% | entre 0,85% et | 1,50% | entre 0,85% et |
| 1,20% | 1,20% | |||
| Taux de revalorisation annuelle des salaires | 1,50% | entre 1,25% et | 1,50% | entre 1,25% et |
| en tenant compte de l'inflation | 1,75% | 1,75% | ||
| Taux de rendement attendu des actifs de | NA | entre 1% et | NA | entre 1% et |
| couverture | 1,20% | 1,20% | ||
| Age de départ en retraite | 65 ans | 65 ans | 65 ans | 65 ans |
| Taux de charges sociales | taux moyen réel | taux moyen réel | ||
Les écarts actuariels constatés sur la période en contrepartie des capitaux propres résultent de la mise à jour du taux d'actualisation sur le périmètre France. Les engagements de retraite à l'international ne font pas l'objet d'une révision des hypothèses actuarielles au 30 juin.
L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | Net 30 juin 2017 |
Net 31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 765 998 | 723 842 |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 1 009 942 | 885 518 |
| Prêts relais | 478 826 | 462 024 |
| Autres emprunts et dettes financières | 2 755 947 | 2 288 421 |
| Total dettes financières brutes (*) | 5 010 713 | 4 359 805 |
| Trésorerie | (518 650) | (504 108) |
| Equivalents de trésorerie | (35 816) | (35 816) |
| Total dettes financières nettes (*) | 4 456 247 | 3 819 881 |
(*) Dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente
| ( en milliers d'euros ) | 31-déc-16 | Augmentation | Diminution | Variations de périmètre |
30-juin-17 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 723 842 | 68 445 | (26 289) | 765 998 | |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 885 518 | 66 838 | (59 629) | 117 215 1 009 942 | |
| Prêts relais | 462 024 | 255 775 | (238 973) | 478 826 | |
| Autres emprunts et dettes financières | 2 288 421 | 649 633 | (228 031) | 45 924 2 755 947 | |
| Total des dettes financières brutes (*) | 4 359 805 | 1 040 691 | (552 922) | 163 139 5 010 713 | |
| Trésorerie et équivalents | (539 924) | (14 542) | (554 466) | ||
| Total des dettes financières nettes (*) | 3 819 881 | 1 026 149 | (552 922) | 163 139 4 456 247 | |
| Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente | (140 020) | 49 933 | (90 087) | ||
| Dettes financières nettes hors dette associée à des actifs | |||||
| détenus en vue de la vente | 3 679 861 | 1 076 082 | (552 922) | 163 139 4 366 160 |
(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.
| 30-juin-17 | Moins d'un an (*) |
Plus d'un an et moins de cinq ans |
Plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 765 998 | 270 571 | 275 617 | 219 810 |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 1 009 942 | 119 100 | 447 991 | 442 851 |
| Prêts relais | 478 826 | 178 010 | 300 816 | 0 |
| Autres emprunts et dettes financières | 2 755 947 | 415 156 | 1 820 985 | 519 806 |
| Total des dettes financières brutes (*) | 5 010 713 | 982 837 | 2 845 409 | 1 182 467 |
| Trésorerie et équivalents | (554 466) | (554 466) | ||
| Total des dettes financières nettes (*) | 4 456 247 | 428 381 | 2 845 409 | 1 182 467 |
(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.
| Plus d'un an | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| et moins de | 2 019 | 2 020 | 2 021 | 2 022 | |
| cinq ans | |||||
| Emprunts obligataires | 275 617 | 235 924 | 19 887 | 19 806 | |
| Dettes correspondant à des contrats de location financement | 447 991 | 135 774 | 114 675 | 106 798 | 90 744 |
| Prêts relais | 300 816 | 108 387 | 148 975 | 23 556 | 19 898 |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 820 985 | 371 404 | 456 742 | 549 448 | 443 391 |
| Total des dettes financières brutes par année | 2 845 409 | 851 489 | 740 279 | 699 608 | 554 033 |
Le financement des activités du Groupe est organisé autour de trois axes :
Financement de l'acquisition d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, etc.., principalement par prêt bancaire amortissable sur 5 ou 7 ans ;
Financement des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction par prêt relais immobilier ;
Un certain nombre d'emprunts souscrits par le Groupe, autres que les locations-financement immobilières est soumis depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports:
R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière
et
Fonds propres + quasi fonds propres (ie impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)
Au 30 juin 2017, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 2,3 et 1,8 dans les limites imposées qui sont, au 30 juin 2017, de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.
ORNANE : Le 9 juillet 2013, ORPEA a procédé au lancement d'un emprunt sous forme d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 17 juillet 2013 et pour échéance le 1er janvier 2020. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n°13-338 en date du 9 juillet 2013.
Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 198 millions d'euros, soit 4 260 631 obligations d'une valeur nominale unitaire de 46,56 euros.
Les obligations portent intérêt au taux fixe de 1,75 % l'an sur toute la durée de l'emprunt, payable semestriellement à terme échu.
Le contrat d'ORNANE offre aux obligataires la possibilité d'obtenir la conversion de leurs obligations en numéraire ou en actions nouvelles, selon les conditions énumérées dans la note d'opération, à compter de la date d'émission et jusqu'au 18ème jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2020. Toutefois, ORPEA peut exercer un droit de remboursement anticipé si le cours de l'action excède de 130 % de la valeur nominale de l'obligation, mais uniquement depuis le 1er février 2017.
Le droit d'attribution constitue un dérivé selon la norme IAS 39 dont la variation de la juste valeur doit être comptabilisée au compte de résultat.
En effet, ORPEA bénéficie d'une option d'achat sur ses propres titres en cas de dépassement du seuil de 130% du cours de référence, mais sur une période d'exercice plus limitée et l'obligataire, bénéficiant en cas de remboursement anticipé à l'initiative d'ORPEA d'un droit d'exercice, est titulaire d'une option d'achat croisée lui permettant de sécuriser son gain.
Dans les états financiers au 30 juin 2017, les incidences de la décision prise par la direction de procéder au remboursement anticipé sont les suivantes :
Une charge financière liée à l'amortissement accéléré de la dette financière pour un montant de 15,3 M€,
Une charge liée à la variation de la juste valeur du dérivé incorporé sur le semestre pour un montant de 101 M€,
La charge totale sur le semestre liée à l'ORNANE est donc de 142,7 M€ en incluant les intérêts financiers de la période selon le calendrier initial soit 4,8 M€.
En sus des emprunts obligataires souscrits précédemment et détaillés au paragraphe 3.12 de l'annexe aux comptes 31 décembre 2016, le Groupe ORPEA a procédé au cours du premier semestre 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire, pour un montant total de 50 M€ composé de 500 obligations au prix unitaire de 100 000€.
Au 30 juin 2017, la trésorerie positive du Groupe est composée de 35 816 K€ de placements courts termes de type comptes à terme non spéculatifs auprès d'établissements de premier rang et de 518 650 K€ de soldes bancaires créditeurs.
La variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE depuis l'initiation évolue comme suit :
| (en K€) | |
|---|---|
| Variation sur 2013 | 4 893 |
| Variation sur 2014 | 25 100 |
| Variation sur 2015 | 43 000 |
| Variation sur 2016 | 1 800 |
| Variation sur le premier semestre 2017 | 101 000 (*) |
| Variation totale depuis l'initiation | 175 793 |
(*) voir note au § 3.11 sur l'ORNANE
La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.
La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une très grande partie de la dette financière nette consolidée. A cet effet, le Groupe recourt à des emprunts à taux fixes ou utilise des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :
Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IAS 39, qualifiant ces opérations de couvertures de flux de trésorerie futurs. Les plus et moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice.
La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.
Au 30 juin 2017, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois et des options de taux d'intérêts. Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.
A la fin du premier semestre 2017, la maturité des dérivés de taux est la suivante :
| E c h é a n c i e r | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||
| Notionnel moyen (M€) | 2 210 | 2 576 | 2 993 | 2 986 | 2 988 | |||
| Taux d'intérêt | 1,2% | 1,1% | 0,8% | 0,7% | 0,6% |
A fin 2016, la maturité des dérivés de taux est la suivante :
| E c h é a n c i e r | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
| Notionnel moyen (M€) Taux d'intérêt |
2 230 1,2% |
2 212 1,2% |
2 201 0,8% |
2 194 0,8% |
2 197 0,6% |
Au 30 juin 2017, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (47,3) millions d'euros, a été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des
couvertures de flux d'intérêt futurs. En outre, SENECURA porte des instruments dérivés de trading (hors portefeuille de couverture des flux de trésorerie futurs du Groupe) souscrits avant la prise de contrôle par le Groupe ORPEA et dont la valeur au 30 juin 2017 est de (1,1) M€.
Au 31 décembre 2016, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (83,1) millions d'euros, avait été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.
Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux :
L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1% sur le résultat du Groupe provient :
La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.
Compte tenu des couvertures mises en place :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 31-déc-16 |
|---|---|---|
| Ecart de réévaluation à l'ouverture | (83 119) | (82 498) |
| Variation de juste valeur de la période en capitaux propres | 51 569 | 27 426 |
| Juste valeur constatée en résultat de la période | (15 769) | (28 047) |
| Incidence sur le résultat global de la période | 35 800 | (621) |
| Ecart de réévaluation à la clôture | (47 319) | (83 119) |
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 31-déc-16 |
|---|---|---|
| Titres de participation | 9 577 | 7 845 |
| Autres actifs financiers non courants | 19 255 | 19 441 |
| Valeurs mobilières de placement | 35 816 | 35 816 |
| Instruments financiers hors dérivés | 64 648 | 63 102 |
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 213 670 | 232 019 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 213 670 | 232 019 |
La variation des dettes fiscales et sociales est liée au fort développement du Groupe. Elle est notamment générée par l'augmentation du nombre de salariés au sein du Groupe.
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Dettes liées au développement | 83 089 | 96 379 |
| Dépôts de garantie | 56 551 | 55 075 |
| Engagements de travaux sur immeubles cédés | 1 027 | 1 093 |
| Clients créditeurs | 1 068 | 1 205 |
| Autres produits constatés d'avance | 17 684 | 20 104 |
| Instruments dérivés de taux | 65 944 | 84 393 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 21 927 | 19 783 |
| Dividendes | 60 531 | |
| Comptes courants (associés et parties liées) | 653 | 12 420 |
| Divers | 36 695 | 33 808 |
| Total | 345 170 | 324 259 |
Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.
Les dettes associées à des actifs en vue de la vente correspondent au financement de ces actifs.
| 30-juin-17 | 30-juin-16 | ||
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | |||
| France | " | 877 748 | 835 927 |
| Belgique | 81 877 | 79 620 | |
| Espagne | 69 547 | 34 468 | |
| Italie | 24 426 | 23 828 | |
| Suisse | 98 000 | 70 628 | |
| Allemagne | 260 494 | 246 625 | |
| Autriche | 102 320 | 84 104 | |
| R. Tchèque | 4 652 | ||
| Pologne | 6 022 | 5 300 | |
| Chine | 630 | ||
| Total | 1 525 715 | 1 380 501 | |
| Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations | |||
| aux amortissements et provisions | |||
| France | 256 919 | 236 934 | |
| Belgique | 14 234 | 13 617 | |
| Espagne | 14 771 | 7 437 | |
| Italie | 4 207 | 4 108 | |
| Suisse | 34 935 | 28 365 | |
| Allemagne | 63 145 | 61 994 | |
| Luxembourg | (827) | ||
| Autriche | 20 220 | 15 330 | |
| R. Tchèque | (602) | ||
| Pologne | 858 | 754 | |
| Chine | (1 309) | ||
| Total " |
406 553 | 368 540 | |
| Actif du bilan | |||
| France | " | 5 775 842 | 4 852 537 |
| Hors France | " | 3 385 982 | 2 959 429 |
| Total " |
9 161 824 | 7 811 967 | |
| Passif hors capitaux propres | |||
| France | " | 4 181 389 | 4 235 733 |
| Hors France | " | 2 945 371 | 1 774 062 |
| Total " |
7 126 761 | 6 009 795 |
Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés au § 2.
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 30-juin-16 |
|---|---|---|
| Produits sur opérations immobilières | 19 394 | 50 066 |
| Coûts des opérations immobilières | (17 217) | (43 108) |
| Reprises sur provisions | 2 346 | 3 686 |
| Dotations aux provisions | (10 091) | (4 859) |
| Autres produits | 43 012 | 16 180 |
| Autres charges | (23 694) | (17 396) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 13 750 | 4 571 |
Les autres produits et charges non courants sont composés essentiellement du bénéfice net réalisé sur les cessions d'actifs immobiliers pour 2 M€, des produits et (charges) nets liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 37 M€ et des charges liées à la restructuration d'établissements récemment acquis et autres charges liées au développement pour (19) M€ ainsi que des charges diverses pour (6) M€.
Les marges sur opérations immobilières constatées à l'avancement se décomposent ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 30-juin-16 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 7 522 | 21 432 |
| Coût de revient | (7 024) | (16 296) |
| Marge constatée sur les cessions en l'état futur d'achèvement | 499 | 5 135 |
| 30-juin-17 | 30-juin-16 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières Intérêts sur biens financés en location financement |
(49 580) (6 643) |
(38 083) (6 727) |
| Charge nette sur dérivés de taux | (15 769) | (15 673) |
| Charge liée au remboursement anticipé de l'ORNANE | (15 254) | |
| Charges financières | (87 246) | (60 483) |
| Produits de la trésorerie | 81 | 88 |
| Frais financiers capitalisés (*) | 5 168 | 6 880 |
| Produits nets sur dérivés de taux | ||
| Produits financiers | 5 249 | 6 968 |
| Coût de l'endettement financier net | (81 997) | (53 515) |
(*) calculés au taux de 3,8 % au 30 juin 2017 contre 4 % au 30 juin 2016 sur les établissements en construction ou en restructuration.
ORPEA SA a opté pour le régime d'intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Les filiales qui répondent à ce critère de détention sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale excepté celles acquises au cours du premier semestre 2017.
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 30-juin-16 | |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (38 695) | (34 311) |
| Impôts différés | (23 947) | (6 101) |
| Total | (62 642) | (40 411) |
Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 31-déc-16 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs incorporels | (456 135) | (443 302) |
| Juste valeur des actifs corporels (*) | (338 717) | (317 701) |
| Contrats de location-financement | (104 303) | (93 605) |
| Différences temporaires | (4 542) | (4 587) |
| Reports déficitaires | 41 269 | 38 424 |
| Etalement des plus values de cession | 538 | 612 |
| Avantages au personnel | 10 137 | 10 137 |
| Impôt différé CVAE (**) | (5 396) | (5 477) |
| Instruments financiers et autres | 24 269 | 56 857 |
| Total | (832 880) | (758 642) |
(*) dont 152 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (Cf. 3.3.2)
(**) impôt différé comptabilisé en application d'IAS 12 sur les actifs corporels et incorporels amortissables des entités françaises soumises à compter du 1er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)
Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d'exploitation s'élèvent au 30 juin 2017 à 456 M€. Ces incorporels d'exploitation ne sont pas destinés à être cédés.
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 | 31-déc-16 |
|---|---|---|
| Actif | 41 269 | 38 424 |
| Passif | (874 149) | (797 067) |
| Net | (832 880) | (758 642) |
La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 34,43 % en 2017, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 30-juin-17 30-juin-16 | |
|---|---|---|
| taux effectif : | 299,54% | 34,86% |
| - Incidence de l'Ornane | -272,10% | |
| - Différences permanentes | -1,12% | -1,42% |
| - Regroupements d'entreprises | 10,73% | 4,17% |
| - Incidence du taux réduit | 0,87% | 1,04% |
| - Incidence des sociétés mises en équivalence | 0,61% | 0,43% |
| - Incidence des sociétés étrangères | 0,35% | 1,53% |
| - Autres | 1,45% | 0,24% |
| - Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | -5,90% | -6,42% |
| Taux théorique | 34,43% | 34,43% |
| 30-juin-17 | 31-déc-16 | |
|---|---|---|
| Obligations contractuelles | 1 653 605 | 1 528 334 |
| Obligations contractuelles | 1 653 605 | 1 528 334 |
Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, suretés réelles et autres cautions.
Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en locationfinancement au 30 juin 2017 se détaillent comme suit :
| Paiements minimaux | |
|---|---|
| Moins d'un an | 115 003 |
| Plus d'un an et moins de 5 ans | 407 981 |
| 5 ans et plus | 655 640 |
| Total des engagements de loyer | 1 178 624 |
| Paiements | |
|---|---|
| minimaux | |
| Moins d'un an | 297 780 |
| Plus d'un an et moins de 5 ans | 1 191 118 |
| 5 ans et plus | 2 982 385 |
| Total des engagements de loyer | 4 471 283 |
Le Groupe conclut essentiellement des baux fermes d'une durée de 12 ans en France et d'une durée moyenne de 21 ans en Suisse, de 17 ans en Allemagne, de 20 ans en Autriche et de 27 ans en Belgique.
Au 30 juin 2017, le montant des engagements liés aux autres acquisitions d'établissements, de droits d'exploitation et de charges foncières sous protocole et dont la réalisation était subordonnée à la levée de conditions suspensives s'élevait à 2 M€.
Concernant la participation de 45 % détenue via PCM SANTE, les engagements suivants, sous conditions suspensives, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :
Concernant la participation de 49,9 % du capital de la société Immobilière de Santé, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100% :
Concernant la participation de 49 % du capital de la société WOONZORGNET, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :
ORPEA a accordé au bénéfice de la société belge INTORP une garantie de paiement des loyers pour quatre immeubles loués à des filiales belges.
Le Groupe a reçu la promesse de titre sur un terrain situé en Espagne en garantie d'un prêt de 2,2 M€ accordé par ORPEA SA.
Le Groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.
D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le groupe.
| Valeur au bilan | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Catégorie au bilan Niveau (*) | 30-juin-17 | 31-déc.-16 | 30-juin-17 | 31-déc.-16 |
| ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À ECHEANCE |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Obligations et titres de créances négociables |
Trésorerie et équivalents de Trésorerie |
||||
| PRETS ET CREANCES | 707 855 | 582 422 | 707 855 | 582 422 | |
| Prêts à court terme | Prêt à court terme | ||||
| Prêts à long terme | Actifs financiers 2 non courants |
19 255 | 19 441 | 19 255 | 19 441 |
| Créances sur cession d'actifs |
Actifs financiers 2 non courants |
21 534 | 23 138 | 21 534 | 23 138 |
| Dépôts et cautionnements | Créances sur cession d'actifs à court terme |
8 229 | 6 962 | 8 229 | 6 962 |
| Autres créances | Autres créances 2 |
465 586 | 384 551 | 465 586 | 384 551 |
| Créances clients | Créances clients et comptes 2 rattachés |
193 251 | 148 330 | 193 251 | 148 330 |
| ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Titres de participation | Actifs financiers non courants |
||||
| Autres | |||||
| ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR |
571 966 | 539 924 | 571 966 | 539 924 | |
| Dérivés de taux | Autres créances | 17 500 | 17 500 | ||
| Dérivés de change | |||||
| SICAV et fonds communs de placement |
Trésorerie et équivalents de 1 Trésorerie |
35 816 | 35 816 | 35 816 | 35 816 |
| DISPONIBILITES | Trésorerie et équivalents de 1 Trésorerie |
518 650 | 504 108 | 518 650 | 504 108 |
| ACTIFS FINANCIERS | 1 798 471 | 1 122 346 | 1 798 471 | 1 122 346 |
Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :
(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.
(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.
(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.
| Valeur au bilan | Juste valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Catégorie au bilan | Niveau (*) |
30-juin-17 | 31-déc.-16 | 30-juin-17 | 31-déc.-16 |
| PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE | 224 237 | 159 186 | 224 237 | 159 186 | ||
| VALEUR | ||||||
| Dérivés de change | Autres dettes | |||||
| Dérivés de taux | Autres dettes | 2 | 48 444 | 84 393 | 48 444 | 84 393 |
| Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions 2 de l'ORNANE |
175 793 | 74 793 | 175 793 | 74 793 | ||
| Autres obligations | Autres dettes | |||||
| PASSIFS FINANCIERS A COUT | ||||||
| AMORTI | 5 521 109 | 4 831 690 | 5 639 740 | 4 943 358 | ||
| Obligations convertibles, | Dettes financières à | |||||
| échangeables, remboursables en | long terme + court | 1 | 765 998 | 723 842 | 884 628 | 835 510 |
| actions | terme | |||||
| Dettes financières à | ||||||
| Dette bancaire | long terme + court | 2 | 3 234 773 | 2 750 445 | 3 234 773 | 2 750 445 |
| terme | ||||||
| Endettement de crédit-bail | Dettes financières à | |||||
| long terme + court | 2 | 1 009 942 | 885 518 | 1 009 942 | 885 518 | |
| terme | ||||||
| Autres dettes | Dettes courantes | 2 | 296 726 | 239 866 | 296 726 | 239 866 |
| Fournisseurs | Fournisseurs et | 213 670 | 232 019 | 213 670 | 232 019 | |
| comptes rattachés | 2 | |||||
| PASSIFS FINANCIERS | 5 745 346 | 4 990 876 | 5 863 977 | 5 102 544 |
(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.
(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.
(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.
Le Groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.
Au titre de la période, les impacts sont les suivants :
ORPEA a poursuivi son développement avec notamment une joint-venture avec le Groupe SIS pour son implantation au Brésil et au Portugal
La société a annoncé le remboursement anticipé de l'ORNANE le 4 septembre 2017 et précisé son intention d'émettre des actions nouvelles pour servir les droits à attribution d'action exercés par les porteurs.
En juillet 2017, le Groupe a également procédé à l'émission d'un emprunt de type Schuldscheindarlehen pour un montant de 224 M€ et d'un emprunt obligataire sur le marché Euro PP d'un montant de 150 M€.
Les principales sociétés permettant au Groupe ORPEA d'exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont :
| Entreprises consolidées | Contrôle Groupe |
Intérêt Groupe |
Méthode de consolidatio n |
|---|---|---|---|
| SA ORPEA | 100% | 100% | Mère |
| SAS CLINEA | 100% | 100% | IG |
| SARL NIORT 94 | 100% | 100% | IG |
| DOMIDOM - ADHAP | 100% | 100% | IG |
| SA ORPEA BELGIUM | 100% | 100% | IG |
| ORPIMMO | 100% | 100% | IG |
| ORPEA ITALIA SRL | 100% | 100% | IG |
| CASAMIA IMMOBILIARE | 100% | 100% | IG |
| ORPEA IBERICA | 100% | 100% | IG |
| SL DINMORPEA | 100% | 100% | IG |
| SENEVITA AG | 100% | 100% | IG |
| ORPEA DEUTCHLAND | 100% | 100% | IG |
| CELENUS | 100% | 100% | IG |
| SENECURA | 100% | 100% | IG |
| MEDISYSTEM | 100% | 100% | IG |
| CEESCH | 100% | 100% | IG |
| GCSE | 100% | 100% | IG |
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une descriptions des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Puteaux, le 9 octobre 2017.
Yves LE MASNE Directeur Général
Saint-Honoré BK&A 140, rue du Faubourg Saint-honoré 75008 Paris
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
ORPEA Société Anonyme 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Période du 1er janvier au 30 juin 2017
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 octobre 2017 Les commissaires aux comptes
Saint-Honoré BK&A
Deloitte & Associés
Emmanuel KLINGER
Jean-Marie LE GUINER
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