Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2017
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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de NextStage objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et NextStage n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.
Paris, France, le 11 octobre 2017 – NextStage, société d'investissement cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ISIN : FR0012789386, Mnémonique : NEXTS), spécialiste de l'investissement de long terme dans les ETM 1 , annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 53,3 millions d'euros, susceptible d'être porté à 61,3 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l' « Augmentation de Capital »).
L'objectif de l'opération est de reconstituer une capacité d'investissement optimale pour :
La Société a également pour ambition d'augmenter son flottant à travers l'entrée de nouveaux investisseurs aux côtés des actionnaires individuels et institutionnels existants.
La Société a reçu des engagements de souscription de la part de plusieurs actionnaires existants, pour un montant d'environ 26,4 millions d'euros. Certains actionnaires actuels, parmi lesquels NextStage Croissance et Tethys, détenant respectivement 9,86% et 7,83% de NextStage, se sont engagés à souscrire à l'opération pour un montant global d'environ 13,4 millions d'euros.
NextStage attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la réputation, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives d'avenir de la société. Le lecteur est notamment invité à prendre connaissance des facteurs de risque suivants : les risques liés à l'activité (risque de perte en capital, liquidité et valorisation), aux spécificités juridiques (SCA) et fiscales (conditions à respecter par la Société et les actionnaires pour bénéficier du régime fiscal de faveur des sociétés de capital risque) de la Société ainsi qu'à sa politique de dividendes (la société n'ayant pas l'intention de distribuer de dividendes).
Commentant le lancement de cette opération, Grégoire Sentilhes, Président de NextStage AM, Gérant de NextStage, déclare : « Notre projet d'augmentation de capital doit nous permettre de renforcer encore nos capacités financières, afin de saisir les meilleures opportunités d'investissement et de poursuivre notre mission d'entrepreneur-investisseur de long-terme auprès d'Entreprises de Taille Moyenne à fort potentiel.»
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Le nombre d'actions à émettre s'élève à 522 580 actions nouvelles (soit un montant brut de 53 303 160 euros), susceptible d'être porté à 600 967 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (soit un montant brut de 61 298 634 euros). Chaque porteur d'actions NextStage existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 11 octobre 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 13 octobre 2017 et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 13 octobre 2017.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 11 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 4 actions nouvelles.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux, sous réserve de réduction.
Sur la base du cours de clôture de l'action NextStage sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 9 octobre 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,67 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action NextStage ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 103,83 euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles de 102 euros par action (dont 3 euros de nominal et 99 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 1,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 2,4% par rapport au cours de clôture (104,5 euros) du 9 octobre 2017.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
NextStage a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Dans le cadre des engagements de souscription, les investisseurs (à l'exception de certains actionnaires minoritaires et de NextStage Croissance) ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur l'ensemble des actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital pour une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
En fonction de l'importance de la demande, le gérant de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension. La mise en oeuvre de la clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible.
La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013285848 débuteront le 13 octobre 2017 et se termineront le 27 octobre 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 27 octobre 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 17 octobre 2017 au 31 octobre 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 31 octobre 2017 seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) des actions nouvelles interviendront le 10 novembre 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0012789386.
Portzamparc et Degroof Petercam interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File Associés et Teneurs de Livre Associés dans le cadre du placement de l'Augmentation de Capital. L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values. Il est précisé que le statut attaché aux SCR permet, sous reserve de certaines conditions et notamment un délai de conservation de 5 ans, une exonération ou une réduction d'imposition sur certains produits et plus-values distribués par la SCR (pour plus de precisions, voir la section 4.3.4 "Risques liés au régime des sociétés de capital-risque" du document de référence). Les spécificités du régime fiscal applicable à la durée de détention des titres de la Société pourraient avoir un impact sur la liquidité des titres.
NextStage est organisée sous la forme d'une société en commandite par actions (SCA). Compte tenu de la forme juridique de la Société, l'associé commandité, la société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM, disposent d'un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance). En outre, il convient de rappeler que les dirigeants de la société
NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM. En raison de la présence d'un conseil de surveillance comprenant la moitié de membres indépendants et assisté de comités spécialisés, la Société estime néanmoins que le contrôle de la Société par le gérant et l'associé commandité ne pourra être exercé de manière abusive. La structure de gouvernance ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que de pouvoirs des associés commanditaires que dans d'autres formes sociales.
Les actionnaires de la Société qui ne participent pas à l'opération seront dilués.
NextStage n'a pas l'intention de verser de dividendes pour les années à venir, afin de les réinvestir et de les capitaliser au sein de la Société.
Le document de référence de NextStage est disponible sur les sites Internet de la société (www.nextstage.com) et de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la société, 19, avenue George V, 75008 Paris, France. La société attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'AMF.
Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 10 octobre 2017 sous le numéro 17-542, composé du document de référence enregistré le 21 avril 2017 sous le numéro n° R.17-018, de l'actualisation du document de référence déposée le 10 octobre 2017 sous le numéro D. 17-0317-A01 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société, 19, avenue George V, 75008 Paris, France - ainsi que sur les sites Internet de NextStage (www.nextstageinvest.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
NextStage est une plateforme d'investissement créée en mars 2015 cotée sur Euronext Paris (compartiment C) depuis décembre 2016 et qui affiche un Actif Net Réévalué de 160,4 millions d'euros au 30 juin 2017. NextStage est spécialisée dans les Entreprises de Taille Moyenne (ETM) permettant l'accès à une classe d'actifs non cotés et peu accessibles, porteuse de croissance et de performance. Ses investissements sont réalisés en fonds propres avec peu ou pas d'effet de levier, sans limite de durée, afin de financer la croissance des ETM, aux côtés d'entrepreneurs visionnaires. NextStage s'appuie sur le savoir-faire et la solidité de la société de gestion NextStage AM créée en 2002. Depuis sa création, NextStage a déjà réalisé 12 investissements (au 30 septembre 2017).
NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values. Par ailleurs, compte tenu des spécificités de la Société et du régime fiscal applicable à la durée de détention de ses titres, il est probable que la liquidité des titres de la Société soit faible. Il convient également de noter que les actionnaires de la Société pourraient être dilués en raison de l'émission ou de la conversion d'actions de préférence. Enfin, NextStage n'a pas l'intention de verser de dividendes pour les années à venir, afin de les réinvestir et de les capitaliser au sein de la Société.
Son capital est détenu, directement ou indirectement, par des actionnaires de premier plan comme Artemis, Tethys, AXA et Amundi. NextStage construit une démarche novatrice et ambitieuse avec pour objectif d'accélérer la croissance des ETM championnes autour des quatre tendances de fond transversales issues de la 3ème révolution
industrielle : l'économie liée à la valeur de nos émotions et la qualité de l'expérience client, l'économie on-demand et du partage, l'internet industriel et la croissance positive (ou croissance verte).
NextStage est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment C (ISIN : FR0012789386, Mnémonique : NEXTS). www.nextstage.com/sca
De 9h00 à 18h00 du lundi au vendredi, et de 9h00 à 12h00 le samedi
Stéphanie Nizard [email protected] +33 1 44 29 99 01
Contacts presse
Gwenael Hedoux [email protected] +33 1 53 93 49 40
Candice Baudet Depierre [email protected] +33 1 44 50 51 71
Alexandre Daudin [email protected] +33 1 44 50 51 76
Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital de NextStage avec maintien du droit préférentiel de souscription ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente droits préférentiels de souscription ou la souscription ou l'achat des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. NextStage n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par NextStage d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) (« investment professionals ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel que modifié), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles de NextStage n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. NextStage n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
L'information faisant l'objet de la présente Note d'opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative à la Société entre les différents investisseurs contactés par la Société préalablement à la date de visa sur le présent Prospectus.
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | |||
|---|---|---|---|
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. | |
| Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. |
|||
| Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. |
|||
| Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. |
|||
| A.2 | Consentement de l'émetteur à l'utilisation du Prospectus |
Sans objet. |
| SECTION B – ÉMETTEUR | ||
|---|---|---|
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial |
NextStage (la « Société »). |
| B.2 | Siège social | 19, avenue George V, 75008 Paris. |
| Forme juridique | Société en commandite par actions. | |
| Droit applicable | Droit français. | |
| Pays d'origine | France. | |
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
NextStage, enregistrée en tant que fonds d'investissement alternatifs (« FIA ») et autorisée à la commercialisation en France, est une société d'investissement ayant débuté son exploitation le 26 mars 2015. Société en commandite par actions, NextStage n'a pas de salarié et s'appuie sur son gérant, NextStage AM, et un seul associé commandité, NextStage Partners SAS (dont l'actionnariat reflète en majorité celui de NextStage AM). NextStage AM est une société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, connue comme « AIFM ». |
| Compte tenu de la forme juridique de la Société, l'associé commandité, la société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM, disposent d'un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance). En outre, il convient de rappeler que les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM. Le conseil de surveillance assume, conformément aux statuts de la Société, le contrôle permanent de la Société. Le conseil de surveillance de la Société a institué un comité d'audit ayant pour fonction de préparer et faciliter le travail du conseil de surveillance, notamment dans son contrôle permanent de la Société. Ainsi, le comité d'audit est en charge de la vérification de la fiabilité et de la clarté de l'information fournie aux actionnaires. Il est rappelé que la structure de gouvernance de la Société ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que de pouvoirs des associés commanditaires que dans d'autres formes sociales. |
||
| NextStage a opté pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR) afin de bénéficier du régime fiscal de faveur attaché à ce statut en cas de réalisation de bénéfices ou de plus-values. Il est précisé que le statut attaché aux SCR permet, sous réserve de certaines conditions et notamment un délai de conservation de 5 ans, une exonération ou une réduction d'imposition sur certains produits et plus-values distribués par la SCR (pour plus de précisions, voir la section 4.11 de la Note d'Opération). |
||
| Au regard notamment de la structure de la rémunération des dirigeants, de sa forme sociale et des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants (à laquelle la Société est soumise), la Société estime ne pas être en mesure de se conformer à la recommandation du code AFEP-MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants sociaux (mécanisme dit de Say on Pay). |
||
| Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, le gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l'assemblée générale ordinaire, avec l'accord du commandité ou de l'unanimité des commandités. |
| répercussions sur l'émetteur | Au cours du 1er semestre 2017, la société a procédé à deux nouveaux investissements : | |
|---|---|---|
| et ses secteurs d'activité | Oodrive : Fondée en 2000 par Stanislas et Edouard de Rémur et Cédric Mermilliod, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant aux professionnels des solutions Cloud 100% sécurisées destinées au partage de documents, à la sauvegarde en ligne, à la sécurisation des données et à la certification électronique des documents. |
|
Naturabuy : Créée en 2007 par Olivier Ocelli, NaturaBuy est un marketplace d'enchères et d'annonces de vente de produits et de services autour de la chasse, de la pêche et de l'outdoor. La plateforme a réalisé un volume d'affaires de 37 millions d'euros pour 270 000 transactions en 2016. |
||
| Depuis le 30 juin 2017, la société a annoncé la réalisation des investissements suivants : | ||
| • SteelShed Solutions : investissement réalisé en juillet 2017 dans ce groupe luxembourgeois créé en 2001, plateforme digitale de vent de bâtiments fonctionnels, faciles à monter et low cost à usages variés |
||
| • Dream Yacht Charter : Créée par Loïc Bonnet en 2001, développé à travers le monde et disposant aujourd'hui de plus de 850 bateaux dans 47 bases de destinations dans le monde. La société est ainsi la première marque de location de voiliers et le leader mondial de la croisière à la cabine à bord de grands catamarans. |
||
| La cotation réalisée en décembre 2016 a permis à la société de connaitre une accélération et une augmentation du nombre de ses opportunités d'investissement, confirmant l'orientation stratégique de la Société tournée vers l'investissement en capital patience sans limite de durée et confirmant également les attraits des entrepreneurs pour un tel format d'accompagnement dont l'offre sur le marché reste limitée à ce jour. |
||
| L'évolution de l'ANR et de la valorisation des participations en portefeuille confirme la pertinence de la stratégie d'investissement pionnière de la Société basée sur les quatre tendances de fond de l'économie (économie de la valeur des émotions, Internet industriel, économie « On demande » et du partage, économie positive ou croissance verte), créatrice de valeur. |
||
| Le marché demeure actuellement favorable à l'investissement en capital patience et la Société constate une prise de conscience, tant au niveau des acteurs économiques qu'au niveau des politiques publiques, sur l'importance du soutien du tissu des entrepreneurs français et européens évoluant dans le milieu des entreprises de taille intermédiaire (ETI) dont le poids est croissant dans l'économie française et européenne selon l'analyse du Gérant. |
||
| B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient |
Sans objet. |
| B.6 | Principaux actionnaires | Actionnariat |
| A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 5 748 387 euros divisé en 1 916 129 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, en ce compris 1 437 096 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et 479 033 actions de préférence de catégorie C (les « Actions C »), entièrement libérées. |
||
| A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société à la date |
| Nombre d'actions | Droits de vote | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires |
Actions de préférence |
Nombre total d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|
| Grégoire Sentilhes | 1 | 79 432 | 79 433 | 4,15% | 2 | 0,00% |
| Jean-David Haas | 1 | 65 215 | 65 216 | 3,40% | 2 | 0,00% |
| Sous-total Dirigeants |
2 | 144 647 | 144 649 | 7,55% | 4 | 0,00% |
| Temaris (Artemis) | 200 000 | 16 996 | 216 996 | 11,32% | 400 000 | 18,21% |
| Amundi | 250 000 | - | 250 000 | 13,05% | 400 000 | 18,21% |
| Téthys | 150 000 | - | 150 000 | 7,83% | 300 000 | 13,66% |
| FGTI | 100 000 | - | 100 000 | 5,22% | 200 000 | 9,11% |
| Matignon Développement 3 |
100 000 | - | 100 000 | 5,22% | 100 000 | 4,55% |
| CPR | 100 000 | - | 100 000 | 5,22% | 100 000 | 4,55% |
| Comir et Soparcif | 97 000 | - | 97 000 | 5,06% | 187 000 | 8,51% |
| Autres investisseurs(1) |
185 881 | 33 997 | 219 878 | 11,48% | 260 881 | 11,88% |
| NextStage Croissance |
189 002 | - | 189 002 | 9,86% | 189 002 | 8,61% |
| Sous-total Investisseurs |
1 371 883 | 50 993 | 1 422 876 | 74,26% | 2 136 883 | 97,30% |
| NAP(2) | 0 | 75 219 | 75 219 | 3,93% | 0 | 0,00% |
| Equipe NextStage(3) |
4 | 208 174 | 208 178 | 10,86% | 8 | 0,00% |
| Public | 65 207 | 0 | 65 207 | 3,40% | 59 241 | 2,70% |
| Total | 1 437 096 | 479 033(5) | 1 916 129 | 100,00% | 2 196 136(4) | 100,00% |
| Notes : (1) Dont aucun investisseur ne détenant individuellement plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société. (2) La société NAP est une filiale à 100% de NextStage AM. (3) 12 personnes, toutes associées ou salariées de la société NextStage AM et/ou de la société NextStage Partners. (4) Incluant les 5 966 actions auto-détenues du contrat de liquidité de NextStage au 29 septembre 2017. |
(5) Le nombre d'actions de préférence de catégorie C est passé de 388 298 à 479 033 entre le 31 décembre 2016 3 avril 2017, à a suite de l'émission/attribution de 90 735 nouvelles actions de préférence de catégorie C résultat de l'émission d'actions ordinaires corrélative à la |
cotation de NextStage. Il est précisé que ces actions de préférence de catégorie C ont été |
A titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus, et dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 75 % de l'émission et en tenant compte des engagements de souscription, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Nombre d'actions |
% du capital |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Grégoire Sentilhes | 79 433 | 3,44% | 0,00% |
| Jean-David Haas | 65 706 | 2,85% | 0,02% |
| Sous-total Dirigeants | 145 139 | 6,29% | 0,02% |
| Temaris (Artemis) | 216 996 | 9,40% | 15,46% |
| Amundi | 250 000 | 10,83% | 15,46% |
| Téthys | 189 215 | 8,20% | 13,11% |
| FGTI | 100 000 | 4,33% | 7,73% |
| Matignon Développement 3 | 136 363 | 5,91% | 5,27% |
| CPR | 100 000 | 4,33% | 3,86% |
| Comir | 127 800 | 5,54% | 8,42% |
| Autres investisseurs(1) | 264 976 | 11,48% | 11,82% |
| NextStage Croissance | 280 668 | 12,16% | 10,84% |
| Sous-total Investisseurs | 1 666 018 | 72,18% | 91,96% |
| NAP(2) | 75 219 | 3,26% | 0,00% |
| Equipe NextStage(3) | 208 178 | 9,02% | 0,00% |
| Public | 213 510 | 9,25% | 8,02% |
| Total | 2 308 064 | 100,00% | 100,00% |
Notes :
À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus, et dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 100 % de l'émission (hors exercice de la Clause d'Extension (tel que ce terme est défini ci-après)), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Nombre d'actions |
% du capital |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Grégoire Sentilhes | 79 433 | 3,26% | 0,00% |
| Jean-David Haas | 65 706 | 2,69% | 0,02% |
| Sous-total Dirigeants | 145 139 | 5,95% | 0,02% |
| Temaris (Artemis) | 216 996 | 8,90% | 14,71% |
| Amundi | 250 000 | 10,25% | 14,71% |
| Téthys | 189 215 | 7,76% | 12,48% |
| FGTI | 100 000 | 4,10% | 7,36% |
| Matignon Développement 3 | 136 363 | 5,59% | 5,02% |
| CPR | 100 000 | 4,10% | 3,68% |
| Comir | 127 800 | 5,24% | 8,01% |
|---|---|---|---|
| Autres investisseurs(1) | 264 976 | 10,87% | 11,25% |
| NextStage Croissance | 280 668 | 11,51% | 10,32% |
| Sous-total Investisseurs | 1 666 018 | 68,32% | 87,54% |
| NAP(2) | 75 219 | 3,08% | 0,00% |
| Equipe NextStage(3) | 208 178 | 8,54% | 0,00% |
| Public | 344 155 | 14,11% | 14,84% |
| Total | 2 438 709 | 100,00% | 100,00% |
Notes :
À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus, et dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 115% de l'émission (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Nombre d'actions |
% du capital |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Grégoire Sentilhes | 79 433 | 3,16% | 0,00% |
| Jean-David Haas | 65 706 | 2,61% | 0,02% |
| Sous-total Dirigeants | 145 139 | 5,77% | 0,02% |
| Temaris (Artemis) | 216 996 | 8,62% | 14,30% |
| Amundi Téthys |
250 000 189 215 |
9,93% 7,52% |
14,30% 12,13% |
| FGTI | 100 000 | 3,97% | 7,15% |
| Matignon Développement 3 | 136 363 | 5,42% | 4,88% |
| CPR | 100 000 | 3,97% | 3,58% |
| Comir | 127 800 | 5,08% | 7,79% |
| Autres investisseurs(1) | 264 976 | 10,53% | 10,94% |
| NextStage Croissance | 280 668 | 11,15% | 10,03% |
| Sous-total Investisseurs | 1 666 018 | 66,19% | 85,09% |
| NAP(2) | 75 219 | 2,99% | 0,00% |
| Equipe NextStage(3) | 208 178 | 8,27% | 0,00% |
| Public | 422 542 | 16,79% | 17,22% |
| Total | 2 517 096 | 100,00% | 100,00% |
| B.7 | Informations financières | Informations financières | ||
|---|---|---|---|---|
| historiques clés sélectionnées | Comptes annuels | |||
| Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, des états financiers intermédiaires au 30 juin 2017 ayant fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société. Bilan simplifié |
||||
| En euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 | ||
| Capitaux propres | 152 672 034 | 160 401 484 | ||
| Emprunts et dettes financières | - | - | ||
| Trésorerie nette | 98 605 313 | 83 293 975 | ||
| Compte de résultat simplifié | ||||
| En euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 | ||
| Résultat opérationnel | 6 898 666 | 7 901 933 | ||
| Coût de l'endettement financier net |
25 088 | (46 808) | ||
| Résultat net | 6 923 754 | 7 855 125 | ||
| Tableaux des flux de trésorerie simplifiés | ||||
| En euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 | ||
| Flux de trésorerie généré par l'activité |
(2 805 779) | (2 399 227) | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(14 645 280) | (12 786 437) | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
55 909 372 | (125 674) | ||
| Variation de trésorerie sur l'exercice |
38 458 313 | (15 311 338) | ||
| Actif Net Réévalué (ANR) | ||||
| En euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 | ||
| Participations cotées | - | - | ||
| Participations non cotées | 49 424 335 | 62 627 789 | ||
| Obligations | 5 801 120 | 14 799 531 |
| Trésorerie nette | 98 605 313 | 83 293 975 |
|---|---|---|
| Instruments financiers de trésorerie |
- | - |
| BFR | (1 158 734) | (319 811) |
| ANR avant neutralisation des actions de préférence |
152 672 034 | 160 401 484 |
| Actions de préférence | (1 176 543) | (1 537 668) |
| ANR (niveau 1) | 151 495 492 | 158 863 816 |
| Part de l'associé commandité | - | - |
| ANR | 151 495 492 | 158 863 816 |
| Nombre d'actions ordinaires | 1 437 096 | 1 437 096 |
| ANR par action ordinaire | 105,418 | 110,545 |
L'ANR est validé trimestriellement par le Comité d'audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société.
| En euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 |
|---|---|---|
| Montant global des investissements réalisés (en prix de revient) |
41 884 736 | 54 670 573 |
| Valorisation en IFRS des investissements réalisés (sur la base de la juste valeur) |
55 225 455 | 77 427 320 |
| Trésorerie disponible | 98 605 313 | 83 293 975 |
| Endettement | 0%, la Société n'ayant pas vocation à faire appel à de l'endettement à son niveau dans le cadre de sa stratégie d'investissement |
|
| Nombre de lignes en portefeuille |
8 investissements réalisés |
12 investissements réalisés |
| En million d'euros | 31/12/2016 | 30/06/2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires moyen des sociétés en portefeuille |
46,2 millions d'euros | 42 millions d'euros |
| Croissance moyenne du chiffre d'affaires des sociétés en |
19,8% | 14,5% |
| portefeuille | ||||
|---|---|---|---|---|
| Multiple Valeur d'Entreprise / EBITDA lors de l'investissement |
6,1x | 6,8x | ||
| Le chiffre d'affaires moyen des sociétés en portefeuille désigne la moyenne des chiffres d'affaires des sociétés en portefeuille de NextStage. Il est précisé que pour la période allant jusqu'au 30 juin 2017, ce calcul est pondéré par la valorisation des participations au bilan au 30 juin 2017. |
||||
| La croissance moyenne du chiffre d'affaires des sociétés en portefeuille désigne la variation entre les moyennes des chiffres d'affaires entre l'année N et l'année N-1 des sociétés en portefeuille de NextStage. Il est précisé que pour la période allant jusqu'au 30 juin 2017, ce calcul est pondéré par la valorisation des participations au bilan au 30 juin 2017. |
||||
| Le multiple Valeur d'entreprise / EBITDA lors de l'investissement désigne le rapport entre, d'une part, la somme des valeurs d'entreprise des sociétés en portefeuille de NextStage pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille global et, d'autre part, la somme des EBITDA pondérés par le poids des participations des sociétés en portefeuille. |
||||
| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées |
Sans objet. | ||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice |
Sans objet. | ||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques |
Sans objet. | ||
| B.11 | Fonds de roulement net | Sans objet |
| SECTION C - VALEURS MOBILIERES | ||
|---|---|---|
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles |
Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les Actions Ordinaires. Libellé pour les actions : NEXTSTAGE Code ISIN : FR0012789386 Mnémonique : NEXTS Compartiment : C Classification ICB : Activités financière spécialisées (8775) |
| C.2 | Devise d'émission | Euro. |
| C.3 | Nombre d'Actions Nouvelles émises / Valeur nominale des Actions Nouvelles |
A la date du visa sur le Prospectus, le capital de la Société est composé de 1 916 129 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune (en ce compris 1 437 096 Actions Ordinaires et 479 033 Actions C), toutes entièrement libérées. |
| L'émission porte sur 522 580 Actions Nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement lors de la souscription. En fonction de l'importance de la demande, le gérant pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 600 967 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice de la clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription. |
||
|---|---|---|
| C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : − droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices (étant précisé que la Société n'a pas l'intention de distribuer des dividendes) ; − droit de vote ; − droit de vote double conféré aux actions détenues depuis au moins deux ans au nominatif par un même actionnaire, conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 9.2 des statuts de la Société ; − droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; − droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; − droit d'information. |
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles |
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles |
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 10 novembre 2017, sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires (Code ISIN FR0012789386). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société. |
| SECTION D – RISQUES | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques liés à la Société ou à son environnement et notamment les risques suivants : |
|||
| Risques opérationnels | |||||
| − L'objet de la Société est de prendre des participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne (ETM). Ce type d'investissement comporte, par nature, un niveau de risque élevé lié notamment au risque de perte en capital ou la non atteinte des objectifs d'investissement ; par ailleurs les participations de la Société, à la date du Prospectus toutes non cotées, pourraient ne pas être liquides. |
|||||
| − La performance de la Société dépend de celle des équipes d'investissement de NextStage AM, de la capacité de cette dernière à les conserver et de la capacité de l'équipe d'investissement à gérer la croissance de la Société. |
|||||
| − Les actionnaires de la Société seront dilués en raison de l'émission ou de la conversion d'actions de préférence ainsi qu'en cas d'émission réservée au profit de NextStage Croissance (véhicule assurantiel au statut de fonds d'investissement alternatif développé en partenariat avec Axa, et ouvert à d'autres assureurs, avec l'objet exclusif de recueillir des fonds représentatifs de contrats d'assurance-vie ou de capitalisation et de les réinvestir à au moins 90% dans la Société). |
|||||
| − La Société pourrait ne pas parvenir à gérer une rotation optimale de ses participations en raison par exemple du décalage de l'horizon d'investissement (fonction notamment de la performance d'un investissement) ou du manque de liquidité d'une participation. |
|||||
| − La Société peut investir en qualité de minoritaire et ne pas être protégée en cas de changement de contrôle d'une participation. |
|||||
| − La Société pourrait ne pas parvenir à mettre en place une répartition équilibrée de ses participations et est exposée aux risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations ainsi qu'au risque de départ des dirigeants des sociétés du portefeuille. |
|||||
| − L'évolution de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur la valeur et l'activité de ses participations. |
|||||
| Risques financiers | |||||
| − Les valorisations des participations (actif net réévalué) pourraient être réévaluées à la baisse lors des évaluations périodiques. Par ailleurs le cours de bourse des participations cotées pourrait évoluer défavorablement. Il est précisé qu'à la date du visa sur le Prospectus, la Société ne détient directement aucune participation cotée. |
|||||
| − La Société est également exposée à des risques de marché (taux, change, contrepartie) bien que son statut de société de capital-risque limite considérablement ces risques. |
Dans le cadre de ces investissements, la Société est confrontée à des risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements, entre les fonds gérés par NextStage AM. Afin de faire face à ce risque, la Société a mis en place des règles strictes en matière de co-investissement. Ainsi, la Société peut effectuer un investissement dans une société non cotée dans laquelle un ou plusieurs des autres FIA gérés ou conseillés par NextStage AM sont investis seulement selon les hypothèses suivantes : (i) si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent concomitamment pour un montant significatif au tour de financement ou (ii) à défaut de l'intervention d'un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif, l'opération ne pourra se faire que sur le rapport de deux experts indépendants, dont l'un peut-être le commissaire aux comptes de la Société. Par ailleurs, la Société ne peut investir dans des sociétés figurant déjà dans les portefeuilles de fonds gérés par NextStage AM et qui seraient en situation de difficultés financières ou parties à une procédure collective (en ce compris les situations de mandat ad hoc ou de bris de covenant).
| D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles |
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission des Actions Nouvelles figurent ci après : |
|---|---|---|
| − Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. |
||
| − Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. |
||
| − Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation dans le capital social de la Société diluée (pour plus de détails sur la dilution se référer à l'élément E.6 « Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre » du résumé du Prospectus). |
||
| − L'exercice éventuel de la Clause d'Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire qui ne fera pas l'objet d'une compensation. |
||
| − Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. |
||
| − La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. A la date du Prospectus, le nombre d'actions détenues par le public représentait, à la connaissance de la Société, environ 3,40 % du capital et 2,70 % des droits de vote de la Société et, depuis cette date, le marché de l'action est peu liquide. Le prix de marché des actions de la Société pourrait toutefois subir une volatilité importante et pourrait varier en fonction d'un nombre important de facteurs que la Société ne contrôle pas. Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du prix des actions de la Société. Ceci pourrait entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société. |
||
| − En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser. |
||
| − L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et le Contrat de Placement relatif aux Actions Nouvelles pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et, si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l'émission décidée, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché, pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente environ 50 % de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
||
| − La Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividende compte tenu de son stade de développement. |
||
| − Un investissement dans une SCR implique le respect de certaines règles fiscales strictes. |
| − Compte tenu des spécificités de la Société et du régime fiscal applicable à la détention de ses titres, il est possible que la liquidité des titres de la Société soit faible. |
|
|---|---|
| SECTION E – OFFRE | ||||
|---|---|---|---|---|
| E.1 | Montant total du produit de l'émission / Estimation des |
A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants : |
||
| dépenses totales liées à l'émission |
(i) En cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à 75 % : | |||
| − Produit brut : 39 977 370 euros ; |
||||
| − Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,0 million d'euros) ; |
||||
| − Produit net estimé de l'offre : environ 39,0 millions euros. |
||||
| (ii) En cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à 100% (et en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension) : |
||||
| − Produit brut : 53 303 160 euros ; |
||||
| − Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,1 million d'euros) ; |
||||
| − Produit net estimé de l'offre : environ 52,2 millions euros. |
||||
| (iii) En cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à 115% (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension) : |
||||
| − Produit brut : 61 298 634 euros ; |
||||
| − Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,3 million d'euros) ; |
||||
| − Produit net estimé de l'offre : environ 60 millions euros. |
||||
| E.2a | Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission |
Sur les 8 premiers mois de 2017, en ligne avec son objectif annoncé de constituer à terme un portefeuille de 500 millions d'euros, la Société constate une accélération des opportunités d'investissement et une augmentation de leur taille moyenne avec 42 millions d'euros investis sur 4 opérations |
||
| réalisées ou annoncées. En conséquence, la trésorerie de la Société disponible pour investir s'établit |
||||
| à 58,2 millions d'euros au 30 septembre 2017 et devrait s'établir à 52,2 millions d'euros après réalisation des compléments potentiel déjà annoncés |
||||
| au marché pour les opérations Oodrive et Dream Yacht Charter, venant d'une | ||||
| trésorerie nette de 98,6 millions euros au 31 décembre 2016. | ||||
| L'objectif de l'opération est donc d'accroitre la trésorerie disponible et de reconstituer une capacité d'investissement optimale pour accompagner, |
||||
| lorsque l'opportunité se présentera, la croissance des entreprises déjà en |
| portefeuille et poursuivre la politique d'investissement sélective dans des nouvelles sociétés de croissance alimentée par le deal flow croissant. Plusieurs opérations sont actuellement à l'étude et poursuivies activement, mais aucune d'entre elles n'a, à ce stade, fait l'objet d'une décision d'investissement définitive. Sur la base d'une augmentation de capital lancée pour 53,3 millions d'euros et réalisée pour un minimum de 39,9 millions d'euros (75%) et un maximum de 61,29 millions d'euros (en cas d'exercice de la clause d'extension de 15%), la trésorerie disponible pour investir s'établirait dans une fourchette de 92 millions d'euros à 113,5 millions d'euros, permettant d'accompagner la croissance des entreprises déjà en portefeuille et de réaliser environ 6 à 10 nouveaux investissements. Enfin, la Société a pour ambition d'augmenter son flottant à travers l'entrée de nouveaux investisseurs aux côtés des actionnaires individuels et institutionnels existants. |
||
|---|---|---|
| E.3 | Modalités et conditions de | Nombre d'Actions Nouvelles |
| l'offre | 522 580 Actions Nouvelles susceptible d'être porté à un maximum de 600 967 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la Clause d'Extension. |
|
| Prix de souscription des Actions Nouvelles | ||
| 102 euros par Action Nouvelle (3 euros de valeur nominale et 99 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. |
||
| Droit préférentiel de souscription | ||
| La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : | ||
| − aux porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 11 octobre 2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 13 octobre 2017 ; et |
||
| − aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. |
||
| Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : | ||
| − à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 Actions Nouvelles au prix de 102 euros par action) ; et |
||
| − à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. |
||
| La Clause d'extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription. |
||
| Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'Action NextStage ex droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action NextStage ex-droit |
||
| Sur la base du cours de clôture de l'action NextStage le 9 octobre 2017, soit 104,5 euros : |
||
| − le prix d'émission des Actions Nouvelles de 102 euros fait apparaître une décote faciale de 2,4 %, |
||
| − la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,67 euro, |
||
| − la valeur théorique de l'Action ex-droit s'élève 103,83 euros, |
− le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 1,8 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l'exercice éventuel de la Clause d'Extension. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 octobre 2017 et négociables sur Euronext Paris du 13 octobre 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 27 octobre 2017 (inclus), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013285848. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 13 octobre 2017 selon le calendrier indicatif. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues A la date du Prospectus, la Société ne détient aucune action propre. Les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues indirectement via le contrat de liquidité conclu avec Portzamparc seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 13 octobre 2017 et le 27 octobre 2017 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d'émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 31 octobre 2017 selon le calendrier indicatif à la clôture de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions (avant détachement du droit préférentiel de souscription) ou de droits préférentiels de souscription (après détachement du droit préférentiel de souscription) pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre d'actions ou de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque Action. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Engagements de souscription des actionnaires NextStage Croissance (véhicule nourricier de NextStage, investi par des assureurs dans le cadre de l'assurance vie ainsi que détaillé au Document de référence, et dont les droits de vote sont détenus par son gérant, NextStage AM, également Gérant de NextStage), qui détient, à la date du Prospectus, 189 002 actions représentant 9,81% du capital et 8,61% des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 9 350 000 euros, à : - exercer la totalité de ses droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes ; et - passer un ordre de souscription à titre réductible pour le solde;
| - étant précisé que NextStage Croissance se réserve la possibilité d'acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de les exercer à titre irréductible. |
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|---|---|
| Tethys, qui détient à la date du Prospectus, 150 000 actions représentant 7,83 % du capital et 13,66 % des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 4 000 000 euros. |
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| Axa Matignon Développement, qui détient à la date du Prospectus, 100 000 actions représentant 5,22 % du capital et 4,55 % des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 3 709 128 euros (pour une opération de 53,3 millions d'euros). |
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| Comir et Soparcif, qui détiennent à la date du Prospectus, 97 000 actions représentant 5,06 % du capital et 8,51 % des droits de vote de la Société, se sont engagées de manière irrévocable, à hauteur d'un montant total de souscription de 3 141 000 euros. |
|
| Les engagements de souscription de NextStage Croissance, Tethys , Matignon Développement 3 et Comir et Soparcif représentent donc 31 % de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (hors exercice de la Clause d'Extension). Par ailleurs, d'autres actionnaires minoritaires de la Société, représentant 6,84 % du capital, se sont engagés irrévocablement à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de 12 % de son montant (hors exercice de la Clause d'Extension). Au total, les engagements des actionnaires de la Société représentent un montant total de 26,4 millions d'euros (en ce compris les engagements de souscription des membres du conseil de surveillance et mandataires sociaux du gérant décrits ci-dessous), représentant environ 50 % de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (hors exercice de la Clause d'Extension). |
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| Résumé des engagements de souscription | |
| Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants représentent 50 % du montant brut de l'opération (hors exercice de la Clause d'Extension). Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. |
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| Engagements de souscription des membres du conseil de surveillance | |
| Monsieur Jean-François Sammarcelli, président du conseil de surveillance, qui détient 1 000 actions de la Société à la date du Prospectus soit 0,05% du capital, s'est engagé de manière irrévocable à hauteur d'un montant total de souscription de 100 000 euros. |
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| Monsieur Mishal Kanoo, membre du conseil de surveillance, qui détient indirectement 30 000 actions de la Société à la date du Prospectus soit 1,57 % du capital, s'est engagé de manière irrévocable à hauteur d'un montant total de souscription de 3 000 000 euros. |
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| Autres | |
| Monsieur Jean-David Haas, directeur général de NextStage AM, le gérant, qui détient 3,40 % du capital, s'est engagé de manière irrévocable à hauteur d'un montant total de souscription de 50 000 euros. |
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| La Société n'a pas connaissance d'autres intentions émanant d'autres actionnaires ou mandataires sociaux (membres du conseil de surveillance) quant à leur participation à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
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| Cependant, il n'est pas à exclure que certains dirigeants ou membres du conseil de surveillance participent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
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| Garantie | |
| L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. | |
| Le Contrat de Placement de l'émission pourra être résilié à tout moment jusqu'à (et y compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans certaines circonstances. En cas de résiliation du Contrat de Placement conformément à ses termes et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital avec Maintien du |
DPS, celle-ci serait alors annulée et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, le Japon ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Coordinateurs Globaux, Teneurs de Livre et Chefs de File Associés Portzamparc Société de Bourse 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes France Banque Degroof Petercam France 44, rue de Lisbonne, 75008 Paris France Les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés sont convenus d'assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des États-Unis d'Amérique). A la date du présent résumé, un contrat de placement a été conclu entre les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés et la Société à cet effet (le « Contrat de Placement »). Les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés n'agissent pas en qualité de garant au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Calendrier indicatif 13 septembre 2017 Publication des résultats du premier semestre de l'exercice 2017. Publication de l'Actif Net Réévalué du deuxième trimestre 2017. 10 octobre 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus. Signature du Contrat de Placement. Publication d'un communiqué de presse annonçant la publication de l'Actualisation. 11 octobre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital
| avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus. |
|
|---|---|
| Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
|
| Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription(1) |
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| 13 octobre 2017 |
Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 17 octobre 2017 |
Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
| 27 octobre 2017 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. |
| 31 octobre 2017 |
Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
| 7 novembre 2017 |
Décision du Gérant relative, en cas de sursouscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à la mise en œuvre de la Clause d'Extension. |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et l'exercice, le cas échéant, de la Clause d'Extension. |
|
| Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
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| 10 novembre 2017 |
Émission des Actions Nouvelles ; Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. |
| Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
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| 22 novembre 2017 |
Publication de l'Actif Net Réévalué du troisième trimestre 2017 |
| décembre 2017 |
Date indicative d'attribution aux bénéficiaires du mécanisme d'intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance du portefeuille de la Société (« carried interest ») et de souscription des Actions C |
| Diffusion d'un communiqué de presse annonçant l'émission d'Actions C |
| Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.nextstage.com). |
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|---|---|---|
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission |
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. La Société a conclu le 15 décembre 2016 un contrat de liquidité avec Portzamparc Société de Bourse. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI). |
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions |
Engagement d'abstention de la société Pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison, sous réserve des exceptions suivantes : − l'émission des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription ; − l'émission d'actions de préférence conformément aux dispositions de ses statuts et des autorisations données en assemblée générale ; − les émissions réservées à NextStage Croissance en vertu des autorisations sociales en vigueur à la date de signature du Contrat de Placement ; − les opérations d'achat ou de vente d'actions de la Société réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec Portzamparc et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; et − les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions tel qu'autorisé à la date du Contrat de Placement. Il est précisé qu'il n'est pas envisagé à court terme d'effectuer une émission réservée au profit de NextStage Croissance dans la mesure où cette dernière participe à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Autre(s) engagement(s) de conservation de certains actionnaires Les actionnaires ayant consenti un engagement de souscription se sont engagés irrévocablement (sauf exception) à ne pas céder, directement ou indirectement des actions de la Société, pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date du règlement-livraison, sous réserve des exceptions usuelles suivantes : |
| − apporter les actions qu'ils détiennent dans le cadre d'une offre publique portant sur les actions de la Société ; ou − procéder à un transfert de toute action de la Société (ou tout droit donnant accès, immédiatement ou à terme, à des Actions de la Société) à toute personne morale qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par |
| l'actionnaire concerné, une personne qui contrôle l'actionnaire concerné, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, étant précisé que, pour les besoins des présentes, le terme « contrôle » (ou le verbe « contrôler ») s'entend au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et à la condition que ladite personne morale signe et adresse aux Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneur de Livre Associés, préalablement audit transfert, une lettre reprenant ledit engagement de conservation pour la durée restante dudit engagement. |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| E.6 | Montant et pourcentage de la | |||||
| dilution résultant immédiatement de l'offre |
Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote part des capitaux propres de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante : |
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| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
||||||
| Base non diluée |
Base diluée (1) |
Base diluée (2) |
||||
| Avant émission des Actions Nouvelles |
110,55 | 107,08 | 95,21 | |||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 75 %) |
108,18 | 105,50 | 96,02 | |||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
107,71 | 105,22 | 96,33 | |||
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 115 %) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
107,46 | 105,07 | 96,50 | |||
| Notes: (1) En supposant la conversion de 10% des Actions C (2) En supposant la conversion de 50% des Actions C Note: Il convient de préciser que les hypothèses de prix de conversion retenues dans le calcul de la dilution présentée ci-dessus sont purement théoriques et non représentatifs. |
Capital avec Maintien du DPS (hors exercice de la Clause d'Extension), - Sur la base des dividendes payés aux actions ordinaires au cours de l'exercice n-1 de 0 euro,
(1) la conversion de 10% des Actions C impliquerait une moyenne pondérée des cours d'une action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de l'exercice n-1 de 114 euros, et (2) la conversion de 50% des Actions C impliquerait une moyenne pondérée des cours d'une action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de l'exercice n-1 de 249 euros.
Le tableau ci-dessous indique, à titre illustratif, les pourcentages de dilution liés à la conversion respective de 10% et 50% des Actions C. Sur un exercice considéré, pour déclencher une telle conversion, il faudrait constater, sur la base du prix moyen des actions ordinaires existantes, une appréciation du cours moyen pondéré à 114 euros pour déclencher une conversion de 10% et à 249 euros pour déclencher une conversion de 50% des Actions C.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|||
|---|---|---|---|
| Base non diluée |
Base diluée (1) |
Base diluée (2) |
|
| Avant émission des Actions Nouvelles |
1,00% | 0,97% | 0,86% |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 75 %) |
0,79% | 0,77% | 0,69% |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) (sans exercice de la Clause d'Extension) |
0,73% | 0,72% | 0,65% |
| Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 115 %) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension |
0,71% | 0,69% | 0,63% |
(1) En supposant la conversion de 10% des Actions C
(2) En supposant la conversion de 50% des Actions C
Quant à l'analyse de la Société sur les probabilités de conversion à court terme, avant prise en compte d'un éventuel impact dilutif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il est peu probable de constater une conversion au titre de l'exercice 2017.
| Au titre de l'exercice 2018, une conversion éventuelle constatée au cours du 1er trimestre 2019 dépendra d'une progression de capitalisation boursière d'au moins 8% sur l'année 2018. Ainsi, un cours moyen pondéré par action de 107 euros à fin 2017 nécessiterait un cours moyen pondéré d'au moins 115,56 euros par action à fin 2018 afin de déclencher le mécanisme de conversion des Actions C. |
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|---|---|---|
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur |
Sans objet. |
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