Doral Group Renewable Energy Resources Ltd.

AGM Information • Dec 11, 2025

קבוצת דוראל משאבי אנרגיה מתחדשת בע"מ

(להלן: ״החברה״)

11 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך בתל-אביב בעיימ

באמצעות המגנייא באמצעות המגנייא

הנדון: דוח מיידי והודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה

בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״), חוק החברות, התשנ״ט-1999 (להלן: ״חוק החברות״), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשי״ל-1970 (להלן: ״תקנות הדוחות״), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו-2005 (להלן: ״תקנות הצבעה בכתב״), ותקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש״ס-2000, תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס-2000, ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה (להלן: ״האסיפה״) כדלקמן:

1. מקום האסיפה ומועדה

האסיפה תתקיים ביום בי, 19 בינואר 2026, בשעה 00 :15 במשרדי החברה ברחי החילזון 6, רמת גן.

2. הנושאים שעל סדר יום האסיפה

2.1. הגדלת הון רשום של החברה

מוצע להגדיל את הון המניות הרשום של החברה ב-200 מיליון מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, ללא ערך נקוב (להלן: "מניות רגילות"), כך שהון המניות הרשום של החברה יכלול 400 מיליון מניות רגילות.

בכפוף לאישור הגדלת ההון הרשום כמפורט לעיל, סעיף 10(א) לתקנון החברה, יוחלף בנוסח הבא:

ייהון המניות הרשום של החברה הוא 400,000,000 מניות רגילות רשומות על שם, ללא ערך נקוב (להלו: ייהמניותיי).יי

שאר הוראות התקנון יישארו ללא שינוי.

נוסח ההחלטה המוצעת (להלן: "החלטה מס" ו"): "לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב-200 מיליון מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, ללא ערך נקוב ותיקון תקנון החברה בהתאם, כמפורט בסעיף 2.1 לדוח הזימון."

2.2. אישור תנאי הכהונה וההעסקה למנכ"ל החברה, מר יהונתן (יוני) חנציס

2.2.1. רקע

• א. מר יהונתן (יוני) חנציס (להלן: יימר חנציסיי) מכהן כמנכייל החברה החל מיום 30 במאי 2025.
• ב. בימים 9 ביוני 2025 ו-11 ביוני 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, בהתאם לתקנה 1ב4 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התשייס-2000, את תנאי כהונתו והעסקתו של מר חנציס כמנכייל החברה, החל מיום 11 ביוני 2025 ועד לאישור אסיפת בעלי המניות הקרובה שחרום החברה.
• לפרטים נוספים אודות אישור תנאי העסקה שאושרו למר חנציס ראו דיווח מיידי של החברה מיום 12 ביוני 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-042113).
• ג. ביום 7 בדצמבר 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את תנאי כהונתו והעסקתו של מר חנציס, בכפוף לאישורה של האסיפה, כמפורט להלן.תנאי הכהונה המוצעים למנכ״ל תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

2.2.2 ההתקשרות המוצעת

מוצע לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר יוני חנציס שעיקרם כדלקמן:

• א. בתמורה לכהונתו כמנכייל החברה, יהיה זכאי מר חנציס לשכר חודשי (ברוטו) בסד של 110 אלפי שיח. וזאת החל מיום 1 בינואר 2026.
• ב. מר חנציס יהיה זכאי לביטוח אחריות נושאי משרה (הכללה בפוליסת הביטוח הנוכחית ובפוליסות ביטוח עתידיות), כתב שיפוי וכתב פטור, בהתאם למקובל בחברה ביחס לכל נושאי המשרה שלה.
• ג. בנוסף, יהיה זכאי מר חנציס לתנאים כדלקמן: (א) חופשה שנתית בהתאם לקבוע בחוק חופשה שנתית, התשי"א-1951; (ב) דמי הבראה וימי מחלה בהתאם לקבוע בדין; (ג) רכב צמוד, שבעלויות החזקתו ועלויות המס הנגזרות משווי השימוש בו, נושאת החברה; (ד) מחשב וטלפון ניידים שבעלויותיהם נושאת החברה; (ה) הפרשות סוציאליות כמקובל, לרבות ביטוח מנהלים וקרן השתלמות (על מלוא השכר) (ו) תקופת הודעה מוקדמת כקבוע בחוק הודעה מוקדמת לפיטורים והתפטרות, התשס"א-2001. כמו כן, בין מר חנציס לחברה התחייבות לשמירת סודיות ואי-תחרות לתקופה של 12 חודשים ממועד סיום העסקתו של מר חנציס בחברה.
• ד. מר חנציס עשוי להיות זכאי למענק משתנה בהתבסס על יעדים מדידים בגובה של עד תשע משכורות, אשר עשוי לכלול מענק בשיקול דעת בגובה של עד שלוש משכורות, בהתאם לעקרונות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה, 13 וזאת בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין (מענקים כאמור יאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריוו).

$^{^{-1}}$ לתפקידיו הקודמים של מר חנציס בחברה, ראו דיווח החברה מיום 16 במרץ 2025 (מסי אסמכתא: $^{-1}$ 01-017129) וכו סעיף 2.2.6 להלו.

^<sup>2 לפרטים אודות עקרונות היעדים המדידים ראו מדיניות התגמול של החברה בדיווחה של החברה מיום 8 ביולי 2024 (מספר אסמכתא: 2024-01-069969).

ה. הקצאת 344,096 כתבי אופציה ו-103,485 יחידות RSU הניתנים למימוש ל-344,096 מניות רגילות של החברה, בשיעור של 0.22% מהון המניות של החברה לאחר ההקצאה (וכ-0.22% בדילול מלא). לפרטים נוספים ראו $\underline{\mathbf{toen}}$ לדוח זה.

2.2.3. פרטים נוספים

להלן פירוט טבלאי של התגמולים להם יהיה זכאי מר חנציס על פי התנאים המפורטים בדוח זה לעיל, בהתאם להוראות התוספת השישית לתקנות הדוחות, במונחי העלות השנתית לחברה (באלפי ש״ח) (הנתונים מוצגים במונחים שנתיים מלאים):

	תגמולים אחרים			תגמולים בעבור שירותים					פרטי מקבל התגמולים
סה"כ	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות 3	מענק(־)	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
4,181	**107							1,270	990	1,814	0.01%	100%	מנכייל	יהונתן (יוני) חנציס

^(*) סכום המענק חושב בהנחה של הענקת מלוא המענק בגין היעדים המדידים אשר עומד על 9 משכורות, בהתאם לתקרות הקבועות במדיניות התגמול. (**) שווי רכב.

2.2.4. יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה

בהתאם למדיניות התגמול, נקבע יחס מרבי במסגרתו התגמול המשתנה לא יעלה על 160% מהתגמול הקבוע. בהתאם לתנאי הכהונה והעסקה המוצעים, התגמול המשתנה מהווה כ-117.6% מהתגמול הקבוע של מר חנציס כמנכ״ל החברה, ומשכך הם עומדים ביחס המרבי כאמור.

יחס בין עלות עדכון לתנאי הכהונה וההעסקה למר חנציס לבין עלות השכר 2.2.5. החציונית והממוצעת בחברה החציונית והממוצעת בחברה

היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר חנציס לבין עלות השכר היחס שבין עלות הענאי הכחונה והחביונית והממוצעת של יתר עובדי החברה, $^{4}$ הינו כ-8.61 וכ-7.61 בהתאמה.

2.2.6. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העדכון לתנאי הכהונה והעסקה למר חנציס

• (א) מר יוני חנציס החל את דרכו בחברה בשנת 2020, והתקדם לתפקידים ניהוליים תוך צבירת מומחיות והתמקצעות בפעילויותיה השונות, עד לתפקידו כמשנה למנכ״ל החל מחודש ינואר 2023 וכמנכ״ל החברה מחודש יוני 2025 כאמור. תנאי הכהונה וההעסקה למר חנציס מוצעים, בין היתר, בשים לב לכישוריו, מומחיותו, השכלתו, ניסיונו המקצועי, וותק פעילותו בחברה, היכרותו עמה, וכן תרומתו לחברה, למצבה הכספי וליציבותה במסגרת תפקידיו בחברה.
• (ב) במשך תקופת כהונתו של מר חנציס כמנכ״ל החברה, המשיך מר חנציס בהובלת מהלכים משמעותיים, בהם עסקה להגדלת החזקות החברה ב-

הסכום משקף חלוקה לינארית של סכום ההטבה על פני שנות ההבשלה, ואינו עולה בקנה אחד עם רישום ההוצאה החשבונאית הצפוי.

^. בחישוב שוקללה גם עלות השכר של מר דורון דודוביץ. $^{4}$

• Doral LLC⁵ על רקע צמיחתה המואצת, וכן גיוס הון בהיקף של כ600- אשר יחזק את מבנה ההון של החברה ויאפשר לחברה המשך 6 מיליון ש''ח הרחבת הפעילות - המקומית והגלובאלית. זאת לצד המשך צמיחת החברה, גידול בצבר הפרויקטים ושיפור בתוצאות הכספיות, ייעול המבנה הארגוני , גיוון קהל המשקיעים בחברה ועוד. בהתאם, תנאי התגמול נותנים ביטוי לתוצאות וההישגים של מר חנציס בתקופת כהונתו.
• )ג( כמו כן נלקחו בחשבון היקף תפקידו של מר חנציס, מידת ותחומי אחריותו, בשים לב להיקף פעילותה של החברה, האתגרים הניצבים בפניה ויעדיה.
• )ד( בנוסף, נלקח בחשבון הצורך של החברה לשמר את מר חנציס לאור כישוריו, ניסיונו, הידע שלו ומומחיותו אשר נצברו לאורך שנות עבודתו בחברה, אשר תרמו רבות לקידום, פיתוח נכסי החברה ולהרחבת פעילותה.
• )ה( העדכון לתנאי הכהונה וההעסקה למר חנציס נועד לתת לו תמריצים ראויים להגשים את היעדים האסטרטגיים של החברה, להוביל לצמיחתה של החברה ולהשיא את רווחיה וערכה עבור בעלי מניותיה.
• )ו( הקצאת אופציות ויחידות RSU הניתנות למימוש למניות החברה למר חנציס מחזקת את זהות האינטרסים בינו לבין החברה, תוך יצירת קשר ישיר בין הצלחת החברה והשאת שוויה, לבין התגמול הניתן לו. הקצאה כאמור נעשית כחלק ממהלך של הקצאת אופציות לנושאי משרה ולעובדים בחברה על פי מתאר, אשר בכוונת החברה לפרסם סמוך לאחר פרסום דוח זה.
• )ז( חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו נתונים השוואתיים בדבר עלות העסקה שנתית של מנכ"לים בחברות ציבוריות דומות, בדגש על ענף האנרגיה המתחדשת, תוך התייחסות לרכיבי התגמול השונים, ונמצא כי העדכון לתנאי הכהונה למר חנציס סביר ותואם את תנאי ההעסקה המקובלים.
• )ח( בנוסף, נבחן היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים בתנאי התגמול, בהתאם לתקרות שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול, וקבעו כי יחס זה הינו ראוי וסביר, אשר יוצר איזון הולם בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, ומשתלב באינטרס החברה להשיא את מטרותיה לטווח ארוך.
• )ט( כמו כן, נבחן היחס בין עלות תנאי כהונתו והעסקתו של מר חנציס לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית בחברה וכן תנאי ההעסקה הקיימים של נושאי המשרה הנוספים בחברה, ונמצא כי היחס האמור הינו סביר והוגן, הולם את המקובל ולא צפויה השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה, וזאת תוך

^)"LLC Doral)". לפרטים אודות חתימת העסקה להגדלת החזקות החברה ב- Doral ⁵LLC Renewables Doral LLC, ראו דיווח החברה מיום 27 בנובמבר 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-093142( אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁶ דיווח החברה מיום 4 בדצמבר 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-096391( אודות הצעה פרטית מהותית שאינה חריגה )"ההצעה הפרטית"(.

• התחשבות באופי תפקידו של מר חנציס, בכירותו ומידת האחריות המוטלת עליו.
• )י( תנאי הכהונה וההעסקה למר חנציס תואמים את מדיניות התגמול של החברה.
• )יא( בהתחשב במכלול השיקולים והנימוקים שנשקלו, נמצא כי תנאי הכהונה וההעסקה למר חנציס הינם סבירים, ראויים והוגנים, וכן משקפים את טובת החברה.

.2.2.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה בהחלטה המוצעת

)א( בישיבות ועדת התגמול

גב' איילת נחמיאס ורבין )דירקטורית חיצונית(, מר משה משיח )דירקטור חיצוני(, גב' אורית סתו )דירקטורית בלתי תלויה( .

)ב( בישיבות הדירקטוריון

מר דורון )דורי( דודוביץ, מר אלון קסל, מר יקי נוימן, גב' איילת נחמיאס ורבין, מר משה משיח, גב' אורית סתו, מר דב גולדמן ומר פלג דודוביץ.

.2.2.8 שמות הדירקטורים שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהחלטה המוצעת למיטב ידיעת החברה, לאף אחד מהדירקטורים בחברה אין עניין אישי בהחלטה המוצעת.

.2.2.9 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

למיטב ידיעת החברה, ה"ה דורון דודוביץ, אלון קסל, אוצר התיישבות היהודים בע"מ בעלי השליטה בחברה )בהתאם למפורט להלן(, אינם בעלי עניין אישי בהחלטה המוצעת. כמו כן, מר יקי נוימן ומר ארז לבנון, אשר העניקו ייפוי כח למר דורון דודוביץ, כמפורט להלן, אינם בעלי עניין אישי בהחלטה המוצעת.

לפרטים אודות הסכם ההצבעה בין ה"ה דורון דודוביץ ואלון קסל, באמצעות חברות בבעלותם המלאה, לבין אוצר התיישבות היהודים בע"מ, ראו בדיווח המיידי של החברה מיום 7 בספטמבר 2022 )מספר אסמכתא: 2022-01-114934(. לפרטים אודות ייפויי כח שהעניקו ה"ה לבנון ונוימן למר דודוביץ, ראו ביאור ביחס למחזיק מס' 1 בדיווח המיידי של החברה מיום 3 בדצמבר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-095940(. כל עוד ייפוי הכח בתוקף, מחזיק מר דורון דודוביץ נכון למועד דוח זה בכ20.91%- מזכויות ההצבעה בחברה )לרבות מתוקף ייפוי הכוח שנתנו ה"ה לבנון ונוימן למר דודוביץ( ויחד עם מר אלון קסל ואוצר התיישבות היהודים בע"מ, מכוח הסכם ההצבעה ביניהם, בכ45.72%- מזכויות ההצבעה בחברה )לרבות מתוקף ייפוי הכוח כאמור(.

בהתאם לעמדות רשות ניירות ערך, יראו בה"ה לבנון ונוימן כמחזיקים יחד עם מר דודוביץ ביחס למלוא זכויות ההצבעה שלהם ולא רק ביחס לזכויות ההצבעה הנובעות ממניות יפויי הכח )לרבות לעניין סעיף 268 לחוק החברות(, ולפיכך, מחזיק מר דורון דודוביץ נכון למועד דוח זה בכ- 21.3% מזכויות ההצבעה בחברה ויחד עם מר אלון קסל ואוצר התיישבות היהודים בע"מ, מכוח הסכם ההצבעה ביניהם, בכ- 46.11% מזכויות ההצבעה בחברה. נוסח ההחלטה המוצעת )להלן: "החלטה מס' 2"(: "לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למר יהונתן )יוני( חנציס כמנכ"ל החברה, וזאת החל מיום 1 בינואר ,2026 כמפורט בסעיף 2.2 לדוח הזימון".

פרטים כלליים אודות האסיפה

.3 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר היום

• .3.1 הרוב הדרוש לצורך אישור החלטה מס' 1 המתוארת בסעי ף 2.1 לעיל, הוא רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית.
• .3.2 הרוב הדרוש לצורך אישור החלטה מס' 2 המתוארת בסעיף 0 לעיל, הינו בהתאם לסעיף 267א)ב( לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• .3.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• .3.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.4 המועד הקובע והוכחת בעלות

המועד הקובע לקביעת הזכות להצביע בהתאם ל סעיף 182 לחוק החברות, הינו יום 18 בדצמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע "(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.5 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית

.5.1 אין לפתוח בשום דיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מני ין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה. מניי ן חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכח ים, בעצמם או על ידי באי כוחם או באמצעות כתב הצבעה, בעלי מניות )אחד או יותר( המחזיקים או המייצגים יחד , שיעור של 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה.

אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יימצא מנ יין חוקי, תתבטל האסיפה ותדחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי, ליום 26 בינואר ,2026 בשעה .15:00 אם באסיפה שנדחתה כאמור לעיל לא יימצא מנ יין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע באסיפה, אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.6 אופן ההצבעה

.6.1 אישור בעלות במועד הקובע

.6.1.1 בעל מניות לא רשום שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )להלן: "בעל מניות לא רשום"(, יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו המניות )להלן: "חבר הבורסה"(, בדבר בעלותו במניות במועד הקובע, בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס2000- )להלן: " אישור בעלות" ו-" תקנות הוכחת בעלות", בהתאמה(.

• .6.1.2 בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר בורסה אישור בעלות בכתב, שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה )להלן: "טופס אישור בעלות "(.
• .6.1.3 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .6.1.4 כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך )להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

.6.2 הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

• .6.2.1 בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות:
• )א( להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט בסעיף 6.3 להלן;
• )ב( למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט בסעיף 6.4 להלן;
• )ג( להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.5 להלן;
• )ד( בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6.6 להלן.
• .6.2.2 בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

.6.3 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

• .6.3.1 בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 7 להלן.
• .6.3.2 בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6.4 השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

• .6.4.1 בעל מניות המעוני ין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו )להלן: "בא כוח"( יחתום על כתב מינוי בא כוח )להלן: "כתב המינוי"(. אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישור עורך-דין או רואה -חשבון בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.
• .6.4.2 בעל מני ות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 24 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 7 להלן.

• .6.4.3 כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

• .6.4.4 נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי הענ יין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

• .6.4.5 יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
• .6.4.6 בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות )אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום(, אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

• .6.5.1 בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או כתב הצבעה אלקטרוני, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה )להלן: "כתב הצבעה"(. הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.
• .6.5.2 בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 19 ב ינואר ,2026 בשעה ,11:00 את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .6.5.3 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות )להלן: "בעל מניות רשום"( המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 19 ב ינואר ,2026 בשעה ,9:00את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.
• .6.5.4 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעני ין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .6.5.5 בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

.6.5.6 הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניות, בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות ההצבעה בכתב"(, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: עד יום 9 בינואר .2026 החברה תפרסם את נוסח הודעת העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המני ות המציאו לחברה. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: עד יום 14 בינואר .2026 בעל מניו ת רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

.6.5.7 אתר ההפצה

הודעות עמדה )ככל ויהיו(, ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http( לעיל ולהלן: "אתר ההפצה"( וכן באתר הבורסה, בכתובת: il.co.tase.maya://http( להלן: "אתר המאי"ה"(.

.6.6 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .6.6.1 על פי תקנות הצבעה בכתב , חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )להלן: "רשימת הזכאים"(.
• .6.6.2 בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .6.6.3 בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.
• .6.6.4 חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.
• .6.6.5 החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה, קרי: עד יום 19 בינואר ,2026 בשעה 9:00 )להלן: "מועד נעילת המערכת"(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.
• .6.6.6 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
• .6.6.7 מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.
• .6.6.8 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך .
• .6.6.9 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או

אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.6.7 הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

• .6.7.1 בעל מניות המשתתף בהצבעה ימסור לחברה לפני הצבעתו את הפרטים הבאים )להלן: "הפרטים הנדרשים "(:
• )א( האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;
• )ב( האם הוא "משקיע מוסדי " כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט- ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד 1994-;
• )ג( האם הוא "נושא משרה בכירה" בחברה כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך;
• )ד( האם הוא "בעל שליטה" בחברה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך;
• )ה( האם יש לו "עניין אישי ", באישור הנושא שעל סדר היום כהגדרת המונח בחוק החברות.
• .6.7.2 בעל מניות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:
• )א( בעל מניות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה;
• )ב( בעל מניות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי;
• )ג( בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה;
• )ד( בעל מניות לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.
• .6.7.3 בעל מניות שלא ימסור לחברה את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של עני ין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל מניות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של עני ין אישי אך לא ימסור פירוט בעניין – לא יצביע וקולו לא יימנה.

.7 אופן המצאת מסמכים לחברה

• .7.1 את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות:
• .7.1.1 במסירה ביד במשרדי החברה ברח' החילזון ,6 קומה ,5 רמת גן;
• .7.1.2 במשלוח דואר רשום למשרדי החברה ברח' החילזון ,6 קומה ,5 רמת גן 5252270;
  • .7.1.3 במשלוח דואר אלקטרוני ל יועצת המשפטית של החברה בכתובת דוא"ל: .Keren@doral-energy.com
• .7.2 בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדי החברה ברח' החילזון ,6 קומה ,5 רמת גן, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של היועצת

המשפטית של החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה וטופס אישור הבעלות שלו שמסר לחברה לצורך הצבעתו.

.8 זכות לעיון ברישומי ההצבעה האלקטרונית

על פי תקנות הצבעה בכתב בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות זכאי בעצמו או באמצעות שליח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

נכון למועד ההודעה בדבר כינוס האסיפה נשוא כתב הצבעה זה, כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 9,978,070 מניות; כמות מניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה ובידי בעלי המניות אשר העניקו ייפויי כח לדורון דודוביץ )כמפורט בסעיף 2.2.9 לעיל(, הינה 5,377,616.25 מניות.

.9 הוספת נושא לסדר יום

לאחר פרסום דוח זימון זה ייתכנו שינויים בסדר היום וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר המאי"ה ובאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות שיעור של 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש(, ותפרסם אותם לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

בעל מניה המבקש לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס,2000- יכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות בבקשתו ויצרף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק החברות , ולפי העניין, גם הצהרה לפי סעיף 241 לחוק החברות.

.10 נציגת החברה

נציגת החברה לטיפול בדוח זה היא גב' קרן גיחז, ה יועצת המשפטית של החברה, מרח' החילזון ,6 קומה ,5 רמת גן ,5252270 טלפון 074-7876888; פקס .03-6111887

.11 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה ה חברה בדבר כינוס האסיפה באתר ההפצה ובאתר המאי"ה. כמו כן, הדוח המיידי ועותק מכל מסמך הנוגע להחלטות האמורות, עומדים לעיון במשרדי החברה ברח' החילזון ,6 קומה ,5 רמת גן ,5252270 בשעות העבודה המקובלות, ולאחר תיאום מראש בטלפון ,074-7876888 וזאת עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או הנדחית )ככל שתיערך(.

בכבוד רב,

קבוצת דוראל משאבי אנרגיה מתחדשת בע"מ

באמצעות:

דורון )דורי( דודוביץ, יו"ר דירקטוריון יהונתן )יוני( חנציס, מנכ"ל

נספח אי

פרטים בהתאם לתקנה 20 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית")

פרטים נוספים בקשר עם הקצאת כתבי אופציה לא סחירים (להלן: "כתבי האופציה") למר יהונתן (יוני) חנציס, כאמור בהחלטה מס' 2 לדוח הזימון (להלן: "ההקצאה"), בהתאם לתקנות הצעה פרטית בדבר הצעה פרטית מהותית של ניירות ערך.

1. הניצע

ביום 7 בדצמבר 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (להלן: יימועד ההענקהיי), להקצות למר יהונתן (יוני) חנציס, המכהן כמנכייל החברה (להלן: יימר חנציסיי או ייהניצעיי),⁷ כתבי אופציה ויחידות RSU בתנאים המפורטים להלו.

2. ניירות הערך המוצעים ותנאיהם

• תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה 2... ומהון החברה
• 2.1.1 מניתנות למימוש ל- 103,485 כתבי אופציה לא סחירים ו-103,485 יחידות RSU שניתנות למימוש ל- 447,581 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב (להלן: "מניה רגילה") (המהוות כ-0.22% מההון המונפק והנפרע לאחר ההקצאה וכ-0.22% בהנחת דילול מלא⁸).
• 2.1.2 הקצאת כתבי אופציה ויחידות ה-RSU לניצע תבוצע במסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א-1961 (להלן: ״הפקודה״).
• 2.1.3 מחיר המימוש של כל כתב אופציה למניה רגילה, המשקף מחיר הגבוה ב-21.3 מהמחיר הממוצע בבורסה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו במועד ההענקה, לרבות מחיר הסגירה ביום ההענקה, יעמוד על 28.44 ש״ח (להלן: ״מחיר המימוש לא יהיה צמוד למדד ו/או למטבע כלשהם והוא כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.5 להלן. יחידות ה-RSU שיבשילו בהתאם לתנאי ההבשלה המפורטים להלן תמומשנה למניות באופן אוטומטי (ללא תשלום מחיר מימוש כלשהו).
• 2.1.4 מחיר המניה בבורסה בסמוך לפני פרסום דוח זה הינו 28.17 ש״ח היחס בין מחיר המניה בבורסה כאמור לבין מחיר המימוש הינו כ-99%.
• 2.1.5 כתבי האופציה ויחידות ה-RSU, אשר יוקצו לניצע בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן: ייהבורסהיי), לא ירשמו למסחר בבורסה. המניות הרגילות אשר תוקצינה עם מימוש כתבי האופציה ויחידות ה-RSU תירשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של החברה

⁷ יצוין כי בין החברה למר חנציס מתקיימים יחסי עובד-מעביד וכי מר חנציס אינו בעל עניין מכח החזקות ואינו צד מעונייו כמשמעו בסעיף 5)270 לחוק החברות.

שיעור תיאורטי בלבד. כמות המניות הרגילות שתמומשנה עשויה להיות קטנה יותר משום שכתבי האופציה עשויים להיות ממומשים במנגנון מימוש נטו (cashless).

לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע''מ )להלן: "מניות המימוש "(. מניות המימוש תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.

2.2 תקופות ההבשלה

ההבשלה )Vesting )של כתבי האופציה שיוקצו לניצע תהיה ב6- מנות שנתיות החל ממועד ההענקה כמפורט להלן:

קיעה מועדי הפ	RSU כמות	י כמות כתב אופציה	בשלה מועדי הה
	17,248	57,350	בתום שנה	מנה 1
			ענקה ממועד הה
	17,248	57,350	יים בתום שנת	מנה 2
			ענקה ממועד הה
			ש בתום שלו	מנה 3
	17,248	57,349	עד שנים ממו
חר 3 שנים לא			ההענקה
של כל ההבשלה	17,247		ע בתום ארב	מנה 4
מנה		57,349	עד שנים ממו
			ההענקה
			ש בתום חמ
	17,247	57,349	עד שנים ממו	מנה 5
			ההענקה
			שנים בתום שש
	17,247	57,349	ענקה ממועד הה	מנה 6

מובהר לגבי כתבי האופציה כי בכל מקרה כתב אופציה לא יהיה ניתן למימוש לאחר מועד הפקיעה )כהגדרתו להלן(. יחידות ה- RSU שיבשילו בהתאם לתנאי ההבשלה תמומשנה למניות באופן אוטומטי )ללא תשלום מחיר מימוש כלשהו(.

2.3 אופן מימוש כתבי האופציה

• 2.3.1 מימוש כתבי האופציה ייעשה, לבחירת הניצע באחת משתי דרכי המימוש הבאות:
• 2.3.1.1 הניצע יוכל לממש את כתבי האופציה תמורת מלוא מחיר המימוש שלהם. בדרך מימוש זו, הניצע ישלם לחברה את מלוא מחיר המימוש, והחברה תקצה )או לפי שיקול דעתה, תגרום להעברה של המניות המוחזקות או שתוחזקנה על ידה( לניצע את כל המניות נשוא כתבי האופציה אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש. כאשר כל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל יעוגל כלפי מעלה למניה השלמה הקרובה; או
• 2.3.1.2 לא תוקצנה לניצע מלוא המניות הנובעות מכתבי האופציה, אלא רק כמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה )מנגנון מימוש בנטו(, היינו ההפרש בין השער של המניה במועד המימוש לבין מחיר המימוש של האופציה ) exercise cashless). מספר המניות אשר החברה תקצה )או לפי שיקול דעתה, תגרום להעברה של מניות המוחזקות או שתוחזקנה על ידיה( לניצע על פי מנגנון מימוש נטו יקבע על פי הנוסחא שלהלן:

$$X = \frac{Y(A - B)}{A}$$

• שספר האופציות הניתנות למימוש אשר מועד הקנייתן הגיע = Y וטרם מומשו ושהניצע מבקש לממש באמצעות מנגנון זה, כפוף להתאמות כאמור בסעיף 2.5 להלו.
• שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון = A שקדם ליום בו נמסרה הודעת המימוש.
• מחיר המימוש לכל אופציה כמפורט בהסכם החקצאה, כפוף = B להתאמות כאמור בסעיף 2.5 להלן.

כל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנייל יעוגל כלפי מעלה למניה השלמה הקרובה.

2.3.2 הניצע ימסור לחברה, לפחות יום עסקים אחד לפני מועד המימוש המבוקש על ידיו, הודעת המימוש, בה יפרט הניצע את מספר המניות ביחס לאופציות שהוא מעוניין לממש, וכן יבחר באחת משתי דרכי המימוש כאמור. במקרה של מימוש במנגנון Cashless Exercise החברה תראה במניות שימומשו לפי מנגנון זה כמניות המונפקות ונפרעות במלואן.

2.4 תקופת המימוש ופקיעת כתבי האופציה

אם יחדל הניצע להיות עובד או להעניק שירותים בחברה או בחברה מעבידה? (להלן: "סיום היחסים") להאופציות ויחידות ה-RSU אשר הוענקו לו יפקעו מיידית ככל שטרם חלף מועד הבשלתן או שלא מומשו קודם למועד סיום היחסים. מועד פקיעת כתבי האופציה ויחידות ה-RSU (לעיל ולהלן: "מועד הפקיעה") יהיה המוקדם מבין: (1) המועד המצוין בטבלה בסעיף 2.2 לעיל; ו-(2) מועד סיום היחסים, בכפוף לאמור להלן.

בכפוף להוראות סעיף 102 לפקודה, המקרים שלהלן לא ייחשבו כמועד סיום יחסים: (1) ניצע אשר יחדל להיות עובד בחברה או בחברה מעבידה אך ממשיך להעניק שירותים בחברה או בחברה מעבידה, ולהיפך; (2) היעדרות של עובד או אי מתן שירותים במשך תקופה מסוימת, מנימוקים מוצדקים שאושרו על ידי החברה או החברה המעבידה, בין אם התקבלה תמורה בגין התקופה כאמור ובין אם לאו. למען הסר ספק, במקרה של סיום היחסים, קרי ניתוק יחסי עובד-מעביד או סיום מתן שירותים, האופציות ו/או יחידות ה-RSU אשר טרם הגיע מועד הבשלתן במועד סיום היחסים לא יוקנו ולא יהיו ניתנות למימוש.

הניצע יהא רשאי לממש אופציות אשר מועד הבשלתן חל עובר למועד סיום היחסים, במהלך תקופה נוספת לאחר סיום היחסים כמפורט להלן בלבד, והכל בהתאם למקרים המפורטים להלן:

^? כהגדרת המונח בסעיף 102 לפקודה.

יובהר לעניין זה כי מועד סיום היחסים הינו המועד לאחריו אין כל יחסים בין הניצע לחברה (קרי, מועד סיום ההעסקה בפועל) ולא המועד בו ניתנת הודעה מוקדמת לפי סיום היחסים.

• (1) במקרה של סיום היחסים שלא בגין "סיבה"¹¹, תהיה לניצע זכות לממש את האופציות שהוא היה זכאי לממש במועד סיום היחסים מכוח הסכם האופציות בהתאם למועדי ההבשלה ובתנאי שטרם פקעו, במשך תקופה של תשעים (90) יום לאחר סיום היחסים אלא אם כן יש מניעה חוקית למימוש (כפי שייקבע על ידי יועציה המשפטיים של החברה), שאז מועד המימוש האחרון יידחה לתום שלושים (30) יום מהמועד בו מסתיימת המניעה החוקית כאמור.
• (2) במקרה של סיום היחסים בשל מוות או נכות¹² של הניצע, תהיה לניצע או ליורשיו החוקיים זכות לממש את האופציות שהניצע היה זכאי לממש במועד המוות או סיום היחסים מכוח הסכם האופציות בהתאם למועדי ההבשלה ובתנאי שטרם פקעו, במשך שנים עשר (12) חודשים ממועד סיום היחסים. יובהר כי למרות האמור לעיל, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן, והניצע או יורשיו החוקיים יהיו זכאים לממש את האופציות במשך שנים עשר (12) חודשים ממועד סיום היחסים. כמו כן, ביחס ליחידות ה-RSU שיבשילו עד תום שנים עשר החוקיים זכות לקבל את המניות מכח יחידות ה-RSU שיבשילו עד תום שנים עשר (12) חודשים ממועד סיום היחסים.
• (3) באישור הדירקטוריון שניתן לפני מועד סיום היחסים, אשר בכל מקרה, לא יעלה על מועד הפקיעה.

על אף האמור לעיל, במקרה של סיום היחסים שלא בגין "סיבה" (לרבות במקרה של סיום היחסים על רקע שינוי שליטה⁵¹ בחברה) לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי (בכפוף לאישורים נוספים, ככל שיידרשו על פי דין), על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן, והניצע או יורשיו החוקיים יהיו זכאים לממש את האופציות בהתאם למועדים המפורטים בסעיפים (1) ו- (2) לעיל, לפי העניין. כמו כן, לדירקטוריון סמכות להורות על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מיחידות ה-RSU אשר טרם הגיע מועד הבשלתן והניצע יהא זכאי לקבל את המניות מכח יחידות ה-RSU בהתאם למועדים שיקבע הדירקטוריון. על אף האמור, במקרה של שינוי שליטה, שאינו מוביל להפסקת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

^<sup>11 "יסיבה" פירושה כל אחד מאלה: (א) הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברה מעבידה; (ב) סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכ"ל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברה מעבידה, אשר ניתנת הייתה לביצוע על-פי דין; (ג) מעילה בכספי החברה ו/או בכספי חברה מעבידה; (ד) הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או כלפי חברה מעבידה, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברה מעבידה; (ה) רשלנות רבתי במילוי תפקיד בחברה או בחברה מעבידה; (ו) כל מעשה או מחדל (למעט התנהגות בתום לב) אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים או היו עלולים להזיק באופן משמעותי לחברה ו/או לחברה מעבידה; (ו) כל סיבה אחרת בגינה ניתן לשלול פיצויי פיטורין באופן חלקי או מלא בהתאם להוראות חוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג-1963.

^<sup>12 "נכות" פירושה אי יכולת של הניצע לעסוק בתפקיד בו הוא מכהן, בשל ליקוי גופני או נפשי הניתן לקביעה רפואית מקצועית מוסמכת, אשר יש לצפות שיגרום למותו של אותו אדם או שיש לצפות שיימשך לתקופה רצופה של לא פחות מ-12 חודשים, כפי שיקבע על ידי רופא מקצועי מוסמך, להנחת דעתו של מנהל תכנית האופציות.

^<sup>13 "שינוי שליטה" פירושה התרחשות של כל הליך או אירוע או סדרה של הליכים או אירועים קשורים, שתוצאתם הינה שינוי של השליטה בחברה, כמשמעותה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, או בהתאם לאיזה משטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה שבמחזור.

למען הסר ספק, במקרה בו סיום היחסים נגרם בשל "סיבה", אזי האופציות ו/או יחידות ה-RSU תפקענה לכל דבר ועניין (בין אם הניצע במועד סיום היחסים היה זכאי לממש חלק מן האופציות ו/או יחידות ה-RSU ובין אם לאו), ולניצע לא תהא כל זכות בקשר עם האופציות ו/או יחידות ה-RSU.

2.5 התאמות

בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן, זכותו של הניצע לרכוש מניות תהא כפופה להתאמות המפורטות להלן:

:14 עסקה 2.5.1

כל אופציה ו/או יחידת RSU שטרם מומשה, תוחלף או תומר לאופציות למניה או לכל נייר ערך של התאגיד הרוכש (או חברת אם או חברת בת של התאגיד הרוכש), או למזומן או לרכוש אחר, אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד המניות או הנכסים (במקרה של מכירת נכסים) בנוגע לעסקה כאמור, ויבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר המימוש (ככל שרלוונטי) אשר ישקפו אירוע כאמור, וכל יתר תנאי הסכם ההקצאה יעמדו בעינם ככל שיתאפשר, לרבות מועדי ההבשלה, הכל כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון אשר החלטתו תהא בלעדית וסופית. החברה תודיע לניצע על העסקה באופן ובצורה שתיראה החברה לנכון לפחות עשרה (10) ימים בטרם המועד הקובע של העסקה.

על אף האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, במקרה של עסקה, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות ו/או יחידות ה-RSU אשר טרם הגיע מועד הקנייתן והניצע יהא זכאי לממש אופציות ו/או יחידות ה-RSU אלה במועדי מימוש שיקבעו על ידי הדירקטוריון, ואם לא עשה כן תוך מועדים שנקבעו על ידי הדירקטוריון, ואם לא אופציות שטרם מומשו כאמור.

2.5.2 לצורכי סעיף 2.5.1 לעיל, האופציה ו/או יחידת ה-RSU תחשב כמוחלפת או מומרת, אם - בעקבות העסקה – האופציה ו/או יחידות ה-RSU מעניקה את הזכות לרכוש או לקבל, בגין כל מניה הכפופה לאופציה ו/או ליחידת RSU, מיד לפני העסקה, את התמורה (אם מניות, אופציות, מזומן או ניירות ערך או רכוש אחר) אשר תתקבל בעסקה על ידי בעלי המניות בגין כל מניה המוחזקת במועד הקובע של העסקה (ואם למחזיקים כאמור ניתנה בחירה באשר לתמורה, סוג התמורה הנבחר על ידי המחזיקים של רוב מניות החברה); בתנאי, שאם תמורה כאמור המתקבלת במקרה של עסקה אינה בניירות ערך בלבד (או בשווה ערך להן) של התאגיד הרוכש (או חברת אם או חברת בת שלו), החברה רשאית, לאחר קבלת הסכמת התאגיד הרוכש, לקבוע כי התמורה שתתקבל במימוש האופציות ו/או יחידות ה-RSU

^{14 &}quot;עסקה" פירושה מיזוג, רכישה, ארגון מחדש של החברה עם או לתוך תאגיד רוכש, כאשר החברה אינה התאגיד השורד; מכירה של כל או חלק ניכר (דהיינו מעל 50%) מנכסי החברה או ממניותיה; כל עסקה אחרת או מכלול נסיבות שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, כעסקה בעלת השפעה דומה.

)או חברת האם או חברת הבת שלו( אשר מחיר השוק שלהן שווה למחיר המניה שתתקבל על ידי מחזיקי רוב המניות בעסקה; ובכפוף לכך שהדירקטוריון רשאי לקבוע, על-פי שיקול דעתו, כי במקרה כאמור של החלפה או המרה של אופציה ו/או יחידות RSU של החברה, אופציה ו/או יחידות RSU כאמור תוחלף כנגד כל סוג של נכס אחר כולל מזומן, באופן הוגן בנסיבות הקיימות.

2.5.3 התאמה במקרה של שינוי שליטה:

יובהר כי על אף האמור בסעיף 2.5.1 לעיל, בעת אירוע של שינוי שליטה בשעה שקיימות אופציות ו/או יחידות RSU שטרם הבשילו מכח התכנית, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות ו/או יחידות ה -RSU אשר טרם הגיע מועד הבשלתן. ביחס לאופציות, הניצע יהא זכאי לממש את האופציות למניות במועדי מימוש שיקבעו על ידי הדירקטוריון לפני מועד שינוי השליטה, ואם לא עשה כן תוך מועד כאמור תפקענה כל האופציות שטרם מומשו כאמור. על אף האמור, במקרה של שינוי שליטה שאינו מוביל להפסקת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

מבלי לגרוע מהאמור בסעיפים 2.5.1 ו2.5.2- לעיל, יובהר כי בקרות עסקה או שינוי שליטה תבוצע החלפה או המרה של האופציות ו/או יחידות ה-RSU לאופציות ו/או למניות או לכל נייר ערך של החברה הרוכשת )או חברת אם או חברת בת של החברה הרוכשת( אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד מניות החברה בנוגע לעסקה כאמור, או תומר במזומן, ובלבד שישקפו את שווי האופציות במועד העסקה, ויבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר ו/או כמות המניות הכפופות לאופציות אשר ישקפו אירוע כאמור באופן שזכויותיו של הניצע לא תפגענה ככל הניתן משינוי כאמור, וכל יתר תנאי הסכם ההקצאה יעמדו בעינם, לרבות מועדי ההבשלה )יובהר כי לא תידרש תקופת הבשלה ביחס לניירות ערך של החברה הרוכשת שיוקצו חלף אופציות שהבשילו אך טרם מומשו במועד כאמור(. במקרה בו לא ניתן יהיה להחליף או להמיר בהתאם למנגנון לעיל, יואצו כל כתבי האופציה ויחידות ה -RSU שטרם הבשילו באופן מיידי ולניצע תהיה אפשרות לממשם בהתאם לתנאי העסקה. על אף האמור, במקרה של שינוי שליטה שאינו מוביל להפסקת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

2.5.4 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה:

היה ותחלק החברה לבעלי מניותיה בתקופת קיום האופציות ו/או יחידות ה- RSU, מניות הטבה, זכויות הניצע תשמרנה באופן הבא: מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות ו/או מיחידות ה-RSU אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן יגדל או יקטן במספר וסוג המניות שהניצע היה זכאי להם, כמניית הטבה, אילו מימש את האופציות )שטרם מימש( ו/או יחידות RSUשטרם הבשילו. למען הסר ספק, זכות הניצע לניירות ערך של החברה במקרה של חלוקת מניות הטבה כקבוע לעיל בסעיף זה, תחול רק החל ממועד המימוש של כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU וביחס לכתבי האופציה שימומשו בפועל על ידי הניצע ו/או שהבשילו במקרה של יחידות RSU. מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק בכתב אופציה ו/או יחידות ה -RSU יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

2.5.5 התאמה עקב הנפקת זכויות:

במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי מניותיה, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות ו/או יחידות RSU אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס זכויות" לבין שער הבסיס למסחר במניית החברה בבורסה "אקס זכויות".

2.5.6 התאמה עקב חלוקת דיבידנד:

במקרה שבו החברה תחלק דיבידנד במזומן, אשר היום הקובע לחלוקתו יחול לפני יום ההקצאה של מניות המימוש, לא יחול שינוי במספר המניות שתוקצינה בגין מימוש האופציות המוצעות, אך החל מהיום בו תיסחרנה מניות החברה אקס דיבידנד, יהיה מחיר המימוש שווה למחיר המימוש הקודם בניכוי סכום הדיבידנד למניה ברוטו )לפני מס( שחולק לבעלי מניות החברה.

במקרה שבו החברה תחלק דיבידנד בעין, יבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר המימוש אשר ישקפו את ביצוע החלוקה בהתאם להחלטת הדירקטוריון.

2.5.7 התאמה במקרה של שינוי בהון מניות החברה:

אם החברה תבצע איחוד או חלוקה של מניותיה, יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש. חישוב ההתאמות הנדרשות על פי סעיף זה כמפורט דלעיל, ייעשה ויאושר על ידי רואה החשבון של החברה.

בכל מקרה שיחול שינוי בהון המניות המונפק של החברה שלא באחת הדרכים המפורטות לעיל, אזי המספר וסוג המניות הניתנות למימוש כתוצאה ממימוש אופציות, ומחיר המימוש, יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את מספר המניות ומחיר המימוש המצטבר שלהן. בקרות אירוע מהאירועים האמורים לעיל, הסוג והמספר המצטבר של המניות הנתונות להנפקה, ביחס לאופציה שטרם מומשה, יותאמו באופן דומה, הכל כפי שיקבע הדירקטוריון אשר החלטתו תהא סופית.

2.5.8 פירוק:

היה ויוחלט על פירוק של החברה בשעה שקיימות אופציות שטרם מומשו, תמסור החברה הודעה לכל בעלי האופציות, בדבר קבלת ההחלטה כאמור, ולכל בעל אופציה יהיו עשרה )10( ימים לממש את האופציות שטרם מומשו למניות

• ואשר הגיע מועד הקנייתן. עם חלוף עשרה ימים אלו, כל האופציות אשר טרם מומשו למניות עד אותו יום יפקעו מיידית.
• 2.6 לא יבוצע מימוש של אופציות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאירועים האמורים, להלן בפסקה זו: "אירוע חברה"(. אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.
• 2.7 זכות הניצע למניות של החברה במקרה של התאמה כלשהי כאמור, תישמר עד למועד המימוש, ותבוצע בפועל רק במועד המימוש, דהיינו - רק עם מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, כולם או חלקם, על ידי הניצע, יהיה הניצע רשאי לקבל את המניות הנוספות להן היה זכאי כתוצאה מחלוקת מניות ההטבה או מהנפקת הזכויות, לפי העניין, בגין מספר מניות המימוש. להבטחת זכויות הניצע כאמור, תדאג החברה לשמור בהונה הרשום מניות במספר מתאים, שיאפשר לחברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי הניצע, כאמור לעיל. אם כתוצאה מביצוע התאמה כלשהי, ייווצרו שברי מניה, הניצע לא יהיה זכאי לקבל חלק ממניה, ומספר המניות יעוגל כלפי מטה למניה השלמה הקרובה.

.3 השווי ההוגן של כתבי האופציה ויחידות ה-RSU

• 3.1 השווי הממוצע של כל אחד מכתבי האופציה שהוענקו למר חנציס הינו בסך של כ 13.78- ש"ח. החישוב נערך על בסיס מחיר הסגירה במועד החלטת הדירקטוריון )7 בדצמבר 2025( תוך שימוש במודל בלאק אנד שולס ובהתבסס על ההנחות הבאות: )1( מחיר מניה 29.31 ש"ח )מחיר הנעילה של המניה בבורסה ביום 7 בדצמבר 2025(; )2( מחיר המימוש של כל אופציה הינו 28.44 ש"ח; )3( סטיית תקן של תשואת המניה הינה בטווח של כ- -40.8% 39.2% בהתאם לאורך החיים של כל מנה; )4( שיעור היוון ריבית חסרת סיכון של כ- 3.73%-3.92% לשנה; )5( זמן מימוש כתבי האופציה של 3 שנים ממועד הבשלתן.
• 3.2 השווי ההוגן של כתבי האופציה לפי מודל בלאק אנד שולס ויחידות ה-RSU שיוקצו לניצע לשנה אחת בחלוקה לינארית על פני 6 שנים, הינו כ 1,270- אלפי ש"ח.

.4 פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-

לפרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 בדבר התגמול הצפוי למר חנציס במונחי עלות שנתית )בגין שנה קלנדרית מלאה( לחברה, ככל שההקצאה נשוא דוח הזימון תאושר על ידי האסיפה, ראו סעיף 0 לדוח הזימון.

.5 התמורה והדרך בה נקבעה

כתבי האופציה מוקצים לניצע ללא תמורה. הדרך בה נקבעה התמורה הינה במשא ומתן של החברה עם הניצע ובהתבסס על עבודת השוואה בדבר עלות העסקה שנתית של מנכ"לים בחברות ציבוריות דומות.

.6 הון המניות המונפק והנפרע בחברה, הכמות ושיעור האחזקות של הניצע, של בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה

למיטב ידיעת החברה, להלן פירוט החזקות הניצע, בעלי עניין ושאר בעלי המניות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה שלה¹⁵:

ה ובהנחת	אחרי ההקצאו	זנחת מימוש	אחרי ההקצאה ובו	צאה	לפני ההקו	שם
ירות הערך	מימוש מלוא ני	המוצעים על	מלוא ניירות הערך		המחזיק
(בדילול מלא)*			פי דוח ז	5,,,,,,,	_
שיעור מהון וההצבעה	כמות מניות	שיעור מהון וההצבעה	כמות מניות	שיעור מההון וההצבעה	כמות מניות
0.24%	475,663	0.24%	475,663	0.01%	28,082	יהונתן (יוני) חנציס - הניצע
17.05%	34,180,223	16.96%	33,912,969	16.99%	33,912,969	דורון (דורי) דודוביץ 16
16.92%	33,905,751	16.95%	33,905,751	16.99%	33,905,751	אלון קסל 15
7.79%	15,606,256	7.80%	15,606,256	7.82%	15,606,256	אוצר התיישבות היהודים בעיימ 15
0.91%	1,818,161	0.91%	1,818,161	0.91%	1,818,161	יעקב (יקי) נוימן⁴
3.38%	6,765,944	3.38%	6,765,944	3.39%	6,765,944	ארז לבנון⁴
0.27%	546,435	0.27%	546,435	0.27%	546,435	הפניקס פיננסיים בעיימ - נוסטרו
0.56%	1,125,444	0.56%	1,125,444	0.56%	1,125,444	הפניקס פיננסיים בע״מ - חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים
7.20%	14,436,733	7.22%	14,436,733	7.23%	14,436,733	הפניקס פיננסיים בעיימ - קופות גמל וחברות לניהול קופות
1.58%	3,159,893.22	1.58%	3,159,893.22	1.58%	3,159,893.22	הפניקס בית השקעות בע״מ - קרנות נאמנות
0	4,197.49	0	4,197.49	0	4,197.49	הפניקס בית השקעות

. 1

¹⁵ הנתונים הינם למיטב ידיעת החברה ובהתאם למצבת החזקות בעלי עניין בחברה ליום 3 בדצמבר 2025 כפי שפורסמה על ידי החברה ביום 3 בדצמבר 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-095940) ("מצבת החזקות בעלי עניין עניין בחברה מיום 10 בדצמבר 2025 (מסי עדכנית"), בשקלול ההצעה הפרטית ודיווחים בדבר מי שנעשו בעלי עניין בחברה מיום 10 בדצמבר 2025 (מסי אסמכתאות:2025-01-098251 ב2025-01-098251). יובהר כי הנתונים אינם משקללים הקצאת אופציות ויחידות RSU

להסכם הצבעה בין מר דורון (דורי) דודוביץ, אלון קסל, ואוצר התיישבות היהודים בע"מ, וכן ייפוי כח בלתי חוזרים
שקיבל מר דורון (דורי) דודוביץ, מה"ה יעקב (יקי) נוימן וארז לבנון, ראו סעיף 2.2.9 לעיל.

יירות הערך מלא)*	אחרי ההקצא מימוש מלוא ני בדילול נ'	המוצעים על ה	אחרי ההקצאה ובי מלוא ניירות הערך פי דוח ז	צאה	שם המחזיק
שיעור מהון וההצבעה	כמות מניות	שיעור מהון וההצבעה	כמות מניות	שיעור מההון וההצבעה	כמות מניות
						- בעיימ עושה שוק
9.68%	19,405,906	9.70%	19,405,906	9.72%	19,405,906	כלל החזקות עסקי ביטוח בעיימ- פנסיה וגמל
1.45%	2,900,000	1.45%	2,900,000	1.45%	2,900,000	כלל החזקות עסקי ביטוח בעיימ - משתתף
5.69%	11,407,790	5.70%	11,407,790	5.72%	11,407,790	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע״מ- משתתף
1.63%	3,268,820	1.63%	3,268,820	1.64%	3,268,820	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בעיימ- קרנות נאמנות
0.01%	18,000	0.01%	18,000	0.01%	18,000	מור פנסיה וגמל בעיימ - נוסטרו
4.54%	9,090,909	4.55%	9,090,909	4.56%	9,090,909	מור גמל ופנסיה בעיימ
1.26%	2,517,238.00	1.26%	2,517,238.00	1.26%	2,517,238.00	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ
0.04%	83,648	0.02%	35,645	0.02%	35,645	נושאי משרה בכירה שהינם עובדים ואינם בעלי עניין
19.81%	39,703,235	19.80%	39,607,232	19.85%	39,607,232	יתר החזקות הציבור
100%	200,420,247	100%	200,008,987	100%	199,561,406	סה"כ

^(*) שיעור תיאורטי בלבד. כמות יחידות ההשתתפות שתמומשנה עשויה להיות קטנה יותר היות וכתבי האופציה עשויים להיות ממומשים במנגנון מימוש נטו (cashless).

7. עניין אישי

למיטב ידיעת החברה, אין לבעל מניה מהותי או דירקטור בחברה עניין אישי בהקצאה נשוא דוח הזימון.

.8 אישורים נדרשים

ביצוע ההקצאה לניצע מותנה בקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש שינבעו מכתבי האופציה המוקצים לניצע, וכן לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת על פי דוח הזימון להחלטות מס' 1 ומס' 2 שעל סדר היום .

.9 הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי הניצע, נכון למועד זה, לא קיימים הסכמים כלשהם בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין בעלי מניות בחברה ו/או בין הניצע לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

.10 בעל מניות מהותי או נושא משרה בכירה שיש לו עניין אישי בתמורה ומהות העניין

למיטב ידיעת החברה לא קיים בעל מניות מהותי או נושא משרה בכירה אשר יש לו עניין אישי בתמורה, החורג מענייניהם של יתר בעלי המניות בחברה.

.11 הוראות חסימה ומגבלות העברה החלות על הניצע

על פי הוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והוראות תקנות ניירות ערך לעניין סעיפים 15א 15-ג לחוק(, התש"ס,2000- יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שיוקצו עם מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה -RSU:

• 11.1 איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את מניות המימוש למשך ששה חודשים מיום הקצאתן של כתבי האופציה ויחידות ה-RSU המוצעים.
• 11.2 במשך ששה רבעונים עוקבים מתום ששת החודשים האמורים לעיל, יהיה הניצע רשאי להציע בכל יום מסחר, כמות מניות מימוש שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה במניות החברה, בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שבכל הנוגע למניות המימוש, לא יציע הניצע ברבעון אחד כמות מניות העולה על 1% מההון המונפק והנפרע של החברה.

לעניין זה "הון מונפק ונפרע" – למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

לעניין זה "רבעון" – משמעו תקופה של שלושה חודשים; ראשיתו של הרבעון הראשון בתום התקופה האמורה בס"ק 11.1 לעיל.

על מכירה מחוץ לבורסה לא יחולו מגבלות בדבר מועדים או כמויות, ואולם כל אדם שרכש את מניות המימוש מהניצע שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, ייכנס בנעליו לעניין קיום הוראות החסימה כאמור בסעיף זה לעיל.

חסימה מכח הוראות סעיף 102

כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, ו/או מניות המימוש וכל זכות בגינן שיוענקו לניצע בישראל בהתאם להוראות סעיף 102 תהיינה חסומות לתקופה של שנתיים ממועד ההענקה, והכל בהתאם להוראות סעיף .102

הניצע התחייב לקיים את המגבלות המוטלות עליו מכוח הוראות החסימה כמפורט לעיל.

.12 מיסוי

כל חיוב במס או בתשלום חובה אחר )ביטוח לאומי, מס בריאות ממלכתי, מיסים החלים על פי הדין במדינת התושבות לצרכי מס ביחס לניצע זר וכו'( בגין ו/או עקב הקצאת אופציות לניצע, מימושן למניות, מכירת מניות המימוש, קבלת דיבידנד או כל הטבה אחרת בגין אופציות או מניות המימוש - יישא בו הניצע בלבד.

.13 הסדר נאמנות במסגרת הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה

בהתאם להוראות סעיף ,102 כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU יוקצו לנאמן עבור הניצע, והנאמן ינהג לגבי כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU ומניות המימוש בהתאם להוראות סעיף ,102 וכן בהתאם להוראות הנאמנות ונוהל מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU ומכירת מניות המימוש, כפי שייקבעו בין החברה לבין הנאמן.

בהתאם להוראות סעיף ,102 ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הנאמן יחזיק בכתבי האופציה ו/או ביחידות ה-RSU ובמניות שתנבענה ממימושם במשך תקופה של 24 חודשים ממועד ההקצאה של כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU והפקדתם בידי הנאמן )להלן: "תקופת החסימה"(. מובהר כי ניצע לא יהיה רשאי לקבל מהנאמן את כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU או מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה, ולא יהיה רשאי להורות לנאמן על מכירת או העברת מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה. כמו כן, בתקופת החסימה כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU והמניות לא יהיו כפופים לפעולת העברה כלשהי )לרבות לא בדרך של הכפפה לייפוי כוח או לשטר העברת מניות(, אלא אם הדבר יותר על פי הוראות סעיף .102

הנאמן יחזיק בכתבי האופציה ו/או ביחידות ה-RSU עבור הניצע במשך כל תקופת קיומם, וכן יחזיק במניות המימוש עד למכירתן או עד לתשלום המס החל על הניצע, לפי המוקדם .

.14 מגבלות נוספות

כתבי האופציה המוצעים במסגרת דוח זה, כפופים להסכם ההקצאה שייחתם עם הניצע.