Answear.com S.A.

AGM Information • Dec 11, 2025

Załącznik do raportu bieżącego 38/2025

Uchwała nr 1/12/2025

z dnia 10 grudnia 2025 r.

Zarządu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii M w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wskazania ceny emisyjnej akcji, zmiany Statutu Spółki oraz skierowania oferty nabycia wyemitowanych akcji do Łukasza Lepczyńskiego

"Mając na uwadze, że:

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego, zmienioną następnie uchwałą nr 3/12/2023 z dnia 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki sprawie zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego [dalej jako: "Uchwała NWZ"], przyjęło w Spółce Program Motywacyjny dla Łukasza Lepczyńskiego [dalej jako: "Program Motywacyjny"],
• 2) w dniu 08 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła treść Regulaminu Programu Motywacyjnego [dalej jako: "Regulamin Programu Motywacyjnego"],
• 3) Zarząd Spółki na podstawie § 5 Statutu Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 39.250,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) (kapitał docelowy), które może nastąpić m.in. w celu zaoferowania objęcia akcji Spółki Łukaszowi Lepczyńskiemu jako uprawnionemu z tytułu Programu Motywacyjnego, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania Łukaszowi Lepczyńskiemu akcji Spółki, o których mowa w Uchwale NWZ i w przyjętym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego,
• 4) Zarząd Spółki uchwałą nr 4/06/2024 ustalił listę celów do realizacji w ramach Programu Motywacyjnego [dalej odpowiednio jako: "Lista Celów" i ,,Cele"],
• 5) Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 3/06/2024 z dnia 25 czerwca 2024 r. zatwierdziła Listę Celów,
• 6) Zarząd Spółki na podstawie uchwały nr 3/10/2025 w przedmiocie zatwierdzenia poziomu realizacji celów w ramach programu motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą – stwierdził realizację Celów przez Łukasza Lepczyńskiego w zakresie określonym w powołanej uchwale według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 r. i jednocześnie stwierdził, że liczba akcji Spółki, do których objęcia uprawniony jest Łukasz Lepczyński w związku z realizacją Celów wynosi 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) [dalej jako: ,,Akcje"],
• 7) Akcje zgodnie z § 5 ust. 5 Statutu Spółki i § 4 ust. 7 Uchwały NWZ (Programu Motywacyjnego) – będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. po wartości 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy),

• 8) Rada Nadzorcza Spółki:

• uchwałą nr 4/10/2025 z dnia 30 października 2025 r. w sprawie Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego – zatwierdziła realizację Celów na poziomie określonym w powołanej uchwale i jednocześnie stwierdziła, że Łukaszowi Lepczyńskiemu przysługuje uprawnienie do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, a nadto powierzyła Zarządowi wykonanie czynności koniecznych do realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego,

• uchwałą która zostanie powzięta przed złożeniem Łukaszowi Lepczyńskiemu oferty objęcia Akcji – wyrazi zgodę na pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru akcji serii M w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (realizacji Programu Motywacyjnego) w celu zaoferowania Łukaszowi Lepczyńskiemu Akcji [dalej jako: ,,Uchwała RN"],

działając na podstawie art. art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 Statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ, Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji – w ramach kapitału docelowego – w liczbie 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4.250,00 zł (cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) [dalej jako: "Akcje Serii M"], stanowiące jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego [dalej jako: "Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego"].
• 1. W wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z wysokości 949.057,75 zł (dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) do wysokości 953.307,75 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę 4.250,00 zł (cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych).
• 1. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale RN, tj. zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii M w całości, o której mowa w § 5 ust. 7 Statutu Spółki – Zarząd zaoferuje Akcje Serii M w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), jako oznaczonemu adresatowi, Łukaszowi Lepczyńskiemu, tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii M przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki – w interesie Spółki postanawia się w całości wyłączyć prawo poboru Akcji Serii M przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M zgodnie z § 5 ust. 5 Statutu Spółki i § 4 ust. 7 Uchwały NWZ (Programu Motywacyjnego) – wynosi 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii M, tj. cena emisyjna Akcji Serii M jest równa ich wartości nominalnej.
• 1. Akcje Serii M zostaną zaoferowane wyłącznie Łukaszowi Lepczyńskiemu jako uprawnionemu z tytułu Programu Motywacyjnego.
• 1. Umowa objęcia Akcji Serii M z Łukaszem Lepczyńskim zostanie zawarta w terminie wynikającym ze złożonej Łukaszowi Lepczyńskiemu oferty objęcia Akcji Serii M, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Akcje Serii M zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Skierowana do Łukasza Lepczyńskiego, jako oznaczonego adresata, oferta objęcia Akcji Serii M nie będzie stanowić oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Akcje Serii M zostaną objęte wyłącznie za wkład pieniężny wniesiony w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:
• 1) Akcje Serii M zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku – uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii M zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii M zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku – uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii M zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcjom Serii M nie będą przyznane szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Serii M będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki obejmowania Akcji Serii M określa Uchwała NWZ, Regulamin Programu Motywacyjnego i umowa objęcia Akcji Serii M.
• 1. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki (Podwyższeniem w Ramach Kapitału Docelowego).

§ 2.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii M zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 953.307,75 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na 19.066.155 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości

nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D.1.841.000,
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100,
• 9) seria L obejmuje 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), o kolejnych numerach od L0000001 do L1.000.000,
• 10) seria M obejmuje 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 4.250,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od M00001 do M85.000.",
• w § 4 ust. 2 Statutu Spółki kropka po pkt 9 zostaje zastąpiona przecinkiem i zostaje dodany pkt 10 o treści:

"akcje serii M zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.".

1. Jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki – uwzględniający powyższą zmianę Statutu – stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym, że wywołuje skutki prawne z chwilą powzięcia Uchwały RN, przy czym przewidziana w niej zmiana Statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.".