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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東北財務局長
【提出日】
2025年12月11日
【会社名】
株式会社エルテス
【英訳名】
Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】
岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地94
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
０３－６５５０－９２８０(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営戦略本部長 伊藤 豊
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】
０３－６５５０－９２８０(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営戦略本部長 伊藤 豊
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 第10回新株予約権 | 1,317,393円 |
第10回新株予約権の発行価額の総額に第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 121,270,493円 | |
| 第11回新株予約権 | 129,315円 |
第11回新株予約権の発行価額の総額に第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 50,079,315円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 第９回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の売出し | 130,310,976円 |
| （注） 上記の金額は、新株予約権の売出価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、上記の金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記の金額は減少します。 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E32750 39670 株式会社エルテス Eltes Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32750-000 2025-12-11 xbrli:pure
0101010_honbun_si97a05003712.htm
| 発行数 | 1,901個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,317,393円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき693円(新株予約権の目的である株式１株当たり6.93円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月29日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社エルテス 東京本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2025年12月29日（月） |
| 割当日 | 2025年12月29日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 |
(注) １ 株式会社エルテス第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。第10回新株予約権及び株式会社エルテス第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)を、文脈に応じて総称して又は個別に「本新株予約権」といいます。)の発行は、本日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 当社は、グロースパートナーズ投資組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で、本日付で、本新株予約権に係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式190,100株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項及び第３項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金631円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行 普通株式数 |
+ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの発 行又は処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号ロに定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | (調整前行使価額 ―調整後行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3) その他 イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ロ 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。 ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 二 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 |
| (4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 二 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (5) 本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 121,270,493円 (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月30日から2030年12月29日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 株式会社エルテス 東京本社 ２ 行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ グロースパートナーズ株式会社の代表取締役を務める古川徳厚が、辞任その他理由の如何を問わず、グロースパートナーズ株式会社の代表取締役たる地位を維持することができなくなったことを理由として、当社及びグロースパートナーズ株式会社の間の2025年12月11日付事業提携契約書が当社により解除された場合、当社は、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり、(i)当該解除の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と(ii)金693円のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。但し、当該解除の日において本新株予約権者が当社との合意により本新株予約権を行使することができない場合における本新株予約権１個当たりの取得価額は、金693円とする。 ２ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金693円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」をミッションに掲げ、リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、テクノロジーの発展により生じた新たなリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーの融合により新時代の安全保障を創出するＡＩセキュリティ事業、企業や地方自治体に対するＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)支援を推進するＤＸ推進事業、スマートな街づくりによる地方創生への貢献を目指すスマートシティ事業の４つのセグメントで事業を推進しております。
当社グループを取り巻く国内のＩＴサービス分野においては、企業の収益性向上・人手不足対策等を目的としたＤＸの推進や生成ＡＩ市場の拡大によって、成長傾向が継続しております。このような中で、デジタル化や働き方の多様化を背景とした組織内部からの営業秘密情報持ち出し事案などが後を絶たず、我が国の経済安全保障の観点からも、情報セキュリティの重要性は日々高まっています。また、ＳＮＳなどのデジタル空間での偽・誤情報拡散、炎上事案の発生、生成ＡＩ利用に伴うリスクへの対応など、当社グループがサービスを提供するエリアにおけるニーズは益々高まっております。
このような経営環境の中、当社グループは第１期(2022年２月期～2024年２月期)中期経営計画「Ｔｈｅ Ｒｏａｄ Ｔｏ 2024」の下、新規事業の創出や積極的なＭ＆Ａの推進により、売上高とＥＢＩＴＤＡの伸長による中長期的な企業価値向上を目指してまいりました。そして、2025年２月期以降は第２期(2025年２月期～2027年２月期)中期経営計画「Ｂｕｉｌｄ Ｕｐ Ｅｌｔｅｓ」を策定し、営業利益を最重要指標として、より強力な収益基盤を構築すべく事業を推進しております。さらに、2025年10月14日公表の2026年２月期第２四半期決算説明資料及び本日公表の『経営方針のアップデート』においても記載のとおり、当社グループの収益性と企業価値の向上を一層加速させるべく、以下の３つの戦略を軸とする経営改革に取り組んでおります。
① 社内アクティビストチームの組成による投資家目線の徹底
② 資本コスト・資本収益性を意識した経営方針
③ 収益性の高いデジタルリスク事業をコア事業とする成長戦略の策定
これらの経営戦略を着実かつ迅速に実行していくためには、社内リソースを最大限活用すると同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点に立った専門的な助言・業務支援が可能な外部パートナーとの提携が重要になると考えており、従前から提携先の検討を行ってまいりました。
かかる検討の過程で、今回提携を行うこととなったグロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)の代表取締役である古川徳厚氏から、2024年11月に、当社の代表取締役社長である菅原貴弘に対して、当社の成長戦略策定、サービス拡張、顧客獲得、コスト削減、Ｍ＆Ａ、ＩＲ強化などの領域におけるハンズオンの業務支援、及び業務提携を強化するための資本関係の構築に関する提案がありました。その後、グロースパートナーズとの情報交換、社内での議論を重ね、具体的な業務資本提携の内容について慎重に検討を進めてまいりました。その結果、戦略転換を伴う経営方針の変更を実施し、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、成長戦略の中核を担う内部脅威検知サービスの拡充に向けて中長期的な資金需要が見込まれるこのタイミングで、多くの上場企業の支援実績を有する古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズと業務資本提携を実施することが当社の戦略遂行のために必要であるとの判断に至りました。
当社は、本日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)を、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先との間で、割当予定先に対して新株予約権(行使価額固定型)を発行することを内容をとする本引受契約を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携を通じて、企業価値向上に向けた経営改革および成長戦略を着実かつ迅速に実行してまいります。グロースパートナーズは、割当予定先に対し投資に関するサービスを提供すると共に、割当予定先の組合持分10％を保有していることから(残りの90％の組合持分はグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏が保有)、グロースパートナーズには、本事業提携契約に基づく事業支援を通じた当社の企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブが働くことになります。
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 新経営方針に則った事業別戦略・中期経営計画策定支援
② ポートフォリオ戦略の検討実行支援
③ 財務戦略（BSマネジメント）の策定実行支援
④ 経営管理の高度化支援(KPI設計を含む。)
⑤ M&A支援(PMI・各種シナジー施策を含む。)
⑥ 事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援(GPのネットワークを活用した新規クライアントの獲得支援、マーケティング支援など)
⑦ 投資家視点を踏まえたIR支援
(2) 資金調達方法の選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して第10回新株予約権(最大調達額121,270,493円)及び第11回新株予約権(最大調達額50,079,315円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです(以下「本第三者割当」といいます。)。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、グロースパートナーズとの間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、グロースパートナーズに対し当社に対するハンズオン支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先に対する第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
上記の目的との関係では普通株式の第三者割当も選択肢の一つにはなるところ、普通株式の発行は、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方で、本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本第三者割当における資金使途である「内部脅威検知サービス」拡張開発資金及び「内部脅威検知サービス」販売・提供体制拡充資金は事業の進捗に応じて段階的に資金ニーズが発生するものですが、かかる資金使途には、割当先による行使に基づき段階的な資金調達を可能とする新株予約権が適合すると判断しております。
なお、上記のとおり、当社は、グロースパートナーズとの間で中長期的なパートナーシップを構築することを想定していますが、その観点から、本引受契約においては、割当予定先は、原則として、第10回新株予約権を2025年12月30日から2026年12月29日まで行使しない旨、及び第11回新株予約権を2025年12月30日から2028年12月29日まで行使しない旨が定められる予定です。
下記「第２ 売出要項」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当と同時に、当社の筆頭株主である株式会社TSパートナーズ(当社の代表取締役社長である菅原貴弘の資産管理会社)から第９回新株予約権1,941個を取得する予定です。グロースパートナーズとしては、当社に対する投資額として３億円程度の金額を希望していた一方で、当社の現時点の新たな資金ニーズとしては１億7,000万円程度が見込まれました。かかる状況下において、当社として既存株主の利益の保護の観点から希薄化率を抑制するために、新規発行の新株予約権による調達金額は１億7,000万円程度にとどめつつ、グロースパートナーズの意向も尊重するため、株式会社TSパートナーズに対して、その保有する新株予約権1,941個(本日現在における第９回新株予約権の全部の行使に際して払い込むべき金額は、１億2,700万円程度（本日現在有効な行使価額652円に、目的となる株式の総数194,100株を乗じて算出))を割当予定先に譲渡することを提案したところ、株式会社TSパートナーズが当該提案を応諾したため、かかる新株予約権の譲渡が実行されることになりました。
当社が2023年８月９日に発行した第８回新株予約権及び第９回新株予約権については、第８回新株予約権は本日までに1,500個行使され（2025年６月２日に1,000個、同年８月20日に500個）、本日現在3,607個が残存し、第９回新株予約権は本日まで一切行使されておらず1,941個が残存していますが、これらの新株予約権の行使により調達する資金については、以下のとおり、本第三者割当とは別の使途に充当する予定です。なお、第８回新株予約権及び第９回新株予約権により調達する資金の使途及び金額については、2025年４月28日に、発行当時のものから変更することを決定しましたが、その詳細は、当社が2025年12月８日に提出した半期報告書（第15期中、2025年10月14日提出）の訂正報告書の関連する記載、及び当社の2025年４月28日付適時開示「第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使価額修正及び資金使途変更に関するお知らせ」をご参照ください。なお、第８回新株予約権1,500個の行使により調達した資金（92,850,000円）については、本日現在、以下のいずれの使途にも充当されておらず、当社銀行口座にて管理しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金 | 139 | 2025年４月～2031年８月 |
| ② 『ＡＩシールド構想』事業開発資金 | 300 | 2025年４月～2031年８月 |
（注）『ＡＩシールド構想』とは、生成ＡＩが発展・普及しＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）市場が出現する中、当社がこれまで培ったデジタルリスクマネジメントのノウハウを活用し、生成ＡＩ活用に関するリスクコンサルティング・生成ＡＩ Ａｇｅｎｔの開発受託及び導入支援・生成ＡＩ Ａｇｅｎｔのリスクマネジメントプラットフォーム提供といった“守りの生成ＡＩ”領域における新規事業創出を企図する事業構想です。
残存している個数が相対的に多い第８回新株予約権の行使期間は2026年８月７日までですが、上記のとおり本第三者割当により発行する第10回新株予約権は原則として2026年12月29日まで行使されず、また第11回新株予約権は原則として2028年12月29日まで行使されない旨が割当予定先との間で合意される予定であるため、当社が資金調達のために発行する新株予約権は、全体として、行使による希薄化が分散して生じる設計になっていると考えています。なお、第８回新株予約権及び第９回新株予約権について、本第三者割当に伴う行使価額の調整は行われません。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
５ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本日付で締結する予定の本引受契約において、第10回新株予約権について以下のとおり合意する予定です。
割当予定先は、2025年12月30日から2026年12月29日まで、第10回新株予約権の行使を行わないものとします。但し、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合又は③当社が2026年12月29日以前における割当予定先による第10回新株予約権の行使に同意した場合はこの限りではありません（なお、当社がかかる同意をした場合には、その旨適時開示を行います。）。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 555個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 129,315円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき233円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.33円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月29日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社エルテス 東京本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 払込期日 | 2025年12月29日（月） |
| 割当日 | 2025年12月29日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 |
(注) １ 第11回新株予約権の発行は、本日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
３ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式55,500株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項及び第３項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金900円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行 普通株式数 |
+ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの発 行又は処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号ロに定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | (調整前行使価額 ―調整後行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) その他
イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ロ 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
二 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
| (4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 二 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (5) 本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 50,079,315円 (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月30日から2030年12月29日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 株式会社エルテス 東京本社 ２ 行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ グロースパートナーズ株式会社の代表取締役を務める古川徳厚が、辞任その他理由の如何を問わず、グロースパートナーズ株式会社の代表取締役たる地位を維持することができなくなったことを理由として、当社及びグロースパートナーズ株式会社の間の2025年12月11日付事業提携契約書が当社により解除された場合、当社は、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり、(i)当該解除の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と(ii)金233円のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。但し、当該解除の日において本新株予約権者が当社との合意により本新株予約権を行使することができない場合における本新株予約権１個当たりの取得価額は、金233円とする。 ２ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金233円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
５ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権について以下のとおり合意する予定です。
(1) 割当予定先は、2025年12月30日から2028年12月29日まで、第11回新株予約権の行使を行わないものとします。但し、当社が2028年12月29日以前における割当予定先による第11回新株予約権の行使に同意した場合はこの限りではありません（なお、当社がかかる同意をした場合には、その旨適時開示を行います。）。
(2) 割当予定先は、上記(1)の取決めに基づき第11回新株予約権の行使が可能となった場合、それ以降、特定の連続する10取引日において、当該連続する10取引日の各日の当社の時価総額(次の式によって算出するものとする。)がいずれも100億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、第11回新株予約権を行使することができます。但し、当社が、当該条件が成就する前における割当予定先による第11回新株予約権の行使に同意した場合はこの限りではありません。
時価総額＝(当社の発行済株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
※いずれの数値も、当該連続する10営業日の各日における数値とします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 171,349,808 | 7,030,000 | 164,319,808 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３ 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
差引手取概算額164,319,808円につきましては、①「内部脅威検知サービス」拡張開発資金、②「内部脅威検知サービス」販売・提供体制拡充資金に充当する予定です。かかる資金使途の詳細については、以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 「内部脅威検知サービス」拡張開発資金 | 82 (第10回新株予約権59、 第11回新株予約権23) |
2026年12月～2031年12月 |
| ② 「内部脅威検知サービス」販売・提供体制拡充資金 | 82 (第10回新株予約権59、 第11回新株予約権23) |
2026年12月～2031年12月 |
| 合計 | 164 |
本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合においても、上記①、②の順に優先的に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
＜手取金の使途について＞
当社グループのコア事業であるデジタルリスク事業の主力サービス「内部脅威検知サービス」は、「兆しを捉えるデータインテリジェンスで、内部不正から組織を守り成長を加速する」を事業パーパスとして、顧客企業内のＰＣログデータや勤怠データなど複数の情報から人の行動を統合的に分析し、営業秘密情報の漏洩等の内部不正が発生する兆候を検知するサービスです。国家的な経済安全保障としての技術情報保護の重要性の高まりや、リモートワーク・クラウドサービスの普及、人材の流動性向上による転職の増加などの社会トレンドを背景とする大企業を中心としたログプロファイリングや内部不正対策への要求の高まりを受けて、当社の内部脅威検知サービスは着実に成長を続けており、2026年２月期は10億円を超える売上高を見込んでおります。今後の更なる市場規模の拡大を見据え、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の経営改革においても、内部脅威検知サービスを当社グループの成長を牽引する中心サービスとして位置付けており、中長期的な資金需要を認識しております。
まず、ＡＩを活用した内部脅威検知サービスの機能拡張として、自動分析機能の強化による検知精度と利益率の向上、インシデントへの初動対応の自動化による検知後対応の迅速化・標準化・高付加価値化を図ります。さらに、内部脅威検知サービスのリード獲得に寄与する関連サービスとして、企業のポリシー・ＰＣログ等から内部不正リスクを自動診断するＳａａＳ(Software as a Service)の開発を予定しております。そして長期的には、当社のＳＮＳモニタリング、ログ分析、動画検知などのデジタルリスクマネジメントに関する総合的な知見を掛け合わせた「スパイ検知」ソリューションの創出を企図しております。
これらの内部脅威検知サービス拡張開発資金として、第10回新株予約権の発行により調達する資金のうち59百万円、第11回新株予約権の発行により調達する資金のうち23百万円の計82百万円を充当することを予定しております。
内部脅威対策市場の拡大に応じて販売体制を強化するため、営業（本日現在９名）・マーケティング（本日現在５名）人材の補強を図り、広告宣伝費・販売促進費の投資を強化することを見込んでおります。また、サービス提供規模の拡大、顧客の多様化を見据え、提供サービス品質の標準化、高付加価値化を実現するため、アナリスト（本日現在20名）・カスタマーサクセス（本日現在１名）人材についても積極的に拡充してまいります。
これらの内部脅威検知サービス販売・提供体制拡充資金として、第10回新株予約権の発行により調達する資金のうち59百万円、第11回新株予約権の発行により調達する資金のうち23百万円の計82百万円を充当することを予定しております。
１ 【売出新株予約権証券(第９回新株予約権)】
| 売出数 | 売出価額の総額 | 売出しに係る新株予約権証券の 所有者の住所及び氏名又は名称 |
| 1,941個 | 130,310,976円 | 東京都港区虎ノ門２丁目５－２ 株式会社TSパートナーズ |
(注) １ 上記の金額は、株式会社エルテス第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といいます。また、「第２ 売出要項」において「本新株予約権」という場合があります。)の売出価額の総額に第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての第９回新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、上記の金額は減少します。また、第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、上記の金額は減少します。
２ 第９回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(新株予約権の内容等)
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。 ４ 行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。) ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2025年８月31日現在の発行済株式総数6,220,880株に対する割合は3.12％)、割当株式数は100株で確定している。 ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社エルテス 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、金1,030円であった。当社の2025年４月28日付適時開示「第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使価額修正及び資金使途変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」に記載の修正条項に基づき、2025年４月30日以降、行使価額は652円となった。但し、下記第３号に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行 株式数 |
＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
130,310,976円
(注) 本日現在有効な行使価額（１株当たり652円）に基づき算出した金額です。但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月９日から2031年８月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社エルテス 経営戦略本部 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋中央支店 東京都港区新橋４丁目６番15号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、当社及び本新株予約権の当初の割当先である株式会社TSパートナーズの間の2023年８月９日付引受契約書において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が合意されていますが、今般の売出しにより本新株予約権を取得する割当予定先は、かかる取得と同時に、当該引受契約書の株式会社TSパートナーズの地位を承継する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １ 売出しの理由
当社は、2023年７月24日付「第三者割当による第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行に関するお知 らせ」にて公表しましたとおり、同年８月９日に、第三者割当により、第８回新株予約権を5,107個、第９回新株予約権を1,941個発行いたしました。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権） （２）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、業務資本提携に関するグロースパートナーズ及び当社の協議の過程で、グロースパートナーズとしては、当社に対する投資額として３億円程度の金額を希望していた一方で、当社の現時点の新たな資金ニーズとしては１億7,000万円程度が見込まれました。かかる状況下において、当社として既存株主の利益の保護の観点から希薄化率を抑制するために、新規発行の新株予約権による調達金額は１億7,000万円程度にとどめつつ、グロースパートナーズの意向も尊重するため、株式会社TSパートナーズに対して、その保有する第９回新株予約権1,941個を割当予定先に対して譲渡することを提案したところ、株式会社TSパートナーズが当該提案を応諾したため、当該譲渡が実行されることになりました。そこで、当社は、2025年12月11日開催の取締役会において、当該譲渡を承認する旨の決議を行いました。なお、菅原氏は、当該譲渡の承認に係る議案について、特別の利害関係を有する取締役に該当するため、当該議案に係る審議及び議決には参加していません。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について、今般の売出しにより本新株予約権を取得する割当予定先との間で締結した取決めの内容
当社及び本新株予約権の当初の割当先である株式会社TSパートナーズの間の2023年８月９日付引受契約書には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載した内容が含まれますが、今般の売出しにより本新株予約権を取得する割当予定先は、かかる取得と同時に、当該引受契約書の株式会社TSパートナーズの地位を承継する予定です。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を当社及び当該行使請求を行う新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2) 新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。 ２ 【売出しの条件(第９回新株予約権)】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 売出しの委託を受けた者の住所及び氏名 又は名称 |
売出しの委託契約 の内容 |
| 1,936円 | 2025年12月29日 | １個 | 該当事項なし | 該当事項なし | 該当事項なし | 該当事項なし |
(注) 第９回新株予約権の売出し先は、割当予定先です。当該売出し先の概要については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
| (2025年12月11日現在) | ||
| 名称 | グロースパートナーズ投資組合 | |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3 | |
| 出資の総額 | 73,028,060円 | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 組合員 古川 徳厚 90％ 組合員 グロースパートナーズ株式会社 10％ |
|
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | グロースパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | |
| 事業内容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | |
| 資本金 | 9,000,000円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 古川 徳厚 100％ |
| (2025年12月11日現在) | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 提出者と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、本日付で、当該業務執行組合員等であるグロースパートナーズとの間で本事業提携契約を締結する予定です。 |
（注） 本事業提携契約の概要は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権） （２）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社が策定した経営戦略を着実かつ迅速に実行していくためには、社内リソースを最大限活用すると同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点に立った専門的な助言・業務支援が可能な外部パートナーとの提携が重要になると考えており、従前から提携先の検討を行ってまいりました。かかる検討の過程で、今回提携を行うこととなったグロースパートナーズから、2024年11月に当社の成長戦略策定、サービス拡張、顧客獲得、コスト削減、Ｍ＆Ａ、ＩＲ強化などの領域におけるハンズオンの業務支援、及び業務提携を強化するための資本関係の構築に関する提案を受けました。その後、グロースパートナーズとの情報交換、社内での議論を重ね、具体的な業務資本提携の内容について慎重に検討を進めてまいりました。その結果、戦略転換を伴う経営方針の変更を実施し、成長戦略の中核を担う内部脅威検知サービスの拡充に向けて中長期的な資金需要が見込まれるこのタイミングで、多くの上場企業の支援実績を有する古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズと業務資本提携を実施することが当社の戦略遂行のために必要であるとの判断に至りました。その結果、当社は、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行を実施することを決定いたしました。
第10回新株予約権の目的である株式の総数は190,100株、第11回新株予約権の目的である株式の総数は55,500株です。なお、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の目的である株式の総数は、それぞれ、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。
また、売出しの対象となる第９回新株予約権の目的である株式の総数は194,100株です。第９回新株予約権の目的である株式の総数も、上記「第２ 売出要項 １ 売出新株予約権証券（第９回新株予約権）」の「（新株予約権の内容等）」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権及び売出しの対象となる第９回新株予約権を行使した上で株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び第９回新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、割当予定先の業務執行組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭にて受けております。但し、本新株予約権及び第９回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
本新株予約権の発行に係る払込み及び第９回新株予約権の売出しに係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し（2025年12月２日付）の提供を受け確認したところ、当該残高は本新株予約権の発行に係る払込金額及び第９回新株予約権の売出し係る払込金額の合計額を上回っていました。グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行に係る払込み及び第９回新株予約権の売出しに係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権及び第９回新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権及び第９回新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権又は第９回新株予約権の一部の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権又は第９回新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。当初の本新株予約権又は第９回新株予約権の一部の行使に必要な資金については、本新株予約権の発行に係る払込み及び第９回新株予約権の売出しに係る払込みに要する資金を支払った後における上記口座の残高から拠出し、当該残高では足りない場合には、割当予定先の組合員である古川徳厚氏又はグロースパートナーズが割当予定先に追加で出資を行う旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で説明を受けると共に、グロースパートナーズの2025年11月末日を基準日とする貸借対照表の試算表の提供を受け、本新株予約権又は第９回新株予約権の一部の行使に必要な現預金が十分に存在することを確認しました。
かかる確認を通じて、当社は、本新株予約権及び第９回新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。
当社は、割当予定先及びその組合員・出資者並びにそれらの役員(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表者：小板橋仁)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年11月28日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします（会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限）。但し、本新株予約権の割当予定先が、本新株予約権の行使により取得した株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
第９回新株予約権については、会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限はありません。但し、当社及び第９回新株予約権の当初の割当先である株式会社TSパートナーズの間の2023年８月９日付引受契約書において、第９回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が合意されていますが、今般の売出しにより第９回新株予約権を取得する割当予定先は、かかる取得と同時に、当該引受契約書の株式会社TSパートナーズの地位を承継する予定です。
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるエースター・コンサルティング株式会社(本社：東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表者：三平慎吾)(以下「エースター」といいます。)に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2025年12月10日付で本新株予約権の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。エースターは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、エースターは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年12月10日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(35.44％)、無リスク金利(1.446％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
第10回新株予約権の行使価額につきましては、631円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月10日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額です。また、第11回新株予約権の行使価額につきましては、900円と決定いたしましたが、これは、当該単純平均値に一定のプレミアムを付した金額です。当社と割当予定先との間において、本新株予約権が今後長期にわたって行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、第10回新株予約権については当該単純平均値と同額、第11回新株予約権については一定のプレミアムを付した金額とすることに合意しました。なお、第10回新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月10日)における当社普通株式の終値630円に対して0.1％のプレミアム、第11回新株予約権の行使価額は、当該終値に対して42.86％のプレミアムです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(第10回新株予約権：693円、第11回新株予約権：233円)をエースターによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるエースターが本新株予約権の算定を行っていること、エースターによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(190,100株)及び第11回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(55,500株)を合算した総株式数は245,600株(議決権数2,456個)であり、これは、2025年８月31日現在の当社発行済株式総数6,220,880株(議決権総数61,782個)に対して、3.95％(議決権総数に対し3.98％)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(％) |
| 株式会社TSパートナーズ | 東京都港区虎ノ門２丁目５－２ | 1,013,900 | 16.41 | 1,013,900 | 15.32 |
| 株式会社ラック | 東京都千代田区平河町２丁目16番１号 | 620,000 | 10.04 | 620,000 | 9.37 |
| GP上場企業出資投資事業有限責任組合 | 東京都目黒区自由が丘２－16－12 RJ3 | ― | ― | 439,700 | 6.64 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 317,200 | 5.13 | 317,200 | 4.79 |
| 三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12) |
166,600 | 2.70 | 166,600 | 2.52 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 96,400 | 1.56 | 96,400 | 1.46 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 83,200 | 1.35 | 83,200 | 1.26 |
| 学校法人国際総合学園 | 新潟県新潟市中央区古町通２番町541 | 60,000 | 0.97 | 60,000 | 0.91 |
| ドリーム10号投資事業有限責任組合 無限責任組合員モダンパス合同会社 |
東京都千代田区一番町22－３ | 43,700 | 0.71 | 43,700 | 0.66 |
| 尾下 佳代 | 岐阜県高山市 | 29,700 | 0.48 | 29,700 | 0.45 |
| 計 | ― | 2,430,700 | 39.34 | 2,870,400 | 43.37 |
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2025年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年８月31日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権及び第９回新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期、2025年５月30日提出)及び半期報告書(第15期中、2025年10月14日提出。2025年12月８日に提出された訂正報告書による訂正後のもの)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第14期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年５月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月11日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2025年６月１日～2025年12月11日 (注) |
150,000 | 6,220,880 | 47,274 | 1,270,856 | 47,274 | 1,247,306 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第14期) |
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日 |
2025年５月30日 東北財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第15期中) |
自 2025年３月１日 至 2025年８月31日 |
2025年10月14日 東北財務局長に提出 |
| 半期報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第15期中) |
自 2025年３月１日 至 2025年８月31日 |
2025年12月８日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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