New Work SE

Registration Form • Nov 10, 2023

Satzung der New Work SE

Satzung der New Work SE

1. Firma und Sitz der Gesellschaft

• 1.1. Die Firma der Gesellschaft lautet: New Work SE
• 1.2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
• 1.3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

2. Gegenstand des Unternehmens

• 2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Onlinedienstes, internetbasierte Geschäftsvermittlung, Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen und sonstige internetbasierte Dienstleistungen, soweit diese keiner behördlichen Erlaubnis bedürfen.
• 2.2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

4. Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen

• 4.1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.
• 4.2. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. 4.3. § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

5. Grundkapital

• 5.1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.620.435,00.
• 5.2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 5.620.435,00 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.
• 5.3. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 ermächtigtworden, bis zum 23. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.124.087 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2023"). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
• (1) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
• (2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How, ausgegeben werden;
• (3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungsoder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/

oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barleistung unter Aus3 schluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

• (4) wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungsoder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;
• (5) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungsoder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungsoder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;
• (6) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2023 dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

5.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.124.087 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.124.087 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen"), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. Mai 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. das Andienungsrecht des Emittenten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6. Aktien, Aktienregister

6.1. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.

• 6.2. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch für neue Aktien, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in das die Namensaktien unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder Aktiennummern einzutragen sind. Bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften ist anstelle des Geburtsdatums der Sitz einzutragen. Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskünfte über die zu seiner Person im Aktienregister eingetragenen Daten verlangen.
• 6.3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

7. Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

• a) der Vorstand (das Leitungsorgan)
• b) der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan)
• c) die Hauptversammlung.

8. Der Vorstand

8.1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahlder Mitglieder des Vorstands. Auch wenn das Grundkapital mehr als EUR 3.000.000 beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Die Wiederbestellung ist zulässig.

• 8.2. Der Aufsichtsrat erlässt und ändert eine Geschäftsordnung für den Vorstand.
• 8.3. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit voraussetzt.

9. Vertretung der Gesellschaft, Geschäftsführung

• 9.1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen allgemein und im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen (§ 181 2. Alt. BGB). § 112 AktG bleibt unberührt.
• 9.2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der gemäß Ziffer 8.2. erlassenen Geschäftsordnung.
• 9.3. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung des Vorstands zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte bzw. Arten von Geschäften seiner Einwilligung bedürfen.
• 9.4. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.

10. Der Aufsichtsrat

• 10.1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt.
• 10.2. Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.
• 10.3. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen.
• 10.4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorstand zu richtende Erklärung in Textform unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen. Der Vorstand benachrichtigt den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich.
• 10.5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht sein Amt

für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Nur der Vorsitzende und – im Fall seiner Verhinderung – der Stellvertreter sind befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen.

11. Vorsitzender und Stellvertreter

• 11.1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in Ziffer 10.3. dieser Satzung bestimmt Amtszeit. Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt entsprechend für den Fall der gerichtlichen Bestellung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen.
• 11.2. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats nur, wenn dieser verhindert ist.

12. Aufsichtsratsbeschlüsse

• 12.1. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax oder per Email einberufen und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich oder telefonisch unter angemessener Verkürzung der Frist erfolgen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge sowie Ort und Zeit der Sitzung zu übermitteln. Außerhalb der Sitzungen sind Beschlussfassungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Stimmabgaben sowie durch Stimmabgaben per Telefax oder Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• 12.2. Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen soweit das Gesetz oder diese Satzung keine Abweichung zwingend bestimmen, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
• 12.3. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist von dem die Sitzung leidenden Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen.

12.4. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

13. Vergütung

• 13.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von € 40.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalt das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1, Halbsatz 1. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jede Ausschussmitgliedschaft und jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von € 5.000.00; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 2, Halbsatz 1.
• 13.2. Die Vergütung nach Ziffer 13.1 ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung nach Ziffer 13.1 zeitanteilig.
• 13.3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigten Rechnung erstatten.

14. Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über:

• die Verwendung des Bilanzgewinns;
• die Entlastung des Vorstands;
• die Entlastung des Aufsichtsrats;
• die Bestellung des Abschlussprüfers.

15. Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

15.1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Platz einer deutschen Börse statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

• 15.2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
• 15.3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat schriftlich oder auf einem in der Einberufung bezeichneten elektronischen Weg zu erfolgen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des sechsten Tages vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
• 15.4. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
• 15.5. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere über § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung bekannt gemacht.
• 15.6 Der Vorstand ist ermächtigt,
• (1) vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme); und/oder
• (2) vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl); und/oder
• (3) die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/ oder Ton zuzulassen; und/oder
• (4) bei Hauptversammlungen, die vor dem 24. Mai 2028 stattfinden, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
• (5) Der Vorstand ist im Rahmen der Ermächtigungen gemäß vorstehend (1) bis (4) dabei jeweils auch ermächtigt, Bestimmungen zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren zu treffen. Die Ausübung der Ermächtigungen sowie die wesentlichen Bestimmungen zur Ausgestaltung und zum Verfahren werden mit der Einberufung erläutert.

16. Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonzuschaltung der Aufsichtsratsmitglieder

• 16.1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter oder ein durch den Aufsichtsrat bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied.
• 16.2. Der Versammlungsleiter bestimmt Art und Form der Abstimmung. Ferner bestimmt er die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden; sie kann von der Einladung abweichen. Weiterhin kann der Vorsitzende die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner oder Fragesteller festsetzen.
• 16.3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/oder Ton zuzulassen.
• 16.4. Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Anreise mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbunden wäre, deren physische Teilnahme aus sonstigen organisatorischen oder logistischen Gründen einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeutete oder die aus gewichtigen beruflichen oder persönlichen (insbesondere gesundheitlichen) Gründen an der physischen Teilnahme verhindert sind, können an einer Hauptversammlung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung nach vorstehendem Satz 1 kommt insbesondere auch im Falle der virtuellen Hauptversammlung in Betracht, nicht aber für den Versammlungsleiter.

17. Beschlussfassung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem für eine nach nationalem Recht gegründete Aktiengesellschaft zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgaben.

18. Jahresabschluss, Ordentliche Hauptversammlung, Ergebnisverwendung

18.1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie – soweit gesetzlich vorgeschrieben – die jeweiligen Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte und der Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er in der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die Lageberichte und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht binnen eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

• 18.2. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns.
• 18.3. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.
• 18.4. Die Hauptversammlung beschließt übe die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen als in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen. Nach Ablauf eines Geschäftsjahrs kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre auszahlen.

19. Änderungen der Fassung dieser Satzung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

20. Gründungskosten, Umwandlungskosten und Aufbringung des Grundkapitals

• 20.1. Die Gesellschaft ist im Wege der formwechselnden Umwandlung aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma OPEN Business Club GmbH entstanden. Die OPEN Business Club GmbH hat ihren Gründungsaufwand (Notar- und Handelsregistergebühren, Kosten der Bekanntmachung und Gründungsberatung) bis zur Höhe von EUR 2.500,00 getragen.
• 20.2. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 52.050,00 durch formwechselnde Umwandlung der OPEN Business Club GmbH gemäß Umwandlungsbeschluss vom 19. Juli 2006 erbracht. Das Grundkapital der Gesellschaft entsprach ursprünglich dem Stammkapital der OPEN Business Club GmbH. Die Aktionäre der Gesellschaft waren am Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt des Formwechsels ebenso wie am Stammkapital der OPEN Business Club GmbH beteiligt.
• 20.3. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels im geschätzten Gesamtbetrag von EUR 20.000,00, jedoch höchstens soweit der Wert des Vermögens der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels nach Abzug der Verbindlichkeiten und Rückstellungen den Betrag des Grundkapitals übersteigt.
• 20.4. Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der XING SE durch Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 200.000,00.