QSC AG

Governance Information • Nov 16, 2023

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER Q.BEYOND AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DER EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK)

Die q.beyond AG (q.beyond) legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten regulären Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (DCGK C.13)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von q.beyond nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären, q.beyond ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. ¹ AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

Vorzeitige Auszahlung einzelner variabler Vergütungsbestandteile zum Zielwert unter Verzicht auf entsprechende Zielvereinbarungen im Rahmen des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Jürgen Hermann (DCGK G. 12 und G.7 Satz 1)

Gemäß der Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrages die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Wie bereits in der Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2022 erläutert, wurde im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden Jürgen Hermann zum 31. März 2023 eine vorzeitige Auszahlung zum zeitanteiligen Zielbetrag derjenigen kurzund langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) vereinbart, die für die Vorstandstätigkeit im Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2023 gewährt werden. Der Empfehlung G.12 wurde insoweit nicht gefolgt.

Für den bereits genannten dreimonatigen Vergütungszeitraum entfielen auch entsprechende Zielvereinbarungen, sodass formal zugleich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 Satz ¹ ("Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.") anzunehmen sein kann. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher vorsorglich, dass auch der Empfehlung G.7 Satz ¹ insoweit nicht gefolgt wurde.

q.beyond AG Zentrale Richard-Byrd-Straße 4 • 50829 Köln info@qbeyond.de • www.qbeyond.de HRB-Nummer 28281, Amtsgericht Köln Vorstand Thies Rixen (Vorsitzender), Nora Wolters Aufsichtsrat Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender) D q.beyond

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die im beschriebenen Umfang vorgesehene Abgeltung der zeitanteiligen variablen Vergütung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2023 ist nach Auffassung des Aufsichtsrats im Hinblick auf ein einvernehmliches Ausscheiden gerechtfertigt und trägt insbesondere dem geminderten Einfluss des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds angemessen Rechnung. Infolge der vorgesehenen Auszahlung zum Zielbetrag war auch keine zugrunde zu legende Zielvereinbarung mehr veranlasst. Hinsichtlich sonstiger variabler Vergütungsbestandteile verbleibt es bei den bestehenden Vereinbarungen im Vorstandsvertrag.

Weitere Einzelheiten werden im Rahmen der laufenden Vergütungsberichterstattung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben offengelegt.

Köln, 16. November 2023

Für den Vorstand

Thies Rixen

Für den Aufsichtsrat

Dr. Bernd Schlobohm

q.beyond AG Zentrale Richard-Byrd-Straße 4 • 50829 Köln info@qbeyond.de • www.qbeyond.de HRB-Nummer 28281, Amtsgericht Köln Vorstand Thies Rixen (Vorsitzender), Nora Wolters Aufsichtsrat Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender) D q.beyond