Registration Form • Oct 31, 2017
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Paris, le 31 octobre 2017 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, présente ses comptes de l'exercice 2016-2017 (clos le 30 juin 2017) arrêtés le 26 octobre par le Conseil d'administration. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées.
Pour le deuxième exercice consécutif, SCBSM tire les fruits d'une stratégie patrimoniale pragmatique visant à constituer un actif de qualité, générant des résultats solides et pérennes, tout en diminuant régulièrement son endettement.
Ainsi, les investissements réalisés sur le patrimoine ont permis, conformément à l'engagement pris en début d'exercice, de poursuivre la création de valeur par un nouvel accroissement de l'ANR, tout en réduisant le ratio d'endettement LTV.
| Patrimoine | Patrimoine | Bénéfice | Ratio | ANR / |
|---|---|---|---|---|
| immobilier | Paris QCA | net | LTV | action |
| 324 M€1 (+5 M€)2 |
54 % (+3 points) |
10,6 M€ (+4 %) |
51,5 % (-4 points) |
12,32 € (+7 %) |
SCBSM affiche un Actif Net Réévalué (ANR) par action3 de 12,32 € au 30 juin 2017, en croissance de près de 7 % sur 1 an. La Foncière enregistre ainsi un 8ème exercice consécutif de hausse.
Le patrimoine immobilier de SCBSM s'élève à 324 M€ au 30 juin 2017, en hausse de 5 M€ sur un an. Dans le détail, cette hausse s'explique par :
Cette hausse régulière du patrimoine associée à la réduction continue de l'endettement financier net (176,9 M€ contre 188,8 M€), a permis de réduire le ratio d'endettement (LTV) de près de 4 points à 51,5 % (55,3 % au 30 juin 2016). A noter que ce calcul du LTV prend en compte dans l'endettement l'obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORNANE 2023).
En considérant un remboursement intégral de l'ORNANE 2023 en actions auto-détenues (840 519 titres, soit 6,4 % du capital au 30 juin 2017) et/ou nouvelles, le ratio LTV ressort à 46,2 %.
3ANR de reconstitution, droits inclus
1Données au 30 juin 2017
2Variation sur 1 an
Grâce à la régularité des résultats opérationnels du patrimoine (11,1 M€ de résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement), à la progression de la valeur des actifs et aux plus-values de cession sur arbitrages, SCBSM affiche un résultat opérationnel 2017 de 19,8 M€, en progression de 0,1 M€ sur un an.
La diminution de la dette a permis de réduire le coût de l'endettement financier net de près d'1 M€ en un an (6,9 M€). Le coût du financement moyen observé sur l'exercice clos au 30 juin 2017 s'élève à 3,24 % (3,44 % un an auparavant). La mise en place d'un refinancement obligataire en fin d'exercice (ORNANE 2023 à 2,50 %) contribuera à poursuivre cette dynamique de baisse des frais financiers au cours des prochains exercices.
Le résultat récurrent avant impôt4 , qui est le reflet de la performance intrinsèque de l'entreprise, ressort ainsi à 4,2 M€ pour l'exercice 2017, en progression de +10 % sur un an.
Le bénéfice net s'élève à 10,6 M€ (+0,3 M€ sur un an).
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 16 | 30 juin 17 |
|---|---|---|
| Loyers | 15,2 M€ | 15,0 M€ |
| Résultat opérationnel avant variation | ||
| de la juste valeur des immeubles de placement | 11,6 M€ | 11,1 M€ |
| Variation de juste valeur et résultats de cessions | 8,1 M€ | 8,7 M€ |
| Résultat opérationnel | 19,7 M€ | 19,8 M€ |
| Coût de l'endettement financier net | -7,8 M€ | -6,9 M€ |
| Autres produits et charges financiers | -1,0 M€ | -0,0 M€ |
| Impôts sur les bénéfices | -0,7 M€ | -2,3 M€ |
| Résultat net | 10,3 M€ | 10,6 M€ |
Fort de ces résultats, le Conseil d'administration de SCBSM proposera à la prochaine Assemblée générale de maintenir la politique de distribution de dividendes.
Le portefeuille parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s'accroître par l'effet de son travail. Parallèlement, le Groupe dispose d'un accélérateur de création de valeur grâce aux projets de développement, essentiellement de commerce de périphérie, dont l'avancement de la réalisation contribue à générer un portefeuille d'actifs neufs et de qualité en province.
Sur l'exercice 2017-2018, SCBSM continuera ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuivra l'étude d'opportunités d'arbitrage d'actifs en province.
SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à plus de 320 M€, majoritairement à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC et fait partie des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.
4 Résultat Net Récurrent = Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement - Coût de l'endettement financier net
Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 53 67 36 78 01 53 67 36 90 [email protected] [email protected]
RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs) :
| 30 juin 17 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 323 574 |
| Droits d'enregistrement | 17 869 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 1 952 |
| 343 395 | |
| Dettes Bancaires | 153 213 |
| Dettes Obligataires remboursables en numéraire | 29 067 |
| Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023) |
18 292 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -23 660 |
| Endettement financier net | 176 912 |
| LTV | 51,52 % |
| Actif Net Réévalué (ANR) : | |
| 30 juin 17 | |
| Capitaux propres | 128 509 |
| Juste valeur des instruments financiers | 6 306 |
| ANR de liquidation | 134 815 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan | |
| (hors immeubles destinés à la vente) | |
| 17 869 | |
| ANR de reconstitution | 152 684 |
| Nb d'actions (hors autocontrôle) | 12 391 928 |
| ANR de liquidation/action (€) | 10,88 |
Société anonyme au capital de 33 081 117.50 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris RCS Paris 775 669 336
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 octobre 2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2016 sous le numéro D 16-0934 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2015 sous le numéro D 15-0986 ;
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
| 1 | PRESENTATION DU GROUPE SCBSM9 |
|---|---|
| 1.1 | GENERALITES9 |
| 1.2 | CHIFFRES CLES 11 |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 14 |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 37 |
| 1.5 | ORGANIGRAMME 38 |
| 2 | FACTEURS DE RISQUES42 |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 42 |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE43 |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 45 |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 46 |
| 2.5 | AUTRES RISQUES50 |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2017 52 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 52 |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2017 53 |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201756 |
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201760 |
| 3.5 | COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2017 88 |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2017 92 |
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2017 97 |
| 4 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 115 |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION115 |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 116 |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 118 |
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2017120 |
| 4.5 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SCBSM S.A135 |
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 137 |
|---|---|
| 4.7 | OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2017138 |
| 5 | INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 142 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 142 |
| 5.2 | AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2016/2017143 |
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL146 |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 147 |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES 149 |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES150 |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 150 |
| 6 | CONTRATS IMPORTANTS 161 |
| 7 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 162 |
| 7.1 | CUSHMAN & WAKEFIELD 162 |
| 7.2 | CATELLA 166 |
| 7.3 | JONES LANG LASALLE 169 |
| 8 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 173 |
| 9 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 174 |
| 9.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION174 |
| 9.2 | RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 175 |
| 10 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 176 |
| 10.1 | INFORMATIONS SOCIALES176 |
| 10.2 | INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 178 |
| 10.3 | INFORMATIONS SOCIETALES 181 |
| 10.4 | RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION183 |
| 11 | TABLE DE CONCORDANCE 186 |
Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ».
1.1.2 Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.
Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B.
La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. [email protected] La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.
Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détient alors un portefeuille immobilier de 88 M€.
En janvier 2007, le portefeuille atteint 308 M€.
Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 196 M€.
Le portefeuille actuel composé à plus de 50 % d'immeubles parisiens totalise à ce jour 323 M€.
Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2017 : compte de résultat, bilan.
Résultat opérationnel avant variation de la valeur des immeubles de placement : 11,1 M€
Le résultat opérationnel diminue légèrement (-4,46 %).
Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation : +5 M€.
La variation des capitaux propres au 30 juin 2017 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 10,6 M€, de la variation de valeur des instruments de couverture pour 2 M€ et de l'annulation automatique des rachats d'actions propres sur l'exercice pour - 1,1 M€.
Ratio Loan To Value Global (LTV) : 51,52 %
La diminution du LTV est due au désendettement de la société et à l'augmentation de valeur de son patrimoine.
L'ANR au 30 juin 2017 s'établit à 12,32 € pour un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 7,01 €. La décote sur ANR reste encore très élevée (43 %) surtout si l'on tient compte du fait que :
L'ANR de liquidation s'établit quand à lui à 10,88 €.
Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.
Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement est valorisé au 30 juin 2017 à 323,6 M€.
Cette valeur représente un accroissement net de 4,6 M€ par rapport au 30 juin 2016 et ce malgré les cessions réalisées au cours de l'exercice (13,3 M€).
Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
Actifs de Foncière dits « stabilisés » : 89 % du Patrimoine. Ils sont essentiellement situés à Paris (61 %) et région parisienne (18 %) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et
Actifs de Développement dits « value added » : 11 % du Patrimoine. Ils nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. ; il est à noter que tous ces actifs sont essentiellement des commerces.
| Loyers à recevoir sur période ferme | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe SCBSM | 12 976 | 9 908 | 10 123 | 8 814 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe SCBSM | 13 902 | 12 478 | 31 623 | 30 424 |
| Actif | Adresse | Nature F / D* |
Surface m² |
|---|---|---|---|
| La Madeleine Immeuble de bureaux commerces + quelques appartements |
12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX |
F | 6 362 |
| Quartier Monceau Hôtel Particulier composé de bureaux et appartements |
23/25 Rue de Prony, Paris XVII | F | 1 046 |
| Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces |
91 Rue Réaumur, Paris II | F | 2 290 |
| Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux |
19/21 Rue Poissonnière, Paris II | F | 8 019 |
| Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements |
26 Rue Sentier, Paris II | F | 1 813 |
* F / D : Foncière / Développement
La Madeleine, Paris IX Poissonnière, Paris II
Prony, Paris XVII
Sentier, Paris II
Réaumur, Paris II
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/17 (K€) |
Loyers/Surfaces Vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 19 530 | 7 570 | 202 | 7 938 | 3 % | 174 554 | 4,55 % |
| Actif | Adresse | Nature F / D |
Surface m² |
|---|---|---|---|
| Centre commercial Elysée Village | 18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78) |
F & D | 11 744 |
| Cellules commerciales | Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91) |
F | 4 792 |
| Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces |
ZI des Closeaux, Buchelay (78) | D | 10 115 |
| Immeuble mixte composé de bureau et d'activité |
106 Rue du Fourny, Buc (78) | F | 7 445 |
| Immeuble mixte à usage de bureaux et d'entrepôts |
Z.I du Bois de l'épine, 11 Avenue Joliot - Curie, Ris Orangis (91) |
F | 15 874 |
| Immeuble de bureaux et de locaux d'activités |
ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94) |
F | 1 584 |
| Bâtiment à usage de commerces et de loisirs |
Zone La Croix Blanche, 3 Avenue de la résistance, Ste Geneviève des Bois (91) |
F | 5 500 |
| Commerce de pied d'immeubles | 185/187 Rue Gabriel Péri, Ste Geneviève des Bois (91) |
F | 417 |
| Cellules commerciales au sein d'une galerie marchande |
Centre commercial Grigny 2, Place Henri Barbusse, Grigny (91) |
F | 1 097 |
| Appartement et local d'activité | 4bis Rue de Grigny, Ris Orangis (91) | F | 63 |
Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud (78)
Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces, Buchelay (78)
Immeuble mixte composé de bureau et d'activité, Buc (78)
Bâtiment à usage de commerces et de loisirs, Ste Geneviève des Bois (91)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/17 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 47 499 | 2 940 | 1 202 | 4 616 | 29 % | 50 646 | 9 % |
| DEVELOPPEMENT | 11 132 | 157 | 474 | 631 | 75 % | 5 782 | 11 % |
| Immeuble | Adresse | Nature F / D |
Surface m² |
|---|---|---|---|
| Retail Park | ZAC Cap Roussillon, Rue de Georges Melies, Rivesaltes (66) |
F & D | 19 095 |
| Cellules commerciales | Zone du Kaligone, Rue des Mines Anna & Rue Jean Monnet, Wittenheim (68) |
F & D | 14 404 |
| Retail Park | 284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) |
D | 8 061 |
| Retail Park | Rue de la Grassinais, St Malo (35) | D | 7 782 |
| Retail Park | Rue du Pont à l'Anglais, Plérin (22) | F | 8 987 |
| Immeuble à usage de commerces et d'activités |
ZI du Cheviré, Bougenais - Nantes (44) | F | 6 019 |
| Ensemble immobilier à usage de commerces |
ZI de Nîmes Saint Cezaire, 3987 Avenue Kennedy, Nîmes (30) |
F | 2 827 |
| Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces |
Lieudit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume (72) |
F | 2 914 |
| Immeuble composé d'activités et de commerces |
Parc d'activités économiques, Domaine des Trois Fontaines, Le Pouget (34) |
F | 657 |
| Hôtel particulier à usage de bureaux | 16 Rue de la Ravinelle, Nancy (54) | D | 1 751 |
| Immeuble à usage de commerces | Lieu dit « Au Haut de la côte », Richardmenil (54) |
D | 650 |
| Ensemble immobilier à usage d'activités | Route de Dole, Dannemarie sur Crète (25) | D | 11 691 |
| Divers actifs de bureaux et d'activité | Rue Gustave Hirn, Mulhouse (68) 51 Allée Gluck, Mulhouse (68) 2 Allée de Vincennes, Vandoeuvre les Nancy (54) 7/11 Avenue de Valparc, Habsheim (68) 3 Rue Graham Belle, Metz (57) 9 Rue Jacob Mayer, Strasbourg (67) 2/4 Chemin de L'Ermitage Besançon (25) 13/15 Rue Mercier, Epernay (51) |
F | 5 994 |
Retail Park, Rivesaltes (66)
Cellules commerciales, Wittenheim (68)
Retail Park, Soyaux (16) Retail Park, Saint Malo (35)
Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces, Sille Guillaume (72)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/17 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 52 961 | 3 573 | 925 | 4 810 | 21 % | 63 050 | 8 % |
| DEVELOPPEMENT | 37 871 | 1 119 | 1 527 | 2 734 | 58 % | 29 543 | 9 % |
SCBSM a acquis un terrain complémentaire à Soyaux dans le cadre du programme de construction du futur retail park en avril 2015.
En mars 2016, SCBSM a acquis un terrain nu de 1 hectare à Saint-Malo.
SCBSM concentre ses efforts et ses investissements sur la valorisation de son portefeuille existant et la mise en œuvre de ses projets de développement tout en poursuivant la recherche d'opportunités d'acquisition sur Paris :
Parmi les principaux chantiers en cours sur le portefeuille existant, le Groupe s'attache notamment à :
D'autres opérations de restructuration et développement immobilier sont à l'étude ou en phase de montage afin d'assurer le pipe-line du Groupe pour les prochaines années.
En décembre 2014, le Groupe a cédé deux ensembles immobiliers à usage commercial d'environ 4 000 m² à Biarritz (64) et 2 400 m² à Saint Sauveur (60).
SCBSM a vendu un bâtiment à usage industriel à Vienne (60) en février 2015.
En décembre 2015, le Groupe a procédé à la cession de 4 cellules commerciales à Wittenheim (68).
SCBSM a cédé en juin 2016 une partie des locaux d'activité situés sur les communes de Nantes et Bouguenais (44).
5 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le Groupe a vendu des locaux de bureaux à Vandoeuvre les Nancy (54) en février 2017.
En avril 2017, SCBSM a vendu un local commercial et des bureaux dans la commune d'Ecole Valentin (25).
SCBSM a cédé un immeuble à usage commercial à Pace (35) en juin 2017.
Le Groupe a vendu en juin 2017 un ensemble immobilier à Combourg (35).
SCBSM a procédé à la cession d'un local commercial à Bourg en Bresse (01) en juin 2017.
En juin 2017, un bail à construction et les constructions à usage de commerce et bureaux à Antibes (06) ont été cédés par le Groupe.
6 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2017.
Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management.
Dans le sillage d'un 3ème trimestre dynamique (+11 % d'une année sur l'autre), l'année 2016 se termine sur une note positive pour le marché des bureaux en Ile-de-France, avec plus de 669 400 m² traités au 4ème trimestre. Cette très bonne performance permet au marché d'afficher un volume placé de l'ordre de 2,4 millions de m², en hausse par rapport aux 2,2 millions de m² consommés en 2015. L'hyper activité du marché tertiaire francilien se mesure aussi au nombre de transactions : plus de 3 300 en 2016, meilleur score après 2007 (3 500).
Les 3 premiers trimestres de l'année ont vu la demande
placée évoluer de façon positive d'une année sur l'autre, alors que les 3 derniers mois marquent un repli des transactions (-11 % en un an), certes par rapport à un 4ème trimestre 2015 exceptionnel dans ses volumes (752 300 m²).
La croissance des commercialisations de bureaux en 2016 est essentiellement liée à une meilleur tenue des grandes transactions ; avec plus de 891 000 m² traités au travers de 65 réalisations (contre 57 en 2015), elles affichent une progression de 23 % d'une année sur l'autre, proche de leur moyenne décennale (923 000 m²).
Cette bonne tenue des grands mouvements contraste avec le recul de 6 % du côté des bureaux de taille intermédiaire, tandis que les petites surfaces font quasi jeu égal d'une année sur l'autre (près de 809 000 m²), un volume très supérieur à la moyenne décennale (710 900 m²).
Le marché parisien continue d'afficher des performances hors norme et franchit en 2016 la barre symbolique du million de m² commercialisés, en hausse de 14 % d'une année sur l'autre. L'autre bonne surprise est à chercher du côté de La Défense, avec plus de 274 000 m² (+93 % en un an). La remontée des transactions en Première Couronne (+28 %) est un point positif pour ce marché, qui reste cependant encore loin de ses volumes usuels (336 500 m²). Ailleurs, les commercialisations de bureaux sont en repli : -24 % en un an dans le Croissant Ouest et -10 % en Deuxième Couronne.
Les valeurs prime ont peu évolué au cours de l'année 2016 ; elles conservent leur niveau (€ 790 /m²/an) dans le QCA, avec quelques prises à bail réalisées pour des loyers faciaux supérieurs à € 750 /m²/an. Ailleurs, les valeurs locatives se distribuent entre € 200 et €360 /m²/an en Première et Deuxième Couronne, et entre 350 et 580 €/m²/an pour les immeubles neufs les plus qualitatifs du Croissant Ouest.
La hausse des volumes placés et la contraction de l'offre devraient logiquement créer des tensions sur les valeurs locatives de présentation dans les secteurs les moins offreurs. Un frémissement est pour l'instant perceptible uniquement sur quelques micromarchés parisiens, où l'étroitesse de l'offre de première main tire à la hausse les loyers : +16 % observé dans les 12-13èmes où les valeurs repassent la barre des € 500/m²/an, +3 % dans le QCA qui se rapproche ainsi du niveau symbolique des € 700 /m²/an.
Le développement d'une offre restructurée en secteur Etoile pour 2017 et 2018 devrait accompagner ce réajustement à la hausse des valeurs. Suivant la même dynamique haussière, citons aussi la Boucle Sud (+8 % en un an).
Du côté des bureaux de seconde main, l'observation des loyers faciaux suggère un tassement des valeurs locatives: au terme de l'année 2016, elles sont stables d'une année sur l'autre dans 8 micromarchés sur 19, et progressent dans 7 secteurs contre 10 en 2015, essentiellement à Paris et dans le Croissant Ouest. Ces loyers sont encore orientés à la baisse dans 5 autres, avec des corrections de 3 à 7 % (Première Couronne et Marne-la-Vallée). A Paris QCA, où les commercialisations ont été nombreuses, les valeurs locatives ont quant à elles progressé de 4 % en 2016, après une hausse de 2 % en 2015.
Le dynamisme des transactions a significativement entamé les disponibilités immédiates de bureaux, passées de 3,6 millions de m² début 2016 à 3,5 millions de m² début 2017. Cette tendance baissière s'observe sur l'ensemble des micromarchés, mais la contraction de l'offre est surtout spectaculaire à Paris, où le tiers de l'offre a disparu au cours des 12 derniers mois.
La répartition géographique des disponibilités immédiates de bureaux en Ile-de-France a peu évolué en 2016 : un tiers (1,1 million de m²) se trouve en 2ème Couronne et 960 000 m² dans le Croissant Ouest. Par comparaison, le stock disponible paraît faible à Paris : 547 000 m², soit moins de la moitié du volume de transactions (1,1 million de m² consommés en 2016).
Le taux de vacance des bureaux a continué de se contracter à l'échelle francilienne pour se positionner à 6,5 % début 2017, contre 7,3 % un an plus tôt. Cette moyenne masque des configurations de marché contrastées, le marché parisien affichant aujourd'hui des taux de vacance historiquement bas : 3 % en moyenne et 3,3 % dans le QCA. Ces mêmes taux s'élèvent à 8 % en Première Couronne et 12 % dans le Croissant Ouest. On notera la trajectoire de La Défense, passée de 13 % en 2014 à 9,8 % début 2017. Si l'offre reste abondante sur ce secteur (321 000 m²), celle de classe A se limite à moins de 80 000 m². De façon plus globale, les bureaux vacants de 1ère main sont aujourd'hui moins nombreux en Ile-de-France que par le passé : moins de 850 000 m² à l'échelle de l'Ile-de-France. La diminution de l'offre immédiate est plus prononcée pour les surfaces de plus de 1 000 m², tandis que sur le segment des petits gabarits, la baisse du stock est marginale. On compte ainsi 160 immeubles
proposant des surfaces vacantes de plus de 5 000 m² en Ile-de-France pour un volume total de 1,5 million de m², dont 40 % de 1ère main (neuf ou restructuré). Le choix des entreprises pour un projet immédiat se limite sur le marché parisien à 13 solutions (120 000 m²), alors même que les prises à bail ont été massives en 2016. Dans le Croissant Ouest, la situation est inverse : le stock vacant est important (404 000 m²), alors même que la demande placée a été plutôt faible (125 000 m² seulement en 2016).
Le volume de livraisons de bureaux neufs ou restructurés s'élève à 886 000 m² en 2016 dans son ensemble, en baisse de 15 % d'une année sur l'autre. Selon nos projections, il devrait demeurer stable en 2017, mais présentera une configuration complétement inédite puisqu'1 m² sur 2 sera livré à Paris (455 000 m² au total). Le Croissant Ouest est l'autre poche de nouvelles surfaces tertiaires en 2017 avec 235 000 m² attendus. Sur les autres secteurs, les livraisons de bureaux jouent une partition minimaliste : 75 000 m² en Première Couronne et à peine 100 000 m² en Deuxième Couronne. Les opérateurs ont donc assez nettement fait le choix de Paris et de l'Ouest dans l'initiation de leurs projets, suivant ainsi l'expression de la demande des entreprises.
On compte aujourd'hui un peu moins de 348 000 m² de bureaux disponibles au sein d'opérations en chantier et livrables en 2017. Il en découle un taux de précommercialisation de l'ordre de 60 % pour la production annoncée en 2017, légèrement moins que les 66 % relevés début 2016.
Paris concentre la majeure partie de cette offre future en cours de construction, avec un volume total de 439 000 m², dont 173 000 m² livrables en 2017, puis 226 000 m² en 2018. En dépit de résultats de commercialisation décevants, de nouvelles opérations sont développées dans le Croissant Ouest et 200 000 m² de bureaux neufs sont actuellement en chantier et encore à commercialiser. Par opposition, les volumes apparaissent assez faibles tant à La Défense qu'en Première Couronne, avec à peine 66 000 m² sur chacun de ces deux micromarchés.
On recense environ 3,3 millions de m² sur des opérations dotées d'une autorisation de construire et donc prêtes à être lancées. La localisation de ces projets à horizon 2018-2020 est sensiblement différente de celle en chantier : près d'un tiers (855 000 m²) est situé en Première Couronne pour des projets livrables au mieux en 2019. Le Croissant Ouest est, lui aussi, amené à voir se développer de nouveaux projets pour un volume total de 770 000 m², attendus pour l'essentiel en 2019 et 2020.
Les perspectives économiques les plus optimistes ont été contrariées à diverses échelles par des évènements d'ordre politique (Brexit, élections américaines) dont les répercussions ont dépassé les frontières nationales. L'incertitude qui a fait suite à ces évènements a pesé sur la confiance des investisseurs et ralenti la croissance mondiale qui devrait s'établir à 1,6 % en 2016 au lieu des 1,8 % prévus en début d'année. Le FMI prévoit une croissance de 1,7 % en 2016 pour la zone euro et de 1,5 % en 2017. En France, après 4 années de stagnation voire de récession, la modeste reprise de la croissance (+0,2 % au 3ème trimestre) et une courbe du chômage qui semble légèrement s'inverser, laissent à espérer une reprise de l'activité
La France peine à sortir de la crise malgré un rebond de la croissance du PIB en 2015 (1,2 %), soutenue par la reprise de la consommation publique et des ménages. Les prévisions pour l'année 2016 ont été revues à la baisse et la croissance s'établit finalement à 1,1 %, bien en dessous des prévisions du gouvernement (1,4 %). Au manque de compétitivité et à la complexité de la politique fiscale s'est ajouté l'effet conjugué des grèves du printemps et des attentats successifs qui ont freiné l'élan de la reprise et pénalisé les résultats du pays .Après deux années d'inflation quasi nulle, les prix à la consommation ont légèrement augmenté en 2016 (+0,6 % sur un an en décembre), portés par la remontée des prix de l'énergie et des produits alimentaires.
Le chômage reste l'une des préoccupations principales des français malgré la faible embellie constatée fin 2016. Après plusieurs trimestres consécutifs de hausse, les chiffres ont enfin repris le chemin de la baisse à partir du mois de septembre. La mise en place des mesures gouvernementales (CICE/Pacte de Responsabilité) a permis de contenir l'envolée du nombre de demandeurs d'emplois. A l'heure actuelle, le taux de chômage dans l'hexagone se situe à 9,7 % (estimation) contre 9,9 % fin 2015, avec un total de 3,5 millions de demandeurs d'emploi en catégorie A (sans activité tenus de chercher du travail). En proportion, ce sont les jeunes de moins de 25 ans qui profitent le plus de la baisse du chômage.
Bien qu'en recul dans la majorité des secteurs, la croissance de la consommation des ménages reste globalement positive sur l'année 2016. Après un pic au premier semestre, les chiffres du 3 ème trimestre annoncent un léger ralentissement des dépenses, tant pour les produits manufacturés que pour l'équipement du logement. L'hiver arrivant, ces dernières devraient s'ajuster à la hausse avec la consommation de biens d'énergie et la période des fêtes (+0,4 % en novembre).Un bémol : le secteur du textile, toujours très volatile, reste dans le rouge depuis fin 2015, affecté par des facteurs économiques mais aussi par les effets d'une météo erratique.
Triste année pour le commerce spécialisé en 2016 avec des performances peu satisfaisantes. Au premier semestre, seuls les mois de janvier et juin ont marqué une tendance positive avec une croissance juste supérieure à 1 %. La chute brutale des ventes aux mois d'août et de septembre, en partie en répercussion de l'attentat du 14 juillet a fortement pénalisé l'activité à une période déjà peu propice pour le commerce. Les consommateurs, devenus frileux, ont boudé pour un temps le commerce spécialisé, contrairement à l'automne 2015, où l'embellie dépassait les espoirs des commerçants avec une croissance de l'activité supérieure à 3 %. Le sursaut de la toute fin d'année aura seulement contribué à maintenir une croissance atone sur l'année 2016 (+0,2 %).
A ce stade, le moral des acteurs du commerce spécialisé n'est pas encore au beau fixe; les perspectives de ces derniers mois sont encore peu encourageantes et les commerçants peinent à trouver du ressort.
A l'instar des Etats Unis, l'économie française ne devrait pas être épargnée par les incertitudes liées à l'issue des élections présidentielles du printemps prochain. La couleur du futur gouvernement sera décisive et permettra de relancer, ou non, la confiance des investisseurs et des consommateurs, et renouer avec une véritable croissance.
Sous réserve du maintien d'une certaine stabilité politique,
les ménages français devraient pouvoir espérer une hausse de leurs revenus. Néanmoins, seule la
restauration de la compétitivité, conjuguée à une inflation contenue et des taux d'intérêts encore bas, permettra d'afficher un recul durable du chômage et relancer la consommation.
Après plusieurs années d'efforts pour contenir les effets de la crise économique, certaines enseignes ont réussi à se repositionner efficacement alors que d'autres ont épuisé leurs réserves à maintenir un semblant d'activité. Essoufflées par plusieurs années de lutte dans un environnement très compétitif, ces dernières ne disposent plus des ressources suffisantes pour compenser les pertes accumulées et n'ont d'autre issue que de se rendre. C'est ainsi que l'on a comptabilisé en fin d'année un nombre sans précédent de procédures collectives dont certaines ont abouti à la liquidation, impactant plus de 1 000 points de vente sur le pays.
Certaines enseignes n'hésitent plus à donner congé et renoncer à un éventuel droit au bail pour se séparer de leurs foyers de pertes et se recentrer sur leurs meilleurs emplacements, et ce, malgré l'accroissement des mesures d'accompagnement octroyées par les bailleurs. La pratique du loyer « 100 % variable » se généralise sur les actifs en difficulté. L'implantation des pop-up stores et la progression des baux dérogatoires ont favorisé l'apparition de nouveaux concepts qui testent le marché à moindre risque.
Nombre d'enseignes soucieuses de maintenir leur rentabilité repensent leurs concepts ou modifient leurs formats afin de s'adapter à une clientèle complémentaire. Ainsi, C&A a fermé plusieurs magasins en centre-ville et centre commercial pour se développer en retail park. A l'inverse, Décathlon, ou Kiabi, en saturation en périphérie, se tournent vers les centres villes.
C'est incontestablement le secteur d'activité qui peine à se remettre de la crise qui frappe le marché depuis près de 10 ans. Avec des ventes en berne depuis février et un été désastreux pour le secteur, l'année se termine toutefois avec des espoirs de reprise pour l'habillement et une embellie de 1,2 % sur les ventes en octobre.
Le marché se remet en marche petit à petit à un rythme à deux vitesses avec la montée en puissance d'enseignes récentes très compétitives au détriment d'opérateurs historiques plus vulnérables. C'est ainsi que Primark devrait rapidement atteindre 20 magasins dans l'hexagone. De son côté, Uniqlo accélère son développement en France et
particulièrement sur les métropoles du sud avec également une vingtaine de magasins. Face à une surabondance de l'offre, l'arrivée de ces mastodontes a inévitablement ébranlé certains acteurs traditionnels en situation de fragilité. La liste des opérateurs du textile en difficulté s'est tristement allongée fin 2016; à l'affiche figurent, entre autres, Little Marcel, Freeman T. Porter, MS*Mode, Mim ou Karting.
Volontairement cette fois, des opérateurs étrangers désertent la France à l'image de Tom Tailor ou Marks & Spencer, moins de 5 ans seulement après son retour dans l'hexagone. A l'inverse, Undiz et Kiabi ont réussi à se différencier, et la France continue à attirer de nouvelles enseignes étrangères comme A.S. Adventure, Deichmann, Calliope ou Seaside dans le secteur de la chaussure.
D'autres opérateurs français, motivés par une croissance à deux chiffres visent le marché international.
Dans la lancée de Kiko et Rituals, ont émergé et se développent plusieurs enseignes de cosmétiques, qu'elles soient high tech, bio, naturelles ou ethniques: Nyx, Adopt', Elikya Beauty, It-Style, Foreo, Maybelline, Birchbox. L'optique n'est pas en reste et attaque le low-cost en jonglant avec les canaux de distribution: Lunettes pour Tous, Evioo, Lunettestore, Sensee vont bousculer les opticiens traditionnels avec une arrivée en force en centre-ville.
Le marché se réorganise avec des répercussions positives: d'un côté, les ventes sont reparties au 3ème trimestre avec une croissance de leur chiffre d'affaires de 2,8 % au mois d'octobre, et de l'autre, les opérateurs se structurent. Le démantèlement du groupe Mobilier Européen a permis à des enseignes comme Conforama et Alinea de consolider leur présence sur le marché en rachetant quelques points de vente Fly. Ikea performe et conforte sa position de leader avec une croissance de près de 10 % et quelques nouvelles implantations comme à Ametzondo (Bayonne) et d'autres en projet en province. AMPM et Bo Concept poursuivent leur développement dans l'hexagone et prévoient de nouvelles ouvertures en 2017. Boulanger s'affermit et gagne du terrain
face à Darty en visant les centres villes. L'année 2016 aura également été marquée par l'émergence de concepts de décoration/petit mobilier. C'est ainsi que Tiger, Hema, Sostrene Grene sont apparus tant en centre-ville que dans les centres commerciaux.
L'évènement majeur de ce secteur concerne la fusion Fnac/Darty autorisée en juillet par l'Autorité de la Concurrence. Fort de 400 points de vente, le nouveau groupe a abordé la fin d'année avec prudence avec un chiffre d'affaires de +0,9 % au 3ème trimestre, conjuguant le recul des ventes de la Fnac avec une légère progression du chiffre d'affaires de Darty. Pendant ce temps, Cultura avance ses pions et se positionne de plus en plus en centre commercial, en témoigne son ouverture à l'automne sur 3 500 m² dans le centre commercial parisien Vill'Up.
La guerre publicitaire menée par McDonald's et Burger King témoigne de la volonté de ces enseignes de rester leader pour l'une, et de reconquérir des parts de marché pour l'autre. Le burger est en effet largement plébiscité, voire anobli par l'introduction du « gourmet burger », via les enseignes Burgers de Papa, Five Guys, Big Fernand, Guy & Sons, B. Chef, French Burger, 231 East Street, ou Hugo Burger. D'autres concepts étrangers investissent le marché français, à savoir Wagamama ou Vapiano. Enfin, en alimentation, des boutiques « gourmet mono-produits »apparaissent comme Bellota-Bellota ou L'Eclair de Génie.
Sous l'impulsion des consommateurs, les distributeurs sont en pleine mutation pour devenir plus omnicanal, le smartphone faisant disparaître la frontière entre le virtuel et le magasin physique. Organisation, offre, logistique et expérience client sont revisitées afin de mettre en place des parcours optimisés pour la clientèle.
D'après les dernières statistiques publiées, les chiffres de fréquentation touristique s'inscrivent dans la continuité du début d'année avec des arrivées hôtelières en repli de -5,9 % sur Paris, dont -9,4 % pour les étrangers. Les nationalités qui enregistrent les plus fortes baisses sont les Italiens (-28,5 %), les Japonais (-34,9 %) et les Russes (-20,8 %). Stimulée par cet effet conjoncturel, la course à la clientèle à fort pouvoir d'achat s'intensifie impactant particulièrement le commerce du luxe. Les grands magasins ont constaté une baisse spectaculaire de leurs ventes de l'ordre de 20 à 30 %. Les artères prime maintiennent pour l'instant leur attractivité, l'emplacement reste le moteur des négociations et le garant du maintien des valeurs locatives. Si pour l'instant les performances sont au rendez-vous, rien n'est assuré pour les mois à venir.
| 20 000 | |
|---|---|
| 15 000 | |
| 10 000 | |
| 5.000 | |
| مينه حياته ومعارض والمحلي والمحلوم والمعارض والمحالون | |
| Avenue des Champs Elysées | -Rue du Fbg Saint-Honoré |
| - Boulevard Hausemann |
L'avenue des Champs Elysées maintient un savant équilibre entre commerce de luxe et mass market. Elle reste l'artère incontournable pour toute enseigne désireuse d'être exposée à l'international. L'avenue regorge de potentiel et les offres sont nombreuses, les mois à venir devraient être prometteurs...
Le Marais, jadis micromarché, prend de l'ampleur et reste un quartier très demandé avec un positionnement tendant vers le haut-de-gamme. Jouissant d'une fréquentation touristique et parisienne, le territoire s'étend vers le nord et les valeurs locatives ne devraient pas fléchir à court terme, grâce entre autres, à la première implantation d'Eataly en France sur 4 000 m² rue Sainte-Croix-de-la-Bretonnerie. L'ouverture est prévue pour 2018.
Le quartier Madeleine-Opéra est en mutation à la suite de l'arrivée de Boulanger en 2015 ; l'ancienne Pinacothèque accueillera les enseignes Reebok et Prêt à Manger dans un contexte de pénurie de l'offre. Le secteur Opéra se réoriente petit à petit vers la restauration. La vitalité du secteur devrait s'intensifier avec la généralisation de l'ouverture des grands magasins le dimanche.
La rue de Rivoli, valeur sûre pour les enseignes de mass market, attend l'ouverture de la Nouvelle Samaritaine fin 2018 pour voir évoluer son positionnement.
L'évènement significatif de la rive gauche a été la restructuration du Marché Saint-Germain et l'arrivée des enseignes Apple, Uniqlo ou Nespresso cette dernière ayant déserté la rue Bonaparte au profit de ce nouveau projet. Face à la montée en puissance du centre commercial Beaugrenelle, la rue du Commerce change de visage avec le départ de H&M (et bientôt Zara), et l'arrivée d'un nouveau concept centre-ville de Décathlon.
| Paris | 2015 | 2016 | Exemples d'ouvertures 2016/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avenue des Champs-Ebees | 18 000 | 18.000 | VILLE | PROGRAMME | TYPE | OUVERTURE | m 2 |
| Awrnue Montalgne | 11-000 | 13.000 | Paris 19 | Le Parks / bd | Création | 2016 | 32.5 |
| Rue du Faubourg Saint-Honoré | 11,000 | 13,000 | Macdonald | ||||
| Rue Saml-Honore | 12:000 | 12,000 | Paris 1 | Samaritaine | Restructuration | 2018 | 26 |
| Boulavand Haussmann | H 000 | 8 000 | Paris 1 | Forum des Halles | Restructuration | 2016 | 11.4 |
| Boulevard Saint-Germain | 6.500 | 6500 | Paris 6 | Marché Saint- Germain |
Restructuration | 2016 | 3.5 |
| Rua des Francs-Bourgeois | 4.500 | 4500 | Paris 1 | Poste du Louvre | Création | 2018 | 2.5 |
| Rue de Rivoli | 3 500 | 3 600 |
Valeurs locatives observées en m² ZA (suivant la Méthode Commune de Pondération des surfaces). Ces valeurs, exprimées hors taxes et hors charges, s'entendent droit au bail décapitalisé et réintégré.
En province, les opérations de réhabilitations de centreville se poursuivent.
A Lyon, le marché est globalement stable et les valeurs locatives se maintiennent. Les artères n°1 sont très demandées tant rue de la République que dans les secteurs plus haut de gamme du Carré d'Or. Sur la rue Edouard Herriot, notons l'arrivée des enseignes El Ganso, Sensee ou Aesop. L'une des réalisations significatives a été la réhabilitation du siège de l'ex Banque-de-France qui abrite depuis l'automne les enseignes Nike et Maxibazar sur près de 4 500 m². Par ailleurs, le projet Grand Hôtel-Dieu accueillera 17 000 m² de commerces fin 2017.
Toulouse compte plusieurs projets de rénovation de son centre-ville à commencer par le réaménagement de la rue Bayard qui deviendra à terme le prolongement naturel de la rue Alsace-Lorraine. Sur cette artère, l'enseigne Primark joue les arlésiennes, l'ouverture annoncée initialement pour 2015 est finalement reportée à 2018 en raison de la complexité de la rénovation du bâtiment. La rue Alsace- Lorraine conserve son positionnement d'artère n°1 face à une forte demande des enseignes, ce qui contient le niveau des valeurs locatives du centre-ville.
A Lille, le Palais de la Bourse a rouvert ses portes en fin d'année après avoir réaffecté ses surfaces au commerce avec l'arrivée de l'enseigne belge Bellerose. Le secteur des gares connait également quelques bouleversements, à commencer par le centre commercial Euralille qui a accueilli l'enseigne Primark à l'automne, puis l'extension de la partie commerciale de la gare de Lille Flandres ouverte cette année. La rue Lepelletier a été le théâtre de mouvements d'enseignes avec les signatures de Rituals, Seiko, ou Jalouses. Les niveaux locatifs sont globalement stables grâce à un faible turnover.
A Marseille, la donne est plus complexe. Les différents projets de rénovation urbaine visant à restructurer l'offre commerciale du centre-ville peinent à tenir leurs promesses. Qu'il s'agisse du repositionnement de la rue de la République ou de la métamorphose de Centre Bourse, les dynamiques ont encore du mal à prendre, là où les Terrasses du Port ont réussi leur entrée en scène. Des mouvements sont constatés rue Saint Ferréol, où les valeurs semblent plafonner. Les enseignes El Ganso et Doriane sont arrivées rue Paradis. L'ouverture du centre commercial du Prado prévue en 2017 devrait confirmer le positionnement haut-de-gamme du quartier face au secteur historique de la Canebière.
| Ville | 2015 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VILLE | PROGRAMME | TYPE | OUVERTURE | $m^2$ | ||||
| Lyon/Rue de la République | 2.400 | 2.500 | Lille- | 31 rue de Béthune | Restucturation | 2019. | 25 | |
| Bordeaux/Rue Sainte Catherine | 2 2 0 0 | 2400 | Lyon. | Grand Hotel-Dieu | Resturturation | 2017 | 16 $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$ |
|
| Lyon. | Ex Banque de France | Restructuration | 2016 | 4.5 | ||||
| Nice/Avenue Jean Médecin | 2.200 | 2.200 | Nice | Gare ou Sud | Creaton | 2018 | 4 | |
| Lille/Rue Neuve | 2000 | 2000 | Nantes | Passage Court de Nantes |
Extension | 2016 | 3.5 | |
| Toulouse/Rue Alsace-Lorraine | 2000 | 2000 | Lille | Palais de la Bourse | Création | 2016 | ||
| Marseille/Rue St Ferreol | 600 | 1 600 | Cushman & Wakefield Source: |
Valeurs locatives observées en m² ZA (suivant la Méthode Commune de Pondération des surfaces). Ces valeurs, exprimées hors taxes et hors charges, s'entendent droit au bail décapitalisé et réintégré.
L'année 2016 a été globalement productive pour le secteur du commerce avec un taux de réalisation très satisfaisant : 92 % des surfaces projetées en centres commerciaux au 1er janvier ont été livrées dans l'année. Au total, 408 000 m² ont été inaugurés dont 361 000 m² supplémentaires apportés au parc existant (y compris extensions), un chiffre supérieur à la moyenne annuelle relevée depuis 2010. En termes de surface, les livraisons ont révélé une surface moyenne en baisse, aux alentours de 11 700 m² par site. La province a représenté 86 % des ouvertures avec en tête les centres d'Ametzondo à Bayonne (76 000 m² GLA) qui attend 6 millions de visiteurs en première année, Avenue 83 à La Valette du Var (51 000 m²), Nice One (27 000 m²) et La Galerie Espaces Fenouillet sur 17 500 m². Les 14 % restants concernent des ouvertures parisiennes et notamment le nouveau centre commercial de l'est parisien: Vill'Up sur 24 000 m² GLA.
Dans un contexte de morosité économique et face à un parc vieillissant, les propriétaires ont mis l'accent sur les rénovations et restructurations de pôles déjà bien implantés mais dont l'architecture ou le concept ne rivalisent plus avec les nouveaux arrivants. Ainsi, l'écart constaté en 2015 entre les créations pures et les extensions/rénovations s'est fortement réduit pour arriver à une répartition globalement équitable : 42 % des inaugurations concernent des opérations portant sur des sites existants (extensions, rénovations, restructurations). En centre -ville, Centre Bourse à Marseille, Espace du Palais à Rouen ou le Forum des Halles à Paris ont fait peau neuve cette année. Pour autant, les créations restent encore majoritaires tant en Ile -de - France qu'en province.
D'ici 2017, il est prévu la livraison de 483 000 m² dont 96 % de m² supplémentaires (avec extensions), soit une hausse significative des surfaces commerciales à répartir sur une cinquantaine de pôles. Il est toutefois inévitable que certains projets rencontrent des difficultés au moment de leur matérialisation, générant un retard dans leur ouverture. Si la surface totale prévue est supérieure aux livraisons constatées en 2016, la répartition devrait être globalement identique, tant sur le plan géographique (près de 80 % des projets concernent la province) que sur le type de livraison. En effet, les extensions et restructurations devraient à nouveau avoir la part belle et représenter 47 % des surfaces en chantier livrables en 2017.
La baisse de la consommation et le chômage sont des facteurs déterminants dans la fréquentation des centres commerciaux. Globalement en ligne avec les chiffres de consommation au niveau national, la fréquentation a reculé à la fin du 1er trimestre et fortement chuté dans le courant de l'été. Il a fallu attendre l'automne pour renouer avec une hausse (+4 %), du jamais vu depuis mi -2011.
Certains centres comptent sur l'arrivée de locomotives à forte notoriété pour relancer leur fréquentation ou tout simplement la maintenir, comme Euralille qui a accueilli en octobre un magasin Primark sur près de 5 000 m² ou l'enseigne Uniqlo qui a récemment ouvert ses portes à Cap 3 000 à Nice, Blagnac à Toulouse, et Rosny2, trois centres déjà consolidés dans leur zone de chalandise.
| Année | Projet | Cammune | Surface | Type: |
|---|---|---|---|---|
| 河川 | Arrestmede | Barn-Pierre-d'Inzba (64) | 78,000 | Creation |
| 2018. | BEst | Fortibats/6/er (57) | 52000 | Creature. |
| 201H | Weimak 83 | La Valiette-du-Var (83) | 51000 | Creation |
| 2017 | Pratty. | Margarita (13) | 42.00 E | Greatory |
| 2017 | Minist | Miltz 1575 | 36 00tt | Creation |
| 2018 | Cras 3000 : : | Barrel Jurent du Vier (08) | 32,936 | Externales |
| 2057 | Care Sevent | Liquador((77) | 00 000 | Extension |
| 2016 | Now One | Nices (DK) | 27.000 | Creativos |
| 2016 | NIFTAN: | Paris (75/119) | 24 000 | Creation |
| 2017. | AntoThick | Cargy (56) | 20 654 | Creation |
| 之日(日) | La Galane Expense Pennyllet |
Fennullei (11) | 17.500 Edention | |
| 2017 | Val it'llumpe | Serria (77) | Y7 DOE | Externoon |
Les rénovations et restructurations contribuent également à améliorer la fréquentation des sites. C'est le cas notamment de certaines gares majeures du pays qui comptent doubler leur fréquentation après les extensions et réhabilitations projetées, à l'image de celles de Bordeaux et Rennes dont l'ouverture est prévue en 2017.
Les performances relevées à l'automne contrastent avec un début d'année atone et un été en recul; elles apportent un souffle d'encouragement à un secteur en difficulté. Les chiffres d'affaires ont montré une nette progression en octobre tant pour les centres commerciaux de périphérie (+2,5 %) que ceux situés en zone très urbanisée (+3,2 %).
Sur un an, la tendance est cependant à la baisse. Si celle-ci parait contenue pour les pôles prime (de -0,5 % à -1,5 %), elle est plus marquée pour les pôles secondaires.
Dans un contexte encore peu stabilisé et fortement dépendant de l'évolution de la conjoncture économique et de la puissance des actifs, les valeurs locatives maintiennent leur niveau dans les meilleurs centres et peuvent connaître un léger recul, parfois plus conséquent dans les centres en difficulté où la vacance peine à être enrayée.
Cette situation renforce la puissance de négociation des enseignes courtisées, en particulier sur les pôles les plus fragilisés, qui n'hésitent pas à imposer leurs conditions à des bailleurs parfois en détresse.
L'analyse des livraisons 2016 confirme que la production de retail parks a atteint son rythme de croisière. Plus de 410 000 m² sont arrivés sur le marché au cours de l'année répartis sur 45 sites, soit près de 15 % de plus qu'en 2015. L'activité 2016 se situe légèrement en-dessous de la moyenne du volume d'ouvertures constatées depuis 2010, signe que le marché se stabilise, avec un taux de transformation de 62 % en ligne avec la moyenne des années précédentes. Les grands gabarits s'effacent au profit de tailles plus réduites, la surface moyenne des nouveaux programmes est repassée sous la barre des 10 000 m². Près de 70 % des livraisons ont concerné des pôles d'agglomération de province. En termes de répartition
géographique, les régions Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes et Hauts-de-France sont en tête des ouvertures, suivies des régions Auvergne-Rhône-Alpes, Languedoc-Roussillon-Midi-Pyrénées et Ile-de-France.
Les créations de surfaces (hors extensions) ont représenté 83 % des inaugurations de l'année 2016. Les livraisons les plus significatives en termes de superficie portent sur les agglomérations de Tours avec Ma Petite Madelaine sur 31 500 m², Angoulême et Moulins sur 22 000 m² (Les Montagnes et Les Portes de l'Allier). Les extensions sont plus rares et concernent une dizaine de sites localisés dans leur totalité en province. L'extension de la zone des Blancs Monts sur un total de 18 500 m², liée à l'ouverture de Time Square a permis d'étoffer l'offre déjà présente à Cormontreuil et consacrer ce pôle en tant que zone dominante de l'agglomération rémoise.
Un soin de plus en plus particulier est porté aux concepts architecturaux par les développeurs de projet, le tout étant de se différencier de l'offre périphérique historique et de véhiculer une image moderne et plus séduisante.
Si les projets de création restent majoritaires avec 78 % de la totalité des surfaces prévues, dont environ 653 000 m² autorisés ou en chantier, la part des extensions devrait avoir tendance à augmenter en 2017, portant sur une vingtaine de sites, signe de la maturité progressive du marché. Ainsi les parcs d'activités commerciales d'Avignon Nord ou de Saint-Paul les Dax devraient voir leur offre augmenter, ce dernier devant doubler sa surface après extension. En ce qui concerne les inaugurations de nouveaux pôles, les plus notables qui sont attendues portent sur La Sucrerie à Abbeville sur 46 600 m² et Green'Som à Amiens sur 40 000 m² dont les travaux sont en cours.
La hausse des ventes de 1,7 % observée en octobre 2016 pour les retail parks contraste avec le ralentissement du chiffre d'affaires des rues commerçantes (-1 %), largement dépendant des conditions météorologiques, et la hausse des ventes constatée en centres commerciaux, qu'ils soient en centre-ville (+3,2 %) ou en périphérie (+2,5 %).
Le tassement des ventes par rapport au début d'année (+3 % en janvier 2016) a sans doute été influencé par la hausse des impôts, la périphérie ayant été épargnée par les répercussions des attentats des mois derniers.
Les valeurs locatives se maintiennent dans les zones
primes (retail parks nouvelle génération, bons emplacements dans les zones historiques), à la faveur d'une forte demande pour ces emplacements. Pour les actifs secondaires, la tendance à la baisse se fait sentir, particulièrement sur les sites fragilisés par l'ouverture de pôles d'envergure à proximité immédiate qui ont bouleversé l'équilibre en place. Nombreux sont les sites où les loyers ont été revus à la baisse pour attirer de nouveaux acteurs proches du discount, sur des emplacements désertés par des enseignes qui ont opté pour un transfert en zone récente. C'est le cas de Waves ouvert en 2014 à Metz qui a bouleversé la donne du paysage commercial.
Les parcs d'activités restent une destination attractive pour les opérateurs, toujours soucieux de maintenir leurs loyers et leurs charges à un niveau acceptable. Les pôles d'attractivité régionale et les parcs de dernière génération constituent une alternative très regardée par les enseignes, qui peuvent conjuguer accessibilité, flux, rentabilité et modernité tout en conservant une certaine liberté d'action. On constate une légère montée en gamme de certains pôles périphériques : les enseignes à petit prix, acteurs traditionnels, cèdent le pas à quelques opérateurs en quête de valorisation et de diversification
de leur clientèle. C'est ainsi que sont arrivées les enseignes Cache Cache, Vertbaudet ou Jules qui se développaient à l'origine en centres commerciaux ou centre-ville. De nouveaux opérateurs saisissent les opportunités générées par les politiques d'arbitrage menées par certains groupes, libérant des espaces parfois bien positionnés, comme ceux de La Halle et Go Sport. D'autres enseignes en profitent pour reconsidérer leur parc en adaptant leurs formats à la taille de la zone de chalandise visée.
| Tranche de surface ile de France | Province | |
|---|---|---|
| $0 - 300$ m 3 | $230 - 250$ | $200 - 230$ |
| $300 - 500$ m 2 | $200 - 230$ | $180 - 200$ |
| 500 -1.000 m x | $180 - 200$ | $150 - 160$ |
| $1000 - 2500$ m E | $140 - 170$ | $120 - 130$ |
| Plus de 2.500 m a | $100 - 130$ | $-80 - 100$ |
| Annee | Projet | Cammune | Surfoce an e . |
|---|---|---|---|
| 2018 | Steel | St-Elserne (42) | 70,000 |
| 2018 | Promenade de Fiandre | Renta (89) | BI3-DOD |
| 2017 | La Sucrette | Abboutile (60) | 48.830 |
| $-2018.$ | Prominades de Bridgiry | Bridgry war Crow | 46 000 |
| 3017 | Breen'Soo | Antiens (60) | 40.000 |
| $-2018$ | Tulan | Service | 30,000 |
| $-2016$ | My Pokke Mariatarya | Chambray-los-Tours (37) | 31,500 |
| 3018 | Les Mottagnes Quest | Champilers (18) | 22,200 |
| 2016 | Lee Portes de l'Alber | Awrmen (03) | 22,000 |
| $-2017$ | Grand Mail Atour Gollans | Sami Paul-les-Dax (40) | 19,600 |
| 3017 | Augency Nord: | Avignon (84) | 11.500 |
36
Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s'accroître par l'effet de son travail ; ainsi, au cours des 12 derniers mois SCBSM a :
Parallèlement SCBSM dispose d'un accélérateur de création de valeur grâce aux projets de développement, essentiellement de commerce de périphérie, dont l'avancement de la réalisation contribue à générer un portefeuille d'actifs neufs et de qualité en province
Les axes prioritaires de création de valeur du Groupe sont :
Le Groupe continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunité d'arbitrage d'actifs en province. Au cours de l'exercice écoulé ont ainsi été cédés les murs des commerces suivants : Gifi de Pacé, H&H de Bourg en Bresse, Réseau Pro de Combourg ainsi que l'immeuble d'Antibes et quelques locaux à Nancy et Besançon.
Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :
Nota : en rose les sociétés actives, en blanc les coquilles vides ou société sans influence du Groupe
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.
Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.
Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 1 appartement destiné à être vendu.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.
La SCI Berlioz est propriétaire d'un pied immeuble de commerces situé à Sainte Geneviève des Bois (Essonne).
Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.
La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.
La SCI des Bois est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.
Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.
La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 70 % par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 30 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.
La SCI Baltique est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue poissonnière (2ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345.
La société a procédé à la vente de son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.
La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de trois actifs à usage de commerces et stockage implantés sur plusieurs sites en province.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier.
Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède 5 actifs situés à Rivesaltes, La Celle Saint Cloud, Plérin, Grigny et Dannemarie sur Crête.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 €. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient les immeubles de Wittenheim.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0.1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128.
La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d'un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement).
Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10 000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143.
Cette société ne détient pas d'immeuble mais détient 30 % de la SCI Baltique.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM et de 1 % par la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531.
La SNC Sentier est propriétaire d'un immeuble à usage mixte situé au 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).
Néant.
Le Groupe a cédé 229 100 actions Volta sur l'exercice et a réduit sa participation de 6,82 % à 4,22 %.
Le Groupe est passé sous le seuil de détention de 5 % du capital et des droits de vote de la société Foncière Volta.
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe SCBSM possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de SCBSM.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe SCBSM, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macroéconomique français.
(Cf. Paragraphe « 2.4.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX »)
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe SCBSM ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe « 1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (source CUSHMAN & WAKEFIELD) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de SCBSM (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe SCBSM est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe SCBSM. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2017, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield et Catella.
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers
et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe SCBSM ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe SCBSM pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, SCBSM ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2017, aucun locataire ne représente plus de 14 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 49 % des loyers.
Un contrat de prestations de services autorisé par le conseil d'administration a été conclu le 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la CFB.
CFB, société détenue par M. Jacques Lacroix (Président du conseil d'administration de la SCBSM) est directement et indirectement actionnaire de la SCBSM (cf. paragraphe « 5.1 ACTIONNARIAT»).
CFB a pour mission auprès du Groupe SCBSM de remplir les fonctions d'assistance et de services suivants :
Ce contrat a été conclu aux conditions de marché mais ne comporte pas de clause d'exclusivité. Néanmoins, CFB n'a pas signé d'autres contrats de ce type avec d'autres sociétés immobilières et elle n'envisage pas de le faire à ce jour.
Ce contrat est conclu pour une durée d'un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Une rupture de ce contrat pourrait ralentir significativement l'activité et le développement du Groupe et impacter négativement les perspectives telles que décrites dans ce document au paragraphe « 1.4 ci-dessus INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ».
Le Groupe devrait alors trouver rapidement un nouveau partenaire capable de remplir les fonctions actuellement exercées par CFB ou procéder à des recrutements de personnel capable d'assumer ce rôle.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe SCBSM fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe SCBSM n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe SCBSM est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe SCBSM et sur ses perspectives de développement.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.
Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte pour le Groupe.
La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.
Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale intervenue en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros, 2 M€ ont été payés au cours de l'exercice.
Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois et Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 août 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses.
La société SCBSM a été contrôlée sur les exercices clos en 2013, 2014 et 2015. Une provision de 266 K€ a été comptabilisée suite à la proposition de rectification reçue. Bien que provisionnée, celle-ci est contestée par le Groupe.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2017 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous).
| 30/06/2017 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 323 574 |
| Droits d'enregistrement (*) | 17 869 |
| Immeuble destiné à la vente | 0 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 1 952 |
| 343 395 | |
| Dettes Financières | 153 213 |
| Dettes Obligataires remboursables en numéraire |
29 067 |
| Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023) |
18 292 |
| Passifs liés aux actifs destinés à la vente | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -23 660 |
| Endettement financier net | 176 912 |
| LTV | 51,52 % |
(*) Le calcul tient compte de l'évolution des taux des droits d'enregistrements depuis le 31/12/2015.
Au 30 juin 2017, l'endettement financier du Groupe s'élève à 200 572 K€ dont 39 271 K€ de contrats de locations financements, 113 562 K€ de dettes bancaires, 45 909 K€ de dettes obligataires et 1 830 K€ d'intérêts courus.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2017 s'élève à 3,24 % contre 3,44 % un an auparavant.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 13 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,2 années.
Le graphe ci-dessous inclus pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 7,5 M€ pour 2017-2018) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.
Source : SCBSM
En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir sont composées :
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.
L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.
Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 122 394 K€ soit 79,9 % de la dette au 30 juin 2017.
Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
| Période de test LTV | Ratio LTV | |
|---|---|---|
| Du 01 janvier 2017 au 26 novembre 2018 | < 40,0 % |
• DSCR périmètre FCV :
| Période de test DSCR | Ratio DSCR |
|---|---|
| Du 01 janvier 2016 au 26 novembre 2018 | > 150,0 % |
LTV : le ratio LTV portant sur l'immeuble devra être inférieur ou égal à 70 %
➢ Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 dans le cadre du programme de construction du futur retail park à Saint Malo.
Le ratio DSCR sera calculé pour la première fois à la fin de la période d'utilisation de la ligne de crédit.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Au 30 juin 2017, SCBSM détenait 840 519 actions propres représentant une valeur comptable de 4 314 K€ environ.
Par ailleurs, la société détient également environ 4,22 % du capital de la société Foncière Volta, société foncière cotée sur Euronext dont les titres présentent une valeur de 2 878 K€ dans les livres de SCBSM au 30 juin 2017 (4,07 € par action) ;
Ces titres étant cotés sur un marché actif, leur valeur est influencée par les fluctuations du marché.
Hormis cet élément, la SCBSM ne détient pas de titres autres que les parts des sociétés filiales décrites au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Le Groupe emploie 5 personnes à temps plein :
| Cadres | Agents de maîtrise et techniciens |
Apprentis Contrat en Alternance |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Femmes | 2 | 3 | 0 | 5 |
| Effectif | 2 | 3 | 0 | 5 |
Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2017 s'est élevé à 292 K€.
Aucun litige social n'existe à ce jour.
Aucun contrôle URSSAF n'a eu lieu récemment.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe SCBSM a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 » qui a conclu à l'absence de risques.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe SCBSM.
Du fait de son activité de pure foncière, le Groupe SCBSM ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, la SCBSM utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 150.000 euros.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 FACTEURS DE RISQUES ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle.
Au 30 juin 2017, il a été évalué sur l'exercice, pour 99 % de sa valeur, par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella, Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement».
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| En K€ | 30/06/2017 |
|---|---|
| Capitaux propres | 128 509 |
| Impôts différés actifs nets | |
| Juste valeur des instruments financiers | 6 306 |
| ANR de liquidation | 134 815 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan* | 17 869 |
| ANR de reconstitution | 152 684 |
| Nb d'actions (hors autocontrôle) | 12 391 928 |
| ANR de liquidation / action (€) | 10.88 |
| ANR de reconstitution / action (€) | 12.32 |
* Le calcul tient compte de l'évolution des taux des droits d'enregistrements depuis le 31/12/2015.
Au 30 juin 2017, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué par action de 12,32 € en croissance d'environ 7 % sur 1 an.
Les comptes consolidés au 30 juin 2017 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2017. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 12 mois |
30/06/2016 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
15 019 2 842 |
15 194 2 862 |
| Revenus du patrimoine | 17 861 | 18 055 |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure |
67 -4 606 -400 -1 643 |
76 -4 211 -372 -1 543 |
| Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions |
-171 | -379 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles |
11 108 | 11 627 |
| Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession |
8 738 | 8 093 |
| Résultat opérationnel | 19 846 | 19 720 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-6 923 -15 |
-7 808 -992 |
| Résultat avant impôts | 12 907 | 10 921 |
| Impôts | -2 266 | -655 |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 17 | 2 |
| Résultat net | 10 624 | 10 264 |
Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 18 M€. Ce poste est constitué de 15 M€ de loyers et de 2,8 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 4,6 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,4 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,6 M€ ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions pour 0,2 M€.
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 11,1 M€. Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 8,7 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2017.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 6,9 M€ contre 7,8 M€ au 30 juin 2016. Cette diminution résulte de la baisse de l'endettement et du taux moyen.
Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 10,6 M€.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2017 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 345 758 actions, le résultat net par s'élève à 0,71 €.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Immeubles | 323 575 | 318 938 |
| Titres non consolidés | 1 952 | 3 201 |
| Autres actifs non courant | 23 | 18 |
| Actifs d'impôts différés | 0 | |
| Total actif non courant | 325 550 | 322 157 |
| Stocks | ||
| Créances clients | 1 898 | 1 798 |
| Autres débiteurs | 4 128 | 2 093 |
| Trésorerie et équivalents | 24 228 | 12 677 |
| Total actif courant | 30 254 | 16 568 |
| Total Actif | 355 804 | 338 725 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'exercice pour 99 % du portefeuille. Toutefois certaines revalorisations ont été limitées par prudence pour tenir compte de risques locatifs spécifiques ou de la réalisation de travaux significatifs en cours.
Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2017 à 323,6 M€. L'augmentation par rapport au 30 juin 2016, malgré 13,3 M€ de cession, résulte des travaux réalisés sur l'exercice à hauteur de 9,1 M€ et de la variation de valeur des immeubles pour 8,7 M€ dont essentiellement les immeubles parisiens et les retails park de Rivesaltes et de Saint Malo.
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 4,22 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext.
Les autres débiteurs comprennent 2,9 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde.
La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 24,2 M€.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 128 509 | 117 001 |
| Emprunts obligataires | 47 359 | 27 711 |
| Part non courante des dettes bancaires | 141 146 | 153 029 |
| Instruments financiers non courant | 6 306 | 6 906 |
| Autres dettes financières non courantes | 3 796 | 3 388 |
| Autres créditeurs | 65 | |
| Impôts non courant | ||
| Total passif non courant | 198 672 | 191 034 |
| Emprunts obligataires | 4 743 | |
| Part courante des dettes bancaires | 12 067 | 16 584 |
| Concours bancaires | 568 | 477 |
| Autres dettes financières | 1 | |
| Dettes fournisseurs | 1 823 | 1 512 |
| Autres créditeurs | 13 900 | 7 373 |
| Impôts exigibles | 266 | |
| Total passif courant | 28 623 | 30 690 |
| Total Passif | 355 804 | 338 725 |
Les principales variations des capitaux propres entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017 sont essentiellement liées au résultat de l'exercice pour 10,6 M€, aux variations de valeur des instruments de couverture (2 M€) et à l'annulation automatique des rachats d'actions propres (-1,1 M€).
L'endettement financier au 30 juin 2017 s'élève à 200,6 M€ contre 201 M€ au 30 juin 2016. Cette légère diminution s'explique par les différentes opérations réalisées sur l'exercice :
émission d'un nouvel emprunt obligataire d'un nominal de 21 M€ comptabilisé en application de la norme IAS39 pour 18,3 M€ (frais accessoires et intérêts courus compris) en dette financière et 1,9 M€ en composant dérivé,
déblocage de ligne de crédit travaux et refinancement (2 M€),
Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garantie reçus des locataires.
Les autres créditeurs sont constitués principalement des dettes fiscales et sociales pour 1,2 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,9 M€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 10,8 M€.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 30 juin 2017, la valeur des immeubles de placement du Groupe s'élève à 321 161 milliers d'euros au regard d'un total actif de 355 804 milliers d'euros.
Comme indiqué dans les notes 5a et 5p de l'annexe, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à IAS 40 Immeubles de placement. Leur valorisation est déterminée par référence à des évaluations indépendantes.
Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 Évaluation de la juste valeur et reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, les experts tiennent compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts.
Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers.
Nos travaux ont également consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par Assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 22 décembre 2011 pour le cabinet MBV & Associés.
Au 30 juin 2017, le cabinet KPMG était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MBV & Associés dans la 6 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 30 octobre 2017 Paris, le 30 octobre 2017
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre de RSM International
Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM 61 | ||
|---|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 62 | ||
| 3.4.3 | ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 63 | ||
| 3.4.4 | ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA 64 | ||
| 3.4.5 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 65 | ||
| 3.4.6 | ANNEXES 66 | ||
| 3.4.6.1 | Informations générales 66 | ||
| 3.4.6.2 | Evènements caractéristiques de l'exercice 66 | ||
| 3.4.6.3 | Méthodes comptables 66 | ||
| 3.4.6.4 | Périmètre de consolidation 68 | ||
| 3.4.6.5 | Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée 68 | ||
| 3.4.6.6 | Notes détaillées du Compte de résultat 81 | ||
| 3.4.6.7 | Information sectorielle 82 | ||
| 3.4.6.8 | Stock-options 83 | ||
| 3.4.6.9 | Gestion des risques financiers 83 | ||
| 3.4.6.10 | Engagements et éventualités 84 | ||
| 3.4.6.11 | Transactions avec les parties liées 86 | ||
| 3.4.6.12 | Evènements postérieurs à la clôture 87 |
| ACTIF Actifs non-courants Immeubles de placement 5.a 316 608 321 161 Immeubles d'exploitation 5.b 2 330 2 414 Autres immobilisations corporelles 5.b 16 23 Instruments financiers dérivés actifs 5.k 2 0 5.c Autres actifs financiers (non courants) 3 201 1 952 Actifs d'impôts différés 5.n Actifs courants Stocks Clients 5.d 1 798 1 898 Indemnités d'immobilisation 5.d 40 Autres débiteurs 5.d 2 053 4 128 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.e 12 677 24 228 TOTAL ACTIF 355 804 338 725 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère Capital émis 5.f 32 612 33 081 Réserves 5.f 74 124 84 786 Résultat de l'exercice 10 265 10 642 TOTAL CAPITAUX PROPRES 128 509 117 001 Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles 5.i 18 292 Emprunts obligataires non convertibles 5.i 27 711 29 067 Emprunts bancaires 5.j 153 029 141 146 Instruments financiers dérivés passifs 5.k 6 906 6 306 Autres dettes financières 5.l 3 388 3 796 Autres créditeurs 65 Passifs courants Emprunts obligataires convertibles 4 743 0 Part courante des emprunts long terme 5.j 16 584 12 067 Fournisseurs 5.m 1 512 1 823 Autres créditeurs 5.m 7 373 13 900 Concours bancaires 5.l 477 568 Autres dettes financières 5.l 1 0 Exit tax (part courante) 266 TOTAL PASSIF 227 295 221 724 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 355 804 338 725 |
En K€ | Note | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|
| En K€ | Note | 30/06/2017 (12 mois) |
30/06/2016 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Loyers | 15 019 | 15 194 | |
| Autres prestations | 2 842 | 2 862 | |
| Revenus du patrimoine | 6.a | 17 861 | 18 055 |
| Autres produits d'exploitation | 67 | 76 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 17 928 | 18 132 | |
| Charges locatives | 6.a | (4 606) | (4 211) |
| Autres charges liées au patrimoine | 6.b | (400) | (372) |
| Autres charges de structure | 6.b | (1 643) | (1 543) |
| Autres charges et produits opérationnels | 6.b | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 6.b | (171) | (379) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
11 108 | 11 627 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
5.a | 8 738 | 8 093 |
| Résultat opérationnel | 19 846 | 19 720 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 76 | 78 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (6 436) | (7 140) | |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) |
(563) | (746) | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | (6 923) | (7 808) |
| Actualisation des dettes et créances | 14 | (22) | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers |
5.k | 671 | (607) |
| Autres produits financiers | 103 | 413 | |
| Autres charges financières | (803) | (776) | |
| Autres produits et charges financiers | (15) | (992) | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 12 907 | 10 921 | |
| Impôts | (2 266) | (655) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 10 642 | 10 265 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 17 | 2 | |
| Résultat net part du Groupe | 10 624 | 10 264 | |
| Résultat de base par action (en €) | 6.e | 0,86 | 0,83 |
| Résultat dilué par action (en €) | 6.e | 0,71 | 0,82 |
| En K€ | 30/06/2017 (12 mois) |
30/06/2016 (12 mois) |
|---|---|---|
| Résultat net | 10 624 | 10 264 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Réévaluation immobilisations corporelles | ||
| - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période | 84 | 124 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 84 | 124 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||
| - Gains / Pertes généré(es) durant la période | 177 | 812 |
| - Recyclage en résultat sur la période | (28) | |
| Couverture des flux de trésorerie | ||
| - Gains / Pertes généré(es) durant la période | 1 919 | (2 033) |
| - Recyclage en résultat sur la période | ||
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 2 096 | (1 249) |
| Total du résultat global | 12 804 | 9 138 |
| Capital social |
Réserves liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultat consolidé |
Réévaluation immobil isations corporelles |
Actifs financiers disponible à la vente |
Instruments de couverture |
Total des capitaux propres - Part du Groupe |
Part des mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 Juin 2015 | 37 535 | 19 353 | (6 412) | 62 097 | 863 | (986) | (3 417) 109 032 | 2 109 035 | ||
| Résultat net consolidé Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
10 264 | 784 | 10 264 784 |
2 | 10 266 784 |
|||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
(2 033) | (2 033) | (2 033) | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
124 | 124 | 124 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 124 | 784 | (2 033) | (1 125) | (1 125) | |
| Total du résultat global | - | - | - | 10 264 | 124 | 784 | (2 033) | 9 138 | 2 | 9 140 |
| Composante capitaux propres OCEANE |
(65) | (65) | (65) | |||||||
| Actions propres | (680) | (680) | (680) | |||||||
| Augmentation de capital | 555 | 555 | 555 | |||||||
| Dividendes | (980) | (980) | (980) | |||||||
| QP résultats SCI | - | - | ||||||||
| Autres reclassements | (5) | (5) | (5) | |||||||
| Au 30 juin 2016 | 38 090 | 19 353 | (7 092) | 71 311 | 987 | (203) | (5 450) 116 996 | 4 117 001 | ||
| Résultat net consolidé | 10 624 | 10 624 | 17 | 10 642 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
177 | 177 | 177 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
1 919 | 1 919 | 1 919 | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
84 | 84 | 84 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
- | - | - | 177 | 84 | - | 1 919 | 2 180 | 2 180 | |
| Total du résultat global | - | - | - | 10 802 | 84 | - | 1 919 | 12 804 | 17 | 12 822 |
| Actions propres | (1 081) | 75 | (1 006) | (1 006) | ||||||
| Augmentation de capital | 469 | 529 | 997 | 997 | ||||||
| Dividendes | (1 304) | (1 304) | (1 304) | |||||||
| Reclassement | (5 478) | 600 | 3 859 | 1 022 | (2) | - | - | |||
| Au 30 juin 2017 | 33 081 | 19 176 | (4 315) | 83 210 | 1 071 | (203) | (3 533) 128 488 | 22 128 509 |
| En K€ | Note | 30/06/2017 (12 mois) |
30/06/2016 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 10 642 | 10 265 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de valeur sur les immeubles | 5.a | (8 738) | (8 093) |
| Plus ou moins values de cession d'actifs | |||
| Dépréciations et provisions | (427) | (953) | |
| Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers | (355) | 1 335 | |
| Elimination des produits de dividendes | |||
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | 66 | 22 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
1 188 | 2 575 | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | 6 923 | 7 806 |
| Impôts | 6.d | 2 266 | 655 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
10 377 | 11 037 | |
| Impôt versé | (2 000) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (1 647) | 628 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 6 730 | 11 665 | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | (2 870) | (5 744) | |
| Produits de cession d'immeubles de placement | 5.a | 13 350 | 7 013 |
| Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 460 | 460 | |
| Acquisitions et cessions autres immobilisations financières | 670 | ||
| Variation des prêts et avances consentis | 17 | 24 | |
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 10 957 | 2 423 | |
| Produits d'émission des emprunts | 26 691 | 9 303 | |
| Frais décaissés à l'émission d'emprunts | (599) | (25) | |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) | (25 091) | (15 960) | |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (6 405) | (7 057) | |
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 76 | 78 | |
| Vente/achat par la société de ses propres actions | (1 082) | (685) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) |
420 | (53) | |
| Augmentation de capital | 997 | ||
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | (1 236) | (429) | |
| Dividendes payés aux minoritaires | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (6 229) | (14 828) | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 459 | (740) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 5.e | 12 200 | 12 940 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 5.e | 23 660 | 12 200 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2017 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 octobre 2017.
Au cours de l'exercice, le Groupe poursuit sa stratégie de recentrage du portefeuille et a procédé à la cession de différents actifs immobiliers ;
Et à l'avancement de ses projets en cours :
Au cours de la période, le Groupe a procédé au refinancement de l'emprunt sur les appartements parisiens de la SNC Sentier à hauteur de 4,3 M€.
Le Groupe a émis un emprunt obligataire ORNANE de plus de 20 M€ d'une maturité de 6 ans, portant intérêt au taux annuel brut de 2,50 % et convertible sur une base de 7,84 € par action. L'emprunt obligataire de 1,1 M€ a été remboursé en actions Volta.
Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2017 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2017 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2016 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 30 juin 2016, à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er juillet 2016 et qui n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB approuvée ou non par l'UE au 30 juin 2017 ni encore entrés en vigueur au 1er juillet 2016.
Par ailleurs, les effets de l'application des normes suivantes sont en cours d'analyse :
Les états financiers consolidés résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2017. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements, sont consolidés par intégration globale.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.
Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2016 et 30 juin 2017 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée | 30/06/2017 | 30/06/2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dans le Groupe |
Intérêt | Contrôle | Intérêt | Contrôle | ||
| Société mère | ||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche | 775 669 336 | - | - | - | - | |
| Sociétés en intégration globale | ||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Wittenheim | 530 194 562 | 27/12/2010 | 99% | 99% | 99% | 99% |
| SCI du Val sans Retour | 480 703 681 | 29/06/2012 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% |
| SCI Villiers Luats | 489 377 390 | 28/06/2013 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% |
| SCI Haussmann Eiffel | 794 032 128 | 03/07/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SARL Cathédrales | 797 899 143 | 15/10/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Sentier | 797 955 531 | 17/10/2013 | 99% | 99% | 99% | 99% |
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2017 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2017, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :
Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.
Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.
Au 30 juin 2017, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.
| Solde au 30 juin 2015 | 304 194 |
|---|---|
| Travaux et dépenses capitalisés | 11 032 |
| Acquisition d'immeubles | 300 |
| Cessions d'immeubles | (7 013) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 8 093 |
| Autres variations | 2 |
| Solde au 30 juin 2016 | 316 608 |
| Travaux et dépenses capitalisés | 9 165 |
| Acquisition d'immeubles | |
| Cessions d'immeubles | (13 350) |
| Variation de périmètre | |
| Actifs détenus en vue de la vente | |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 8 738 |
| Autres variations | |
| Solde au 30 juin 2017 | 321 161 |
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 8 738 K€ provient du résultat net des ajustements de la juste valeur.
Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant l'exercice pour un montant de 13 350 K€ comprennent notamment les ventes intervenues au sein des sociétés suivantes :
99 % de la valeur du patrimoine immobilier ont été expertisés au cours de l'exercice. Les valeurs retenues des immeubles de placement dans les comptes consolidés au 30 juin 2017 sont inférieures aux valeurs expertisées par des experts indépendants pour un montant de 5,8 M€ et s'analysent comme suit :
Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.
| 30/06/2016 | Augment. | Diminut. | Reclassement | Réévaluation | 30/06/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 2 434 | 15 | 84 | 2 533 | ||
| Immeubles d'exploitation | 2 329 | 84 | 2 413 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
105 | 15 | 120 | |||
| Amortissements | (89) | (8) | (97) | |||
| Immeubles d'exploitation | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
(89) | (8) | (97) | |||
| Valeurs nettes | 2 345 | 8 | 84 | 2 437 | ||
| Immeubles d'exploitation | 2 330 | 84 | 2 414 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
16 | 8 | 23 |
Le titre de participation non consolidé concerne la participation de 4,22 % (soit 470 694 actions) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur d'Euronext Paris. Au 30 juin 2017, ces titres ont été valorisés à 4,07 Euros correspondant au cours de bourse.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 113 | 2 533 |
| Dépréciation | (1 215) | (734) |
| Total | 1 898 | 1 798 |
| Indemnités d'immobilisation | 540 | |
| Dépréciation | (500) | |
| Total | 40 | |
| Créances fiscales | 2 942 | 1 382 |
| Autres créances | 1 186 | 671 |
| Total | 4 128 | 2 053 |
| Clients et autres débiteurs | 6 026 | 3 891 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le Groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir « Engagements donnés et reçus »). Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses (Actif) | 9 732 | 8 352 |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 14 496 | 4 446 |
| Intérêts courus non échus s/ VMP | - | (120) |
| Dép. valeurs mobilières de placement | - | - |
| VMP - NET (actif) | 14 496 | 4 325 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | (568) | (477) |
| Intérêts courus non échus (Passif) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 23 660 | 12 200 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.
| Nombre de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie de titres |
Valeur nominale |
Au 30 juin 2016 | Créés | Annulation | Au 30 juin 2017 | |
| Actions ordinaires | € 2,50 | 13 044 984 | 187 463 | 13 232 447 |
Au cours de l'exercice, 187 463 actions nouvelles au prix de 5,32 € ont été créées consécutivement au paiement de 1 002 851 € de dividendes en actions.
Au 30 juin 2017, le capital social de SCBSM est composé de 13 232 447 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 33 081 milliers d'euros.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2017 s'élevait à 11 554 actions.
Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 429 221 actions propres au 30 juin 2017.
Le nombre de titres lié au programme de rachat au 30 juin 2017 est de 399 744 actions.
| En K€ | Solde au 30/06/2017 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||||
| Emprunts bancaires | 113 562 | 9 244 | 104 317 | 28 387 | 54 383 | 21 547 |
| Contrat location financement | 39 271 | 2 443 | 36 828 | 2 606 | 8 264 | 25 958 |
| Intérêts courus sur emprunts bancaires |
253 | 253 | ||||
| Intérêts courus sur contrat location financement |
126 | 126 | ||||
| Total | 153 212 | 12 067 | 141 146 | 30 994 | 62 647 | 47 506 |
La part de 1 à 2 ans est essentiellement liée à l'emprunt de la SNC Foncière du Chêne Vert à échéance fin 2018 (24 M€) ainsi qu'à l'emprunt de la SCI Wittenheim (3,4 M€).
La part de 2 à 5 ans se compose principalement des emprunts des sociétés Cathédrale (32 M€) et Haussmann-Eiffel (8 M€) à échéance fin 2020.
| En K€ | Flux au 30/06/2017 |
Part courante |
Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 ans à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts hors couverture | 3 408 | (3 407) | (13 567) | (2 962) | (6 093) | (4 512) |
| Intérêts liés aux couvertures | 1 550 | (1 511) | (5 990) | (1 455) | (3 484) | (1 052) |
| Total | 4 958 | (4 918) | (19 557) | (4 417) | (9 576) | (5 564) |
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2017.
Les intérêts courus des deux emprunts obligataires ont été comptabilisés pour un montant de 1 451 K€ au 30 juin 2017.
Le solde des obligations Océanes en circulation a été intégralement remboursé le 1er juillet 2016 pour un montant de 4,7 M€.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'obligations 5,75 % à échéance au 5 août 2017 pour un montant de 1,1 M€.
Par ailleurs, le Groupe a émis un nouvel emprunt obligataire ORNANE (Obligations à options de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles ou Existantes) d'un montant de 20 748 K€ d'une durée de 6 ans et au taux de 2,5 % annuel.
L'ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.
| Société | Nature | Date emprunt | Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2017 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM SA | EH | 13/03/2006 | 15 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 946 |
| SCBSM SA | EH | 05/05/2017 | 13 | Linéaire trimestriel | Eur3M+2 + Floor à 0 |
1 648 |
| SCBSM SA | CLF | 30/11/2007 | 12 | Variable | Eur3M+0.85 | 2 621 |
| SCBSM SA | EH | 17/07/2013 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+2,6 + Floor à 0 |
1 412 |
| SCBSM SA | EH | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1,8 | 2 295 |
| SCBSM SA | EH | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1,8 | 1 325 |
| SCBSM SA | EH | 15/02/2016 | 5 | Variable | Eur3M+1,75 + Floor à 0 |
1 361 |
| SCBSM SA | EH | 29/04/2015 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+2,1 + Floor à 0 |
4 309 |
| SCBSM SA | EH | 30/07/2013 | 12 | Variable | Eur3M+1,63 | 6 039 |
| SCBSM SA | CLF | 15/11/2012 | 7 | Variable | Eur3M+1,050 | 844 |
| SCBSM SA | EH | 29/04/2015 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+2,1 + Floor à 0 |
687 |
| SCI Wittenheim | EH | 14/03/2011 | 5 | In fine | Eur3M+3,50 + Floor à 0 |
3 388 |
| SCI Wittenheim | EH | 08/12/2014 | 15 | Fixe | 2,48 % | 5 963 |
| SCI Wittenheim | EH | 31/12/2014 | 15 | Variable | Eur1M | 2 558 |
| SCI Cathédrale | EH | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+2,35 | 31 927 |
| SCI des Bois | CLF | 05/10/2012 | 12 | Variable | Eur3M+2,95 | 2 596 |
| SNC Foncière du chêne vert |
EH | 26/11/2014 | 4 | Variable | Eur3M+2,2 | 23 729 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 26/07/2007 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 793 |
| SCI des Bois de Norvège |
EH | 11/07/2012 | 15 | Variable | Eur3M+0,512 | 1 252 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1 | 342 |
| SCI Du Val Sans Retour |
EH | 29/10/2012 | 15 | Linéaire trimestriel | 4,0 % | 2 266 |
| SCI Parabole IV | EH | 29/06/2012 | 15 | Variable | Eur3M+2,71 | 3 045 |
| SCI Parabole IV | EH | 29/06/2012 | 4 | In fine | Eur3M+3 + Floor à 0 |
1 215 |
| SCI BUC | EH | 18/10/2012 | 10 | Variable | Eur3M+2,7 | 1 571 |
| SCI Villiers Luats | EH | 15/12/2010 | 15 | Fixe | 3,61 % | 1 270 |
| SNC Sentier | EH | 15/02/2016 | 10 | Linéaire trimestriel | Eur3M+1,9 + Floor à 0 |
2 945 |
| SNC Sentier | EH | 19/06/2017 | 5 | Variable | Eur3M+2,1 + Floor à 0 |
4 367 |
| SCI Haussmann Eiffel |
EH | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+1,8 | 8 296 |
| SCI Baltique | CLF | 19/12/2013 | 12 | Variable | Eur3M+2,35 | 32 201 |
| Total | 153 213 | |||||
| EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement |
Part non-courante Part courante |
141 146 12 067 |
(*) Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2017 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39), des intérêts courus et des avances preneurs.
Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
| En K€ | Total |
|---|---|
| 30-juin-14 | 183 508 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 41 550 |
| Remboursements | (50 749) |
| Autres variations | (225) |
| 30-juin-15 | 174 083 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 12 881 |
| Remboursements | (18 047) |
| Autres variations | 695 |
| 30-juin-16 | 169 613 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 6 439 |
| Remboursements | (23 486) |
| Autres variations | 646 |
| 30-juin-17 | 153 212 |
Au cours de l'exercice, la SNC Sentier a refinancé son emprunt au titre des appartements parisiens sur 5 ans à hauteur de 4,3 M€.
Une ligne de crédit travaux a été obtenue pour financer le programme de construction de Saint Malo. SCBSM a ainsi débloqué 1,6 M€ au 1er semestre 2017.
Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.
Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :
Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 65 % ;
LTV périmètre FCV :
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 01 janvier 2017 au 26 novembre 2018 | <40,0 % |
| Période de test DSCR | Ratio DSCR |
|---|---|
| Du 01 janvier 2016 au 26 novembre 2018 | >150,0 % |
Le ratio DSCR sera calculé pour la première fois à la fin de la période d'utilisation de la ligne de crédit.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2016 Actif |
Valeur Juin 2016 Passif |
Valeur Juin 2017 Actif |
Valeur Juin 2017 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.19 % si Euribor 3M < ou = à 1.19 % |
10/15 | 7 | 07/22 | 2 705 | 1 628 | 248 | 830 | 1 628 | ||||||
| SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.35 % si Euribor 3M < ou = à 1.35 % |
32 201 | 10/15 | 10 | 12/25 | ||||||||||
| SCI Cathédrale / La Madeleine / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 % |
31 927 | 11/13 | 7 | 11/20 | 2 510 | 1 644 | 866 | 1 644 | ||||||
| SCI Haussmann / Réaumur / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 % |
8 296 | 11/13 | 7 | 11/20 | 648 | 424 | (0) | 223 | 424 | |||||
| TOTAL | 72 425 | 5 863 | 3 696 | 248 | 1 919 | 2 068 | 1 628 |
Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres sur l'exercice pour 1 919K€. La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant un produit de 248 K€ au 30 juin 2017.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre-partie Couverture |
Solde dette couverte |
Date début |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2016 |
Valeur Juin 2016 |
Valeur Juin 2017 |
Valeur Juin 2017 |
Var. de valeur - Imp. |
Var. de valeur - Imp. |
<1 AN |
DE 1 A 2 |
DE 2 A 5 |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Descriptif du contrat de couverture |
(000€) | contrat | Actif | Passif | Actif | Passif | Résultat | Cap. propres |
ANS | ANS | ||||
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon |
||||||||||||||
| Tunnel participatif indexé sur Eur 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1 |
946 | 03/06 | 15 | 03/21 | 122 | 74 | 48 | 74 | ||||||
| SCBSM / Pacé / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 3,5 %] |
11/11 | 5 | 11/16 | |||||||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (25 K€) |
(3) | |||||||||||||
| SCBSM / Buchelay / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 3,5 %] |
11/11 | 5 | 11/16 | |||||||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (52 K€) |
(5) | |||||||||||||
| SCBSM / Soyaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 3,5 %] |
11/11 | 5 | 11/16 | |||||||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (28 K€) |
(3) | |||||||||||||
| SCBSM / Saint- Malo / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 1,2 %] |
1 412 | 07/13 | 5 | 07/18 | 16 | 8 | 8 | 8 | ||||||
| SCBSM / Saint- Malo Travaux / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 2 %] |
1 648 | 05/17 | 5 | 05/22 | ||||||||||
| SCBSM / Ris-Orangis / BNP / BNP SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.68 % si Eur 3M < = à 1.68 % |
6 039 | 11/13 | 8 | 07/21 | 512 | 329 | 183 | 329 | ||||||
| SCBSM / Soyaux terrain et travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 0,5 %] |
4 996 | 04/15 | 5 | 04/20 | 59 | 36 | 23 | 36 | ||||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 % |
1 252 | 07/12 | 12 | 07/24 | 139 | 95 | 44 | 95 | ||||||
| SCI Des Bois / Société Générale / Société Générale Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,22 % |
2 596 | 10/12 | 7 | 12/19 | 138 | 83 | 55 | 83 | ||||||
| SCI Parabole IV / Prony / Banque Palatine CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 2 %] |
3 045 | 06/12 | 5 | 07/17 | ||||||||||
| SNC Foncière Chêne Vert / FCV / Banque Crédit Mutuel CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 0,5 %] |
11/14 | 4 | 11/18 | |||||||||||
| SNC Foncière Chêne Vert / FCV / Banque BNP CAP : La banque paye Max [0 ; Eur 3M - 0,5 %] |
23 729 | 11/14 | 4 | 11/18 | 2 | 0 | (2) | (0) | ||||||
| SNC Sentier / Arkéa / Arkéa SWAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paye 0,095 % |
2 945 | 02/16 | 10 | 02/22 | 56 | 2 | 55 | 2 | ||||||
| SCBSM / Arkéa / Arkéa SWAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paye -0,0575 % |
1 361 | 02/16 | 5 | 02/21 | 12 | 2 | 10 | 2 | ||||||
| TOTAL | 49 969 | 2 | 1 043 | 0 | 629 | 423 | (0) | 76 | 553 |
Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant un produit de 423 K€ sur l'exercice.
| Solde dette couverte (000€) |
Valeur Juin 2016 Actif |
Valeur Juin 2016 Passif |
Valeur Juin 2017 Actif |
Valeur Juin 2017 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture |
49 969 | 2 | 1 043 | 0 | 629 | (423) | (0) | 76 | 553 | ||
| Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture |
72 425 | 5 863 | 3 696 | (248) | (1 919) | 2 068 | 1 628 | ||||
| Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE | 1 981 | 1 981 | |||||||||
| TOTAL | 122 394 | 2 | 6 906 | 0 | 6 306 | (671) | (1 919) | (0) | 2 144 | 4 161 |
L'effet net des couvertures de taux sur l'exercice représente un produit de 1 040 K€, qui se décompose ainsi :
Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 21 320 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (153 213 K€) - dettes couvertes (122 394 K€) - dettes à taux fixe (9 499 K€) = 21 320 K€) soit 13,91 % de la dette bancaire au 30 juin 2017.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 3 796 | 3 388 |
| Dépôts de garantie | 3 796 | 3 388 |
| Autres dettes financières courantes | 568 | 478 |
| Concours bancaires | 568 | 477 |
| Comptes créditeurs d'associés | 0 | 1 |
| Autres dettes financières | 4 364 | 3 866 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 823 | 1 512 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 223 | 1 473 |
| Avances et acomptes reçus | 1 965 | 1 659 |
| Produits constatés d'avance | 228 | 187 |
| Autres dettes | 10 484 | 4 055 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 15 723 | 8 885 |
Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
Les avances reçues se rattachent aux loyers du troisième trimestre de l'année 2017.
Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.
Une provision de 266 K€ a été comptabilisée dans le cadre d'une réclamation de l'administration fiscale au titre des exercices clos en juin 2013, 2014 et 2015. Bien que provisionnée, celle-ci est contestée par le Groupe.
| Poste concerné dans l'état de la situation financière |
Net (En K€) |
Au coût amorti |
A la juste valeur par le biais des capitaux propres |
A la juste valeur par le biais du compte de résultat |
Reclas sement |
Juste valeur (En K€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente |
1 921 | 1 921 | 1 921 | |||
| Prêts, cautionnements et autres créances |
31 | 31 | 31 | |||
| Total Autres actifs financiers (non courants) |
1 952 | 1 952 | ||||
| Clients (1) | 1 898 | 1 898 | 1 898 | |||
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | ||||
| actifs | ||||||
| Equivalents de trésorerie | 14 496 | 14 496 | 14 496 | |||
| Disponibilités | 9 732 | 9 732 | 9 732 | |||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 28 078 | 28 078 | ||||
| Emprunts obligataires convertibles |
18 292 | 20 273 | -1 981 | 18 292 | ||
| Dettes financières (Hors ORNANE) |
182 279 | 182 279 | 182 279 | |||
| Total Emprunts & obligations convertibles |
200 571 | 200 571 | ||||
| Instruments financiers dérivés passifs (2) |
6 306 | 3 686 | 639 | 1 981 | 6 306 | |
| Dépôts de garantie | 3 796 | 3 796 | 3 796 | |||
| Effet de l'actualisation des | ||||||
| dépôts de garantie | ||||||
| Fournisseurs | 1 823 | 1 823 | 1 823 | |||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 212 496 | 212 496 | ||||
| (1) Hors franchises |
Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1 er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2017 :
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière - 30/06/17 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa -tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Paris - Quartier | Max | 493,00 | 5,00 % | 5,00 % | 4,75 % | 2,33 % | 5,00 % | 12 | 13 000 |
| Central des Affaires | Min | 156,00 | 4,00 % | 4,00 % | 4,15 % | 1,50 % | 2,25 % | 3 | 3 000 |
| Province et périphérie |
Max | 185,00 | 10,00 % | 10,50 % | 11,00 % | 26,41 % | 10,50 % | - | - |
| Min | 29,50 | 4,50 % | 6,00 % | 6,25 % | -2,68 % | 5,50 % | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développement - 30/06/17 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Province et | Max | 174,00 | 11,00 % | 11,00 % | 11,50 % | 13,18 % | 11,50 % | 12 | 2 000 |
| périphérie | Min | 30,00 | 6,00 % | 6,00 % | 6,75 % | 0,52 % | 4,75 % | 9 | 1 200 |
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits d'enregistrement, le taux de rendement moyen au 30 juin 2017 ressort à 6,41 %. Une variation de 25 points de base ferait varier de 12 M€ la valeur du patrimoine.
Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2017. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.
Les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres de participation au sein de la Foncière Volta sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :
| En K€ | 30/06/2017 12 mois |
30/06/2016 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers | 15 019 | 15 194 |
| Autres prestations | 2 842 | 2 862 |
| Charges locatives | (4 606) | (4 211) |
| Revenus locatifs nets | 13 255 | 13 845 |
Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Autres charges liées au patrimoine | (400) | (372) |
| Autres charges de structure | (1 643) | (1 543) |
| Autres charges et produits opérationnels | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (171) | (379) |
| Total charges d'exploitation | (2 214) | (2 294) |
L'effectif au 30 juin 2017 s'élève à 5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 292 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Intérêts financiers des emprunts | (2 565) | (3 101) |
| Intérêts financiers des crédits-bails | (842) | (969) |
| Intérêts financiers des instruments de couverture | (1 550) | (1 228) |
| Intérêts des emprunts obligataires (coupons) | (1 478) | (1 842) |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) | (563) | (746) |
| Intérêts et charges assimilées | (6 999) | (7 886) |
| Produits financiers des instruments de couverture | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 76 | 78 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | 76 | 78 |
| Coût de l'endettement financier net | (6 923) | (7 808) |
| En K€ | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Frais financiers sur OCEANE | 424 | |
| Frais financiers sur ORNANE | 65 | |
| Résultat net part du Groupe corrigé | 10 690 | 10 688 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 345 758 | 12 313 890 |
| Nombre moyen d'options de souscription | 0 | 0 |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) | 698 593 | |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) (*) | 2 646 489 | |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 14 992 247 | 13 012 483 |
| Résultat de base par action (en €) | 0,86 | 0,83 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,71 | 0,82 |
* Au 30 juin 2017, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives.
Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.
Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :
Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 14 056 | 962 | 15 019 | |
| Autres prestations | 2 735 | 107 | 2 842 | |
| Revenus du patrimoine | 16 791 | 1 070 | 17 861 | |
| Autres produits d'exploitation | 2 | 64 | 67 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 16 794 | 1 070 | 64 | 17 928 |
| Charges locatives | (4 170) | (436) | (4 606) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (378) | (22) | (400) | |
| Autres charges de structure | (40) | 24 | (1 627) | (1 643) |
| Autres charges et produits opérationnels | ||||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (530) | (54) | 412 | (171) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
11 676 | 583 | (1 150) | 11 108 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
9 346 | (608) | 8 738 | |
| Résultat opérationnel | 21 022 | (25) | (1 150) | 19 846 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 198 331 | 32 049 | 230 380 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 87 506 | 3 275 | 90 781 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 414 | 2 414 | ||
| Clients | 1 667 | 231 | 1 898 | |
| Total | 287 503 | 35 555 | 2 414 | 325 472 |
Il n'y a plus de plan de stock option au sein du Groupe depuis l'expiration du dernier plan en juillet 2013.
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,2 années.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur l'exercice s'élève à 3,24 % contre 3,44 % au 30 juin 2016.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
L'émission de l'ORNANE a fait ressortir une composante « dérivé » qui varie en fonction de l'évolution du cours de bourse du groupe et d'autres critères (volatilité, dividendes, taux d'intérêt). L'ORNANE est une obligation convertible qui associe les investisseurs à la progression du cours de bourse par l'attribution d'une prime de surperformance qui représente la différence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l'obligation. En cas de demande de conversion d'un quelconque nombre de ces obligations, le nombre d'actions SCBSM qui devra être émis pour rembourser la dette, peut varier en fonction du cours de l'action et de l'option de paiement (numéraire et / ou actions) que le Groupe retiendra. Ce facteur de variabilité serait enregistré à travers un passif réévalué à la juste valeur par résultat.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2017, aucun locataire ne représente plus de 14 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 48,81 % des loyers.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros, sur lesquels 2 M€ ont été payés et comptabilisés au cours de l'exercice.
Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 août 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses.
La société SCBSM a été contrôlée sur les exercices clos en 2013, 2014 et 2015. Une provision de 266 K€ a été comptabilisée suite à la proposition de rectification reçue. Bien que provisionnée, celle-ci est contestée par le Groupe.
Dans le cadre de la cession de l'immeuble de Gonesse intervenue en mai 2012, un des locataires du site a obtenu du tribunal une modification rétroactive du calcul de ses charges locatives ; notre acquéreur nous réclame l'impact nous concernant s'élevant selon ses calculs à 60 K€.
Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2017 sans prise en compte d'indexation future :
| 30/06/2017 | |
|---|---|
| Moins d'un an | 12 976 |
| De un à deux ans | 9 908 |
| De deux à cinq ans | 10 123 |
| Plus de cinq ans | 8 814 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 41 821 |
La société SCBSM a signé une promesse d'acquisition le 19 juin 2017 pour un ensemble immobilier à Paris 17. Elle a ainsi versé 342 K€ d'indemnité d'immobilisation.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.
Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j :
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2017 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 30/06/2017 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | 946 | 3 400 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 2 621 | Cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 844 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SA SCBSM | Palatine | 2025 | 1 412 | 6 100 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2026 | 3 620 | 16 548 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 687 | 1 500 | Privilège de préteurs de deniers |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 4 309 | 11 500 | Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | BNP | 2025 | 6 039 | 6 193 | Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers |
| SA SCBSM | Arkéa | 2021 | 1361 | 8 630 | Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe |
| SA SCBSM | Palatine | 2030 | 1 648 | 6 100 | Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %. |
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2016 |
3 045 1 215 |
10 300 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale Berlin Hyp | 2020 | 31 927 | 56 253 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés |
|
| SCI Haussmann Eiffel |
Berlin Hyp | 2020 | 8 296 | 16 670 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale |
| SNC Sentier | SG | 2022 | 4 367 | 7 660 | Hypothèque, cession Dailly des créances, nantissement des loyers d'habitation, constitution d'une réserve de liquidité si le ratio ICR est inférieur à 115 % |
| SNC Sentier | Arkéa | 2026 | 2 945 | 8 630 | Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 32 201 | Nantissement de l'avance preneur Cession Dailly du produit de couverture et des créances Promesse de nantissement de compte titres Cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
| SCI Wittenheim |
BESV | 2018 | 3 388 | 3 202 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
|---|---|---|---|---|---|
| SCI Wittenheim |
Caisse d'épargne |
2 029 | 5 963 | 16 700 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec BPIfrance Fiancement, Cession Dailly des loyers, Caution solidaire SCBSM à hauteur de 20 % du crédit |
| SCI Wittenheim |
BPI | 2 029 | 2 558 | 16 700 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec Caisse d'Epargne, Caution solidaire à hauteur de 20 % du crédit |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 1 571 | 5 000 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 2 596 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 793 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 342 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 252 | 3 400 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
| SNC Foncière du Chêne Vert |
BECM | 2018 | 23 729 | 64 179 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 2 266 | 5 600 | Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel |
2025 | 1 270 | 2 300 | Hypothèque |
Néant.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur l'exercice concernent :
o Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
o Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2 % et 5 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur l'année est de 690 K€.
Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 408 | 2 282 |
| Autres produits d'exploitation | 1 752 | 66 |
| Charges d'exploitation | -7 503 | -6 032 |
| Résultat exploitation | -2 343 | -3 684 |
| Résultat financier | -1 713 | -2 586 |
| Résultat exceptionnel | 127 | 1 742 |
| Résultat avant impôts | -3 929 | -4 528 |
| Impôts | -266 | |
| Résultat net de l'exercice | -4 195 | -4 528 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 1 494 K€ de loyers bruts, de 612 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 1 238 K€ de refacturation intragroupe et 64 K€ de revenus divers.
Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 7 503 K€ sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 964 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 3 164 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l'immeuble d'exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 3 375 K€.
Les autres produits d'exploitation sont constitués de 1 749 K€ de reprises de provision et 2 K€ de produits divers.
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -2 343 K€.
Le résultat financier ressort à -1 713 K€. Il comprend -2 290 K€ d'intérêts et charges assimilées, 182 K€ de produits financiers divers et 395 K€ de dotations nettes.
Le résultat exceptionnel de 127 K€ est essentiellement lié à la cession des différents actifs et la sortie du projet Chalon.
Le résultat net constitue une perte de -4 195 K€ au 30 juin 2017.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 21 520 | 23 422 |
| Immobilisations financières | 48 322 | 49 609 |
| Créances et charges constatées d'avance | 27 925 | 18 980 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 15 757 | 15 021 |
| Total actif | 113 524 | 107 032 |
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 32 353 | 36 786 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| ORNANE | 20 748 | 6 992 |
| Emprunts obligataires | 28 000 | 29 100 |
| Dettes financières | 29 109 | 31 754 |
| Autres dettes et produits constatés d'avance | 3 314 | 2 399 |
| Total passif | 113 524 | 107 032 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :
Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Les créances sont essentiellement constituées des créances clients pour 119 K€ et 24 761 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances fiscales et diverses.
Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres pour 4 315 K€, d'obligations pour 150 K€ et des placements de trésorerie pour le solde.
Les capitaux propres au 30 juin 2017 s'élèvent à 32 353 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée à la perte constatée sur la période et à la variation du capital social.
Au cours de l'exercice, SCBSM a émis un emprunt obligataire de plus de 20 M€ d'une maturité de 6 ans, portant intérêt au taux annuel brut de 2,50 % et convertible sur une base de 7,84 € par action. Parallèlement, la société a remboursé ses obligations convertibles en circulation pour un montant de 4,7 M€ et par anticipation l'emprunt obligataire de 1,1 M€.
Par ailleurs, la société a contracté une nouvelle ligne de crédit travaux de 5,4 M€ pour financer la construction d'un retail park à Saint Malo et a ainsi débloqué 1,6 M€ au cours du 1er semestre 2017.
Le poste dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 22 291 K€, aux dettes intragroupe pour 6 424 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2017 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 4 195 K€ au compte "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été procédé le 13 février 2017 à une distribution de 1 304 498 € par prélèvement sur la prime d'émission, soit 0.10 € par action détenue.
Au 30 juin 2017, la dette fournisseurs se compose de 950 K€ de dettes fournisseurs de biens et services dont 418 K€ de factures non parvenues et de 1 454 K€ de dettes fournisseurs d'immobilisations dont 55 K€ de factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Non échues | 1 327 | 411 |
| 1-30 jours | 321 | 31 |
| 30-60 jours | 67 | 171 |
| 60-90 jours | 42 | 20 |
| 90-180 jours | 65 | 27 |
| 180-360 jours | 18 | 1 |
| + 360 jours | 91 | 90 |
| Total dettes fournisseurs | 1 931 | 751 |
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2014 | 30/06/2015 | 30/06/2016 | 30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 32 206 005 | 32 206 005 | 32 340 515 | 32 612 460 | 33 081 118 |
| Nombre d'actions ordinaires | 12 882 402 | 12 882 402 | 12 936 206 | 13 044 984 | 13 232 447 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| sans droit de vote | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer: | |||||
| - par conversion d'obligations | 1 037 037 | 1 037 037 | 1 036 837 | 0 | 2 646 489 |
| - par droit de souscription | 1 610 240 | 1 610 240 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et Résultats | |||||
| Chiffre d'Affaires (H.T) | 4 858 518 | 3 386 332 | 2 686 152 | 2 281 795 | 3 407 903 |
| Résultats av. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 8 267 639 | 6 146 074 | -7 424 742 | -2 377 405 | -2 910 332 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 0 | 265 702 |
| Participation des salariés | |||||
| Résultats ap. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 7 217 789 | 2 942 202 | -5 159 789 | -4 527 750 | -4 195 160 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| avant dotations aux amort.& provisions | 0.6 | 0.5 | -0.6 | -0.2 | -0.2 |
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | 0.6 | 0.2 | -0.4 | -0.35 | -0.32 |
| Dividende distribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 4.0 | 5.0 | 5.0 | 5.0 | 5.0 |
| Montant de la masse salariale | 214 252 | 200 419 | 206 377 | 244 784 | 192 096 |
| Montant des sommes versées en | 55 354 | 81 408 | 75 747 | 90 276 | 99 481 |
| avantages sociaux (Sécurité sociale, | |||||
| œuvres sociales) |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2017 pour un montant net de 48 322 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée. Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur retenue est le cours de bourse de clôture.
L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles) repose sur des rapports d'expertise prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.
Nos travaux portant sur les plus ou moins-values latentes sur immeubles ont également consisté à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Au 30 juin 2017, la valeur du patrimoine immobilier de la société s'élève à 21 520 milliers d'euros.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles » de l'annexe, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante sert de référence pour évaluer la valeur de marché de ces actifs immobiliers.
Les rapports d'expertise indépendante prennent notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
L'évaluation du patrimoine immobilier est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur de marché du patrimoine immobilier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les évaluateurs.
Nos travaux ont également consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par Assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 22 décembre 2011 pour le cabinet MBV & Associés.
Au 30 juin 2017, le cabinet KPMG était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MBV & Associés dans la 6ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 30 octobre 2017
Paris, le 30 octobre 2017
KPMG Audit IS
MBV & Associés Membre de RSM International
Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée
| En Milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé | |||||
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Frais de recherche et développement | |||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | 605 | 605 | 1 082 | ||
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours |
|||||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 6 452 | 2 000 | 4 452 | 6 630 | |
| Constructions | 23 164 | 9 830 | 13 334 | 10 509 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 120 | 97 | 23 | 16 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 3 106 | 3 106 | 5 185 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 50 427 | 2 105 | 48 322 | 49 609 | |
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés |
|||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | |||||
| 83 874 | 14 033 | 69 842 | 73 031 | ||
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Stocks et en-cours | |||||
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 1 | ||||
| Créances | |||||
| Clients et comptes rattachés | 452 | 333 | 119 | 547 | |
| Autres créances | 28 640 | 1 052 | 27 588 | 18 346 | |
| Capital souscrit-appelé, non versé | |||||
| Valeur Mobilière de Placement | |||||
| Actions propres | 4 315 | 4 315 | 3 233 | ||
| Autres titres | 5 450 | 5 450 | 6 497 | ||
| Instruments de Trésorerie Disponibilité |
|||||
| 5 992 | 5 992 | 5 292 | |||
| Charges constatées d'avance | 218 | 218 | 86 | ||
| 45 067 | 1 385 | 43 682 | 34 001 | ||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | |||||
| Primes de remboursement des emprunts | |||||
| Ecarts de conversion Actif | |||||
| TOTAL GENERAL | 128 942 | 15 418 | 113 524 | 107 032 |
| En Milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 33 081 | 32 612 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 19 176 | 19 952 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 2 | 2 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées |
||
| - Autres réserves | -1 706 | -1 706 |
| Report à nouveau | -14 006 | -9 547 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -4 195 | -4 528 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| 32 353 | 36 786 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | ||
| 0 | 0 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 20 748 | 6 992 |
| Autres emprunts obligataires | 28 000 | 29 100 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 22 291 | 23 730 |
| Emprunts et dettes financières (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
6 818 263 |
8 024 227 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 953 | 527 |
| Dettes fiscales et sociales | 543 | 695 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 454 | 833 |
| Autres dettes | 92 | 107 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance | 9 | 9 |
| 81 171 | 70 245 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 113 524 | 107 032 |
| (1) Dont à plus d'un an | 73 442 | 56 320 |
| (1) Dont à moins d'un an | 6 898 | 13 699 |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 568 | 477 |
(3) Dont emprunts participatifs
| En Milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Export. | Total 12 mois |
Total 12 mois |
|
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 3 408 | 3 408 | 2 282 | |
| Chiffre d'affaires Net | 3 408 | 3 408 | 2 282 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits |
1 750 2 |
64 3 |
||
| 1 752 | 66 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) |
3 418 | 2 868 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 609 | 637 | ||
| Salaires et Traitements | 206 | 245 | ||
| Charges sociales | 86 | 90 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 322 | 1 166 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | 1 500 | 849 | ||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 341 | 60 | ||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges |
21 | 117 | ||
| 7 503 | 6 032 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -2 343 | -3 684 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | ||||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 11 | 11 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 79 | 84 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 691 | 1 517 | ||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 92 873 |
17 1 628 |
||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 296 | 1 651 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change |
2 218 | 2 563 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de | ||||
| placement | ||||
| 2 587 | 4 215 | |||
| RESULTAT FINANCIER | -1 713 | -2 586 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -4 057 | -6 270 | ||
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 1 | |
| Sur opérations en capital | 5 314 | 2 602 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| 5 314 | 2 603 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 1 243 | 200 |
| Sur opérations en capital | 3 944 | 660 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||
| 5 187 | 860 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 127 | 1 742 |
| Participation des salariés aux résultats | ||
| Impôts sur les bénéfices | 266 | |
| Total des produits | 11 347 | 6 579 |
| Total des charges | 15 543 | 11 107 |
| BENEFICE OU PERTE | -4 195 | -4 528 |
| Nombre d'actions en circulation | 13 232 447 | 13 044 984 |
| Nombre d'actions potentielles | 13 232 447 | 13 044 984 |
| Résultat par action (€) | -0.32 | -0.35 |
| Résultat dilué par action (€) | -0.32 | -0.35 |
| (a) Y compris | ||
| - Redevances de crédit-bail mobilier | ||
| - Redevances de crédit-bail immobilier | 766 | 770 |
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | ||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | ||
| (3) Dont produits concernant les entités liées | 78 | 71 |
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | 151 | 123 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2017 met en évidence un total de 113 524 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 4 195 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2016 au 30/06/2017.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2017.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007.
La société SCBSM a émis un emprunt obligataire ORNANE de plus de 20 M€ d'une maturité de 6 ans, portant intérêt au taux annuel brut de 2,50 % et convertible sur une base de 7,84 € par action. Parallèlement, la société a procédé au remboursement des ses obligations convertibles (OCEANE 9 %) en circulation pour un montant de 4,7 M€ et par anticipation au remboursement de l'emprunt obligataire de 1,1 M€.
Par ailleurs, la société a obtenu une ligne de crédit travaux de 5,4 M€ pour financer la construction d'un retail park à Saint Malo dont 1,6 M€ de débloqués au cours du 1er semestre 2017.
Au cours de l'exercice, la société a cédé différents actifs immobiliers à PACE et dans l'est de la France.
SCBSM a également procédé à une distribution exceptionnelle de prime d'émission de 0,10 € par action avec une option pour le paiement en actions. Lors de cette opération, 187 463 actions ont été souscrites au prix de 5,32 € portant ainsi le capital de la société à 33 081 117,50 euros.
Au 30 juin 2017, la société a comptabilisé une dépréciation sur immobilisation pour 1,5 M€
Néant.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Structure/Gros Œuvre : | 25 à 50 % |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20 % |
| Toiture : | 10 à 15 % |
| Vitrines : | 5 à 10 % |
| Parking/VRD : | 5 à 10 % |
| Installations électriques : | 5 % |
| AAI : | 0 à 10 % |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 40 ans |
|---|---|
| Parking : | 20 ans |
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Vitrines : | 15 ans |
| Bardage / VRD : | 10 ans |
| Installations électriques : | 10 à 15 ans |
| Ascenseur / AAI : | 7 ans |
| Matériel de transport : | 3 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante sur la majorité des actifs, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| En Milliers d'euros | Valeur brute | Diminution | Valeur Brute | |
|---|---|---|---|---|
| Début d'exercice |
Augmentation | Cession / Reclass. |
Fin d'exercice | |
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 082 | 0 | 477 | 605 |
| Total I | 1 082 | 0 | 477 | 605 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 7 130 | 32 | 710 | 6 452 |
| Constructions sur sol propre | 17 253 | 4 795 | 2 534 | 19 514 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions | 3 713 | 625 | 688 | 3 650 |
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 75 | 13 | 0 | 88 |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 30 | 2 | 0 | 32 |
| Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours |
5 983 | 2 746 | 5 623 | 3 106 |
| Avances et acomptes | ||||
| Total II | 34 184 | 8 213 | 9 555 | 32 842 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 51 836 | 0 | 1 409 | 50 427 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | ||||
| Total III | 51 836 | 0 | 1 409 | 50 427 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 87 102 | 8 213 | 11 441 | 83 874 |
| En Milliers d'euros | SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en | Augmentations | Diminutions | Valeur en | |||
| début d'exercice |
Dotations | Sorties/Reprises | fin d'exercice |
|||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Total I | ||||||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions sur sol propre | 7 983 | 1 075 | 1 269 | 7 789 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions |
2 031 | 239 | 230 | 2 041 | ||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 65 | 3 | 0 | 68 | ||
| Matériel de transport | ||||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 25 | 5 | 0 | 29 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Total II | 10 104 | 1 322 | 1 499 | 9 927 | ||
| TOTAL GENERAL (I + II) | 10 104 | 1 322 | 1 499 | 9 927 |
| En milliers d'euros | Montant au début de l'exercice |
Augmentations: Dotations exercice |
Diminutions: Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||
| Total II | ||||
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles(1) | 1 740 | 1 500 | 1 241 | 2 000 |
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation (2) | 2 228 | 272 | 394 | 2 105 |
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur comptes clients | 1 | 341 | 9 | 333 |
| Autres provisions pour dépréciations (3) | 1 824 | 24 | 797 | 1 052 |
| Total III | 5 793 | 2 137 | 2 441 | 5 490 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 5 793 | 2 137 | 2 441 | 5 490 |
| Dont dotations et reprises | ||||
| - d'exploitation | 1 742 | 1 841 | 1 250 | 2 333 |
| - financières | 4 052 | 296 | 1 191 | 3 157 |
- exceptionnelles
Les dotations et reprises de dépréciations constatées sur l'exercice correspondent pour les immobilisations corporelles à la différence entre la valeur nette comptable d'un actif immobilier et sa juste valeur au 30 juin 2017 ;
Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres provisions pour dépréciations permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs.
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières |
|||
| De l'actif circulant | |||
| Avances et Acomptes versés sur commandes Clients douteux et litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Créances fiscales Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers |
452 3 1 734 661 |
452 3 1 734 661 |
|
| Groupe et associés (2) | 25 813 | 25 813 | |
| Débiteurs divers | 429 | 429 | |
| Charges constatées d'avance | 218 | 218 | |
| Total | 29 310 | 3 497 | 25 813 |
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés 25 813
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| En K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 | 443 |
| Autres créances | 79 | 47 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 120 | |
| Total | 82 | 610 |
Les charges constatées d'avance de 218 K€ ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires et d'actions propres. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.
Au 30 juin 2017, la société détenait 840 519 actions propres pour 4 315 K€.
Détail des mouvements intervenus sur l'exercice clos au 30 juin 2017 :
| Flux bruts cumulés | ||||
|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | |||
| Nombre de titres | 176 638 | 19 317 | ||
| Cours moyen de la transaction | 6.72 € | 6.24 € | ||
| Montants | 1 187 681 | 120 580 |
| Nombre de titres | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| catégories De titres |
Différentes Valeur Nominale |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exer. |
Remboursés pendant l'exer. |
Annulés pendant l'exer. |
En fin d'exercice |
||
| ACTIONS | 2.50 | 13 044 984 | 187 463 | 13 232 447 |
Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie.
| En K€ | 30/06/16 | Augmentation de capital |
Réduction de capital |
Affectation du résultat N-1 |
Distribution | Résultat de l'exercice |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 32 612 | 469 | 33 081 | ||||
| Prime d'émission | 19 952 | 529 | -1 304 | 19 176 | |||
| Réserve légale | 2 | 2 | |||||
| Autres réserves | -1 706 | -1 706 | |||||
| Report à nouveau |
-9 547 | -4 528 | 69 | -14 006 | |||
| Résultat | -4 528 | 4 528 | -4 195 | -4 195 | |||
| Total | 36 786 | 997 | 0 | -1 236 | -4 195 | 32 353 |
Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2017 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 946 | Tunnel participatif indexé sur Euribor 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1 % |
| 1 750 | juill-13 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,6 + Floor à 0 |
1 433 | Cap à 1,2 %, prime trimestrielle 0,53 % |
| 8 250 | juill-13 | 12 | Variable | Eur3M+1,63 | 6 116 | Swap taux fixe : SCBSM paie Euribor 1,68 % et reçoit Euribor 3M |
| 5 300 | avr-15 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,1 + Floor à 0 |
5 078 | Cap à 0,5 %, prime trimestrielle 0,323 % |
| 1 800 | fev-16 | 5 | Variable | Eur3M+1,75 + Floor à 0 |
1 368 | Cap à 1,8 % |
| 5 400 | mai-17 | 13 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2 + Floor à 0 |
1 672 | Cap à 2 %, prime |
La société bénéficie également d'un financement sous la forme d'un contrat de crédit-bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin 2017 se présentent ainsi :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2017 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 110 | nov-07 | 12 | Variable | Eur3M+0,85 | 2 636 | - |
| 1 950 | nov-12 | 7 | Variable | Eur3M+1,05 | 844 | - |
| Valeur d'origine des Biens |
Redevances crédit Bail 2016/2017 |
Redevances cumulées au 30/06/2017 |
Dotations Amort. 2016/2017 si bien en propriété |
Amort. cumulés au 30/06/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 110 | 529 | 4 451 | 290 | 2 781 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012* |
1 950 | 171 | 4 064 | 93 | 888 |
| Total | 8 060 | 700 | 8 515 | 383 | 3 669 |
| Total | Moins d'un an | Entre 1 et 2 ans | Entre 2 et 5 ans | A plus de cinq ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 2 636 | 554 | 599 | 1 483 | |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012* |
844 | 178 | 193 | 473 | |
| Total | 3 480 | 732 | 792 | 1 956 |
| Valeur d'origine des Biens |
Amortissements cumulés 30/06/2017 suite aux redevances payées |
Valeur résiduelle | |
|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 110 | 3 474 | 2 636 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012* |
1 950 | 1 106 | 844 |
| Total | 8 060 | 4 580 | 3 480 |
(*) Hors Ecole Valentin, levée d'option le 13/07/2016 et Bourg en Bresse, levée d'option le 30/06/2017
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 20 748 | 20 748 | ||
| Autres emprunts obligataires (1) | 28 000 | 28 000 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
||||
| - à un an maximum à l'origine | 574 | 574 | ||
| - à plus d'un an à l'origine | 21 717 | 3 590 | 8 558 | 9 568 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) | 394 | 251 | 92 | 51 |
| Avances er acomptes reçus sur commandes en cours |
263 | 263 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 953 | 953 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 86 | 86 | ||
| Impôts sur les bénéfices Exit tax | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 72 | 72 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 385 | 385 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 454 | 1 454 | ||
| Groupe et associés (2) | 6 424 | 6 424 | ||
| Autres dettes | 92 | 92 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 9 | 9 | ||
| Total | 81 171 | 7 730 | 36 650 | 36 791 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 22 617 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 11 269 | |||
| (2) Emprunts, dettes contractés auprès des |
associés 6 424
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 65 | 230 |
| Autres emprunts obligataires | 1 385 | 1 441 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 82 | 84 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 467 | 609 |
| Dettes fiscales et sociales | 385 | 525 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 6 | |
| Autres dettes | 87 | 98 |
| Avoir à établir | 24 | 14 |
| Total | 2 501 | 3 000 |
| Montant concernant les entreprises | Montant des dettes | ||
|---|---|---|---|
| Poste | Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
ou des créances représentées par des effets de commerce |
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations Corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières | |||
| Participations Créances rattachées à des participations |
47 545 | ||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total immobilisations | 0 | 47 545 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | |||
| Autres créances | 25 813 | ||
| Capital souscrit appelé non versé | |||
| Total Créances | 0 | 25 813 | |
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 6 424 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total Dettes | 6 424 | ||
| Charges et produits financiers | |||
| Produits de participation | |||
| Autres produits financiers | 78 | ||
| Charges financières | 151 |
| 30/06/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En K€ | France | Etranger | Total | Total |
| Revenus locatifs | 1 494 | 1 494 | 1 721 | |
| Prestations de services | 612 | 612 | 446 | |
| Autres | 1 302 | 1 302 | 115 | |
| Chiffre d'affaires Net | 3 408 | 3 408 | 2 282 |
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | 1 | |
| Sur opération en capital | 5 314 | 2 602 |
| Produits exceptionnels | 5 314 | 2 603 |
| Sur opération de gestion | 1 243 | 200 |
| Sur opération en capital | 3 944 | 660 |
| Charges exceptionnelles | 5 187 | 860 |
| Résultat exceptionnel | 127 | 1 742 |
Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 2 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | 3 | |
| Apprentis en contrat en alternance | ||
| Total | 5 | 0 |
Cette information n'est pas significative au regard de l'ancienneté et des effectifs de la société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 95 K€ annuel répartis de la façon suivante :
• Contrôles fiscaux :
Dans le cadre de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros, sur lesquels bien que totalement contestée par SCBSM, 2 M€ ont été payés au cours de l'exercice, la contestation justifiant la comptabilisation en créance fiscale sur l'exercice.
Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 août 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses.
La société SCBSM a été contrôlée sur les exercices clos en 2013, 2014 et 2015. Une provision de 266 K€ a été comptabilisée suite à la proposition de rectification reçue. Bien que provisionnée, celle-ci est contestée par le Groupe.
SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2017 :
| En K€ | 30/06/2017 |
|---|---|
| Moins d'un an | 1 262 |
| De un à deux ans | 1 159 |
| De deux à cinq ans | 2 709 |
| Plus de cinq ans | 2 672 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 7 802 |
• Nantissement et hypothèques :
Il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2017 yc frais |
Valeur de l'actif hypothéqué |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| accessoires et intérêts |
au 30/06/2017 |
||||
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | courus (K€) 946 |
3 400 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 2 621 | Cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 844 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SA SCBSM | Palatine | 2025 | 1 412 | 6 100 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2026 | 3 620 | 16 548 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 687 | 1 500 | Privilège de préteurs de deniers |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 4 309 | 11 500 | Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | BNP | 2025 | 6 039 | 6 193 | Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers |
| SA SCBSM | Arkéa | 2021 | 1 361 | 8 630 | Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe |
| SA SCBSM | Palatine | 2030 | 1 648 | 6 100 Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 % |
|
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2016 |
3 045 1 215 |
10 300 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale Berlin Hyp | 2020 | 31 927 | 56 253 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés |
|
| SCI Haussmann Eiffel |
Berlin Hyp | 2020 | 8 296 | 16 670 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts |
| SNC Sentier | SG | 2022 | 4 367 | subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale 7 660 Hypothèque, cession Dailly des créances, nantissement des loyers d'habitation, constitution d'une réserve de liquidité si le ratio ICR est inférieur à 115 % |
|
| SNC Sentier | Arkéa | 2026 | 2 945 | 8 630 | Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 32 201 | Nantissement de l'avance preneur Cession Dailly du produit de couverture et des créances Promesse de nantissement de compte titres Cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
|
| SCI Wittenheim |
BESV | 2018 | 3 388 | 3 202 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Wittenheim |
Caisse d'épargne |
2 029 | 5 963 | 16 700 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec BPIfrance Fiancement, Cession Dailly des loyers, Caution solidaire SCBSM à hauteur de 20 % du crédit |
| SCI Wittenheim |
BPI | 2 029 | 2 558 | 16 700 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec Caisse d'Epargne, Caution solidaire à hauteur de 20 % du crédit |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 1 571 | 5 000 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 2 596 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 793 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 342 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 252 | 3 400 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
| SNC Foncière du Chêne Vert |
BECM | 2018 | 23 729 | 64 179 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 2 266 | 5 600 | Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel |
2025 | 1 270 | 2 300 | Hypothèque |
La société SCBSM a signé une promesse d'acquisition le 19 juin 2017 pour un ensemble immobilier à Paris 17. Elle a ainsi versé 342 K€ d'indemnité d'immobilisation.
| EMPLOIS | 30/06/17 | 30/06/16 | RESSOURCES | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|---|---|---|
| Distributions mises en paiement au cours de l'exercice |
1 236 | 980 | Capacité d'autofinancement de l'exercice |
-6 045 | -4 629 |
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - Immobilisations corporelles |
8 211 | 4 221 | Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Cession d'immobilisations : - incorporelles |
477 | - |
| - Immobilisations financières | 71 | - corporelles |
9 553 | 459 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - Cession ou réductions immobilisations financières |
1 409 | 820 | ||
| Augmentation Capitaux propres : | |||||
| - Augmentation de capital ou apport | 469 | 272 | |||
| Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) |
916 | - Augmentation des autres capitaux propres |
529 | 283 | |
| Remboursements dettes financières | 12 008 | 2 159 | Augmentation dettes financières | 22 617 | 6 103 |
| Remboursements Comptes courants | 7 958 | 1 706 | Augmentation Comptes courants | 273 | 2 683 |
| 29 413 | 10 053 | 29 282 | 5 991 | ||
| Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) |
- | - | Variation du fonds de roulement net global (emploi net) |
131 | 4 062 |
Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/16.
| Capital K€ |
Quote part du capital détenue en % |
Réserves et report à nouveau avant affectation des |
Valeurs comptables des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| résultats (K€) |
Brute | Nette | (K€) au 30/06/17 |
écoulé (K€) | clos) (K€) | ||||
| A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| SCI CATHEDRALE | 1 | 99 | -289 | 4 607 | 4 607 | -4 029 | 3 009 | 815 | - |
| SCI DES BOIS | 2 | 100 | 0 | 844 | 844 | 314 | 465 | 1 | - |
| SCI BUC | 0 | 99 | 688 | 2 581 | 2 581 | -661 | 781 | 473 | - |
| SCI BERLIOZ | 1 | 99.9 | 30 | 1 176 | 590 | 271 | 0 | -38 | - |
| SCI PARABOLE IV | 0 | 100 | -158 | 2 355 | 2 355 | 1 407 | 254 | -236 | - |
| SCI LIP | 0 | 99 | 57 | - | - | 43 | 8 | -3 | - |
| SCI BALTIQUE | 1 | 70 | -1 318 | 1 | 1 | 9 157 | 3 610 | -793 | - |
| SCI ABAQUESNE | 1 | 100 | 5 | 1 | 1 | -9 | 0 | -4 | - |
| SCI des BOIS DE NORVEGE | 1 | 99 | 250 | 1 | 1 | -182 | 461 | 121 | - |
| SAS LES PROMENADES DE LA THALIE | 400 | 100 | -46 | 557 | - | 339 | 24 | -636 | - |
| SNC FONCIERE DU CHENE VERT | 7 000 | 99.9999 | 866 | 32 241 | 32 241 | -410 | 4 408 | 2 474 | - |
| SCI WITTENHEIM | 1 | 99 | -4 560 | 1 | 1 | 8 576 | 1 104 | -724 | - |
| SCI DU VAL SANS RETOUR | 1 | 99.9 | -942 | 2 848 | 2 848 | 547 | 413 | 158 | - |
| SCI VILLIERS LUATS | 1 | 99.9 | -1 082 | 331 | 331 | 720 | 221 | -13 | - |
| SNC SENTIER | 1 | 99 | -1 502 | 1 | 1 | 4 437 | 663 | -364 | - |
| 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1 - Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères | |||||||||
| 2 - Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères |
La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
| Exercice 30 juin 2016 | Exercice 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hoche Partners SARL | Montants dus Montants versés |
Montants dus | Montants versés | ||
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | 2 000 | |
| TOTAL | - | 2 000 | - | 2 000 |
| Exercice 30 juin 2016 | Exercice 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Theodor Capital LTD | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | 2 000 | |
| TOTAL | - | 2 000 | - | 2 000 |
| Exercice 30 juin 2016 | Exercice 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit SAS | Montants dus Montants versés |
Montants dus | Montants versés | ||
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | 2 000 | |
| TOTAL | - | 2 000 | - | 2 000 |
| Exercice 30 juin 2016 | Exercice 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood SA | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | 2 000 | |
| TOTAL | - | 2 000 | - | 2 000 |
L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant :
| Jacques Lacroix Président-Directeur Général |
Exercice 2016 | Exercice 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 291 600 | 291 600 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| TOTAL | 291 600 | 291 600 |
Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2016 et 2017 est le suivant :
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2016 | Exercice 30 juin 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (*) | - | 291 600 | - | 291 600 | |
| Rémunération variable annuelle | - | - | - | - | |
| Rémunération variable pluriannuelle |
- | - | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | 2 000 | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | 293 600 | - | 2 000 |
(*) Honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »).
A la date du présent document de référence, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2013 à 2017.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2013 à 2017.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».
Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB), voir 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX.
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 690 K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2017.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.5 Gouvernement d'entreprise ».
| Déclarant | Instrument financier |
Nature de l'opération |
Prix moyen pondéré (en €) |
Montant total (en €) |
|---|---|---|---|---|
| SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président |
Actions | Souscription dividende en action |
5.32 | 139 591 |
| SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président |
Actions | Acquisition | 5.98 | 8 106 |
| SA Crosswood – Mandataire social |
Actions | Souscription dividende en action |
5.32 | 85 662 |
| SA Crosswood – Mandataire social |
Actions | Acquisition | 6.18 | 353 454 |
| SAS Hailaust et Gutzeit – Mandataire social |
Actions | Souscription dividende en action |
5.32 | 352 748 |
| Jacques LACROIX | Actions | Souscription dividende en action |
5.32 | 16 120 |
Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
La société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext (Nouvelle édition septembre 2016).
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM.
| Nom | Fonction | Date de nomination - renouvellement |
Date d'expiration du mandat |
|---|---|---|---|
| Jacques Lacroix | Président | 3 octobre 2005 (renouvelé le 18 décembre 2015) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019 |
| Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen |
Administrateur Indépendant |
3 octobre 2005 (renouvelé le 15 décembre 2016) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2020 |
| Theodor Capital représenté par Mme Sara Weinstein |
Administrateur | 28 février 2014 | AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018 |
| Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Pauline Attinault |
Administrateur | 18 octobre 2013 (renouvelé le 18 décembre 2015) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019 |
| Crosswood représentée par Mme Sophie Erre |
Administrateur | 8 décembre 2008 (renouvelé le 17 décembre 2014) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018 |
Au 30 juin 2017, votre Conseil d'administration est composé de cinq membres.
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante :
| Mandat actuel | Président du Conseil d'Administration |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 18 décembre 2015 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Président Directeur Général SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SCI Dinard Gérant SCI Steel 77 Gérant SCCV Helleporra Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Gérant SARL Immobilière Roll Berthier Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur Président du comité d'audit |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 3 avenue Hoche – 75 008 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 15 décembre 2016 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen |
Gérant de Equal Immobilier Gérant de Equal Promotion Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Administrateur de Lusis Gérant d'Antarem Conseil Gérant d'Hercapar Administrateur de Crosswood |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen |
Administrateur Inovalis REIT |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 88 rue Hazeitim Apt. 44 Givaat Shmuel – Israel |
| Date de nomination par cooptation | 28 février 2014 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Theodor Capital |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sara Weinstein |
Avocate |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Theodor Capital |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sara Weinstein |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 7 rue Caumartin – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 30 juin 2006 |
| Date de renouvellement | 18 décembre 2015 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault |
Responsable financière au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Pauline Attinault |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Pauline Attinault |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 8 rue de Sèze – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 8 décembre 2008 |
| Date de renouvellement | 17 décembre 2014 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre |
Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood |
Gérant de SNC Foch Le Sueur Gérant de SNC DG Immo Président de SAS Hailaust et Gutzeit Gérant de SNC Adalgisa |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood |
Gérant de SCI MP Maeva Gérant de SCI Dieu Vendôme |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre |
Néant |
Le conseil d'administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'assemblée générale et la nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte.
Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 49 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de développer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM.
Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 54 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Theodor Capital est un Fond d'investissement israélien créé en 2010. Il détient des parts dans les sociétés de haute technologie et immobilières.
Madame Sara Weinsteim, 36 ans, est diplômée de l'université de droit de Bar Ilan et est inscrite au barreau israélien depuis 2005.
SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD.
Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM.
CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.
Madame Sophie ERRE, 39 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe SCBSM :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 18 décembre 2015 pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.
Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du conseil d'administration ne se justifiait pas.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Les réunions du conseil d'administration se déroulent normalement au siège social.
Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2016/2017, le taux de participation des administrateurs s'élève à 73 %.
| Dates | Thèmes débattus | Taux de participation des administrateurs |
|---|---|---|
| 03 octobre 2016 | Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30 juin 2016 Proposition de distribution de dividendes Renouvellement du mandat de deux administrateurs |
100 % |
| 25 novembre 2016 | Préparation de l'assemblée générale mixte des actionnaires | 60 % |
| 15 février 2017 | Augmentation du capital social suite à la distribution exceptionnelle de prime d'émission |
60 % |
| 29 mars 2017 | Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2016 | 80 % |
| 05 mai 2017 | Emission d'emprunt obligataire | 80 % |
| 05 mai 2017 | Autorisation de souscription d'un nouveau crédit à long terme | 60 % |
Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.
En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.
Nous vous rappelons que lors du conseil d'administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du conseil d'administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration.
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.
Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.
Le faible nombre d'administrateurs (cinq) n'ayant pas évolué, certains comités spécialisés (rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas encore été mis en place en 2016/2017. Nous continuerons d'étudier l'opportunité de les constituer en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
En conformité avec la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comités et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration assume les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration réuni sous sa forme de comité d'audit assure ainsi le suivi :
Le Président du Conseil ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction s'abstiennent d'assister aux réunions du Conseil sous sa forme de comité d'audit. La présidence de la réunion est alors confiée au Président du Comité d'audit lui-même administrateur indépendant.
Cependant, le Président du Conseil d'administration ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats.
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d'administration de la Société.
Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2016/2017 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.
Les dirigeants mandataires sociaux :
Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.
A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.
Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »).
Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur.
Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de SCBSM sont indiquées à l'article 17 des statuts (Cf. paragraphe 5.7.5.2 ci-dessous).
Il n'existe pas de mesures anti-OPA.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes « 2 FACTEURS DE RISQUES », « 2.2 RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE » et « 2.4 RISQUES FINANCIERS » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président.
Mlle Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix.
La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.
La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.
Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multilocataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.
Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.
Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.
Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
Fait à PARIS,
Le 26 octobre 2017
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 30 octobre 2017
Paris, le 30 octobre 2017
KPMG Audit IS
MBV & Associés Membre de RSM International
Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| KPMG | MBV & Associés |
KPMG | MBV & Associés |
|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||
| Société mère | 57 | 38 | 57 | 38 |
| Filiales | 15 | 15 | ||
| Missions accessoires | - | - | - | - |
| Sous-total | 72 | 38 | 72 | 38 |
| Autres prestations | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 72 | 38 | 72 | 38 |
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l'exercice clos au 30 juin 2015 et qui n'ont pas été soumis à l'approbation des assemblées générales statuant sur les comptes des exercices clos au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL Brocéliande Patrimoine et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la cession de l'intégralité des parts de la société SAS Bois et Manche et du compte courant associé attaché. La convention précise que la société SCBSM est subrogée de ses droits et obligations au profit de l'acquéreur, M. Jacques Lacroix, à l'exception du passif fiscal résultant du redressement notifié à l'issue d'une vérification de comptabilité de la société Bois et Manche en date du 30 juillet 2014.
Cette convention autorisée par le Conseil d'administration du 29 septembre 2014 a été conclue avec M. Jacques Lacroix le 17 novembre 2014 pour un prix de cession de 2€.
Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 26 octobre 2017
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL Brocéliande Patrimoine et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.
Cette convention a été conclue avec la société SARL Brocéliande Patrimoine. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 36 000 € hors taxes.
Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 26 octobre 2017.
M. Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de Crosswood et de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition du personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières.
Cette convention a été conclue avec la société Crosswood. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières s'est élevé à 25 000 € hors taxes.
Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 26 octobre 2017.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SAS Compagnie Financière Brocéliande et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.
Cette convention conclue en février 2006 a fait l'objet d'un avenant approuvé par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société SAS Compagnie Financière de Brocéliande à 24 300 € hors taxes.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017, le montant total des honoraires facturés au titre de cette convention s'est élevé à 291 600 € hors taxes.
Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 26 octobre 2017.
Une convention de centralisation de la trésorerie a été conclue entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, SCI Abaquesne, SCI Wittenheim, SCI du Val sans retour, SCI Villiers Luats, SNC Sentier, SCI Haussmann Eiffel, SAS Les Promenades de la Thalie, SARL Cathédrales et SNC Foncière du Chêne Vert.
Les comptes courants débiteurs de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés. En revanche, les comptes courants créditeurs de centralisation de trésorerie sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible. Au 30 juin 2017, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 6.424 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 25.813 K€.
Le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 151 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017.
Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 26 octobre 2017.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 30 octobre 2017 Paris, le 30 octobre 2017
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre de RSM International
Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée
A la date du 30 octobre 2017, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote |
% capital | % droits de vote |
% droits de vote théorique |
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood et Hailaust & Gutzeit | 4 504 859 | 4 504 859 | 34,04 % | 37,42 % | 34,04 % |
| CFB | 1 469 393 | 1 469 393 | 11,10 % | 12,21 % | 11,10 % |
| Jacques Lacroix | 244 959 | 244 959 | 1,85 % | 2,03 % | 1,85 % |
| Sous Total J.Lacroix direct et indirect | 6 219 211 | 6 219 211 | 47,00 % | 51,66 % | 47,00 % |
| Théodor Capital | 578 748 | 578 748 | 4,38 % | 4,81 % | 4,38 % |
| Foncière Volta & W.G.S | 2 600 457 | 2 600 457 | 19,65 % | 21,60 % | 19,65 % |
| Flottant | 2 640 422 | 2 640 422 | 19,95 % | 21,93 % | 19,95 % |
| Auto - détention | 1 193 609 | 0 | 9,02 % | 0,00 % | 9,02 % |
| Total | 13 232 447 | 12 038 838 | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de Monsieur Jacques Lacroix ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.
Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années :
| Oct-17 | Oct-16 | Oct-15 | |
|---|---|---|---|
| Sous-total J.Lacroix direct et indirect | 47,00% | 46,19% | 45,31% |
| Theodor Capital | 4,38% | 5,28% | 8,49% |
| Foncière Volta & WGS | 19,65% | 19,57% | 9,77% |
| Financière HG | - | - | 10,10% |
| Flottant | 19,95% | 23,70% | 21,03% |
| Auto - détention | 9,02% | 5,27% | 5,30% |
| Total | 100% | 100% | 100% |
A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2016.
Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I.
Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 323 244 actions au maximum.
Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 7,5 euros.
Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 9.924.330 euros.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de :
Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 15 décembre 2016.
Au cours de la période du 1er juillet 2016 jusqu'au 30 juin 2017, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 17 230 actions au prix moyen de 6,20 euros, soit un coût total de 106 860 euros.
Au cours de la période du 1er juillet 2016 jusqu'au 30 juin 2017, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 159 408 actions sur le marché pour une valeur totale de 1 080 820 euros soit au prix moyen de 6,78 euros par action.
5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière
Néant.
Néant.
Néant
Sur l'exercice, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM dans le cadre d'un contrat de liquidité, en vue de l'animation du marché, 17 907 actions au prix moyen de 6,29 euros par action, soit un revenu total de 112 585 euros.
Sur l'exercice, SCBSM a réalisé une attribution d'action aux salariés à hauteur de 1 410 actions au prix moyen de 5,67 euros par action.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.
SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2016 et jusqu'à la date d'émission du présent document.
| Flux bruts cumules | Positions ouvertes au 30 juin 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Annulation / Conversion |
Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
||
| Nombre de titres | 176 638 | 19 317 | ||||
| Echéance maximale moyenne |
||||||
| Cours moyen de la transaction |
6.72 € | 6.24 € | ||||
| Prix moyen d'exercice |
||||||
| Montants | 1 187 681 | 120 580 |
En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire ORNANE de 21 M€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les ORNANES sont négociables sur le marché libre Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0013256401.
Les obligations ORNANE sont remboursables soit en numéraire, soit en actions. Le taux de conversion des obligations est d'une action pour une obligation.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2017, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AG |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
15/12/2016 | 15/06/2018 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission de BSA au profit d'une catégorie de personnes |
15/12/2016 | 15/06/2018 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission avec maintien du DPS d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance (*) |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression du DPS, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression de DPS d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 20 % du capital/an |
- | - | 20 % du capital/an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 10 % du capital/an (1) |
- | - | - |
| Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 35 000 000 | - | - | 35 000 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes |
15/12/2016 | 15/06/2018 | 15.000.000 | - | - | 15.000.000 |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
18/12/2015 | 18/02/2018 | Plafond fixé à 15 % de l'émission initiale |
- | - | - |
| Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
18/12/2015 | 18/02/2019 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185 du CC de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
18/12/2015 | 18/02/2018 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission des bons de souscriptions d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société |
15/12/2016 | 15/06/2018 | 50 % du capital | - | - | 50 % du capital |
(1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
| DATE | NATURE OPERATION | Nb actions émises |
Valeur nominale (€) |
Prix émission (€/action) |
Variation du capital (€) |
Capital après opération (€) |
Prime émission brute |
Prime émission nette |
Nb actions cumulé |
Prime émission nette cumulée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 05/08/2014 | Exercice de 1 394 560 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
139 456 | 3 | 6 | 349 | 32 554 645 | 460 205 | 460 205 | 13 021 858 | 18 757 740 |
| 11/08/2014 | Exercice de 2 605 440 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
260 544 | 3 | 6 | 651 | 33 206 005 | 859 795 | 859 795 | 13 282 402 | 19 617 535 |
| 17/12/2014 | Annulation 863 356 actions auto-détenues |
-863 356 | 3 | -2 158 | 31 047 615 | 12 419 046 | 19 617 535 | |||
| 20/01/2015 | Distribution | 31 047 615 | -620 952 | 12 419 046 | 18 996 583 | |||||
| 05/05/2015 | Exercice de 217 690 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
21 769 | 3 | 6 | 54 | 31 102 038 | 71 838 | 71 838 | 12 440 815 | 19 068 420 |
| 19/05/2015 | Exercice de 70 000 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
7 000 | 3 | 6 | 18 | 31 119 538 | 23 100 | 23 100 | 12 447 815 | 19 091 520 |
| 05/06/2015 | Exercice de 135 150 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
13 515 | 3 | 6 | 34 | 31 153 325 | 44 600 | 44 600 | 12 461 330 | 19 136 120 |
| 08/06/2015 | Conversion 200 obligations en actions existantes |
31 153 325 | 720 | 12 461 330 | 19 136 840 | |||||
| 24/06/2015 | Exercice de 105 650 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
10 565 | 3 | 6 | 26 | 31 179 738 | 34 865 | 34 865 | 12 471 895 | 19 171 704 |
| 30/06/2015 | Exercice de 1 517 630 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
151 763 | 3 | 6 | 379 | 31 559 145 | 500 818 | 500 818 | 12 623 658 | 19 672 522 |
| 30/06/2015 | Exercice de 3 125 480 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
312 548 | 3 | 6 | 781 | 32 340 515 | 1 031 408 | 1 031 408 | 12 936 206 | 20 703 931 |
| 05/02/2016 | Distribution | 32 340 515 | -1 034 896 | 12 936 206 | 19 669 034 | |||||
| 06/02/2016 | Souscription de 108 778 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
108 778 | 3 | 5 | 272 | 32 612 460 | 279 559 | 279 559 | 13 044 984 | 19 948 594 |
| 29/06/2016 | Conversion 1 000 obligations en actions existantes |
32 612 460 | 3 600 | 13 044 984 | 19 952 194 | |||||
| 13/02/2017 | Distribution | 32 612 460 | -1 304 498 | 13 044 984 | 18 647 696 | |||||
| 13/02/2017 | Souscription de 187 463 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
187 463 | 3 | 5 | 469 | 33 081 118 | 528 646 | 528 646 | 13 232 447 | 19 176 341 |
La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 60 % des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps.
Au cours de l'exercice, SCBSM a procédé à une distribution de 0,10 € par action.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ciaprès ait un caractère limitatif :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.
Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, la SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.
Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés Cushman & Wakefield, Catella et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l'exercice 2016/2017.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2017.
La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 6 juillet 2017, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2017 de 14 actifs de la foncière « SCBSM » et, par contrat d'expertise en date du 12 décembre 2016, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2016 de 18 actifs de la foncière SCBSM (dont 2 en communs sur les 2 campagnes d'évaluation).
Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.
La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Nos missions ont porté sur l'évaluation de la juste valeur de 14 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM » au 30 juin 2017 et de la juste valeur de 18 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM » au 31 décembre 2016 (dont 2 en communs sur les 2 campagnes d'évaluation). Pour ces missions, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces pour l'ensemble des actifs.
Nos missions ont porté sur l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
Les 28 actifs évalués sont situés sur le territoire national.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »
Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement (hormis pour l'actif Nîmes, uniquement DCF).
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
| Hypothèses de valorisation | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM * €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
||
| Bureaux en IDF | € 150 à € 435 | 3 à 18 | 2,75 % à 8,25 % | ||
| Bureaux en régions | € 87 à € 142 | 9 à 18 | 6,00 % à 10,25 % | ||
| Commerces en IDF | € 41 à € 185 | 9 à 24 | 5,50 % à 9,75 % | ||
| Commerces en régions | € 30 à € 134 | 12 à 18 | 4,75 % à 10,00 % | ||
| Locaux d'activités en IDF | € 60 à € 120 | 12 à 24 | 7,00 % à 9,50 % | ||
| Locaux d'activités en régions | € 30 à € 90 | 12 à 24 | 8,00 % à 11,50 % |
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
* VLM : Valeur Locative de Marché
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
• Nous avons obtenu, pour la campagne du 30/06/2017, les valeurs suivantes :
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 124 200 000 | 7 |
| Province | 44 970 000 | 7 |
| Total | 169 170 000 | 14 |
Valeur vénale en 100 % placement : € 136 370 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement : € 32 800 000 hors Taxes hors frais d'achat
• Nous avons obtenu, pour la campagne du 31/12/2016, les valeurs suivantes :
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 107 590 000 | 5 |
| Province | 63 225 000 | 13 |
| Total | 170 815 000 | 18 |
Valeur vénale en 100 % placement : € 125 715 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement : € 45 100 000 hors Taxes hors frais d'achat
La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).
Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM.
Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France.
CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.
Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).
Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert.
Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017.
Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.
Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Actualisation sur pièces de la valeur vénale des immeubles en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
Zone du Kaligone - Rue de Soultz - Rue des Mines Anna - 68270 Wittenheim
Cet immeuble est à usage de commerces et comporte deux bâtiments pour une surface utile globale de 10.365 m²
Cet immeuble est à usage de bureaux, commerces et d'habitation et comporte plusieurs bâtiments d'une surface utile globale de 2.021 m²
et ce, à date du 31 décembre 2016.
Actualisation sur pièces de la valeur vénale d'un ensemble immobilier en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
23-25 Rue de Prony - 4 Rue Jadin - 75017 PARIS
Cet immeuble est à usage de bureaux et d'habitation et comporte deux ensembles immobiliers distincts pour une surface utile globale de 1 117 m²
et ce, à date du 30 juin 2017.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :
Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM.
Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.
Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.
Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.
Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.
| Valeur vénale en 100 % | 35.065.790 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 35.065.790 € FDI |
| Valeur vénale en 100 % | 11.389.490 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 11.389.490 € FDI |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Selon la proposition d'intervention en date du 8 décembre 2016, signée par Monsieur Jacques Lacroix, gérant de la SCI des Bois, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :
Nous avons considéré que l'estimation de cet actif s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2016. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2016.
Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe. Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur de l'actif expertisé. Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de la SCI des Bois représentait moins de 5 % du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2016.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
La rotation des experts est organisée par le client (rotation du patrimoine).
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons pas revisité l'immeuble à évaluer et avons produit un rapport d'actualisation sur pièces.
Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.
La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction
équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons utilisé deux méthodes d'évaluation, la méthode par capitalisation et celle de la comparaison. La valeur retenue pour chaque immeuble correspond à la valeur estimée par la méthode de la capitalisation des loyers.
Notre approche « Capitalisation Simple» peut se résumer comme suit :
• Constater le revenu brut annuel de chaque lot à partir de l'état locatif fourni ;
Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droits de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
| SITUATION JURIDIQUE / DESIGNATION CADASTRALE | ||
|---|---|---|
| Désignation générale : | L'actif soumis à expertise consiste en un ensemble immobilier comprenant un entrepôt en rez-de-chaussée, un étage partiel de bureaux et locaux sociaux, ainsi que des annexes d'exploitation, et des voies de circulation avec parking. Ensemble loué à deux locataires : Carrefour Drive et Sport & Five. |
|
| Situation juridique : | Considéré en pleine propriété – (crédit bail entre ING et la SCI des Bois du 07/09/2001). |
|
| Désignation cadastrale : | Section AT n°3 pour une contenance de 10.333 m². | |
| LOCALISATION | ||
| Situation géographique : | Le bien immobilier soumis à expertise se situe à Sainte-Geneviève-des Bois, commune de 35.868 habitants, appartenant au département de l'Essonne et distance de 24 kilomètres du sud-ouest de Paris. La commune accueille le 1er parc commercial d'Ile de France : la zone d'activité de la Croix-Blanche qui regroupe plus de 160 enseignes sur 700.000 m². L'actif est plus précisément implanté en fond de zone, à l'ouest, il est accessible par une bretelle de la francilienne. La rue de la Résistance est parallèle à la francilienne. |
| Environnement : | Environnement commercial avec des boîtes commerciales dont 75,50 % sont des enseignes nationales. La majorité des commerces sont tournés vers l'équipement de la maison. A proximité immédiate se trouvent Saint-Maclou, Leroy Merlin, 1.2.3 sommeil… |
|---|---|
| Accès routier : | Accès par la francilienne (reliant l'A6) puis la D117 menant directement à la rue de la Résistance. |
| Accès par les transports en commun : |
RER : Ligne C station « St-Michel-sur-Orge » (à environ 6 kilomètres). |
| Résumé : | La zone d'activité commerciale dispose d'accès directs depuis la francilienne. Cependant, l'actif n'est pas au cœur de la zone commerçante. |
Nous avons retenu les hypothèses suivantes :
| Type d'actifs | VLM* € HT HC/m²/an |
Taux de capitalisation |
|---|---|---|
| Bureaux | 90 € | |
| Entrepôts | 70 € | 6,25 % |
* VLM Valeur Locative de Marché
Il s'agit de la valeur en date du 31 décembre 2016.
| Actifs | Valorisation € Hors Droits | Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| Ste Geneviève des Bois | 4 890 000 € | 1 |
De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,9 % de la valeur « droits compris» dans le premier cas de figure et de 1,8 % de la valeur hors taxes dans le second.
| Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute |
Somme totale que doit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire. |
|---|---|
| Valeur vénale hors droits et hors taxes |
Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire. |
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.bois-scieries.com).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2016 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2017 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Fait à PARIS,
Le 30 octobre 2017
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Au regard de la nature des activités ou de l'organisation de la société, seuls certains des 43 indicateurs Grenelle ont été à ce stade considérés comme pertinents.
Les informations non présentées dans le rapport car considérées comme non pertinentes pour le Groupe sont les suivantes :
L'effectif qui gère le patrimoine du Groupe est réparti entre la société mère SCBSM et la société Brocéliande Patrimoine.
Il se compose de plusieurs services clés dont :
Les informations décrites ci-dessous concernent les salariés embauchés en direct par la société SCBSM. Pour l'effectif de la société Brocéliande Patrimoine, celui-ci est détaillé dans le Document de référence du Groupe Crosswood du 31 décembre 2016 (FR0000050395).
Conformément au secteur d'activité du Groupe, SCBSM dispose d'une faible intensité en capital humain (masse salariale/coût total d'exploitation). Le Groupe se classe parmi les entreprises à taille humaine et dispose d'un effectif relativement jeune qu'il souhaite conserver et fidéliser.
L'effectif salarié de la société SCBSM est de 5 personnes ayant moins de 40 ans et travaillant toutes sur Paris.
La société se démarque avec un effectif entièrement féminin.
Il n'y a pas eu d'embauche ou de licenciement sur l'exercice.
Dans l'ensemble, les collaborateurs proviennent d'horizons divers comme en atteste la variété de leurs diplômes. En ciblant de jeunes salariés aux profils complémentaires, la société mise sur des candidats pouvant faire preuve d'une rapide adaptation et autonomie.
Le montant total des rémunérations brutes versées aux salariés de la société au cours de l'exercice s'élève à 197 K€.
L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35 h. Il n'y a pas de salarié à temps partiel.
Au cours de l'exercice, la Société n'a comptabilisé que 9 jours d'arrêt maladie. Ce taux d'absentéisme faible reflète une bonne ambiance au travail et une grande motivation des salariés.
La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés échangent leurs points de vue librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.
La société SCBSM adhère à la convention collective de l'immobilier. Chaque salarié bénéficie de tickets restaurant.
Les collaborateurs évoluent dans les locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code de travail applicables aux immeubles de bureaux. Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise.
Les locaux sont équipés d'un défibrillateur automatique et les membres du personnel ont reçu une formation de secourisme pour donner les premiers secours en cas d'urgence.
Par ailleurs, des équipements de protections individuels sont mis à la disposition du personnel sur chaque chantier (casque, bottes et gilet rétro-réfléchissant) pour assurer leur protection lors de leur visite sur site.
Aucun accident, ni aucune maladie professionnelle reconnue n'a été constaté sur l'exercice pour les collaborateurs de cette société ainsi que sur les chantiers de constructions ou rénovations.
Compte tenu de l'activité du Groupe et des effectifs, il n'a pas été conclu d'accords en matière de santé et de sécurité au travail.
Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Les salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.
Les heures de formation suivent le régime légal du droit individuel de formation. Aucune heure de formation n'a été suivie au cours de l'exercice.
La société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du Groupe aux femmes et aux hommes.
La société agit comme employeur indirect, dans la sous-traitance de diverses prestations confiées à des entreprises adaptées.
SCBSM est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération. Lors des recrutements, les curriculums vitae reçus ne comportent pas de photos et chaque profil est étudié de façon identique.
L'activité du Groupe se limite principalement à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations légales en matière de :
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de
constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
SCBSM dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales. Ainsi, le Groupe a fait appel à la société ELAN (bureau d'études environnemental) afin de l'accompagner si nécessaire sur certains immeubles ou projets.
Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructurations d'actifs que des projets d'acquisitions.
Le Retail Park de St Malo (en cours de construction) est réalisé conformément aux réglementations thermiques en vigueur.
Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.
La rénovation de façade est en cours sur l'ensemble immobilier Poissonnière (95 % d'avancement), ce qui devrait permettre d'obtenir une labellisation BREEAM IN USE sur l'actif fin 2017.
Un nouveau projet de rénovation de façade à Réaumur a débuté sur l'exercice (25 % d'avancement au 30 juin 2017).
Cette rénovation consiste à remplacer le simple vitrage sur profils en fer à T par du double vitrage sur profils fineline ce qui améliore nettement l'acoustique et l'aspect thermique du bâtiment.
Aucun risque en matière d'environnement n'est apparu sur l'exercice 2016-2017.
Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.
Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.
Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Le Groupe SCBSM porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre des ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable.
SCBSM a une politique de développement durable informelle alignée sur les objectifs suivants :
▪ Optimiser la performance énergétique et réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage...) ;
SCBSM a notamment été précurseur en matière de responsabilité environnementale en initiant un processus de notation auprès d'une agence de notation extra-financière dès 2012 (Champlain Research).
Certains modules de cloisons de protection qui ont été stocké sur l'immeuble rue de Poissonnière après le chantier, seront utilisés pour les travaux rue Réaumur. Les meubles de la base vie ont également été réutilisés.
Sur un immeuble de bureaux du Groupe, un accès PMR sera réalisé afin de répondre à un des objectifs cités ci-dessus sans que la réglementation et l'administration ne nous l'imposent.
La société, dans le cadre de ses nouveaux projets, met en place des dispositifs permettant de réduire les consommations énergétiques.
Sur le projet Poissonnière, le changement des façades permettra de réduire les consommations de chauffage et d'électricité.
Le projet de rénovation à Réaumur a été lancé en mai 2017. Il permettra de réduire les consommations de chauffage (chaufferie commue).
Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, électricité, eau chaude sanitaire, éclairage).
Un changement de l'ensemble du système de climatisation de l'immeuble de la Madeleine est en cours. Cela permettra de consommer moins d'énergie notamment l'eau et l'électricité en supprimant la tour aéroréfrigérante et en remplaçant les cinq compresseurs existants. En 2016, deux nouveaux groupes froids ont été installés, les deux autres groupes opérationnels étant maintenus en service afin d'optimiser leur utilisation. Ces derniers seront remplacés dans les 3 années à venir, en fonction de leur usure réelle.
La prochaine étape consistera à renégocier les contrats CPCU et EDF car ils ne sont actuellement pas adaptés aux consommations réelles.
Le Groupe reste vigilant à ces éléments afin d'optimiser chaque aspect du métier.
Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.
SCBSM encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.
De manière générale, les communes accueillant les projets du Groupe bénéficient d'un développement économique indéniable. Les principaux facteurs y contribuant sont l'emploi de la main d'œuvre locale tout au long du projet. En effet, le Groupe sollicite, autant que possible, les sous traitants locaux lors des phases de rénovation.
Pour ses projets en région Parisienne, notamment Poissonnière, 100 % des entreprises de travaux sont des entreprises locales.
Pour les projets en province, notamment à St Malo, plus de 80 % des entreprises sont locales.
Par la suite, les projets arrivés à terme, c'est-à-dire en phases d'exploitation, font apparaître de nouvelles enseignes contribuant in fine à diversifier l'offre commerciale locale et à créer de l'emploi.
SCBSM veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Le Groupe SCBSM a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :
Par ailleurs, lors de la réalisation des travaux, des moyens de contact à destination des personnes pouvant être impactées comme les locataires ou les riverains sont systématiques mis en place.
L'objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d'identifier les enjeux sociétaux et environnementaux.
Le Groupe n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.
• Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
SCBSM privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Le Groupe SCBSM sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants.
Le Groupe s'assure d'une communication active et ouverte en interne comme en externe sur la tolérance zéro de la direction à l'égard de la corruption.
Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant des ces locaux, le Groupe SCBSM se conforme à la réglementation en vigueur et s'assure :
Le Groupe n'a pas entrepris d'autres actions en faveur des droits de l'homme.
Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.
Aux actionnaires,
En notre qualité professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 juin 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel interne (ci-après « le Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 21 février 2017 et le 26 octobre 2017 pour une durée de 3 jours avec un audit sur le site le 30 janvier 2017.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « informations Sociales et Environnementales » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :
Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs.
Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées, conformément au Référentiel.
Fait à Toulouse, le 26 Octobre 2017
Jacques de SAINT FRONT Président
Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de SCBSM., le tableau cidessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l'annexe 1 du règlement Européen numéro 809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission Européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages du présent document correspondant.
| Correspondance | ||
|---|---|---|
| § | page | |
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 9.1 | 174 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 9.1.1 | 174 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 9.1.2 | 174 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 9.2 | 175 |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 9.2.1 et 9.2.2 | 175 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
9.2.1 et 9.2.2 | 175 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 | 42 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 | 9 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1.6 | 9 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices |
0 | 22 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 | 14 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 | 14 |
| 6.2 Le marché | 1.3.7 | 24 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A | N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A | N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 2.1.3 | 42 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.5 | 38 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.5 | 38 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.5 | 38 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3.1 à 0 | 16 à 20 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3.5 | 22 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 | 51 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 et 3.5 | 53 et 88 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 et 3.5 | 53 et 88 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 et 3.5 | 53 et 88 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 et 3.7 | 60 et 97 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 et 3.7 | 60 et 97 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.5 | 65 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4.1 | 46 |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A | N/A |
|---|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.4.2 | 46 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 | 37 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A | N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A | N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A | N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants |
N/A | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A | N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A | N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 | 115 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 | 115 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration | 4.1.3 | 115 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 | 116 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 | 116 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.3 | 117 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
4.3 | 118 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 | 118 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 | 118 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société |
4.4.1.5 d) | 131 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France |
4.3.3 | 118 |
| 17. SALARIES | 2.5.1 | 50 |
| 17.1 Effectifs | 2.5.1 | 50 |
| 17.2 Participation et stock options | 5.3.2 | 146 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société |
N/A | N/A |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 | 142 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 | 142 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 | 143 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1 | 142 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.4 | 143 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 | 138 |
|---|---|---|
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.4 et 3.7 | 60 et 97 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.4 et 3.7 | 60 et 97 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 et 3.7 | 60 et 97 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 et 3.6 | 56 et 92 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 et 3.6 | 56 et 92 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 | 150 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 | 45 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A | N/A |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 5 | 142 |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société |
5 | 142 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 | 150 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6 | 161 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
7 | 162 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 0 | 169 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.5 | 38 |
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
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