Stabilus SE

Governance Information • Dec 13, 2023

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Stabilus SE

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Stabilus SE erklären gemäß §161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. November 2022 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022 – "DCGK") entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird, jeweils mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:

• - Empfehlung B.1 DCGK: Nach der Empfehlung B.1 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat begrüßt ausdrücklich das Streben des Kodex nach Diversität im Vorstand und erachtet die perspektivische Erhöhung des Frauenanteils auf allen Ebenen des Unternehmens als ein wichtiges Anliegen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es dem Aufsichtsrat vorrangig auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an; das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt. Die amtierenden Vorstandsmitglieder haben unterschiedliche Erfahrungs- und Ausbildungshintergründe und verfügen über die entscheidenden Kompetenzen und Qualifikationen.
• - Empfehlung B.3 DCGK: Gemäß Empfehlung B.3 DCGK soll die Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds nicht für länger als drei Jahre erfolgen. Abweichend hiervon wurde das Vorstandsmitglied Dr. Büchsner – noch unter luxemburgischem Recht – für einen Zeitraum von vier Jahren ab dem 1. Oktober 2019 erstbestellt. Dies erfolgte insbesondere im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität und wird auch angesichts der Qualifikationen und Erfahrungen von Dr. Büchsner für sachgerecht erachtet.
• - Empfehlung C.2 DCGK: Gemäß Empfehlung C.2 DCGK soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und diese in der Erklärung zurUnternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen, da das Einführen einer starren Alters-grenze die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten pauschal und unangebracht einschränken würde. Die Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE werden ausschließlich nach den persönlichen und fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen ausgewählt, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Hierbei soll der Gesellschaft auch die Expertise von erfahrenen und bewährten Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung stehen.
• - Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK: Nach Empfehlung G.1 erster Spiegelstrich DCGK soll im Vergütungssystem für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter anderem festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Dieser Empfehlung wurde für das am 30.September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr teilweise nicht entsprochen. Hintergrund war, dass vor Sitzverlegung der Gesellschaft nach den maßgeblichen luxemburgischen Vorschriften eine derartige Anforderung nicht bestand. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gebilligte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor und entspricht somit vollständig den Empfehlungen des DCGK. Auch die Vorstandsdienstverträge wurden auf das neue Vergütungssystem umgestellt.
• - Empfehlung G.8 DCGK: Gemäß Empfehlung G.8 DCGK soll für die variablen Vergütungsbestandteile eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Unter dem neuen Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat jedoch im Einklang mit der Empfehlung G.11 DCGK innerhalb der variablen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen

Rechnung tragen. Vor dem Hintergrund des Erwerbs der DESTACO-Gruppe als einem außergewöhnlichen Ereignis wird, vorbehaltlich des Closings der Transaktion, beabsichtigt, gegebenenfalls die Zielwerte für den Vorstand bezogen auf bereinigtes EBIT und bereinigter Free Cashflow im laufenden Geschäftsjahr angemessen angehoben werden, um auf Grundlage der relevanten Kennzahlen innerhalb der Performanceperiode auch weiterhin die Anreizwirkung der Vergütung für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft sicherzustellen. Es wird daher höchst vorsorglich, für den Fall, das eine Anpassung erfolgt, eine Abweichung von Empfehlung G.8 DCGK erklärt.

• - Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK: Nach Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK sollen Vorstandsmitglieder über die Beträge ihrer langfristigen variablen Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Dieser Empfehlung wurde für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr teilweise nicht entsprochen, da für den Vorstand der Gesellschaft eine entsprechende Verfügungsmöglichkeit bereits nach drei Jahren gegeben war. Hintergrund war, dass vor Sitzverlegung der Gesellschaft nach den maßgeblichen luxemburgischen Vorschriften eine derartige Anforderung nicht bestand. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gebilligte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht einen Vierjahreszeitraum vor Verfügung über die langfristige variable Vergütung vor. Das neue Vergütungssystem entspricht somit vollständig den Empfehlungen des DCGK. Auch die Vorstandsdienstverträge wurden auf das neue Vergütungssystem umgestellt.
• - Empfehlung G.13 Satz 2 DCGK: Gemäß Empfehlung G.13 Satz 2 DCGK soll bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die an das Vorstandsmitglied fließende Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Bislang war in den noch nach luxemburgischem Recht geschlossenen Vorstandsdienstverträgen keine solche Anrechnung vorgesehen. Bei Verkleinerung des Vorstands im Zuge der Sitzverlegung wurde in einem Fall neben einer Abfindungszahlung auch eine Karenzentschädigung vereinbart, die nicht entsprechend angerechnet wurde. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gebilligte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine entsprechende Anrechnung vor. Das neue Vergütungssystem entspricht damit vollständig den Empfehlungen des DCGK. Auch die Vorstandsdienstverträge wurden auf das neue Vergütungssystem umgestellt.

Koblenz, den 13. Dezember 2023

Dr. Michael Büchsner Dr. Stephan Kessel

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats