Stabilus SE

Remuneration Information • Dec 15, 2023

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Stabilus SE

1. Präambel

Gemäß § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Stabilus SE (im Folgenden "Stabilus SE", "Stabilus" ,"die Gesellschaft" oder "das Unternehmen") wurde auf der Hauptversammlung am 16. Februar 2022 unter luxemburgischem Recht zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 93,3 % angenommen. Aufgrund des Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Société Anonyme (S.A.) nach luxemburgischem Recht in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und der Sitzverlegung der Gesellschaft vom Großherzogtum Luxemburg in die Bundesrepublik Deutschland gelten neue Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, die sich aus den Regelungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ergeben. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überarbeitet und schlägt der Hauptversammlung vor, das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

2. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in enger Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

Unsere Vision:

Das Thema der Vernetzung dominiert zunehmend alle Technologiebereiche unseres Lebens – so auch die Bewegungssteuerung. Wir haben den Anspruch, diese Entwicklung anzuführen: Wir wollen Weltmarktführer in intelligenter Bewegungssteuerung werden. Dazu zählen auch höchste Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, Innovation, Wachstum und Nachhaltigkeit.

Unsere Unternehmensstrategie:

Die wichtigsten Schwerpunkte der Unternehmensstrategie sind profitables und cash-generierendes Wachstum, Nutzung von Megatrends, wie dem steigenden Lebensstandard, den zunehmenden Komfortansprüchen und der alternden Bevölkerung, Konzentration auf innovative Gasfedernlösungen, insbesondere im Industriegeschäft durch neue Anwendungen und ausgewählte Akquisitionen sowie die Beibehaltung und Stärkung der Kosten- und Qualitätsführerschaft des Unternehmens.

Unsere Vorstandsvergütung:

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Die Strategie und die Bemessung des Unternehmenserfolgs werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE, insbesondere hinsichtlich der Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, gezielt unterstützt. Die Auswahl des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (adj. EBIT) als Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) stellt die Ausrichtung auf die Profitabilität des operativen Geschäfts von Stabilus sicher. Die Auswahl des bereinigten Free Cashflow (adj. Free Cashflow) richtet das Vergütungssystem auf die Sicherstellung von frei verfügbarer Liquidität und somit einen weiteren Schwerpunkt der langfristigen Strategie aus. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen eines sogenannten Modifiers langfristige Strategieziele in das Vergütungssystem einbeziehen und gleichzeitig die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder honorieren.

Die Auswahl der finanziellen Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI, im Folgenden der "Performance Share Plan") richtet die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiter an der Unternehmensstrategie aus. Der relative Total Shareholder Return (TSR) gewährleistet ein hohes Maß an Übereinstimmung der Vergütung mit den Interessen der Aktionäre und bietet Anreize, vergleichbare Unternehmen am Kapitalmarkt zu übertreffen. Durch die Wahl der bereinigten EBIT-Marge (adj. EBIT-Marge) wird zudem der Fokus auf margenstarke Geschäfte gefördert.

Darüber hinaus sind Aufsichtsrat und Vorstand der Stabilus SE davon überzeugt, dass die Nachhaltigkeit (ESG, E = Environment, S = Social, G = Governance) das wichtigste gesellschaftliche Thema der nächsten Jahrzehnte sein wird. Unter anderem hat sich Stabilus konkrete CO2 Reduktionsziele gesetzt, die u.a. durch eine Umstellung der Energieversorgung der Konzerngesellschaften auf erneuerbare Energien erreicht werden soll. In diesem Sinne soll Nachhaltigkeit auch das Handeln der Vorstandsmitglieder prägen. Vor diesem Hintergrund erhalten die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE ab dem Geschäftsjahr 2022/23 einen zusätzlichen LTI, der sich ausschließlich auf strategieabgeleitete und relevante Nachhaltigkeitsziele fokussiert (im Folgenden der "ESG-LTI").

Die wesentlichen Veränderungen des neuen Vergütungssystem können dem folgenden Schaubild entnommen werden. Das neue Vergütungssystem soll ab dem Geschäftsjahr 2022/23 Anwendung finden. Die Vorstandsverträge wurden bereits, unter Vorbehalt der Billigung des Systems durch die Hauptversammlung am 15. Februar 2023, auf das neue Vergütungssystem umgestellt.

3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus/Clawback, Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines – SOG) und eine Maximalvergütung gemäß von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG enthalten.

Feste Vergütung	Grundvergütung	· Feste, jährliche Vergütung, welche in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird
	Neben- leistungen	· Im Wesentlichen Firmenwagen, Unfallversicherung, D&O Versicherung, persönliche Steuerberatung, Zeitweise Erstattung von Umzugskosten
	Beiträge zur Altersversorgung	· Jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % der Grundvergütung (Versorgungsentgelt)
Variable Vergütung	Short-Term Incentive (STI)	Zielbetrag	60 % der Grundvergütung
		Typ	Zie bonus
		Erfolgsziele	70 %: Adj. EBIT 30 %: Adj. Free Cashflow · Multiplikator (0,8 - 1,2) für individuelle Leistung, Teamleistung und Stakeholder-Ziele
		Cap	200 % des Zielbetrags
	Performance Share Plan	Zielbetrag	90 % der Grundvergütung
		Typ	· Performance Share Plan (virtuelle Aktien)
		Laufzeit	· Vier Jahre (drei Jahre Performanceperiode und ein Jahr "Halteperiode" der virtuellen Aktien)
		Erfolgsziele	· 70 % Relativer Total Shareholder Return (TSR) 30 % Adj. EBIT-Marge
		Cap	250 % des Zielbetrags I
	ESG-LI	Zielbetrag	20 % der Grundvergütung I
		Typ	Performance Cash Plan
		Laufzeit	Vier Jahre
		Erfolgsziele	Strategieabgeleitete und relevante Nachhaltigkeitsziele
		Cap	I 150 % des Zielbetrags
Weitere Vertrags- regelungen	Malus/Clawback		· Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der gesamten variablen Vergütung möglich
	Share Ownership Guidelines SOC		· Verpflichtung, Aktien während der Zeit der Bestellung zu kaufen und zu halten · Vierjährige Aufbauphase, Zielinvestment in Höhe einer Brutto- Grundvergütung
	Maximalvergütung		· Vorstandsvorsitzender: 3,9 Mio. € · Ordentliche Vorstandsmitglieder: 2,5 Mio. €

Abbildung 2: Übersicht über das Vergütungssystem.

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Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der

Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig.

Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Abbildung 3: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile. Der Aufwand für Nebenleistungen ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der jährliche Aufwand der Nebenleistungen liegt in der Regel bei etwa 2 % - 10 % der individuellen Grundvergütung.

Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Unterbringungskosten erstattet werden, so kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen.

4. Das Vergütungssystem im Detail

4.1. Feste Vergütung

4.1.1.Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, deren Höhe sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

4.1.2.Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines mittelgroßen Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus können einem neuen Vorstandsmitglied für eine Zeit von maximal sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet werden. Sofern im Einzelfall noch notwendig, erstattet Stabilus den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Sofern ein Vorstandsmitglied aufgrund seines Wechsels zur Stabilus SE nachweislich und dauerhaft Vergütungsansprüche gegenüber seinem vorherigen Arbeitgeber verliert (zum Beispiel Zusagen langfristig variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen und vor dem Hintergrund des erfolgsreichen Rekrutierens geeigneter Kandidaten für kritische Vorstandspositionen einen Ausgleich in Form einer Einmalzahlung zusagen. Derartige einmalige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

Stabilus schließt für die Vorstandsmitglieder eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) ab. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht.

4.1.3.Beiträge zur Altersversorgung

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Vorstandsmitglieder können einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts erhalten. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf bis zu 30 % der individuellen Grundvergütung und wird zusammen mit der Grundvergütung in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

4.2. Variable Vergütung

4.2.1.Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für ein Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) jeweils gemessen auf Ebene der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist insgesamt auf maximal 200 % ("Cap") des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 60 % der individuellen Grundvergütung. Die Bestandteile des Short-Term Incentive sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Abbildung 4: Ausgestaltung des Short-Term Incentive.

Erfolgsziele des Short-Term Incentive

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Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Soweit erforderlich, werden das EBIT und der Free Cashflow um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der auf unserer Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen ("Zielwerten"), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden. Die festgelegten Zielwerte und die daraus resultierende Zielerreichung werden transparent im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt, der über die Auszahlungsbeträge des Short-Term Incentive berichtet.

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung ("Cap"). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Bemessungsmethodik kann anhand der folgenden Kurven illustriert werden.

Abbildung 5: Zielerreichungskurven adj. EBIT und adj. Free Cashflow.

Modifier

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat am Ende eines Geschäftsjahres die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie "Internationalisierung", "Innovation" und "One Stabilus" in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen und wird mit der Zielerreichung der beiden finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow multipliziert. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.

Auszahlung

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Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in bar. Die Zielerreichungen der Erfolgsziele sowie die Auszahlungsbeträge je Vorstandsmitglied werden transparent im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt.

4.2.2.Performance Share Plan

Der Performance Share Plan ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab.

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch einen Startaktienkurs geteilt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 90 % der individuellen Grundvergütung. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Die Bestandteile des Performance Share Plans sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Abbildung 6: Ausgestaltung des Performance Share Plans.

Erfolgsziele des Performance Share Plans

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Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg der Stabilus Gruppe festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche (Performanceperiode) gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. Dividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge (gemessen auf Ebene der Stabilus Gruppe) die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit vergleichbaren, börsennotierten Unternehmen. Derzeit erachtet der Aufsichtsrat von Stabilus den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da die Stabilus SE im MDAX gelistet ist und ihren Sitz in Deutschland hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die Bemessungsmethodik kann anhand der folgenden Kurve illustriert werden.

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Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich der tatsächlichen adj. EBIT-Marge mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode und wird transparent im Vergütungsbericht offengelegt, der über die Zuteilung

Abbildung 8: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge.

Auszahlung

Die Auszahlung einer Tranche des Performance Share Plans erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit in bar. Die Zielerreichungen der Erfolgsziele sowie die Auszahlungsbeträge je Vorstandsmitglied werden transparent im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt, der über die Auszahlung berichtet.

4.2.3.ESG-LTI

Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 20 % der individuellen Grundvergütung. Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der dem folgenden Schaubild zu entnehmen ist.

Umwelt	Soziales	Governance
CO2-Emissionen	Soziales Engagement der Mitarbeiter	Compliance, Integrität und Ethik
Nachhaltige Produkte	Diversity	Risikomanagement
Energiemanagement	Mitarbeiterzufriedenheit	Datensicherheit
Umweltschutz	Arbeitssicherheit und Gesundheit	ESG-Berichterstattung

Abbildung 9: Kriterienkatalog für Nachhaltigkeitsziele.

Die Bestandteile des ESG-LTI sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Die Auszahlung ist ebenfalls auf 150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und erfolgt in bar nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Die ausgewählten Nachhaltigkeitsziele einschließlich ihrer Gewichtung werden im Vergütungsbericht offengelegt, der über die Zuteilung einer ESG-LTI Tranche berichtet. Die Offenlegung der Zielsetzungen je Nachhaltigkeitsziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung berichtet.

4.3. Malus/Clawback

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Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren ("Malus") oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern ("Clawback"). Die Möglichkeit der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI.

So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter "Compliance Malus/Clawback").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter "Performance Clawback").

4.4. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind mit den Vorstandsmitgliedern Share Ownership Guidelines vereinbart. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden.

4.5. Maximalvergütung

Zur Sicherstellung angemessener Auszahlungshöhen und zur Vermeidung des Eingehens unangemessener Risiken ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in mehrfacher Weise begrenzt.

Zunächst sind die Auszahlungshöhen aus den einzelnen variablen Vergütungsbestandteilen begrenzt. So kann die Auszahlung aus dem Short-Term Incentive maximal 200 % des Zielbetrags, aus dem Performance Share Plan maximal 250 % und aus dem ESG-LTI maximal 150 % des jeweiligen Zielbetrags betragen.

Darüber hinaus ist die Gesamtvergütung (d.h. Grundvergütung, Versorgungsentgelt, Nebenleistungen, variable Vergütung) der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr nach oben absolut durch die vom Aufsichtsrat festgesetzte Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten Vergütungsbestandteil (in der Regel der Performance Share Plan oder der ESG-LTI) entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit deutlich unterhalb der Maximalvergütung.

5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

5.1. Laufzeiten der Dienstverträge

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Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel maximal vier Jahre.

5.2. Mandatsbezüge

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Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate übernimmt, wird die Vergütung aus solchen auf die Vergütung aus der Vorstandstätigkeit für die Stabilus SE angerechnet.

Im Falle der Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall über die Anrechnung der entsprechenden Vergütung.

5.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % ihrer letzten Grundvergütung.

Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit.

5.4. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.

6. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

6.1. Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

6.2. Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch.

Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des SDAX, da die Unternehmen des SDAX zum damaligen Zeitpunkt hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren. Der Aufsichtsrat wird mit Blick auf den Wachstumskurs von Stabilus künftig gegebenenfalls auch MDAX Unternehmen oder ausgewählte Wettbewerber berücksichtigen.

Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

6.3. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Die Regeln des Aufsichtsrats der Stabilus SE zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind auch für das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems anwendbar. Sollten Interessenkonflikte auftreten, sind diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte sowie über deren Behandlung.

6.4. Außergewöhnliche Entwicklungen / Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Im Einklang mit der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der variablen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Der Aufsichtsrat kann zudem gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen sind ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem zulassen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Stabilus SE ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds im Einklang stehen.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände und der möglichen Reaktionen sowie auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die Erfolgsziele der variablen Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI), die Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile möglich. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Daneben kann der Aufsichtsrat auf die Zuteilung und Auszahlung von Vergütungsbestandteilen verzichten, falls dies die wirtschaftliche Lage erfordert.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Frankfurt am Main, 8. Dezember 2022 Stabilus SE Aufsichtsrat