Leifheit AG

Governance Information • Dec 18, 2023

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten – Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Angemessene Berücksichtigung ökologische und soziale Ziele in der Unternehmensstrategie (Empfehlung A.1 Satz 2)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmensstrategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise entsprochen. Die im Dezember 2022 verabschiedete CSR-Strategie wurde im Jahr 2023 etabliert, sodass ab dem Geschäftsjahr 2023 der Empfehlung A.1 Satz 2 entsprochen wird.

Nachhaltigkeitsbezogene Ziele im internen Kontrollsystem und Risikomanagementsystem (Empfehlung A.3)

Nach A.3 des Kodex sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Weiterhin soll dies die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 noch nicht entsprochen. Ab dem Geschäftsjahr 2023 decken das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele ab.

Kompetenzprofil/Ziele für die Zusammensetzung (Empfehlung C.1 Satz 3)

Im C.1 Satz 3 empfiehlt der Kodex, dass das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen soll.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise entsprochen. Seit dem im Dezember 2022 entsprechend angepassten Kompetenzprofil wird den Empfehlungen des Kodex wieder entsprochen.

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Empfehlung C.1 Satz 4)

Der Kodex empfiehlt in C.1 Satz 4, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2023 teilweise nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hat das Diversitätskonzept/Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats – das unter anderem die angemessene Vertretung beider Geschlechter vorsieht und auf die festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat verweist – bei der Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung 2023 miteinfließen lassen, sich aber letztlich nach einer Gesamtabwägung sämtlicher relevanten Aspekte dazu entschieden, der Hauptversammlung einen männlichen Kandidaten zur Nachwahl vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass es sich bei dem Vorgeschlagenen im Interesse des Unternehmens um den am besten geeigneten Kandidaten handelt.

Künftig soll der Empfehlung in C.1 Satz 4 wieder entsprochen werden.

Verhältnis von kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Empfehlung G.6)

Der Kodex empfiehlt in G.6, dass die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Im Geschäftsjahr 2022 wich der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag insofern ab, dass die ihm gewährte variable Vergütung ausschließlich aus einem jährlichen Short Term Incentive (STI) bestand, der sich nach dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele bemaß. Ab dem Geschäftsjahr 2023 entspricht der Dienstvertrag mit Herrn Keul den Empfehlungen in G.6.

Festlegung von Leistungskriterien für das bevorstehende Geschäftsjahr (Empfehlung G.7 Satz 1)

Nach der Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.

Von dieser Empfehlung wurde für das Geschäftsjahr 2022 hinsichtlich der finanziellen Zielwerte für den STI und den LTI insofern abgewichen, dass die Zielwerte für die variable Vergütung 2022 der Vorstandsmitglieder erst im März 2022 festgelegt wurden. Ab dem Geschäftsjahr 2023 wird der Empfehlung G.7 Satz 1 wieder entsprochen.

Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile für den Interim-Vorstandsdienstvertrag (Empfehlung G.6 und damit gleichzeitig Empfehlungen G.7 und G.9)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer G.6, dass die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll. Ferner empfiehlt der Kodex in G.7, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile Leistungskriterien festlegen soll, wobei auch festgelegt werden soll, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Schließlich empfiehlt der Kodex in G.9, dass der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll.

Von den vorstehenden Empfehlungen wurde bei Abschluss des Interim-Vorstandsdienstvertrags mit Herrn De Loecker am 29. Juli 2023 abgewichen. Herr De Loecker hat sich auf Wunsch des Aufsichtsrats bereit erklärt, für einen Übergangszeitraum von maximal sechs Monaten das Amt als Vorstandsvorsitzender zu übernehmen, bis ein dauerhafter Nachfolger des bisherigen Vorstandsvorsitzenden bestellt werden konnte. Der Aufsichtsrat hat es im Hinblick auf die Kürze des Übergangszeitraums als nicht sinnvoll angesehen, Herrn De Loecker als Interim-Vorstandsvorsitzenden variable Vergütungsbestandteile zu gewähren und Herr De Loecker hat hierauf dankenswerterweise verzichtet.

Anlegen variabler Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft oder entsprechende aktienbasierte Gewährung (Empfehlung G.10 Satz 1)

Der Kodex empfiehlt in G.10 Satz 1, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.

Im Geschäftsjahr 2022 wich der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag insofern ab, dass ihm die jeweiligen STI-Beträge nach der jeweiligen Fälligkeit in bar ausbezahlt wurden. Ab dem Geschäftsjahr 2023 entspricht der Dienstvertrag mit Herrn Keul den Empfehlungen in G.10 Satz 1.

Verfügbarkeit langfristig variabler Gewährungsbeträge (Empfehlung G.10 Satz 2)

Der Kodex empfiehlt in G.10 Satz 2, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll.

Von dieser Empfehlung weicht das 2022 geänderte Vergütungssystem hinsichtlich des Long Term Incentive (LTI) ab. Nach Maßgabe des Vergütungssystems werden LTI-Tranchen ab dem Jahr 2023 mit einer Laufdauer von drei (vormals: vier) Jahren gewährt. Hintergrund der Verkürzung der Performanceperiode ist, dass die für die Bemessung des LTI maßgeblichen Leistungskriterien unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen – ebenfalls einen Zeitraum von drei Jahren umfassenden – Mittelfristplanung festgelegt werden. Durch das geänderte Vergütungssystem wird ein Gleichlauf von Mittelfristplanung und LTI-Zielen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch von einer dreijährige Performanceperiode ein nachhaltiger Anreiz für Vorstandsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung an der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Leifheit AG auszurichten.

Claw Back-Klausel für variable Vorstandsvergütungsbestandteile (Empfehlung G.11)

Der Kodex empfiehlt in G.11, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll.

Von dieser Empfehlung, die wohl auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die rechtliche Zulässigkeit sogenannter Claw Back-Klauseln, die in der Empfehlung G.11 in Bezug genommen werden, ist nach wie vor nicht abschließend geklärt und insbesondere höchstrichterlich noch nicht entschieden. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, keine Claw Back-Klausel in die Vorstandsdienstverträge und in das Vergütungssystem aufzunehmen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung (Empfehlung G.12)

Der Kodex empfiehlt in G.12, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll.

Von dieser Empfehlung wurde am 29. Juli 2023 bei Abschluss des Aufhebungsvertrags mit dem bisherigen Vorstandsvorsitzenden Henner Rinsche abgewichen, da Herrn Rinsche die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallenden variablen Vergütungsbestandteile vor dem ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt wurde. Der Aufsichtsrat sah es als sinnvoll an, mit dem Aufhebungsvertrag einen Schlussstrich zu ziehen und die Vergütungsthemen abschließend und zeitnah zu beenden.

Nassau/Lahn, im Dezember 2023