Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Regulatory Filings • Jan 1, 2024

Satzung Fresenius Medical Care AG

SATZUNG DER FRESENIUS MEDICAL CARE AG

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

Fresenius Medical Care AG

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hof (Saale).

§ 2 Gegenstand

• (1) Gegenstand des Unternehmens sind:
  • a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren in den Bereichen der medizinischen Versorgung und des Gesundheitswesens, einschließlich der Dialyse und damit verwandter Behandlungsformen, sowie die Erbringung jedweder Dienstleistungen in diesen Bereichen;
  • b) Projektierung, Planung, Errichtung, Erwerb und Betrieb von Unternehmungen auf dem Gebiet des Gesundheitswesens einschließlich Dialysezentren, auch in gesonderten Gesellschaften oder durch Dritte und die Beteiligung an solchen Dialysezentren;
  • c) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von anderen pharmazeutischen Produkten und die Leistung von Diensten in diesem Bereich;
  • d) die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen Bereich sowie die wissenschaftliche Information und Dokumentation;
  • e) die Dienstleistung im Laborbereich für Dialyse- und andere Patienten und medizinische Heimversorgung.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung oder zum Erwerb von anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art, zur Beteiligung an solchen Unternehmen, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und/oder Vertretung, zur Übertragung auch wesentlicher Unternehmensbereiche auf Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland.
• (3) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der in § 2 Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 Abs. (1) auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen), verfolgen.

§ 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Bestimmungen anderes vorsehen.
• (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 293.413.449,00 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig Euro) und ist eingeteilt in 293.413.449 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig) Stückaktien.
• (2) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von DM 100.000,00 (in Worten: einhunderttausend Deutsche Mark) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers früherer Rechtsform, der Fresenius Medical Care GmbH mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 250.271.178,24 (in Worten: zweihundertfünfzig Millionen zweihunderteinundsiebzigtausend einhundertachtundsiebzig Euro und vierundzwanzig Cent) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Fresenius Medical Care AG mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 293.413.449,00 (in Worten: zweihundertdreiundneunzig Millionen vierhundertdreizehntausend vierhundertneunundvierzig Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers früherer Rechtsform, der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

• im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, oder
• im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer,

sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.956.675,00 (in Worten: acht Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 8.956.675 (in Worten: acht Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausend sechshundertfünfundsiebzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt; für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft in ihrer ehemaligen Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien, ist ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

§ 5 Aktien

• (1) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
• (2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile und auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden

über einzelne Aktien oder Sammelurkunden über mehrere Aktien auszustellen. Die Form und den Inhalt solcher Aktienurkunden setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.
• (2) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
• (3) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.
• (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder generell oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

B. Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Bestellung und Amtszeit

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen vorbehaltlich des Bestehens des Entsendungsrechts nach Maßgabe von § 8 Abs. (2) sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden.
• (2) Die Fresenius SE & Co. KGaA ist, wenn sie Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens 15 Prozent hält, berechtigt, eines der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden; hält die Fresenius SE & Co. KGaA Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe

von mindestens 30 Prozent, ist sie zur Entsendung von zwei der auf die Aktionäre entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat berechtigt. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben.

• (3) Sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
• (4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll in der nächsten Hauptversammlung ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt werden. Die Amtszeit des neugewählten Aufsichtsratsmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern nicht die Hauptversammlung eine andere Amtszeit bestimmt, die die Amtszeit gemäß § 8 Abs. (3) Satz 1 nicht überschreiten darf.
• (5) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder (Anteilseignervertreter) Ersatzmitglieder wählen, die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Anteilseignervertreter vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass für sie ein Nachfolger gewählt wurde. Ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung einen Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied wählt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß § 8 Abs. (4) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer erfolgt nach Maßgabe des MitbestG.
• (6) Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch Erklärung gegenüber dem Vorstand in Textform (§ 126b BGB) niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist über die Niederlegung zu informieren. Die Frist nach Satz 1 kann einvernehmlich verkürzt oder es kann einvernehmlich auf die Einhaltung dieser Frist verzichtet werden.

§ 9 Vorsitz im Aufsichtsrat

• (1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Wahl findet unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds in einer nicht gesondert einzuberufenden Sitzung des Aufsichtsrats unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung statt, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied, es sei denn, bei der Wahl wird eine kürzere Amtszeit bestimmt.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so berührt dies die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden bzw. des Vorsitzenden nicht. Der Aufsichtsrat hat dann unverzüglich einen neuen

Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.

• (3) Erklärungen im Namen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist befugt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen entgegenzunehmen und die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Maßnahmen zu treffen, soweit die Durchführung in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fällt.
• (4) Vorbehaltlich anderer Bestimmungen dieser Satzung hat der stellvertretende Vorsitzende in allen Fällen, in denen der Vorsitzende verhindert ist, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

§ 10 Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung kann in Textform oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) erfolgen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist nach Satz 1 angemessen abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich oder telefonisch erfolgen.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats können als Präsenzsitzung oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder können an Präsenzsitzungen im Wege der Bild- und Tonübertragung oder per Telefon teilnehmen. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) oder telefonisch zulässig, wenn dies der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende anordnet.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
• (4) Sind Aufsichtsratsmitglieder verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) übermittelte Stimmabgabe. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.
• (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats nach § 29 Abs. 2 und § 31 Abs. 4 MitbestG zwei Stimmen. § 10 Abs. (4) ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht im Falle einer Stimmengleichheit die zweite Stimme nicht zu.
• (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift in englischer und deutscher Sprache anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Niederschriften über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

§ 11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, diese Satzung oder anderweitig zugewiesen werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Aufträge oder Weisungen gebunden.
• (2) Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt.

§ 12 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 13 Ausschüsse des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat einen Vermittlungsausschuss und einen Prüfungsausschuss zu bilden. Er kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder in einer für den Ausschuss erlassenen Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch – soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse).
• (2) Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt. Für Sitzungen und Beschlussfassungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats gilt § 10 entsprechend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorsehen oder der Aufsichtsrat eine abweichende Regelung trifft.

§ 14 Aufsichtsratsvergütung

• (1) Als Vergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von jährlich USD 160.000,00.
• (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 160.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 80.000,00.
• (3) Als Mitglied eines Ausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich USD 40.000,00. Als Vorsitzender bzw. als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses erhält ein Ausschussmitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich USD 40.000,00 bzw. USD 20.000,00.
• (4) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Die gilt entsprechend, wenn Aufsichtsratsmitglieder nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder eines stellvertretenden Vorsitzenden innehaben.
• (5) Die Vergütungen nach § 14 Abs. (1) bis (3) sind jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals.
• (6) Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der von ihnen etwa geschuldeten gesetzlichen Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet.
• (7) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Versicherungsprämien trägt die Gesellschaft.

C. Hauptversammlung

§ 15 Einberufung der Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.
• (2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder am Sitz einer inländischen Beteiligungsgesellschaft statt.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.

§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages (0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
• (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit in der Einberufung der Hauptversammlung keine Erleichterung bestimmt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Für den Fall, dass der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch machen sollte, ist er außerdem ermächtigt, Umfang und Verfahren einer solchen Online-Teilnahme im Einzelnen zu regeln.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Für den Fall, dass der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch machen sollte, ist er außerdem ermächtigt, das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln.

§ 17 Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

§ 18 Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so führt den Vorsitz ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Der Vorsitzende kann insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frageoder Redebeiträge bestimmen.
• (3) Die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes geregelt ist. Abweichend von Satz 1 werden Beschlüsse der Hauptversammlung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
• (4) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (5) Der Vorsitzende kann bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig im Wege der Bild- und Tonübertragung übertragen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Form der Übertragung soll in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.

IV. JAHRESABSCHLUSS UND VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

§ 19 Geschäftsjahr, Rechnungslegung

• (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• (2) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende gesetzliche Vorschriften bestimmten Höchstfrist, für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und mit einem Beschlussvorschlag für die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen.

§ 20 Verwendung des Bilanzgewinns

• (1) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
• (2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
• (3) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

V. SONSTIGES

§ 21 Gründungsaufwand

• (1) Der Aufwand für die Gründung (Gebühren für Notar und Gericht, Kosten der Bekanntmachung) beträgt bis zu DM 5.000,00 (in Worten: fünftausend Deutsche Mark).
• (2) Zusätzlich trägt die Gesellschaft den Aufwand für den Formwechsel der Gesellschaft von der Fresenius Medical Care AG in die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in Höhe von bis zu EUR 7.500.000,00 (in Worten: sieben Millionen fünfhunderttausend Euro).
• (3) Zusätzlich trägt die Gesellschaft den Aufwand für den Formwechsel der Gesellschaft von der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in die Fresenius Medical Care AG in Höhe von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: einhundert Millionen Euro).