Sanlorenzo

Regulatory Filings • Dec 10, 2025

STATUTO

Sanlorenzo S.p.A.

INDICE

TITOLO I DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA

Articolo 1 – Denominazione sociale 2
Articolo 2 – Sede 2
Articolo 3 – Oggetto 2
Articolo 4 – Durata 2
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE – AZIONI – VOTO MAGGIORATO – STRUMENTI FINANZIARI
PARTECIPATIVI – OBBLIGAZIONI – RECESSO
Articolo 5 – Capitale sociale 3
Articolo 6 – Azioni e voto maggiorato 3
Articolo 7 – Strumenti finanziari partecipativi e obbligazioni 6
Articolo 8 – Recesso 6
TITOLO III
ASSEMBLEA
Articolo 9 – Convocazione dell'assemblea 6
Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemblea 7
Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea 7
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 12 – Consiglio di amministrazione 8
Articolo 13 – Nomina e sostituzione degli amministratori 8
Articolo 14 – Presidente del consiglio di amministrazione, vicepresidenti, segretario, deleghe di gestione,
direttore generale, comitati 10
Articolo 15 – Poteri del consiglio di amministrazione 11
Articolo 16 – Compensi degli amministratori 11
Articolo 17 – Svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione 11
Articolo 18 – Rappresentanza della società 1312
Articolo 19 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dirigente preposto alla
redazione della rendicontazione di sostenibilità 13
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI – OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE
Articolo 20 – Collegio sindacale 14
Articolo 21 – Nomina e sostituzione dei sindaci 14
Articolo 22 – Revisione legale dei conti 16
Articolo 23 – Operazioni con parti correlate 16
TITOLO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 24 – Esercizio sociale 17
Articolo 25 – Utili e acconti sui dividendi 17
TITOLO VII
LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 26 – Liquidazione 17
Articolo 27 – Disposizione generale 17

TITOLO I DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA

Articolo 1 – Denominazione sociale

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione sociale "Sanlorenzo S.p.A.", siglabile "SL S.p.A.", con o senza punteggiatura.

Articolo 2 – Sede

• 2.1 La società ha sede nel Comune di Ameglia (SP).
• 2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire, modificare e sopprimere sedi secondarie, succursali, unità locali operative, filiali, uffici, depositi, agenzie e uffici di rappresentanza di ogni genere, sia in Italia, sia all'estero.

Articolo 3 – Oggetto

• 3.1 La società ha per oggetto la progettazione, la costruzione, la produzione e la commercializzazione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali in vetroresina, acciaio, alluminio e qualsiasi altro materiale, nonché la manutenzione e il noleggio di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali. La società potrà inoltre svolgere, anche per conto terzi, le attività di progettazione, costruzione, anche parziale, rifinitura, allestimento e manutenzione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali. La società potrà altresì svolgere le attività di rappresentanza e di importazione, nonché di prestazione di servizi, nel settore dei natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali.
• 3.2 La società ha altresì per oggetto l'attività di formazione e aggiornamento nel settore della progettazione, costruzione, produzione e commercializzazione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali da diporto, realizzata anche attraverso l'organizzazione e la gestione di corsi, workshop, manifestazioni, eventi e convegni diretti alla formazione, all'aggiornamento e al perfezionamento sia di singoli operatori, sia di gruppi di lavoro, e l'attività di costruzione e/o gestione di approdi turistici ed altre opere marittime di interesse turistico, nonché di costruzione e/o gestione di opere destinate alla ricettività, all'ospitalità ed all'assistenza della navigazione da diporto negli approdi turistici e di tutte quelle installazioni ed infrastrutture che concorrono a completare i servizi degli approdi turistici.
• 3.3 Tutte le attività che formano l'oggetto sociale possono essere svolte sia in Italia sia all'estero.
• 3.4 La società può inoltre compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico e in via non prevalente, che saranno ritenute dal consiglio di amministrazione necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altresì, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, concedere finanziamenti e/o prestare garanzie, sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto ritenute dal consiglio di amministrazione strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate per legge.

Articolo 4 – Durata

4.1 La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre duemilasettanta (31.12.2070) e potrà essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'assemblea, senza che la proroga costituisca causa di recesso.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE – AZIONI – VOTO MAGGIORATO – STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI – OBBLIGAZIONI – RECESSO

Articolo 5 – Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale è di Euro 35.626.928,00 (trentacinquemilioniseicentoventiseimilanovecentoventotto/00)35.624.570,00 (trentacinquemilioniseicentoventiquattromilacinquecentosettanta/00) ed è diviso in numero 35.626.928 (trentacinquemilioniseicentoventiseimilanovecentoventotto)35.624.570 (trentacinquemilioniseicentoventiquattromilacinquecentosettanta) azioni prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e ss. del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.
• 5.2 In data 21 aprile 2020 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 C.C., di massimi nominali euro 884.615,00 (ottocentottantaquattromilaseicentoquindici virgola zero zero), da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2029, mediante emissione di massime numero 884.615 (ottocentottantaquattromilaseicentoquindici) azioni ordinarie Sanlorenzo destinate, esclusivamente e irrevocabilmente, al servizio del Piano di Stock Option 2020, il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa.
• 5.3 Il capitale sociale può essere aumentato, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione e anche con conferimenti diversi dal denaro; il diritto di opzione può essere escluso o limitato in tutti i casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nel rispetto di quanto ivi previsto.
• 5.4 L'assemblea può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2443 del Codice Civile – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'articolo 2441, quarto comma, seconda parte, e quinto comma del Codice Civile.
• 5.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2349, comma 1 del Codice Civile.

Articolo 6 – Azioni e voto maggiorato

• 6.1 Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili.
• 6.2 Il titolare di azioni che attribuiscano il diritto di voto in assemblea senza limitazioni o condizioni (azioni ordinarie), ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa per almeno ventiquattro mesi e a partire dalla data di cui al successivo articolo 6.3, di due voti per ogni azione.
• 6.3 La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco speciale (l'"Elenco"):
• (i) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario") a mezzo di apposito modulo pubblicato sul sito internet della società; l'Intermediario inoltra la richiesta alla società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all'articolo 23-bis, commi 1 e 2 del Regolamento Congiunto Consob-Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato ai sensi dell'art. 81, comma 1 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Regolamento Congiunto") attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca", nonché le informazioni di cui all'articolo 21,

Sanlorenzo S.p.A.

• comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'articolo 93 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998; la società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo articolo 6.13, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;
• (ii) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo Rilevante") attestata da apposita comunicazione rilasciata dall'Intermediario, su richiesta del titolare in conformità all'articolo 23-bis, comma 3 del Regolamento Congiunto e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo Rilevante;
• (iii) con effetto dal decorso del Periodo Rilevante senza che siano venuti meno i relativi presupposti.
• 6.4 La società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco in cui sono iscritti i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto. L'Elenco contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto. All'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
• 6.5 Ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del voto già maturata a seguito del decorso del Periodo Rilevante ha effetto alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (record date).
• 6.6 La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla società ai sensi dell'articolo 23-bis, comma 8 del Regolamento Congiunto:
• (i) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;
• (ii) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (iii) in caso di trasferimento delle azioni a voto maggiorato da una società ad altra società che appartenga al medesimo gruppo di società cui appartiene la società cedente;
• (iv) in caso di trasferimento a titolo gratuito delle azioni a voto maggiorato in forza di una donazione a favore di legittimari del donante, di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi legittimari siano beneficiari.
• 6.7 La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla società ai sensi dell'articolo 23-bis, comma 4 del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"):
• (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni in relazione alle azioni per le quali la maggiorazione del voto sia già maturata o sia in corso di maturazione per effetto dell'iscrizione nell'Elenco (le "Azioni Originarie"); e
• (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni in caso di aumento di capitale a pagamento.

La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

In tali ipotesi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto:

• (i) qualora la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie sia già maturata, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo Rilevante; oppure
• (ii) qualora la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del Periodo Rilevante calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle Azioni Originarie.
• 6.8 Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 6.6, la maggiorazione del voto viene meno per le azioni:
• (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo diverso da quello mortis causa, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, non rilevando, ai fini della perdita della maggiorazione del voto, la costituzione di un diritto di pegno che escluda il diritto di voto per il creditore pignoratizio o che preveda che il trasferimento del diritto di voto al creditore pignoratizio sia eventuale e si verifichi al ricorrere di determinate condizioni, salvo l'eventuale effettivo trasferimento del diritto di voto al creditore pignoratizio per effetto del concreto verificarsi delle condizioni previste dall'atto di pegno e della dichiarata volontà di avvalersene da parte del creditore;
• (ii) possedute da società o enti che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo 120, comma 2 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (intendendosi per tale la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile), diretto od indiretto nelle società ed enti medesimi.
• 6.9 La maggiorazione del voto viene altresì meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto stessa, da effettuarsi tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'articolo 23 bis, comma 6 del Regolamento Congiunto; tale comunicazione deve pervenire alla società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco e un nuovo decorso integrale del Periodo Rilevante.
• 6.10 Il socio iscritto nell'Elenco acconsente che l'Intermediario segnali, ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (record date), ogni circostanza e vicenda che faccia venire meno ai sensi della legge e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
• 6.11 L'Elenco è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (record date), secondo quanto previsto dal presente statuto. La società procede alla cancellazione dall'Elenco, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione del voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'Intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
• 6.12 L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
• 6.13 Ai fini dell'intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della società avviene con riferimento alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (record date).
• 6.14 La maggiorazione del voto si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del

• capitale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393-bis del Codice Civile e per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
• 6.15 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione delle azioni stesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. Anche in deroga alle precedenti previsioni del presente articolo 6, ove un socio dovesse richiedere, ai sensi del presente articolo 6.15, l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione, relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione delle azioni stesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Periodo Rilevante si intenderà maturato a decorrere dal 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla data di inizio del possesso delle azioni per cui è richiesta l'iscrizione nell'Elenco da parte del medesimo titolare, come attestata dalle risultanze del libro soci della società.
• 6.16 Alla data di entrata in vigore del nuovo art. 82, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ogni riferimento contenuto nel presente articolo e nel presente statuto al Regolamento Congiunto si intenderà effettuato alle corrispondenti previsioni del regolamento che sarà adottato da Consob e da Banca d'Italia ai sensi del nuovo art. 82, comma 2 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Articolo 7 – Strumenti finanziari partecipativi e obbligazioni

• 7.1 Il consiglio di amministrazione può decidere l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, nel rispetto ed entro i limiti della legge.
• 7.2 Il consiglio di amministrazione può decidere l'emissione di obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta all'assemblea, salva la facoltà di delega al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 8 – Recesso

• 8.1 Il recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente consentiti dalla legge ed è escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 8.2 I termini e le modalità di esercizio del recesso sono quelli stabiliti dalla legge.
• 8.3 Il valore di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il recesso è stabilito secondo i criteri e le procedure stabilite dalla legge.
• 8.4 Il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il recesso è quello stabilito dalla legge.

TITOLO III ASSEMBLEA

Articolo 9 – Convocazione dell'assemblea

9.1 L'assemblea è convocata dal presidente del consiglio di amministrazione o dal consiglio di amministrazione, sia presso la sede sociale che altrove purché in Italia o all'interno dell'Europa, nei casi imposti dalla legge ed ogni qualvolta costoro lo ritengano opportuno. L'assemblea per l'approvazione

Sanlorenzo S.p.A.

• del bilancio viene convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni di legge.
• 9.2 La convocazione deve essere effettuata mediante avviso di convocazione contenente le informazioni richieste dalla legge, nel rispetto delle modalità e dei termini prescritti dalla legge.
• 9.3 L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
• 9.4 Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione.

Articolo 10 – Intervento e rappresentanza in assemblea

• 10.1 Sono legittimati all'intervento in assemblea i titolari del diritto di voto in ordine alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto delle previsioni di legge.
• 10.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da altri, anche non soci, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge.
• 10.3 La delega può essere conferita anche in via elettronica nel rispetto delle previsioni di legge applicabili. La notifica elettronica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
• 10.4 La società potrà di volta in volta prevedere, specificandolo nel relativo avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto debba avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Articolo 11 – Svolgimento dell'assemblea

• 11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o qualora dichiari il proprio impedimento, nell'ordine, dal vice presidente del consiglio di amministrazione, se nominato, e in caso di nomina di più vicepresidente del consiglio di amministrazione da quello più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, d'età, ovvero da altra persona scelta dall'assemblea stessa con voto a maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea.
• 11.2 Il presidente dell'assemblea designa un segretario, anche non socio. Nei casi di legge, e in ogni caso quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea, che in tal caso funge da segretario, nominato dal presidente stesso.
• 11.3 Qualora lo ritenga opportuno, il presidente dell'assemblea può altresì nominare sino a due scrutatori e avvalersi di appositi ausiliari per identificare e verificare la legittimazione dei presenti, per verificare l'andamento e l'esito delle operazioni di voto e per quant'altro ritenuto dallo stesso opportuno ai fini del regolare svolgimento dei lavori dell'assemblea.
• 11.4 Spetta al presidente dell'assemblea, se del caso con l'ausilio degli scrutatori e degli ausiliari di cui al precedente articolo 11.3, verificare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe, dirigere e disciplinare le discussioni, fissando eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, stabilire ordine e procedure della votazione e adottare ogni altra misura organizzativa dallo stesso ritenuta opportuna ai fini del regolare svolgimento dei lavori dell'assemblea, il tutto nel rispetto del regolamento dei lavori assembleari che sia eventualmente approvato dall'assemblea. Il presidente dell'assemblea può altresì invitare soggetti che non siano soci, amministratori o sindaci della società a partecipare all'assemblea, senza diritto di voto.
• 11.5 L'assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto previsto dai successivi articoli 13 e 21 rispettivamente per la nomina degli amministratori e dei sindaci.
• 11.6 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.

Sanlorenzo S.p.A.

• 11.7 L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti o non intervenuti.
• 11.8 Nel caso in cui la società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come previsto dal precedente articolo 10.4 dello statuto sociale, la società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 – Consiglio di amministrazione

• 12.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 19 (diciannove).
• 12.2 L'assemblea che procede alla nomina degli amministratori determina il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro i limiti previsti dal precedente articolo 12.1, fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 13.18, e la durata del loro mandato, in ogni caso non superiore a tre esercizi e con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Se l'assemblea non stabilisce la durata della carica degli amministratori essa si intende pari a 3 (tre) esercizi.
• 12.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla legge e sono rieleggibili. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore.
• 12.4 Ferma l'applicabilità delle previsioni di legge e del presente statuto in tema di equilibrio tra i generi, un numero minimo di amministratori corrispondente al numero minimo prescritto dalla legge deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Il venir meno del requisito di indipendenza deve essere immediatamente comunicato al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, determina la decadenza dell'amministratore, a meno che, e salvo diversa disposizione inderogabile di legge, i requisiti permangano in capo ad un numero di amministratori corrispondente al numero minimo di amministratori che la legge prescrive debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Articolo 13 – Nomina e sostituzione degli amministratori

• 13.1 La nomina degli amministratori avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste di candidati presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti.
• 13.2 Nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
• 13.3 Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno 2/5 (due quinti) (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati.
• 13.4 Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza.
• 13.5 Le liste devono essere sottoscritte da coloro che le presentano ed essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le liste sono in ogni caso soggette anche alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla legge.
• 13.6 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla

• presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 13.7 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni.
• 13.8 Le liste devono essere corredate:
• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) della dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica;
• (iii) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla legge per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

• 13.9 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 13.10 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono votare liste diverse.

13.11 Al termine della votazione:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, e risultano eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);
• (ii) il restante amministratore è tratto, e risulta eletto dalla lista di minoranza che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato indicato nella lista stessa.

Tuttavia, qualora la lista di minoranza di cui al punto (ii) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi del precedente articolo 13.7 e della legge applicabile, ai fini della presentazione delle liste, tutti gli amministratori da eleggere sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto (i).

• 13.12 Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale lista più votata ai sensi del precedente articolo 13.11, punto (i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in caso anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci.
• 13.13 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'assemblea ordinaria, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi e delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.
• 13.14 Se al termine della votazione non venisse nominato il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal presente statuto e dalla legge, verrà escluso il candidato non

Sanlorenzo S.p.A.

indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al precedente articolo 13.11, punto (i) e in sua sostituzione sarà nominato il primo candidato successivo in ordine progressivo non eletto avente i requisiti di indipendenza tratto dalla stessa lista del candidato escluso, ovvero, in difetto, dal primo candidato avente i requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dal presente statuto e dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

• 13.15 Se al termine della votazione non venisse assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al precedente articolo 13.11, punto (i) e in sua sostituzione sarà nominato il primo candidato successivo in ordine progressivo non eletto del genere meno rappresentato tratto dalla stessa lista del candidato escluso ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
• 13.16 Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora l'unica lista presentata non ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'assemblea ordinaria, ovvero qualora all'esito del voto di lista risulti eletto un numero di amministratori inferiore a quello stabilito dall'assemblea, l'assemblea delibera la nomina degli amministratori mancanti con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti.
• 13.17 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo il rispetto della legge di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori indipendenti; per la nomina da parte dell'assemblea dei componenti del consiglio di amministrazione che sostituiscono quelli cessati si applicheranno le maggioranze di legge. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio di amministrazione e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
• 13.18 Ove il numero degli amministratori sia stato determinato dall'assemblea in misura inferiore al massimo previsto dal precedente articolo 12.1, l'assemblea stessa, durante il periodo di permanenza in carica del consiglio di amministrazione, può aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo 12.1; in tal caso, per la nomina dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione si applicano le maggioranze di legge.

Articolo 14 – Presidente del consiglio di amministrazione, vicepresidenti, segretario, deleghe di gestione, direttore generale, comitati

• 14.1 Il presidente del consiglio di amministrazione, scelto fra gli amministratori, è nominato dall'assemblea o, in mancanza di nomina assembleare, dal consiglio di amministrazione.
• 14.2 Il consiglio di amministrazione può altresì eventualmente nominare uno o più vicepresidenti del consiglio di amministrazione aventi le funzioni previste dal presente statuto.

Sanlorenzo S.p.A.

• 14.3 Il consiglio di amministrazione, su proposta del presidente, può designare in via permanente un segretario del consiglio di amministrazione, anche al di fuori del consiglio di amministrazione.
• 14.4 Il consiglio di amministrazione può delegare nel rispetto delle modalità e dei limiti fissati dalla legge e determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega – proprie attribuzioni ad uno o più dei propri componenti e ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei propri componenti. In caso di nomina di un comitato esecutivo, il consiglio di amministrazione determina le norme che ne regolano il funzionamento. Fra i poteri delegati rientra in ogni caso quello di conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a terzi, con facoltà di sub-delega.
• 14.5 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali e stabilire il conferimento delle relative procure institorie. I direttori generali assistono alle sedute del consiglio di amministrazione ed a quelle del comitato esecutivo, se nominato, con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.
• 14.6 Il consiglio di amministrazione può istituire comitati, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e degli altri codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla società, determinandone la composizione, i compiti e le norme che ne regolano il funzionamento.

Articolo 15 – Poteri del consiglio di amministrazione

• 15.1 Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione della società.
• 15.2 Fermo quanto previsto dai precedenti articoli 2.2, 7 e 14 e dal successivo articolo 19, al consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ai sensi di legge, non delegabile, in ordine a:
• (i) la fusione e la scissione nei casi ammessi dalla legge;
• (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, fermo in ogni caso quanto previsto dal successivo articolo 18;
• (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• (v) gli adeguamenti del presente statuto a disposizioni normative;
• (vi) il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

La competenza del consiglio di amministrazione a deliberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell'assemblea in ordine alle stesse.

15.3 Spetta al consiglio di amministrazione l'istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle dimensioni e alla natura della società, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, verificandone l'adeguatezza.

Articolo 16 – Compensi degli amministratori

• 16.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
• 16.2 I compensi degli amministratori sono stabiliti in conformità alla legge. L'assemblea può in ogni caso determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

Articolo 17 – Svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione

17.1 Il consiglio di amministrazione è convocato presso la sede sociale oppure altrove, sia in Italia sia all'estero, dal presidente del consiglio di amministrazione – o, in caso di sua assenza o oggettivo

impedimento, da ciascun vicepresidente del consiglio di amministrazione, se nominati, ovvero da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 17.5 – ogni qualvolta lo ritenga opportuno. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato dal presidente del consiglio di amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) amministratori per deliberare su uno specifico argomento, da indicare nella richiesta.

• 17.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta mediante lettera raccomandata, posta elettronica certificata oppure posta elettronica ordinaria spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, posta elettronica certificata oppure posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato alla società da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica. L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il presidente del consiglio di amministrazione provvede affinché, compatibilmente con le esigenze operative, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.
• 17.3 Il consiglio di amministrazione può validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.
• 17.4 La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale. In tale ipotesi, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in sua assenza, di chi presiede la riunione.
• 17.5 Il presidente del consiglio di amministrazione presiede le riunioni del consiglio di amministrazione, ne coordina i lavori, ne regola la discussione e le votazioni. In caso di assenza del presidente del consiglio di amministrazione o qualora dichiari il proprio impedimento, la presidenza della riunione spetta, nell'ordine, al vicepresidente del consiglio di amministrazione, se nominato, e in caso di nomina di più vicepresidente del consiglio di amministrazione da quello più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, d'età, ovvero all'amministratore più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, d'età. Il presidente del consiglio di amministrazione può altresì invitare a partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione soggetti che non siano soci, amministratori o sindaci della società, senza diritto di voto.
• 17.6 Per la validità delle sedute del consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti; per il calcolo della maggioranza deliberativa gli amministratori astenuti non si considerano presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione, se presente.
• 17.7 Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale e in assenza di organi delegati gli amministratori riferiscono al collegio sindacale – in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal consiglio di amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del comitato esecutivo, se nominato.
• 17.8 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 – Rappresentanza della società

18.1 La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione, in caso di suo oggettivo impedimento, a ciascun vicepresidente del consiglio di amministrazione (se nominati), agli amministratori delegati e a quelli cui siano attribuiti particolari incarichi, a questi ultimi nei limiti delle deleghe e degli incarichi conferiti dal consiglio di amministrazione.

Articolo 19 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità

• 19.1 Il consiglio di amministrazione deve nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari incaricato dell'adempimento dei doveri stabiliti in materia di informativa contabile, procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e consolidato e delle comunicazioni di carattere finanziario e attestazioni in merito dei bilanci di esercizio, consolidato e semestrale dall'articolo 154-bis, commi 2, 3, 5 e 5-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall'ulteriore normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile. Salvo nomina di un dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi del successivo articolo 19.3, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è altresì incaricato dell'adempimento dei doveri stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall'ulteriore normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile. La nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari da parte del consiglio di amministrazione avviene previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione stabilisce la durata della nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli poteri e mezzi adeguati per l'esercizio delle funzioni, comprese quelle in materia di sostenibilità ove effettivamente attribuite, e ne determina altresì il compenso. Il consiglio di amministrazione è altresì competente a deliberare la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
• 19.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, ferme le eventuali ulteriori prescrizioni di legge:
• (i) i requisiti di onorabilità prescritti dalla legge per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e controllo di società quotate;
• (ii) una significativa esperienza professionale in materia amministrativa e contabile, economica e finanziaria, acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo;
• (iii) ove sia incaricato anche dell'adempimento dei doveri in materia di sostenibilità, una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità, acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
• 19.3 Il consiglio di amministrazione può nominare quale dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità incaricato dell'adempimento dei doveri stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall'ulteriore normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile – un soggetto diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari nominato ai sensi del precedente articolo 19.1. La nomina del dirigente preposto alla sostenibilità da parte del consiglio di amministrazione avviene previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla sostenibilità deve possedere i requisiti previsti dal precedente articolo 19.2, punti (i) e (iii). Il consiglio di amministrazione stabilisce la durata della nomina del dirigente preposto alla sostenibilità, conferendogli poteri e mezzi adeguati per l'esercizio delle funzioni, e ne determina altresì

Sanlorenzo S.p.A.

• il compenso. Il consiglio di amministrazione è altresì competente a deliberare la revoca del dirigente preposto alla sostenibilità.
• 19.4 In caso di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari incaricato anche dell'adempimento dei doveri stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5 ter dell'articolo 154-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall'ulteriore normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile, è sempre possibile la nomina di un diverso dirigente preposto alla sostenibilità ai sensi del precedente articolo 19.3; in tal caso le funzioni del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si intendono limitate alle funzioni in tema di informativa contabile, procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e consolidato e delle comunicazioni di carattere finanziario e attestazioni in merito dei bilanci di esercizio, consolidato e semestrale dall'articolo 154-bis, commi 2, 3, 5 e 5-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dall'ulteriore normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE – REVISIONE LEGALE DEI CONTI – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20 – Collegio sindacale

• 20.1 L'assemblea ordinaria elegge il collegio sindacale, composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti. I sindaci sono rieleggibili.
• 20.2 Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
• 20.3 Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che:
• (i) superino i limiti al cumulo di incarichi previsti dalla legge;
• (ii) si trovino nelle situazioni di ineleggibilità e di decadenza o non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla legge. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3 del d.m. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo articolo 1, per "materie e settori di attività strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelli relativi alla nautica.
• 20.4 La presenza alle riunioni del collegio sindacale può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale. In tale ipotesi, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del collegio sindacale ovvero, in sua assenza, di chi presiede la riunione.

Articolo 21 – Nomina e sostituzione dei sindaci

• 21.1 La nomina dei sindaci effettivi e supplenti avviene da parte dell'assemblea ordinaria sulla base di liste di candidati presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi.
• 21.2 Nelle liste i candidati devono essere elencati in numero progressivo e deve essere indicato se ciascuna candidatura riguarda la carica di sindaco effettivo oppure di quello supplente.
• 21.3 Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente in merito all'equilibrio tra generi sia per i candidati alla carica di sindaco effettivo sia per i candidati alla carica di sindaco supplente.
• 21.4 Le liste devono indicare ed essere sottoscritte da coloro che le presentano ed essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le liste sono in ogni caso soggette anche alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla legge.

Sanlorenzo S.p.A.

• 21.5 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista; ogni candidato può presentarsi in una sola lista.
• 21.6 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge.

21.7 Le liste devono essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla legge;
• (iii) della dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto per l'assunzione della carica;
• (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società da ciascun candidato;
• (v) del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

• 21.8 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Resta tuttavia fermo il disposto dell'articolo 144-sexies, comma 5 del Regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 per l'ipotesi in cui alla data di scadenza del termine indicato nel precedente articolo 21.4 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4 del medesimo articolo 144-sexies, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del suddetto Regolamento emittenti.
• 21.9 Ciascun socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono votare liste diverse.

21.10 Al termine della votazione risulteranno eletti:

• (i) alla carica di sindaco effettivo i due candidati alla carica di sindaco effettivo indicati ai primi due posti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• (ii) alla carica di sindaco effettivo e presidente del collegio sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista di minoranza che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che ai sensi della legge non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• (iii) alla carica di sindaci supplenti i candidati alla carica di sindaco supplente indicati al primo posto sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui al precedente punto (i), sia della lista di minoranza che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti i cui al precedente punto (ii).

• 21.11 Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale lista più votata ai sensi del precedente articolo 21.10, punto (i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in caso anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci.
• 21.12 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'assemblea ordinaria, tutti i componenti del collegio sindacale saranno tratti da tale lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi.
• 21.13 Se al termine della votazione non venisse assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
• 21.14 Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora l'unica lista presentata non ottenga il voto favorevole della maggioranza prevista dalla legge per le delibere dell'assemblea ordinaria, ovvero qualora all'esito del voto di lista risulti eletto un numero di sindaci effettivi o supplenti inferiore a quello stabilito dal presente statuto, l'assemblea delibera la nomina dei sindaci mancanti con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, fermo il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi.
• 21.15 In caso di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Resta fermo che la presidenza del collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del collegio sindacale dovrà rispettare le previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi.
• 21.16 Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi o dei supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo del voto di lista. Qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Le procedure di sostituzione dei sindaci devono in ogni caso assicurare il rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi.

Articolo 22 – Revisione legale dei conti

• 22.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
• 22.2 La nomina, la revoca e la determinazione del compenso della società di revisione avvengono nel rispetto della legge.
• 22.3 Le funzioni e i compiti della società di revisione sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 23 – Operazioni con parti correlate

23.1 Le operazioni con parti correlate sono approvate in conformità alla legge e alle procedure adottate in materia dal consiglio di amministrazione in ossequio alla legga stessa.

23.2 Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate dal consiglio di amministrazione in ossequio alla legge possono prevedere le facoltà di cui agli articoli 11, comma 5 e 13, comma 6 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 o in ogni caso le facoltà riconosciute dalle disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti.

TITOLO VI BILANCIO E UTILI

Articolo 24 – Esercizio sociale

24.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25 – Utili e acconti sui dividendi

• 25.1 L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, avrà le destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare.
• 25.2 Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto dei presupposti, dei limiti, delle condizioni, dei modi e delle forme stabiliti dalla legge.

TITOLO VII LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 26 – Liquidazione

26.1 In caso di scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.

Articolo 27 – Disposizione generale

27.1 Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.