Governance Information • Feb 1, 2024
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") berichten nachstehend für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 in dieser Erklärung über die Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB. Diese Erklärung zur Unternehmensführung umfasst namentlich
Soweit Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.nordwest.com) öffentlich zugänglich sind, wird hierauf teils verwiesen, soweit dies rechtlich erforderlich ist und im Übrigen auch, um die Darstellung übersichtlich und kompakt zu halten.
Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Sie wird ausgefüllt durch eine offene Unternehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die NORDWEST Handel AG sieht sich den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und versteht diese als Chance, die Performance des Unternehmens stetig zu verbessern und das Vertrauen bei Aktionären, Geschäftspartnern und Mitarbeitern weiter zu stärken.
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance werden durch das deutsche Aktienrecht geregelt. Ergänzend wurden mit der Verabschiedung des Deutschen Corporate Governance Kodex der Regierungskommission im Februar 2002 für deutsche Unternehmen unternehmenseinheitliche Grundsätze formuliert. Der Kodex wird in regelmäßigen Abständen von der Regierungskommission überarbeitet und unter anderem an internationale Entwicklungen angepasst. Zum Zeitpunkt dieser Erklärung ist die am 28.04.2022 von der Regierungskommission beschlossene Fassung des Kodex maßgebend, die am 27.06.2022 durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde ("Kodex").
Am 01.02.2024 wurde die derzeit aktuelle, nach § 161 AktG von der NORDWEST Handel AG abzugebende Entsprechenserklärung veröffentlicht, die, ebenso wie alle bisherigen Entsprechenserklärungen, auf der Internetseite www.nordwest.com (unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Entsprechenserklärung") dauerhaft zugänglich ist.
Die Entsprechenserklärung vom 01.02.2024 lautet wie folgt:
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG ("Gesellschaft") seit der letzten Entsprechenserklärung vom 02.02.2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 28.04.2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27.06.2022) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:
Systematische Identifikation und Bewertung der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit durch den Vorstand, Berücksichtigung auch ökologischer und sozialer Ziele (neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen) in der Unternehmensstrategie, Unternehmensplanung mit einem Umfassen entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele, Abdeckung auch nachhaltigkeitsbezogener Ziele im internen Kontrollsystem und im Risikomanagementsystem unter Einbeziehung der Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten
Von den Empfehlungen A.1 und A.3 wurde und wird abgewichen, obwohl im Unternehmen und in dessen Gremien die Thematik Nachhaltigkeit in vielen einzelnen Maßnahmen und Projekten selbstverständlich durchaus schon gelebt wird. Im Unternehmen wird darauf hingearbeitet, dass die
Erarbeitung einer durchgängigen Nachhaltigkeitsstrategie in der kommenden Berichtsperiode erfolgen wird, um daraus ableitend Ziele und Messsysteme zu formulieren. Die jetzt schon erarbeiteten Grundlagen, die inhaltlich im Internen Kontrollsystem und im Risikomanagementsystem ihre Berücksichtigung finden, dienen hierbei der künftigen Umsetzung eines ganzheitlichen Nachhaltigkeitssystems, welches zeitlich dem Inkrafttreten einschlägiger gesetzlicher Regelungen entsprechen wird.
Gemäß Empfehlung C.4 soll ein Aufsichtsratsmitglied insgesamt höchstens fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. In der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden Martin Helmut Bertinchamp könnte dabei mit Blick auf den im Kodex nicht näher bestimmten Begriff der "vergleichbaren Funktionen" dieser Zielwert überschritten worden sein bzw. auch weiterhin werden. Herr Bertinchamp nahm und nimmt jedenfalls – unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 AktG – bei verschiedenen konzernexternen, jedoch nur nicht-börsennotierten Gesellschaften, die teils gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben oder auch nur fakultativ einen Aufsichtsrat bzw. Beirat errichteten, Mandate im Aufsichtsrat bzw. Beirat wahr und wurde bzw. ist hierbei auch in einigen Fällen zum Vorsitzenden des betreffenden Gremiums gewählt (zur Offenlegung wird im Einzelnen auf die Internetseite der Gesellschaft verwiesen). Die vor diesem Hintergrund hiermit vorsorglich erklärte Abweichung hat ihre Gründe darin, dass Herr Bertinchamp im Wesentlichen professionell als "Berufs-Aufsichtsrat" tätig ist und dass zugleich im Interesse der Gesellschaft nicht auf seine Kompetenz in deren Aufsichtsrat verzichtet werden soll. Entscheidend erscheint demgegenüber, dass er für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bisher den anstehenden Zeitaufwand stets aufgebracht und erklärt hat, den zu erwartenden Zeitaufwand insoweit auch weiterhin aufbringen zu können.
Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Von der Empfehlung C.7 Abs. 1 Satz 1, es solle mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein, wurde und wird im Hinblick auf die zwei Aufsichtsratsmitglieder Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf vorsorglich eine Abweichung unter Anwendung der weiteren Empfehlungen C.7 Abs. 2 erklärt. Danach soll die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung als gegen die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand sprechende Indizien berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied "aktuell oder in
dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater)" (so der zweite Spiegelstrich) bzw. "dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört" (so der vierte Spiegelstrich). Von der Empfehlung C.7 Abs. 2, zweiter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich der Vorgenannten abgewichen, soweit sie jeweils geschäftsführende Gesellschafter von solchen (konzernfremden) Unternehmen sind, seitens derer eine für diese wesentliche geschäftliche Beziehung als Kunde (Fachhandelspartner) mit unserer Gesellschaft bzw. von ihr abhängigen Unternehmen unterhalten wurde und wird. Von der Empfehlung C.7 Abs. 2, vierter Spiegelstrich wurde und wird hinsichtlich Herrn Stumpf abgewichen, denn er gehört (seit Mai 2003) dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre an. Der Aufsichtsrat war und ist dazu der Auffassung, dass im Hinblick auf seine Zusammensetzung mit vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern (nach dem Drittelbeteiligungsgesetz), in Ansehung des über die Jahre hinweg erfolgreich aufgestellten Geschäftsmodells der Gesellschaft (namentlich das als Produktionsverbindungshandelsunternehmen mit sogenannten Fachhandelspartnern) und auch im Hinblick auf ihre Eigentümerstruktur eine Besetzung mit zwei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängigen Anteilseignervertretern durchaus genügend ist. Es besteht zudem kein Grund, an der Objektivität und Professionalität der Vorgenannten zu zweifeln, und auch kein Grund, maßgebende Interessenkonflikte bei ihnen zu bejahen. Im Gegenteil werden ihre Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen vielmehr hoch geschätzt und sind sehr wertvoll für den Erfolg der Gesellschaft.
Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Ingo Hermann Müller, der auch Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs unserer Gesellschaft, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, ist. Damit wurde und wird von den Empfehlungen abgewichen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von dem sogenannten kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.10. Satz 2) bzw. überhaupt unabhängig (Empfehlung D.3 Satz 5) sein soll. Dabei ist zu bedenken, dass sowohl von § 100 Abs. 5 in Verbindung mit § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG als auch im Kodex bestimmte Anforderungen an die fachliche Qualifikation von Mitgliedern des Prüfungsausschusses und damit auch seines Vorsitzenden gestellt werden (s. nur Empfehlung D.3 Sätze 1 bis 3), die in der Person von Herrn Dr. Müller aufgrund seines Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung gegeben sind. Andererseits besteht der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern (davon vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreter). Klargestellt wird, dass der Empfehlung C.10 Satz 1, wonach der Prüfungsausschussvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom
Vorstand sein soll, und der Empfehlung D.3 Satz 5, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, gefolgt wurde und wird. Mit Rücksicht auf das Vorstehende und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums sowie im Hinblick auf die rechtlich und durch andere Empfehlungen des Kodex vermehrt verengten Spielräume gibt der Aufsichtsrat – bisher und auch künftig – diesen Gesichtspunkten gegenüber dem Merkmal der Unabhängigkeit in der Position des Prüfungsausschussvorsitzenden in der Abwägung den Vorzug.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – Festlegung nichtfinanzieller Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile
In den von der Hauptversammlung am 17.05.2023 und zuvor am 20.05.2021 mit einer jeweiligen Mehrheit von rund 99,86 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vorstandsvergütungssystemen wurde als jeweiliges Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt, wonach die variablen Vergütungsbestandteile jeweils Konzern-EBT-basiert berechnet werden. Damit wurde und wird von der Empfehlung G.1, dritter Spiegelstrich abgewichen, wonach im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auch nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt werden sollen. Insbesondere im Hinblick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft werden nichtfinanzielle Leistungskriterien zur Bemessung der variablen Vergütungsbemessung jedoch als ungeeignet betrachtet; zudem sind solche Vorgehensweisen erfahrungsgemäß auch nur schwierig bis gar nicht nachvollziehbar bzw. durchsetzbar.
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Heranziehung und Veröffentlichung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstands-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt die Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wurden und werden auch künftig keine speziell für unsere Gesellschaft angefertigten Studien über eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen beauftragt, zumal hierbei Kosten und Nutzen für unsere Gesellschaft nicht als verhältnismäßig stehend erachtet werden. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen und bezieht das bekannte Niveau der Vergütungen für Arbeitnehmer und deren Änderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein; er gedenkt, so auch künftig vorzugehen.
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Übersteigen des Anteils der langfristigen gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung
Nach dem Modell der bestehenden Vorstandsverträge übersteigt die maximal mögliche langfristige variable Vergütung des Vorstands im Jahr ihrer Auszahlung die maximal mögliche kurzfristige variable Vergütung. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung G.6 mithin entsprochen.
Es ist hingegen weder in dem von der Hauptversammlung am 17.05.2023 bzw. 20.05.2021 jeweils gebilligten Vergütungssystem noch in den Vorstandsverträgen vorgesehen, dass der Anteil der kurzfristigen gegenüber der langfristigen variablen Vergütung stets kleiner sein müsste. Dies ist im Gegenteil insbesondere dann nicht der Fall, wenn in einem Jahr keine langfristige variable Vergütung ausbezahlt wird oder falls im Jahr der Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütung deren Anteil an der variablen Vergütung insgesamt geringer ausfallen sollte als derjenige der für das betreffende Jahr anfallenden kurzfristigen variablen Vergütung. Denn ein zwingendes Überwiegen der langfristigen variablen Vergütung gegenüber der Kurzfristkomponente hat unseres Erachtens keinen entscheidenden verhaltenssteuernden Einfluss auf die Vorstandsmitglieder.
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Festlegung von (neben operativen) vor allem an strategischen Zielsetzungen orientierten Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied
Als Leistungskriterium für variable Vergütungsbestandteile wurde in den Vorstandsverträgen bisher nur die operative Ergebnisentwicklung der Gesellschaft festgelegt. Was unter strategischen Zielen im Gegensatz zu operativen Zielen verstanden wird, wird vom Kodex nicht definiert und erscheint auch sonst unklar, aus unserer Sicht ist eine hinreichende Abgrenzung auch gar nicht möglich. Vor diesem Hintergrund wurde und wird auch künftig von dieser neuen Empfehlung G.7 Satz 1 abgewichen, zumal der Aufsichtsrat sich bei der Festlegung von Zielen nicht einschränken lassen und unnötige Abgrenzungsdiskussionen vermeiden möchte.
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
Über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen entscheidet der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Konzern-EBT-basierten Bemessungsgrundlage für die beiden variablen Vergütungsbestandteile nach den bestehenden Vorstandsverträgen bisher nach billigem
Ermessen, was auch künftig beibehalten werden soll. Außerdem stand es bisher für den Fall, dass die Zielerreichungsgrößen überschritten werden, im Ermessen des Aufsichtsrats, die variable Vergütung freiwillig zu erhöhen, was künftig ebenfalls beibehalten werden soll. Beides wurde und wird als sinnvoll erachtet, um außergewöhnliche Ereignisse bzw. Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Vergütungen angemessen berücksichtigen zu können, was im Übrigen von der Empfehlung G.11 Satz 1 empfohlen wird.
Vergütung der Vorstandsmitglieder – Variable Vergütung überwiegend in Aktien oder als aktienbasierte Vergütung, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können soll
Von der Empfehlung G.10 wurde bisher und wird auch künftig abgewichen. Aufsichtsrat und Vorstand halten den Aktienkurs bei unserer Gesellschaft nicht für einen maßgeblich geeigneten Parameter zur Bemessung der Vorstandsvergütung. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ihre langfristigen variablen Gewährungsbeträge für einen Zeitraum von drei Jahren ausbezahlt, der als sachgerecht und durchaus auch üblich erachtet wird.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde bisher und wird auch künftig bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.
Dortmund, 01.02.2024 Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß §87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 17.05.2023 gebilligt wurde, ist auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vorstand" öffentlich zugänglich.
Der letzte, von der Hauptversammlung am 20.05.2021 gefasste Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat" öffentlich zugänglich.
Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG wird auf der Internetseite www.nordwest.com unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vergütungsbericht" öffentlich zugänglich gemacht.
Entsprechend deutschem Aktienrecht hat die NORDWEST Handel AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand der NORDWEST Handel AG leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Mitglieder des Vorstands waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung die Herren Jörg Axel Simon, Michael Rolf und Thorsten Sega. Ansonsten wird die personelle Zusammensetzung des Vorstands im Anhang zum jeweiligen Konzernabschluss und aktuell auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Vorstand" dargestellt. Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Altersgrenze in § 8 Abs. 1 Satz 5 der Satzung festgelegt; danach scheiden Mitglieder des Vorstands spätestens mit Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand aus, in dem sie das 65. Lebensjahr vollendet haben.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu zwei Dritteln von den Anteilseignern und zu einem Drittel von den Arbeitnehmern gestellt werden. Die von den Anteilseignern zu berufenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt entsprechend den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes. Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung als Anteilseignervertreter die Herren Martin Helmut Bertinchamp (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Ingo Hermann Müller (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf sowie als Arbeitnehmervertreter Frau Simone Otto und Herr Michael Eichmann. Ansonsten wird die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Anhang zum jeweiligen Konzernabschluss dargestellt; Einzelheiten zur aktuellen Zusammensetzung des Gremiums mit einem Lebenslauf und jährlich aktualisierten weiteren Informationen zum jeweiligen Mitglied befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat". Mittels der Angabe von Monat und Jahr des Eintritts in den Aufsichtsrat wird dort
auch die Dauer der Zugehörigkeit des betreffenden Mitglieds zum Aufsichtsrat offengelegt. Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Altersgrenze in § 9 Abs. 4 der Satzung festgelegt; danach scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats nach Vollendung des 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist im Einzelnen in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt; diese wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Aufsichtsrat" offengelegt. Über die Arbeit des Gremiums berichtet der Aufsichtsrat jährlich in einem gesonderten Bericht des Aufsichtsrats.
Die Zusammenarbeit der Organe wird durch die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der Gesellschaft, durch die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch Beschlüsse der Organe im Rahmen der Vorgaben einschlägiger gesetzlicher Regelungen ausgestaltet. Dabei ist festgelegt, worüber und in welchem Umfang der Vorstand an den Aufsichtsrat berichtet und welche Geschäfte des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sofern in einem Geschäftsjahr Interessenkonflikte im Aufsichtsrat aufgetreten sein sollten, wird hierüber und über deren Behandlung im Bericht des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr regelmäßig entsprechend der Empfehlung E.1 Satz 2 des Kodex informiert.
Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse für eine langfristige Nachfolgeplanung, die in verschiedenen Prozessschritten auf eine sachgerechte interne Führungskräfteentwicklung (einschließlich der Vorstandsebene) ausgerichtet ist. Dazu werden regelmäßige Einschätzungen von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vorgenommen, die nach Haupt- bzw. Geschäftsbereichen spezifiziert aufbereitet werden. Aus den damit aufgestellten Listen geht jeweils hervor, ob und wer von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern als Potentialträgerin bzw. -träger eingeordnet wird, ob und wann gegebenenfalls eine Nachfolgeregelung ansteht und auch, ob es sich bei der betreffenden Stelle um eine sogenannte "erfolgskritische Position" handelt. Im letztgenannten Fall wird besonders frühzeitig geprüft, ob und bejahendenfalls wie diese Position intern nachbesetzt werden kann; dazu wird abteilungsübergreifend nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten gesichtet. Sollte es insoweit hingegen vakante Positionen geben, so werden passende Entwicklungspläne erstellt. Die Evaluation der entsprechenden Listen zur Nachfolgeplanung erfolgt regelmäßig im Abstand von zwei Jahren. Über einen notwendigen Handlungsbedarf werden hierbei Abstimmungsgespräche mit allen Geschäftsbereichsleiterinnen und -leitern geführt. Hinsichtlich der gegebenenfalls externen Besetzung von Positionen kann sich die Gesellschaft zudem auf ihr Netzwerk sowie auf externe Personaldienstleister stützen.
Der Aufsichtsrat hat derzeit folgende Ausschüsse gebildet, deren jeweilige personelle Zusammensetzung auch im Bericht des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr dargestellt wird:
Der Personalausschuss, dem auch beschließende Funktion zugewiesen ist, bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und behandelt im Wesentlichen die vertraglichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder sowie die Grundsätze und Strukturen der Personalentwicklung und -planung. Mitglieder des Personalausschusses waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung die Herren Martin Helmut Bertinchamp (als Vorsitzender), Dr. Marco Stefan Auer und Michael Eichmann.
Der Prüfungsausschuss befasst sich im Wesentlichen mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der Qualität der Abschlussprüfung) und der Compliance. Er bereitet unter anderem die Beschlussfassung hinsichtlich der Wahl des Abschlussprüfers sowie über die Feststellung des Jahresabschlusses vor. Außerdem erörtert der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft die grundlegenden Fragen zu Rechnungslegung und Jahresabschlussprüfung (einschließlich Einschätzung des Prüfungsrisikos, der Prüfungsstrategie, der Prüfungsplanung und der Prüfungsergebnisse), überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von diesem zusätzlich erbrachten Leistungen sowie mit der Honorarvereinbarung. Darüber hinaus erteilt er mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden namens des Gesamtaufsichtsrats den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legt Prüfungsschwerpunkte für die anstehende Jahresabschlussprüfung fest. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit den Vertretern des Abschlussprüfers über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet hierüber dem Ausschuss. Dieser berät sich zudem regelmäßig mit den Vertretern des Abschlussprüfers auch ohne den Vorstand. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung Herr Dr. Ingo Hermann Müller (als Vorsitzender), Herr Dr. Marco Stefan Auer und Frau Simone Otto. Im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG verfügen die Herren Dr. Müller und Dr. Auer über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung, außerdem verfügt Herr Dr. Müller entsprechend auch über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Herr Dr. Müller verfügt aufgrund seiner Ausbildung und Tätigkeit auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung zugleich auch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung (auch umfassend die Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung) im Sinne der Empfehlung D.3 Sätze 1 und 2 des Kodex.
Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, dient dazu, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu benennen. Mitglieder des Nominierungsausschusses waren zum 31.12.2023 und sind zum Zeitpunkt dieser Erklärung die Herren Martin Helmut Bertinchamp (als Vorsitzender), Dr. Ingo Hermann Müller und Hans Stumpf.
Der Aufsichtsrat hat am 24.03.2022 die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG auf eine von sechs Personen (gerundet 16,67 Prozent), die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf eine von drei Personen (gerundet 33,33 Prozent) und den Zeitraum zur Erreichung der jeweiligen Zielgröße vom 25.03.2022 bis zum 24.03.2027 (fünf Jahre) festgelegt, verbunden mit folgender Begründung bzw. Erläuterung:
"Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit (Stand nach der Hauptversammlung am 20.05.2021) aus sechs Mitgliedern, die alle Männer sind, so dass der Frauenanteil insoweit derzeit 0 Prozent beträgt. Von diesen amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird die turnusgemäße Amtszeit für zwei Mitglieder mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022, für zwei Mitglieder mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023, für ein Mitglied mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 und für ein Mitglied mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 enden. Der vorgenannte Festlegungszeitraum umfasst damit – ausgehend von dem bei der Gesellschaft in den letzten Jahren üblichen Turnus – die anstehenden Wahlen von insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern. Die für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße von einer Frau bei einer unveränderten Zahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern erscheint hierbei ebenso angemessen wie auch durchaus ambitioniert.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit (Stand 24.03.2022) aus zwei Männern, so dass der Frauenanteil im Vorstand derzeit 0 Prozent beträgt. Die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder sind bis zum 31.05.2024 (Herr Michael Rolf) bzw. bis zum 31.12.2025 (Herr Jörg Axel Simon) bestellt. Zudem ist im vorgenannten Festlegungszeitraum angesichts des stark wachsenden Geschäftsvolumens und des damit einhergehenden weiteren Qualitätsbedarfs sowie der Erweiterung der Aufgabengebiete in Logistik und Digitalisierung eine Erweiterung des Vorstandes um ein weiteres Mitglied vorgesehen. Vor diesem Hintergrund und weil das Geschlecht bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder nicht das einzige Auswahlkriterium sein wird, erscheint die für den Frauenanteil im Vorstand festgelegte Zielgröße allerdings ehrgeizig."
Der Aufsichtsrat hatte zuvor am 19.05.2017 als Zielgrößen jeweils mit einem Zeitraum zu derer Erreichung bis zum 31.03.2022 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 0 bis 16,67 Prozent und für den Frauenanteil im Vorstand 0 bis 33,33 Prozent festgelegt. Der vorgenannte Zeitraum wurde faktisch auf den 24.03.2022 verkürzt (Bezugszeitraum). Bei einem Frauenanteil von jeweils 0 Prozent im Aufsichtsrat und im Vorstand wurden mithin beide Zielgrößen mit Stand am 24.03.2022 im Bezugszeitraum nur auf der Ebene des Status Quo von 0 Prozent erreicht.
Der Vorstand hat am 24.03.2022 für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der NORDWEST Handel AG die Zielgröße für die erste Führungsebene von 15,38 Prozent (zwei Dreizehntel) bis 30,77 Prozent (vier Dreizehntel) und die Zielgröße für die zweite Führungsebene von 4,55 Prozent (ein Zweiundzwanzigstel) bis 9,09 Prozent (zwei Zweiundzwanzigstel) sowie den Zeitraum zur Erreichung der jeweiligen Zielgröße vom 25.03.2022 bis zum 24.03.2027 (fünf Jahre) festgelegt, verbunden mit folgender Begründung bzw. Erläuterung:
"Unterhalb des Vorstands der Gesellschaft besteht derzeit (Stand 24.03.2022) die erste Führungsebene (dargestellt aus Geschäftsbereichsleitern/-leiterinnen) aus 13 Personen, davon zwei Frauen, und die zweite Führungsebene (dargestellt aus Bereichsleitern/-leiterinnen) aus 22 Personen, davon eine Frau. Damit ergibt sich ein bestehender Frauenanteil für die erste Führungsebene in Höhe von zwei Dreizehntel (gerundet 15,38 Prozent) und für die zweite Führungsebene in Höhe von ein Zweiundzwanzigstel (gerundet 4,55 Prozent). Für den vorgenannten Festlegungszeitraum halten wir die für die jeweilige Führungsebene festgelegte Zielgröße für angemessen. Denn aufgrund der erfahrungsgemäß eher geringen Fluktuation auf beiden Führungsebenen und auch mit Rücksicht auf die Altersstruktur in der zweiten Führungsebene erscheint es für den Festlegungszeitraum angemessen, auf der ersten Führungsebene maximal eine weitere Frau und auf der zweiten Führungsebene maximal eine weitere Frau zu besetzen. Sollte sich im Festlegungszeitraum wider Erwarten anderweit Bedarf für Neubesetzungen auf den vorgenannten Führungsebenen ergeben, so schließt das Vorstehende eine darüberhinausgehende Berücksichtigung von Frauen namentlich im Falle entsprechender Eignung, Befähigung und fachlicher Leistung nicht aus."
Der Vorstand hatte zuvor am 31.03.2017 als Zielgrößen jeweils mit einem Zeitraum zu derer Erreichung bis zum 31.03.2022 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 0 bis 6,25 Prozent und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 12,0 Prozent festgelegt. Der vorgenannte Zeitraum wurde faktisch auf den 24.03.2022 verkürzt (Bezugszeitraum). Damit wurde im Bezugszeitraum mit Stand am 24.03.2022 einerseits bei einem Frauenanteil von 15,38 Prozent in der ersten Führungsebene die festgelegte Zielgröße nicht nur erreicht, sondern deutlich überschritten, und es wurde andererseits in der zweiten Führungsebene die festgelegte Zielgröße mit einem Frauenanteil von 4,55 Prozent hingegen nicht erreicht. Dabei ist aber zunächst zu berücksichtigen, dass sich im Bezugszeitraum aufgrund von Umstrukturierungen die Größe
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der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands um jeweils drei verkleinert hat (die erste Führungsebene von 16 auf 13 und die zweite Führungsebene von 25 auf 22 Führungskräfte). Damit konnte bei Gesamtbetrachtung die Frauenquote während des Bezugszeitraums in beiden Führungsebenen von drei Einundvierzigstel (gerundet 7,3 Prozent) auf drei Fünfunddreißigstel (gerundet 8,6 Prozent) erhöht werden. Mehr konnte im Bezugszeitraum, namentlich auf der zweiten Führungsebene, jedoch nicht erreicht werden, zumal eine Bereichsleiterin altersbedingt ausgeschieden ist und eine Frau von der zweiten in die erste Führungsebene aufgestiegen ist, was im Ergebnis nicht kompensiert werden konnte, weil im fraglichen Zeitraum keine Stelle auf der zweiten Führungsebene zu besetzen war.
Gemäß den Empfehlungen C.1 Sätze 1 und 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten, wobei er dabei auf Diversity (Vielfalt) achten soll. Gemäß der Empfehlung C.1 Satz 3 des Kodex soll das Kompetenzprofil auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen.
Weitere Anforderungen an den Aufsichtsrat bzw. dessen Mitglieder werden durch die gesetzliche Regelung in § 100 Abs. 5 AktG bestimmt. Danach müssen bei der börsennotierten NORDWEST Handel AG die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Außerdem muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen, wobei dazu in der Empfehlung D.3 Sätze 1 bis 3 des Kodex weitere Anforderungen spezifiziert werden.
Ziele seiner Zusammensetzung im Sinne des Kodex, die zugleich auch mit hierbei erarbeiteten Kriterien bereits das Kompetenz- bzw. Anforderungsprofil für das Gesamtgremium definiert haben, hat der Aufsichtsrat erstmals im Jahr 2010 festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2010 veröffentlicht. Von den Zielen bzw. dem Kompetenzprofil gemäß den Empfehlungen des Kodex werden insbesondere Kriterien für eine heterogene Besetzung des Aufsichtsrats – darunter internationale Erfahrung, Vermeidung von potenziellen Interessenkonflikten, Berücksichtigung der Altersgrenze und nicht zuletzt Vielfalt – und bestimmte Qualifikationen seiner Mitglieder umfasst.
Der Aufsichtsrat ist – wie im vorstehenden Abschnitt bereits näher dargestellt – durch Beschluss zuletzt vom 24.03.2022 seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Festlegung des Frauenanteils im Aufsichtsrat und im Vorstand nachgekommen und berichtet – worauf ebenfalls verwiesen wird – insoweit über den Stand der Zielerreichung.
Ansonsten sind mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 15.03.2012 und ergänzend durch Aufsichtsratsbeschluss vom 02.02.2023 Ziele des Aufsichtsrats für seine künftige Zusammensetzung und zugleich als sein Kompetenzprofil im Sinne der Empfehlungen des Kodex wie folgt konkretisiert worden:
Der Aufsichtsrat soll sich neben den Arbeitnehmervertretern aus Fachvertretern der Produktfelder Bau-Handwerk-Industrie, Haustechnik und Stahlhandel sowie dem Funktionsbereich Unternehmensfinanzierung zusammensetzen.
Der Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied mit internationaler Erfahrung haben.
Dem Aufsichtsrat sollen keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG angehören. Zudem soll bei den Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet werden, dass der jeweilige Kandidat nicht in der Unternehmensführung oder im Kontrollgremium von Wettbewerbern des Produktionsverbindungshandels tätig ist. Des Weiteren müssen die Aufsichtsratsmitglieder aktuell auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offenlegen und bei dauerhaften Interessenkonflikten das Aufsichtsratsmandat niederlegen.
Mitglieder des Aufsichtsrats scheiden nach Vollendung des 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus (§ 9 Abs. 4 der Satzung).
Die Diversity im Aufsichtsrat soll weiter verbessert werden.
Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Anteilseignervertreter angehören, die nicht Kunden oder Lieferanten von NORDWEST Handel AG und deren Tochtergesellschaften sind. Dies gilt insbesondere für den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Im Aufsichtsrat soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen vertreten sein, wobei sich diese Expertise nicht in einer Person zu bündeln braucht, sondern relevante Teilaspekte auch von verschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern beigetragen werden können. Entscheidend ist, dass der Aufsichtsrat fachlich insbesondere auch dazu in der Lage ist, zu überwachen, wie die ökologische und soziale Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung und der Unternehmensplanung berücksichtigt wird.
Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat wird von diesem mittels der nachstehend abgebildeten Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 5 des Kodex offengelegt:
| Zugehörigkeitsdauer Mitglied seit [Monat/Jahr] 02/2015 11/2019 05/2022 05/2003 05/2023 05/2022 Gewählt bis [Jahr] 2028 2025 2027 2026 2028 2027 Geschlecht m m m m m w Geburtsjahr 1958 1977 1969 1960 1979 1974 Staatsangehörigkeit deutsch deutsch deutsch deutsch deutsch deutsch Vertrautheit mit dem ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Gebiet, in dem die Gesellschaft tätig ist Sachverstand auf dem ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Gebiet Rechnungslegung Sachverstand auf dem ✓ ✓ Gebiet Abschlussprüfung Expertise zu den für das ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Unternehmen bedeutsa men Nachhaltigkeitsfragen Erfahrung im Produktfeld ✓ ✓ Bau-Handwerk-Industrie Erfahrung im Produktfeld ✓ ✓ Haustechnik Erfahrung im Produktfeld ✓ ✓ Stahlhandel Erfahrung im Funktions ✓ ✓ ✓ bereich Unternehmens finanzierung ✓ ✓ Internationale Erfahrung Nicht ehemaliges ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Vorstandsmitglied der NORDWEST Handel AG Nicht in der Unterneh mensführung oder im Kontrollgremium von ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Wettbewerbern des Produktionsverbindungs handels tätig Altersgrenze (Ausscheiden satzungsgemäß nach Voll endung des 70. Lebens ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ jahres mit Ablauf der darauf folgenden Haupt versammlung) Unabhängigkeit insoweit, dass mindestens zwei Anteilseignervertreter nicht Kunden oder Lieferanten ✓ ✓ der NORDWEST Handel AG und deren Tochterunter nehmen sind, insbesondere nicht der Aufsichtsrats vorsitzende ✓ ✓ ✓ Prüfungsausschuss ✓ ✓ ✓ Personalausschuss |
Martin Helmut Bertinchamp |
Dr. Ingo Hermann Müller |
Dr. Marco Stefan Auer |
Hans Stumpf |
Michael Eichmann |
Simone Otto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominierungsausschuss | ✓ | ✓ | ✓ |
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats werden sowohl bei den Zielen zur unternehmensspezifischen Situation, zur internationalen Erfahrung, zur Vermeidung von potentiellen Interessenkonflikten als auch bei der Berücksichtigung der Altersgrenze, zur Unabhängigkeit und zur Nachhaltigkeitsexpertise die vorgenannten Ziele und zugleich das angestrebte Kompetenzprofil im Sinne der Empfehlungen des Kodex gegenwärtig erreicht. Zu Punkt (6) (gemeint als Unabhängigkeit von der Gesellschaft und von deren Vorstand) wurde bei dieser Einschätzung bedacht, dass der Anteilseignervertreter Herr Dr. Ingo Hermann Müller zwar in verantwortlicher Position bei einem konzernfremden Unternehmen steht, das eine geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft unterhält (namentlich als Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH in Sontheim an der Brenz als NORDWEST-Lieferant); weil die Geschäftsbeziehung jedoch nicht – wie erforderlich – als so "wesentlich" zu qualifizieren ist, dass sie entsprechend bedeutsam und geeignet sein könnte, die Urteilsfähigkeit von Herrn Dr. Müller infolge von zu befürchtenden Interessenkonflikten nachhaltig zu beeinträchtigen, beeinflusst sie seine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung C.7 Abs. 2, zweiter Spiegelstrich des Kodex nicht.
Dem Aufsichtsrat soll gemäß Empfehlung C.6 Abs. 1 des Kodex auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören; hierbei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung – so der Kodex – als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Unter Berücksichtigung dieser Vorgaben und der weiteren Empfehlungen C.7 und C.9 des Kodex haben die Anteilseigner im Aufsichtsrat anlässlich der Beschlussfassung über die vorliegende Erklärung beschlossen, dass es ausreichend und angemessen ist, wenn von seinen vier Anteilseignervertretern ein Mitglied unabhängig im vorstehenden umfassenden Sinne ist, wobei insoweit Herr Martin Helmut Bertinchamp als unabhängig eingestuft wurde. Hinzugefügt wird, dass die Anteilseignervertreter – jeweils neben Herrn Bertinchamp – aus ihrem Kreis Herrn Dr. Ingo Hermann Müller als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand eingeordnet und ansonsten die Herren Dr. Marco Stefan Auer und Hans Stumpf als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär eingestuft haben. Zudem sind die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Überzeugung, dass alle von ihnen, selbst wenn einzelne Kriterien bzw. Indikatoren betreffend ihre Unabhängigkeit gemäß Empfehlungen des Kodex in der Person des einen oder anderen gegebenenfalls nicht in allen Punkten erfüllt sein sollten, ihre Aufgaben im Gremium bisher und auch künftig objektiv und professionell unter Einsatz ihrer Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen wahrnehmen. Im Weiteren wird vorsorglich auf die zu dieser Thematik einschlägigen Ausführungen in der vorstehenden aktuellen Entsprechenserklärung hingewiesen.
Ansonsten hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Informations-Governance Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat vorgesehen.
Die Vielfalt spiegelt sich bereits in der heutigen Besetzung durch unterschiedliche berufliche Tätigkeiten und Werdegänge der Aufsichtsratsmitglieder wider. Hiermit ist sichergestellt, dass insgesamt das Verständnis für alle Geschäftsbereiche, in denen die NORDWEST Handel AG aktiv ist, im Aufsichtsrat vorhanden ist. Auch die Nachhaltigkeitsexpertise ist im Aufsichtsrat nicht exklusiv in einer Person gebündelt, vielmehr werden relevante Teilaspekte insoweit von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats derart beigetragen, dass er insgesamt über diese Expertise verfügt.
Die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erfolgte nicht und ist auch künftig nicht beabsichtigt, weil der Aufsichtsrat sich insoweit die Freiheit zur Entscheidung über Vorschläge betreffend seine Zusammensetzung situativ und nach anderen Kriterien offenhalten möchte.
Der Aufsichtsrat beurteilt in einem ungefähr jährlichen Zyklus als Selbstevaluation mittels Erörterung der Auswertung einer Prüfliste, die seine Mitglieder ausgefüllt und ohne Namensangabe abgegeben haben, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Anhand der Prüfliste erfolgt eine Beurteilung zur Performance bzw. Compliance in mehr als 120 Einzelpunkten unter Themenbereichen wie beispielsweise Sitzungsfrequenz, Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen, Berichts- und Informationswesen, Errichtung von Ausschüssen und deren jeweilige Tätigkeit, organinterne Konfliktlagen und Corporate Governance, Personalwesen, Vergütungsfragen, Unternehmensstrategie, Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand sowie Risikomanagement und Rechnungslegung.
Die Unternehmenskultur bei unserer Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen ist von Werten wie Vielfalt (Diversität), Respekt und Toleranz wesentlich geprägt. Dies ist entsprechend auch maßgeblich auf allen Unternehmensebenen und für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Ein gesondertes Diversitätskonzept nach Maßgabe der Regelungen in §§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d HGB, das darüber und über die in dieser Erklärung geschilderten Ziele der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats hinausgeht, wird im Hinblick auf die überschaubare Größe des Unternehmens und die weiteren, hierin schon dargelegten Gründe bei unserer Gesellschaft derzeit nicht verfolgt.
Die NORDWEST Handel AG hat auf ihrer Internetseite einen Finanzkalender veröffentlicht (www.nordwest.com, unter "Investor Relations"), in dem alle Termine wiederkehrender Veröffentlichungen (zum Beispiel Vorlage des Geschäftsberichts und der unterjährigen Finanzinformationen) aufgeführt werden.
Darüber hinaus werden Insiderinformationen, die die NORDWEST Handel AG unmittelbar betreffen, als Ad-hoc-Meldung unverzüglich veröffentlicht, soweit nicht aufgrund besonderer Unternehmensinteressen ein Aufschub geboten ist. Die Veröffentlichung wird in solchen Fällen unverzüglich nachgeholt.
Die NORDWEST Handel AG veröffentlicht außerdem unverzüglich alle Mitteilungen über Erwerb und Veräußerung von Aktien der NORDWEST Handel AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente durch Führungspersonen der Gesellschaft und mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, sobald ihr solche Mitteilungen zugehen, auf ihrer Internetseite unter der Rubrik "Investor Relations" / "Berichte und Mitteilungen" / "Managers' Transactions".
Auf der Internetseite werden auch ihr zugegangene Stimmrechtsmitteilungen unter der Rubrik "Investor Relations" / "Berichte und Mitteilungen" / "Stimmrechtsmitteilungen" veröffentlicht und die aus solchen Mitteilungen abgeleitete Aktionärsstruktur wird unter der Rubrik "Investor Relations" / "Aktie" / "Aktionärsstruktur" dargestellt.
Zahlreiche weitere Informationen über die Gesellschaft sind auf der Internetseite – teils auch in englischer Sprache – veröffentlicht.
Die NORDWEST Handel AG hat ein Risikomanagementsystem zur frühzeitigen Erkennung wesentlicher Risiken eingerichtet. Es wird im Lagebericht und Konzernlagebericht im Rahmen eines Risikoberichts erläutert. Hierin ist der nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB erforderliche Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. Das Risikomanagementsystem wird vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besonders überwacht. Hierzu erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Grundsätze der Risikoerfassung und des Risikomanagements und befasst sich mit der Wirksamkeit, Funktionsweise und Angemessenheit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Er behandelt die Berichte des Vorstands und des Abschlussprüfers. Über die Maßnahmen zur Beseitigung eventuell festgestellter Systemmängel oder -schwächen und zur Umsetzung sinnvoller Anpassungen lässt sich der Prüfungsausschuss vom Vorstand berichten. Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand Geschäftsrisiken mit wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Er hat zu diesem Zweck insbesondere die regelmäßige Erfassung aller Risiken in einer Risikoinventur eingeführt.
Die vom Vorstand aufgestellte Rechnungslegung für den Konzern erfolgte und erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss für die Gesellschaft wurde und wird weiterhin nach den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Als Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die von der Hauptversammlung gewählte Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Baker Tilly), Düsseldorf, beauftragt, nachdem er sich zuvor vergewissert hat, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Prüfer und der NORDWEST Handel AG bzw. ihren Organen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen. Baker Tilly ist seit dem Geschäftsjahr 1999 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der NORDWEST Handel AG. Die Pflicht zur externen Rotation des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers nach der EU-Abschlussprüferverordnung 537/2014 in Verbindung mit einschlägigen handelsrechtlichen Vorschriften und verschiedenen jeweiligen Übergangsregelungen besteht für die NORDWEST Handel AG für das Geschäftsjahr 2024.
Die Beobachtung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Überwachung der Rechnungslegung und Abschlussprüfung erfolgt schwerpunktmäßig durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Dem Prüfungsausschuss obliegt unter anderem die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss. Dazu erörtert er mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (sowie ggf. die Einzelabschlüsse) und behandelt den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers. In diesem Zusammenhang beurteilt der Prüfungsausschuss in einem ungefähr jährlichen Zyklus auch die Qualität der Abschlussprüfung. Außerdem bereitet er die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung bzw. Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses und über den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung vor. Er erörtert ferner wesentliche Änderungen der Prüfungs- und Bilanzierungsmethoden. Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss die Quartalsabschlüsse und die entsprechenden Zwischenberichte des Konzerns mit dem Vorstand. Der Halbjahresfinanzbericht sowie der Bericht des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes werden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.
Der Erfolg der NORDWEST Handel AG als Einkaufsverband im Produktionsverbindungshandel (PVH) hängt maßgeblich von seiner Integrität ab. Das Vertrauen der Handelspartner und Lieferanten ist die Basis ihres Geschäfts. Daher hat die NORDWEST Handel AG ein Compliance-System eingerichtet, das vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und durch die interne Revision geprüft wird.
Die erarbeiteten Compliance-Richtlinien dienen dazu, die Risiken, die sich aus dem Geschäft ergeben, aufzuzeigen. Das können rechtliche oder wirtschaftliche Risiken sowie solche für die Reputation der NORDWEST Handel AG sein. Die Richtlinien sollen Verhaltensstandards vorgeben, die den Mitarbeitern helfen, diese Risiken zu vermeiden bzw. sachgerecht mit ihnen umzugehen.
Die Richtlinien enthalten grundsätzliche ethische Verhaltensanforderungen an alle Mitarbeiter wie:
Des Weiteren enthalten sie Grundsätze zum Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten, insbesondere zur Beachtung des Wettbewerbsrechts und des Kartellrechts und zur Korruptionsbekämpfung.
Die Mitarbeiter werden durch laufend aktualisierte Merkblätter zu einzelnen Themenschwerpunkten über gesetzmäßiges Verhalten unterrichtet.
Ein Chief Compliance Officer (CCO) ist für die gesamte Compliance-Organisation der NORDWEST-Gruppe verantwortlich, deren interne Organisation im Wesentlichen der Struktur der Gesamtorganisation der NORDWEST Handel AG entspricht. Im NORDWEST-Konzern ist ein Compliance Committee eingerichtet. Dieses Committee besteht aus den sog. Compliance-Officern, die dem CCO beratend zur Seite stehen.
Da NORDWEST hohe Anforderungen an sich selbst in Bezug auf Offenheit und Integrität stellt, steht allen NORDWEST-Mitarbeitern eine anonyme, externe Whistleblower-Hotline zur Verfügung, bei der Beschäftigte geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können.
Die Compliance-Richtlinien sind auf der Internetseite www.nordwest.com (unter der Rubrik "Investor Relations" / "Corporate Governance" / "Compliance") abrufbar.
Dortmund, 01.02.2024
NORDWEST Handel AG
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