Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Remuneration Information • Feb 23, 2024

Die Zukunft der Nierenbehandlung gestalten

2023 Vergütungsbericht

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Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG (Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2023 (Geschäftsjahr) wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht enthält individualisierte und ausführ liche Angaben zu der Vergütung, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG gewährt und geschuldet wurde, sowie zu den Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG gewährt oder zugesagt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Zusätzlich zu dieser gesetzlich geforderten formellen Prüfung auf das Vorhandensein der nach dem Gesetz erforderlichen Angaben wurde PwC mit einer materiellen Prüfung dieser Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht für das Jahr 2022 mit einer Mehrheit von rund 61,08% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die im Vergleich zum Vorjahr (rund 94,87%) verhältnismäßig geringe Zustimmungsquote ist, soweit ersichtlich, auf die Kritik von Aktionär*innen an der Höhe der Vergütung zurückzuführen, die einem früheren Mitglied des Vorstands im Jahr 2022 gewährt wurde. Dies betraf nicht die Art und Weise der Berichterstattung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen sich daher in der Art und Weise der Berichterstattung bekräftigt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr entspricht in seiner Struktur und dem Detaillierungsgrad der Angaben im Wesentlichen demjenigen aus dem Vorjahr.

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft turnusgemäß ein vollständig durchgesehenes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, das für die Vergütung des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll (Vergütungssystem 2024+). Ein Ausblick auf das Vergütungssystem 2024+ findet sich am Ende dieses Vergütungsberichts im Abschnitt "Ausblick auf vergütung sbezogene Änderungen".

Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung honorierte ihre Leistung im Geschäftsjahr bei der Erreichung der strategischen Ziele. Sie setzte gleichzeitig – unter Berücksichtigung der Interessen von Patient*innen, Aktionär*innen, Beschäftigten und weiteren Interessengruppen – wirksame Anreize zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft. Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands leistete damit einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns.

Geschäftsentwicklung und wirtschaftliches Umfeld

Die Rahmenbedingungen des Geschäfts von Fresenius Medical Care haben sich im Laufe des Geschäftsjahres stabilisiert und zum Teil besser als erwartet entwickelt.

Jedoch blieb das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr weiterhin herausfordernd und die Geschäftsentwicklung wurde wie schon im Vorjahr durch inflationsbedingte Kostensteigerungen und ungünstige Wechselkurseffekte belastet. Auch wurden die im Vorjahr erhaltenen staatlichen Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie, insbesondere in den USA, im Geschäftsjahr eingestellt.

Trotz dieser gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen zeigte sich im Geschäftsjahr weltweit ein Trend zur Verbesserung der Behandlungsvolumina. Auch haben sich der Arbeitsmarkt in den USA und das inflationäre Umfeld stabilisiert.

Gegenläufig zu den Belastungen wirkten die positiven Auswirkungen der eingeleiteten weitreichenden Turnaround-Maßnahmen. Wachsende Einsparungen im Zusammenhang mit dem Transformationsprogramm FME25, eine im Verlauf des Geschäftsjahres beschleunigte Verbesserung der operativen Leistung und der positive Effekt aus dem Tricare-Vergleich mit der US-Regierung führten im Jahresverlauf zu einer Erhöhung der Ergebnisprognose. Zum Ende des Geschäftsjahres konnten die Finanzprognosen erreicht oder übertroffen werden.

Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr

Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr spiegelte sich in einer Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr von 115,40 % wider. Ein zelheiten hierzu sind im Abschnitt "Kurzfristige variable Vergütung – MBBP 2020+" dargestellt.

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Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung

Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete der Bemessungszeitraum der im Jahr 2021 als langfristige variable Vergütung erfolgten Zuteilung unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020). Maßgeblich für die Zielerreichung waren die Bemessungs perioden 2021, 2022 und 2023. Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der Tabelle 4.7 jeweils wie folgt dar:

Die Vergütung unter dem MB LTIP 2020 wird am dritten Jahrestag nach der jeweiligen Zuteilung erdient und ist in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge können die Mitglieder des Vorstands im Einklang mit der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht vor Ablauf von vier Jahren nach der jeweiligen Zuteilung verfügen.

Die Beträge, die aus der Zuteilung für das Jahr 2021 in Aktien der Gesellschaft zu investieren sind, werden erst nach ihrer Erdienung im Jahr 2024 feststehen und im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 ausgewiesen.

Einzelheiten zu den Beträgen, die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 in Aktien der Gesellschaft zu investieren waren, finden sich im Abschnitt "Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)".

Vergütungsrelevante Änderungen im Vorstand

Das Unternehmen hat die Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 abgeschlossen und operiert seit Anfang des Geschäftsjahres in einer deutlich vereinfachten Struktur mit zwei globalen Segmenten: Care Enablement und Care Delivery. Die Geschäftsverteilung des Vorstands war bereits zum 1. Januar 2022 an das neu ausgerichtete Betriebsmodell angepasst worden. Der mit der Neuausrichtung des Betriebsmodells verbundene Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatte wie schon im Vorjahr zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden "Vergütungssystem 2020+" ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Herr Martin Fischer ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum neuen Finanzvorstand (CFO) von Fresenius Medical Care bestellt worden. Herr Fischer hat diese Aufgabe von Frau Helen Giza übernommen, die im Dezember 2022 zur Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde und die CFO-Funktion bis zum Ablauf des 30. September 2023 kommissarisch weitergeführt hat.

Das Mitglied des Vorstands Herr William Valle ist mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Nachfolger von Herrn Valle ist Herr Craig Cordola, der mit Wirkung vom 1. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde. Nähere Angaben zu den mit Herrn Valle mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand geschlossenen Verein-

T 4.7 ZIELWERTE UND ZIELERREICHUNG FÜR DIE ZUTEILUNG 2021 UNTER DEM MB LTIP 2020

	Zielwerte			Ist-Werte			Zielerreichung
	0 %	100 %	200 %	Wie berichtet	Anpassungen1	Gemäß Plan bedingungen	Je Erfolgs	ziel Jährlich
2021
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1 %	= 6 %	≥ 11 %	(1,3 %)	3,1 %	1,8 %	16 %
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0 %	= 5 %	≥ 10 %	(16,8 %)	2,4 %	(14,4 %)	0 %	5 %
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5 %	= 6,0 %	≥ 6,5 %	4,9 %	—%	4,9 %	0 %
2022
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1 %	= 6 %	≥ 11 %	10,1 %	(8,0 %)	2,1 %	22 %
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0 %	= 5 %	≥ 10 %	(30,5 %)	(6,1 %)	(36,6 %)	0 %	7 %
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5 %	= 6,0 %	≥ 6,5 %	3,3 %	—%	3,3 %	0 %
2023
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1 %	= 6 %	≥ 11 %	0,3 %	5,2 %	5,5 %	90 %
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0 %	= 5%	≥ 10 %	(25,9 %)	1,6 %	(24,3 % )	0 %	30 %
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5 %	= 6,0 %	≥ 6,5 %	2,8 %	—%	2,8 %	0 %

GESAMTZIELERREICHUNG 14 %

1 Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden gemäß den Planbedingungen des MB LTIP 2020 zu konstanten Wechselkursen ermittelt.

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barungen finden sich im Abschnitt "Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands". Die Vergütung für Herrn Valle wird in diesem Vergütungsbericht zusammen mit der Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ausgewiesen, weil Herr Valle für das gesamte Geschäftsjahr als Mitglied des Vorstands tätig war. Dies steht im Einklang mit der bisherigen Praxis in vergleichbaren Fällen.

Struktur der Gesellschaft und Vergütung der Organe

Die Gesellschaft bestand bis zum 30. November 2023 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit der Firma "Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA". Die Geschäfte der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA wurden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt, der Fresenius Medical Care Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin), vertreten durch deren Vorstand. In der Rechtsform der KGaA hatte die Gesellschaft keinen eigenen Vorstand.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 hat beschlossen, die Gesellschaft im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Aktiengesellschaft (AG) umzuwandeln (Rechtsformwechsel). Der Rechtsformwechsel ist am 30. November 2023 durch Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Hof (Saale) wirksam geworden. Seitdem besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer AG mit der Firma "Fresenius Medical Care AG".

Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft aus dieser ausgeschieden. Die Leitung der Gesellschaft und die Führung ihrer Geschäfte obliegen nun nicht mehr einer persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern dem Vorstand der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Zuge des Rechtsformwechsels aus dieser ausgeschieden und wurden von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands wurden zu unveränderten Konditionen von der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Gesellschaft übergeleitet. Der Rechtsformwechsel führt daher zu keinen Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Nähere Angaben zum Rechtsformwechsel und zur Corporate Governance der Gesellschaft sowie zu den Organen der Gesellschaft und ihrer Zusammensetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, die auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht wird.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr enthält vor diesem Hintergrund sowohl Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, soweit diese im Geschäftsjahr die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023), als auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels. Angaben zum Vorstand in diesem Vergütungsbericht beziehen sich für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und für die Zeit ab dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der Gesellschaft.

Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht der Gesellschaft – wie schon in den Vorjahren – neben Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG. Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG beschränken sich jedoch auf die Zeit, für die diese die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirk samwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023). Die entsprechenden Angaben finden sich im Abschnitt "Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats".

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die Fresenius Medical Care Management AG erhielt als persönlich haftende Gesellschafterin nach § 7 Abs. 4 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der hieraus resultierenden Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Der Anspruch bestand nur für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und dem Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Gesellschaft, also für die Zeit bis zum 30. November 2023. Das Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin betrug im Geschäftsjahr 3 MIO €. Die insoweit im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung betrug daher 110 TSD €.

Daneben wurden der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 7 Abs. 3 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in der Zeit bis zum 30. November 2023 sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt. Hierzu gehörte insbesondere die Vergütung der Mitglieder ihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats.

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Vergütungs-Governance für die Mitglieder des Vorstands

Für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands war bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wurde dabei von einem aus seiner Mitte gebildeten Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses oblagen. Das Human Resources Committee setzte sich aus den Herren Michael Sen (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender) und Rolf A. Classon zusammen.

Seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird dabei von dem aus seiner Mitte gebildeten Vergütungsausschuss unterstützt, dem grundsätzlich zwei Anteilseignervertreter*innen (Anteilseignervertreter) und zwei Arbeitnehmervertreter*innen (Arbeitnehmervertreter) aus dem Aufsichtsrat angehören. Im Geschäftsjahr gehörten lediglich die Anteilseignervertreter Frau Pascale Witz (zugleich Vorsitzende) und Herr Shervin J. Korangy (jeweils seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels) dem Vergütungsausschuss an.

Die Beschlüsse über die Festlegung der Vergütung wurden bzw. werden von dem jeweils zuständigen Aufsichtsrat als Gesamtgremium gefasst. Das Human Resources Committee des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitete bzw. bereitet die Beschlussfassungen vor.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG hat sich die Beschlüsse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin zu eigen gemacht, die die Vergütung der Mitglieder des Vorstands betreffen. Dies gilt insbesondere auch für die jeweiligen Planbedingungen, die für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands Anwendung finden. Auch insoweit hat der Rechtsformwechsel der Gesellschaft keine Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zur Folge.

Die folgenden Ausführungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Diese waren im Geschäftsjahr bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft jeweils Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die betragsmäßigen Angaben finden sich im Abschnitt "Vergütungstabel len für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Ge schäfts jahres amtierenden Mitglieder des Vorstands".

Ausführungen zu Vergütungen früherer Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin, einschließlich der entsprechenden betragsmäßigen Angaben, finden sich im Abschnitt "Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands".

Für die Vergütung im Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssysteme

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem "Vergütungssystem 2020+" festgesetzt, das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95% der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands umgesetzt worden ist. Die im Geschäftsjahr unter dem Regime des Vergütungssystems 2020+ gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem 2020+.

Die Einzelheiten des Vergütungssystems 2020+ finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/vorstand/ verguetung. Die we sent lich en Elemente des Vergütungssystems 2020+ sind darüber hinaus in diesem Vergütungsbericht im Abschnitt "Das Vergütungssystem 2020+" dargestellt.

Das Vergütungssystem 2020+ und die im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung stehen jeweils im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK werden im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben offengelegt.

Soweit den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine Vergütung ausbezahlt wurde, die auf einer mehrjährigen variablen Vergütung beruht, die vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ zugeteilt wurde, erfolgte dies im Einklang mit dem jeweils insoweit maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zuvor gebilligten Vergütungssystem.

Einzelheiten zu diesen mehrjährigen variablen Vergütungen finden sich im Abschnitt "Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+".

Horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte. Hierfür zieht er die Ergebnisse einer Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbarten Gesamt vergütung wird

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darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Kandidat*innen für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Zuteilungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung) und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Hierzu werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe verglichen, wozu DAX-Unternehmen zählen sowie US-Unternehmen, die in einem vergleichbaren Sektor tätig sind und eine vergleichbare Größe haben. Mit Blick auf die im Geschäftsjahr vom DAX zum MDAX geänderte Indexzugehörigkeit der Gesellschaft wurden ergänzend die entsprechenden Vergütungsdaten von MDAX-Unternehmen herangezogen. Für das Geschäftsjahr wurden die Unternehmen des DAX und des MDAX in der Zusammensetzung vom 31. Dezember 2022 sowie – in Abhängigkeit von den konkreten Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds – die folgenden, in den USA börsennotierten Unternehmen herangezogen: Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Cigna Corporation, CVS Health Corporation, DaVita Inc., Elevance Health, Inc. (ehemals Anthem Inc.), Encompass Health Corporation, Humana Inc., McKesson Corporation, Medtronic plc und UnitedHealth Group Incorporated.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat ferner auch einen Vertikalvergleich durch, in dessen Rahmen er die Höhe der Vergütung der Beschäftigten der Gesellschaft berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Unter "oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland" wurden alle Beschäftigten zusammengefasst, die mindestens die Position des "Vice President" innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wurde das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigte der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung G.4 des DCGK auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Der Aufsichtsrat ist auf der Grundlage der vom ihm im Geschäftsjahr durchgeführten Vergütungsvergleiche zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung des Vorstands sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach angemessen ist.

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Das Vergütungssystem 2020+

auch den Empfehlungen des DCGK in der aktuell geltenden

Fassung vom 28. April 2022.

G 4.8 GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2020+

	Grundsätze des Vergütungssystems 2020+	Die Grundsätze und Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ und die Vergütungsstruktur sowie die Begrenzungs möglichkeiten und die Maximalvergütung unter dem Vergü
Förderung der Strategie Das Vergütungssystem 2020+ für die Mitglieder des Vorstands trägt zur Umsetzung der globa len Geschäftsstrategie des Unternehmens bei.	Ausrichtung an den Interessen der Aktionär*innen Mit der Zielsetzung eines rentablen und profitablen Unternehmenswachstums ist das Vergütungssystem	Vereinfachte Struktur Das Vergütungssystem 2020+ ist einfach strukturiert und leicht verständlich.	Langfristige Ausrichtung Die Vergütungsbestandteile und die langfristig ausgerichtete Vergütungsstruktur fördern die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung.	tungssystem 2020+ werden in der Grafik 4.8 näher dargestellt. Grundsätze des Vergütungssystems 2020+
	2020+ an den Interessen der Aktionär*innen ausgerichtet. Bei der Gestaltung des Systems wurde das Feedback zahlreicher Investoren berücksichtigt.			Zielsetzung des Vergütungssystems 2020+ ist es, die Mitglie der des Vorstands an einer nachhaltigen und langfristigen Ent wicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie an den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teil
Finanziellen Erfolg & Nachhaltigkeit belohnen Die Erfolgsziele reflektieren die	Geschäftssegmentüber greifende Zusammenarbeit Für die Mitglieder des Vorstands	Gute Unternehmensführung Das Vergütungssystem 2020+ ist so konzipiert, dass es den	Marktpraxis Das Vergütungssystem 2020+ basiert auf der	haben zu lassen und einen signifikanten Beitrag zur Umset zung und Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie zu leisten.
Geschäftsstrategie und sichern das starke Bekenntnis der Gesellschaft in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG).	werden in Abhängigkeit von der Funktion des Mitglieds des Vorstands sowohl regionale als auch globale Erfolgsziele herangezogen. Durch die Erfolgsmessung vorwiegend auf der globalen Ebene wird eine enge Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten der Gesellschaft gefördert.	Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 folgt.	aktuellen Marktpraxis.	Das Vergütungssystem 2020+ wurde auf der Basis der folgen den Grundsätze entwickelt. Aufgrund der Neuausrichtung des Betriebsmodells unter dem Programm FME25 und dem hier mit verbundenen Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regio naler Zuständigkeit wurden im Geschäftsjahr wie schon im Vorjahr ausschließlich globale und keine regionalen Erfolgs ziele herangezogen. Weiter folgt das Vergütungssystem 2020+

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Bestandteile des

Vergütungssystems 2020+

Die Grafik 4.9 zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.

G 4.9 BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2020+

Vergütungsstruktur unter dem Vergütungssystem 2020+

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr setzt sich zu 29 % aus der Grundvergütung, zu 31% aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40% aus der langfristigen variablen Vergütung zusammen.

Abfindungs-Cap

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Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil erfolgsbezogener variabler Vergütungsbestandteile von 71 % an der Ziel-Gesamtdirektvergütung in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert. Dadurch, dass ein Anteil von 40 % der Ziel-Gesamtdirekt vergütung (entspricht 56 % der variablen Ver gü tungsbestandteile) auf die langfristige variable Vergütung entfällt, ist die Vergütung des Vorstands ferner darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Begrenzungsmöglichkeiten und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter dem Vergütungssystem 2020+ zum einen durch Begrenzungen für jeden variablen Vergütungsbestandteil und zum anderen durch eine Maximalvergütung limitiert.

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist die Zielerreichung für jede Zuteilung auf 200% begrenzt. Außerdem sind die Zuflüsse für jede Zuteilung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400% des Zuteilungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, im jeweiligen Erdienungszeitraum von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zu profitieren, begrenzt. Auch hat der Aufsichtsrat für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart. Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von dieser Begrenzungsmöglichkeit Gebrauch zu machen.

Das Vergütungssystem 2020+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die Auszahlungen und Zuflüsse begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung aus Festsetzungen oder Zuteilungen für ein Geschäftsjahr erhalten kann, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung oder des Zuflusses. Die Maximalvergütung berücksichtigt alle Auszahlungen und Zuflüsse der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile sowie den dem jeweiligen Geschäftsjahr zurechenbaren Versorgungsaufwand der etwaig erteilten Versorgungszusage. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den einzelnen für ein Geschäftsjahr fest gesetzten oder zugeteilten Vergütungsbestandteilen.

Die Begrenzungen (Caps) und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ sind in der Grafik 4.11 dargestellt:

G 4.11 BEGRENZUNGSMÖGLICHKEITEN UND MAXIMALVERGÜTUNG UNTER DEM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020+

177 FRESENIUS MEDICAL CARE 2023 AN UNSERE AKTIONÄRE

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Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wird auf der Grundlage der Währung festgelegt, die im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für die Grundvergütung vorgesehen ist. Sie beträgt unter dem Vergütungssystem 2020+ und der diesem zugrundeliegenden Ge schäftsverteilung sowie nach Maßgabe des jeweiligen Dienstvertrages 12.000 TSD € bzw. 13.434 TSD US\$ für den Vorstandsvorsitz, 9.500 TSD € bzw. 10.635 TSD US\$ für den Vorstand für die Region Nordamerika (nunmehr zuständig für Care Delivery) sowie 7.000 TSD € bzw. 7.836 TSD US\$ für alle anderen Vorstandsfunktionen.

Einhaltung der Maximalvergütung (Zuteilungen 2020)

Die Einhaltung der Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ konnte erstmals im Geschäftsjahr überprüft werden, weil erst im Geschäftsjahr der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung endete und der insoweit erdiente Betrag feststand. Die individuellen Maximalvergütungshöhen für die einzelnen Vorstandsmitglieder wurden für das Jahr 2020 jeweils eingehalten. Eine Reduzierung des Auszahlungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung, wie sie im Vergütungssystem 2020+ vorgesehen ist, um gegebenenfalls eine Überschreitung der Maximalvergütung zu vermeiden, war nicht erforderlich. Die Ein zel heiten ergeben sich aus der Tabelle 4.12:

T 4.12 EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG DER SEINERZEIT AMTIERENDEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS JAHR 2020 IN TSD €

	Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands
	Helen Giza	Franklin W. Maddux, MD1	Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	William Valle1
Grundvergütung	855	822	910	1.394
Nebenleistungen	320	205	33	333
Versorgungsaufwand	—	—	—	4.1522
Summe feste Bestandteile	1.175	1.027	943	5.879
Kurzfristige variable Vergütung	839	806	1.050	1.443
Langfristige variable Vergütung (MB LTIP 2020)	387	336	372	570
Summe variable Bestandteile	1.226	1.142	1.422	2.013
Gesamte Vergütung für das Jahr 2020	2.401	2.169	2.365	7.892
Cap kurzfristige variable Vergütung	1.077	1.036	1.147	1.756
Cap langfristige variable Vergütung	4.617	4.439	4.914	7.528
Maximalvergütung	7.0003	7.000	7.000	9.500

	Frühere Mitglieder des Vorstands
	Rice Powell1	Dr. Olaf Schermeier	Kent Wanzek1	Harry de Wit
Grundvergütung	1.804	725	808	735
Nebenleistungen	438	137	216	327
Versorgungsaufwand	—	5044	474	6194
Summe feste Bestandteile	2.242	1.366	1.498	1.681
Kurzfristige variable Vergütung	1.770	711	793	754
Langfristige variable Vergütung (MB LTIP 2020)	739	297	331	301
Summe variable Bestandteile	2.509	1.008	1.124	1.055
Gesamte Vergütung für das Jahr 2020	4.751	2.374	2.622	2.736
Cap kurzfristige variable Vergütung	2.273	914	1.018	926
Cap langfristige variable Vergütung	9.742	3.915	4.363	3.969
Maximalvergütung	12.000	7.000	7.000	7.000

1 Die Maximalvergütung der Herren Franklin W. Maddux MD, William Valle, Rice Powell und Kent Wanzek für das Jahr 2020 ist in US-Dollar vereinbart. Für den Ausweis in dieser Tabelle wurden die US-Dollar-Beträge mit dem seinerzeit bei der Festsetzung der Maximalvergütung im Vergütungssystem 2020+ verwendeten Wechselkurs von 1 Euro/1,11947 US-Dollar umgerechnet, weshalb die hier ausgewiesenen Beträge von den in anderen Tabellen dieses Vergütungsberichts oder in Tabellen früherer Vergütungsberichte ausgewiesenen Beträgen abweichen können.

2 Die Versorgungszusage wurde im Jahr 2020 erteilt. Der hier ausgewiesene Versorgungsaufwand umfasst den nachzuverrechnenden Versorgungsaufwand, der auf die seit der Bestellung in den Vorstand geleistete Dienstzeit entfällt.

3 Frau Helen Giza war im Jahr 2020 Finanzvorstand (CFO). Für ihre Maximalvergütung für das Jahr 2020 kommt daher die für den Finanzvorstand anwendbare Maximalvergütungshöhe zur Anwendung.

4 Das Grundgehalt von Herrn Dr. Olaf Schermeier und Herrn Harry de Wit wurde im Jahr 2020 angepasst. Der hier ausgewiesene Versorgungsaufwand umfasst den nachzuverrechnenden Versorgungsaufwand, der im Jahr 2020 erfasst wurde, um die Gehaltsanpassungen zu berücksichtigen.

Malus und Clawback

MEDICAL CARE 2023

178 FRESENIUS

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksich tigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden.

Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von diesen Berechtigungen Gebrauch zu machen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die den gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete wird im Folgenden näher dargestellt. Tabellarische Übersichten über ihre jeweilige Gesamtvergütung finden sich im Abschnitt "Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands". Angaben zur Vergü tung für die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands finden sich im Abschnitt "Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands".

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzte sich aus festen sowie aus variablen Bestandteilen zusammen:

• einer festen Vergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen,

• einer einjährigen variablen Vergütung (kurzfristige variable Vergütung) sowie

• einer mehrjährigen variablen Vergütung (langfristige variable Vergütung), bestehend aus Zahlungen aus aktienbasierten Vergütungen mit Barausgleich, die in früheren Jahren zugeteilt worden waren.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als feste Vergütungsbestandteile eine Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die den Mitgliedern des Vorstands individuell auf der Grundlage ihrer Dienstverträge gewährten oder geschuldeten Nebenleistungen bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Privatnutzung von Dienstwagen oder der Zahlung einer Mobilitätspauschale, Wohn-, Miet- und Umzugs kosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüssen zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüssen zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuer sätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Einzelheiten zu den Steuerausgleichszahlungen werden im Abschnitt "Sonstige Angaben" näher erläutert.

Daneben ist einzelnen Mitgliedern des Vorstands eine einzelvertragliche Versorgungszusage erteilt worden. Zahlungen aus Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder sind erst mit Eintritt des Versorgungsfalls fällig. Die Versorgungszusagen werden im Abschnitt "Versorgungszusagen" dargestellt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ beinhalten einen kurzfristigen und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, in dessen Rahmen das Halten von Aktien der Gesellschaft verpflichtend vorgesehen ist.

Eine Vergütung aus diesem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil war erstmals im Geschäftsjahr erdient und in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Einzelheiten zu den insoweit im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 investierten Beträgen finden sich im Abschnitt "Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)".

Einzelheiten zu den Zielwerten und zu der Zielerreichung des im Jahr 2021 zugeteilten langfristigen variablen Vergütungsbestandteils finden sich im Abschnitt "Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung". Die Beträge aus der Zuteilung für das Jahr 2021 werden erst im Jahr 2024 erdient und sind dann in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands eine langfristige variable Vergütung aus noch ausstehenden Vergütungsbestandteilen erhalten, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilt worden waren. Nähere Angaben hierzu finden sich im Abschnitt "Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+".

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G 4.13 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UNTER DEM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020+

Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung
Jährliche Auszahlung in bar nach Ablauf des Geschäftsjahres	Performance Share Plan mit einem Bemessungszeitraum
Finanzielle Zielvorgaben: Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis	von drei Jahren
und Konzernergebnis	Anlage des Zuflusses in über die Börse erworbenen Aktien
Nicht-finanzielle Zielvorgabe: Nachhaltigkeit	der Gesellschaft mit Haltedauer von mindestens einem Jahr
Gesamtzielerreichung: 0-120 %	Zielvorgaben: Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)
	Gesamtzielerreichung: 0-200 %

Variable Vergütungsbestandteile

unter dem Vergütungssystem 2020+

Die unter dem Vergütungssystem 2020+ für die Tätigkeit im Geschäftsjahr anwendbaren variablen Vergütungsbestandteile sind in der Übersicht Grafik 4.13 dargestellt.

(20 %)

Kurzfristige variable Vergütung – MBBP 2020+

Den Mitgliedern des Vorstands steht nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020+ eine kurzfristige variable Vergütung unter dem Fresenius Medical Care Management Board Bonus Plan 2020+ (MBBP 2020+) zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergü-

(20 %)

tung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nichtfinanziellen Erfolgsziel gekoppelt.

Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MBBP 2020+ ist in der Grafik 4.14 dargestellt.

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20% beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 120% (Begrenzung bzw. Cap) führen. Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0% vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120% vor. Liegen die erreichten finanziellen Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0% bis 50 %, 50% bis 100% oder 100% bis 120%, wird die jeweilige Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in dem Jahr, das auf das Jahr der Zielerreichung folgt.

(40 %)

(20 %)

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Bezug zur Strategie

Die finanziellen Erfolgsziele (Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis und Konzernergebnis) spiegeln Steuerungsgrößen bzw. wichtige finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen, profitablen Wachstums. Die wesentlichen Erfolgsfaktoren für kontinuierliches Wachstum der Umsatzerlöse liegen darin, neue Kunden für Produkte sowie neue Patient*innen zur Steigerung der Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu gewinnen und auch in den anderen Geschäftsbereichen im Gesundheitswesen erfolgreich zu agieren. Das Operative Ergebnis und das Konzernergebnis spiegeln die Fähigkeit des Unternehmens wider, hierbei profitabel zu wirtschaften.

Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft, Nachhaltigkeit als wichtigen Leistungsindikator in der Umsetzung ihrer Strategie zu nutzen und die Vergütung des Vorstands noch stärker mit der nachhaltigkeitsbezo genen Entwicklung der Gesellschaft zu verbinden. Das Nachhaltigkeitsziel, das sich auf verschiedene Nachhalti gkeitsbereiche bezieht, spiegelt das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider (ESG).

Finanzielle Erfolgsziele

Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene (global) und – bis einschließlich zum Jahr 2021 in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds – auf regionaler Ebene wurden der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns abgebildet.

Die Neuausrichtung des Betriebsmodells des Unternehmens im Rahmen des Programms FME25 und der Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatten zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ wie schon im Vorjahr ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Die Tabelle 4.15 zeigt die für die finanziellen Erfolgsziele im Geschäftsjahr angewendeten Zielwerte sowie deren Erreichung.

Nachhaltigkeitsziel

Neben den finanziellen Erfolgszielen wurde mit dem Vergütungssystem 2020+ Nachhaltigkeit als nichtfinanzielles Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert. Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Integration von Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie und die Umsetzung der globalen Nachhaltigkeitsziele.

Für das Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat als nichtfinanzielles Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung drei gleich gewichtete Nachhaltigkeitskriterien festgelegt: Patientenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und die Entwicklung einer messbaren Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens.

Die Patientenzufriedenheit wurde mittels des Net Promoter Score (NPS) ermittelt. Der NPS ist eine strategisch relevante Messgröße für die Zufriedenheit der Patient*innen mit den Dienstleistungen des Unternehmens. Die Ermittlung des NPS beruht auf Patient*innenumfragen, die im Rahmen des weltweiten Patient-Experience-Programms von Fresenius Medical Care durchgeführt werden.

Das Unternehmen hat sich zum Ziel gesetzt, jedes Jahr einen NPS-Wert von mindestens 70 zu erreichen. Dies entspricht für das Geschäftsjahr einer Zielerreichung von 100%. Für das Nachhaltigkeitskriterium "Patientenzufriedenheit" hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75 % festgelegt. Hierdurch sollte die hohe Ambition des vorgenannten Unternehmensziels, dessen Erreichung für eine Zielerreichung von 100% erforderlich ist, im Vergleich zu Industriebenchmarks angemessen berücksichtigt werden. Soweit die für den NPS ermittelten Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 50% bis 75%, 75% bis 100% oder 100% bis 120% lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Wurde der Zielwert für eine Zielerreichung

T 4.15 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – ZIELWERTE UND ZIELERREICHUNG IM GESCHÄFTSJAHR

	Zielwerte1				Ist-Werte			Zielerreichung
	0% in MIO €	50%	100% in MIO €	120%	in MIO €	Wie berichtet Anpassungen2 in MIO €	Gemäß Plan bedingungen in MIO €	in%
		in MIO €		in MIO €
Umsatzerlöse	≤ 18.201	= 19.414	= 20.223	≥ 22.245	19.454	1.139	20.593	103,66
Operatives Ergebnis	≤ 931	= 1.041	= 1.096	≥ 1.260	1.369	52	1.421	120,00
Konzernergebnis	≤ 319	= 357	= 375	≥ 450	499	25	524	120,00

1 Gemäß den Planbedingungen waren die Zielwerte um die Beträge aus Effekten anzupassen, die aus der strategischen Veräußerung von Beteiligungen oder Geschäftseinheiten resultieren. Die hier ausgewiesenen Zielwerte enthalten bereits diese Anpassungen und sind daher nur eingeschränkt mit den ihnen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen vergleichbar.

2 Gemäß den Planbedingungen wurden die Finanzkennzahlen, die der Zielerreichung zugrunde liegen, zu den Wechselkursen umgerechnet, die bei der Festsetzung der Zielwerte verwendet wurden, um eine Vergleichbarkeit zu gewährleisten. Außerdem wurden gemäß den Planbedingungen Einmalkosten im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

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		T 4.16 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – NACHHALTIGKEITSKRITERIUM PATIENTENZUFRIEDENHEIT
--	--	------------------------------------------------------------------------------------------	--

			Zielerreichung
	0%	50%	75%	100%	120%	Absolut	Relativ
	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in %
Net Promoter Score	< 50	= 50	= 57	= 70	≥ 72	72	120,00

von 50% nicht erreicht, lag die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium "Patientenzufriedenheit" bei 0%.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium "Patientenzufriedenheit" betrug 120,00%.

Das Nachhaltigkeitskriterium "Mitarbeiterzufriedenheit" ist eine weitere strategisch relevante Messgröße und wurde mittels des Employee Engagement Index (EEI) gemessen. Im Rahmen einer konzernweiten Befragung bewertete das Unternehmen die Rückmeldung von Beschäftigten zu positiven Seiten des Arbeitsumfelds als auch Möglichkeiten für dessen Verbesserung. Den Wert für das Mitarbeiter-Engagement ermittelte das Unternehmen mithilfe von Fragen zu den Aspekten, wie viele Beschäftigte sich positiv über Fresenius Medical Care äußern würden, wie viele beabsichtigen, bei Fresenius Medical Care zu bleiben, und wie viele motiviert sind, bei Fresenius Medical Care gute Leistungen zu erbringen. Für den EEI wurden die Antworten auf einer Skala von eins (ich stimme überhaupt nicht zu) bis sechs (ich stimme voll zu) bewertet. Hieraus hat das Unternehmen den Wert für die Mitarbeiterzufriedenheit abgeleitet.

Auch für das Nachhaltigkeitskriterium "Mitarbeiterzufriedenheit" hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75% festgelegt. Soweit die für den EEI ermittelten Kennzahlen zwischen zwei festgesetzten Zielwerten lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium "Mitarbeiterzufriedenheit" betrug 100,00 %.

Das dritte Nachhaltigkeitskriterium für das Geschäftsjahr betraf die Entwicklung einer messbaren Bewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens nach Nachhal tigkeitsaspekten. Die mit diesem Erfolgsziel incentivierten Maßnahmen dienen dazu, die Basis zu schaffen, um die Nachhaltigkeitsleistung der auf dem Markt verfügbaren Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens zu bewer-

T 4.17 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – NACHHALTIGKEITSKRITERIUM MITARBEITERZUFRIEDENHEIT

		Zielerreichung
	0%	50%	75%	100%	120%	Absolut	Relativ
	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in Punkten	in %
Employee Engagement Index	≤ 4,0	= 4,1	= 4,3	= 4,4	≥ 4,6	4,4	100,00

ten sowie zukünftig quantitativ zu messen und auf ein noch nachhaltigeres Profil ausrichten zu können. Dieses Erfolgsziel steht im Einklang mit dem Ziel des Unternehmens, bis zum Jahr 2026 eine Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung des relevanten Produkt- und Dienstleistungsportfolios durchzuführen.

Für die Zielerreichung wurden sechs Teilziele bewertet. Für eine Zielerreichung von 50% mussten vier dieser Teilziele erreicht werden: (i) die Erstellung einer mindestens 95 % der relevanten Umsatzerlöse abdeckenden Liste des Portfolios. Auf deren Basis mussten (ii) eine Methodik und Mindestkriterien festgelegt werden, mit denen wesentliche Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens quantitativ unter Nachhaltigkeitsaspekten bewertet werden können. Zudem mussten (iii) ein Prozess für die Datenerhebung und unternehmensinterne Verantwortlichkeiten für eine kontinuierliche Bewertung des Portfolios unter Nachhaltigkeitsaspekten festgelegt werden. Das vierte Teilziel bezog sich auf (iv) den Nachweis der Eignung der definierten Maßnahmen anhand eines erfolgreich abgeschlossenen Testlaufs (data dry-run). Dieser musste mit jeweils einem Produkt und einer Dienstleistung mit hohem Umsatzanteil durchgeführt werden. Für eine Zielerreichung von 100% musste der Vorstand zusätzlich einen Plan für die schrittweise Einführung der künftigen Nachhaltigkeitsbewertung des Portfolios entwickeln, mit dem bis zum Jahr 2026 mindestens 95 % der Umsatzerlöse abgedeckt werden können. Dies steht im Einklang mit dem entsprechenden Unternehmensziel. Für eine Zielerreichung von 120% musste der Vorstand zusätzlich die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Anzahl der von dem data dry-run erfassten Produkte und Dienstleistungen sowie ihr Anteil an den Umsatzerlösen als geprüfte Kennzahlen in der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens für das Geschäftsjahr ausgewiesen werden können.

Für das die Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens betreffende Nachhaltigkeitskriterium war keine Zielerreichung zwischen

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zwei festgesetzten Zielwerten möglich. Daher war auch keine lineare Interpolation vorgesehen.

Die Zielerreichung für dieses dritte Nachhaltigkeitskriterium betrug 120,00 %.

Die Gesamt-Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel betrug 113,33 % und wurde auf der Grundlage einer Prüfung von dritter Seite ermittelt.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel und die einzelnen, gleich gewichteten Nachhaltigkeitskriterien sind in der Tabelle 4.18 dargestellt.

Gesamtzielerreichung

Der Grad der Gesamtzielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungsgrade der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Die kurzfristige variable Vergütung wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungs betrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf höchstens 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die Tabelle 4.19 zeigt die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr.

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2024 aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Beträge ergeben sich unter Berücksichti gung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der Tabelle 4.20 dargestellt:

T 4.18 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – NACHHALTIGKEITSZIELERREICHUNG IM GESCHÄFTSJAHR IN %

Nachhaltigkeitsziel erreichung	Zielerreichung je Nachhaltigkeitskriterium
	Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios	Mitarbeiterzufriedenheit	Patientenzufriedenheit
113,33	120	100	120

T 4.19 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – GESAMTZIELERREICHUNG IM GESCHÄFTSJAHR

IN %

Zielerreichung (Gewichtung)
Umsatzerlöse (20 %) Operatives Ergebnis (20 %) Konzernergebnis (40 %) Nachhaltigkeitsziel (20 %)
103,66 120 120	113,33 115,40

Die entsprechenden Angaben zu der im Geschäftsjahr ausbezahlten kurzfristigen variablen Vergütung für die Leistung im

Jahr 2022 wurden bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2022 ausgewiesen.

T 4.20 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – IM JAHR 2024 FÜR DIE LEISTUNG IM GESCHÄFTSJAHR AUSZUZAHLENDE BETRÄGE IN TSD €

	Grundgehalt	Multiplikator	Zielbetrag	Cap (120 %)	Gesamtziel erreichung in %	Auszahlungs betrag
Helen Giza1	1.665	1,05	1.748	2.098	115,40	2.017
Martin Fischer 2	200	1,05	210	252	115,40	242
Franklin W. Maddux, MD1	980	1,05	1.029	1.235	115,40	1.188
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	1.064	1,05	1.117	1.340	115,40	1.289
William Valle1	1.526	1,05	1.602	1.922	115,40	1.849

1 Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza sowie der Herren Franklin W. Maddux, MD, und William Valle in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

² Herr Martin Fischer wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt und erhält für das Geschäftsjahr daher eine entsprechend zeitanteilige kurzfristige variable Vergütung.

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Langfristige variable Vergütung – MB LTIP 2020

Als langfristige variable Vergütung wurden den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage des Vergütungssystems 2020+ im Geschäftsjahr im Rahmen des MB LTIP 2020 Performance Shares zugeteilt.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Zuflüsse aus den Performance Shares hängen von der Erreichung von drei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ab.

Der Zuteilungsbetrag für die Performance Shares entspricht 135% (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MB LTIP 2020 ist in der Grafik 4.21 dargestellt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Für jedes

Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0% vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100% oder 100 % und 200 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung. Hierfür wird der Durchschnitt der Zielerreichungsgrade der drei Erfolgsziele in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet. Die drei Erfolgsziele werden gleich gewichtet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares kann über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200% (Begrenzung bzw. Cap) ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen. Der Gesamtzufluss aus den Performance Shares (der Betrag, der aus einer Zuteilung erdient werden kann) ist auf 400 % des jeweiligen Zuteilungsbetrags begrenzt.

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G 4.22 MB LTIP 2020 – LINK OF PERFORMANCE TARGETS TO STRATEGY

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Die Zuflüsse aus den Performance Shares (nach Steuern und Abgaben) werden an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach einem Zeitraum von mindestens vier Jahren über diese langfristige variable Vergütung verfügen.

Bezug zur Strategie

Die drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) wurden ausgewählt, da sie wirksame Anreize dafür setzen, dass die Investitionen der Gesellschaft eine bestimmte Rendite erzielen, und somit langfristiges, profitables Wachstum sowie eine attraktive Gesamtrendite für Aktionär*innen fördern. Diese Erfolgsziele gehören zu den Steuerungsgrößen oder wichtigen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft.

Zuteilung im Geschäftsjahr

Die jeweiligen Zielerreichungsgrade der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses wurden für die Zuteilung im Geschäftsjahr – wie schon für die Zuteilung im Vorjahr – basierend auf einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate (CAGR)) über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. Für den ROIC gelten jährliche Zielwerte. Die jeweiligen Zielwerte werden nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums offengelegt.

Im Geschäftsjahr wurden die in der Tabelle 4.23 gezeigten Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl sich unter Be rücksichtigung des Zuteilungsbetrags (Grundgehalt mal Mul tiplikator) sowie des Werts je Performance Share bei Zuteilung ergab.

Erfolgsziel	Wachstum der Umsatzerlöse	Wachstum des Konzernergebnisses	ROIC
Gewichtung	1/3	1/3	1/3
Hintergrund und Bezug zur Strategie	Die wesentlichen Erfolgsfaktoren zu kontinuierlichem Wachstum der Umsatzerlöse liegen darin, neue Kunden für Produkte und neue Patient*innen zu gewinnen und damit die Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu steigern sowie auch in den anderen Geschäftsbereichen im Gesundheitswesen erfolgreich zu sein. Das Wachstum der Umsatzerlöse spiegelt auch die anhaltende Bedeu tung des Wachstums für den langfristi gen Erfolg des Konzerns wider.	Auf Konzernebene dient das pro zentuale Wachstum des Konzern ergebnisses als wichtiger finanzieller Leistungsindikator für das interne Management. Das Wachstum des Konzernergebnisses spiegelt die langfristige Entwicklung der Profitabilität des Konzerns wider.	Der ROIC ist eine Rentabilitätskenn zahl und gibt an, wie effizient mit dem zur Verfügung stehenden Kapital langfristig gearbeitet wird beziehungs weise wie effizient der Kapitaleinsatz für ein bestimmtes Investitionsvorhaben ist.

T 4.23 IM GESCHÄFTSJAHR UNTER DEM MB LTIP 2020 ZUGETEILTE PERFORMANCE SHARES

	Grundgehalt		Multiplikator Zuteilungsbetrag	Wert je Performance Share bei Zuteilung1	Anzahl Performance Shares	Cap (400%)
	in TSD €		in TSD €	in €		in TSD €
Helen Giza 2	1.665	1,35	2.248	33,52	67.568	8.992
Martin Fischer 3	200	1,35	270	38,37	7.037	1.080
Franklin W. Maddux, MD2	980	1,35	1.323	33,52	39.790	5.292
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	1.064	1,35	1.436	33,52	42.852	5.744
William Valle 2	1.526	1,35	2.060	33,52	61.938	8.240

Der hier ausgewiesene und für die Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares maßgebliche Wert je Performance Share wird gemäß den Planbedingungen unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag ermittelt, weshalb er vom beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 2 abweichen kann.

Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza sowie der Herren Franklin W. Maddux, MD, und William Valle in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

Herr Martin Fischer wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt und hat deswegen im Geschäftsjahr eine anteilige Zuteilung unter dem MB LTIP 2020 erhalten. Die Zuteilung für Herrn Fischer erfolgte mit Wirkung zum 1. Oktober 2023. Der Wert je Performance Share bei Zuteilung weicht daher von demjenigen für die anderen Vorstandsmitglieder ab, für welche die Zuteilung mit Wirkung zum 1. März 2023 erfolgte.

T 4.24 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – ZIELWERTE UND ZIELERREICHUNG FÜR DIE ZUTEILUNG 2020 UNTER DEM MB LTIP 2020

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem MB LTIP 2020 zugeteilt wurden, findet sich im Abschnitt "Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile".

Zielwerte und Zielerreichung (Zuteilung 2020)

Im Geschäftsjahr wurde die langfristige variable Vergütung aus der Zuteilung für das Jahr 2020 erdient. Für die Zielerreichung waren die Erfolgsziele für die Bemessungsperioden 2020, 2021 und 2022 maßgeblich.

Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Die jährlichen Zielwerte und die Zielerrei chung stellten sich gemäß der Tabelle 4.24 jeweils wie folgt dar:

	Zielwerte				Ist-Werte	Zielerreichung
	0%	100%		200% Wie berichtet Anpassungen1		Gemäß Plan	bedingungen Je Erfolgsziel Jährlich
2020
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1%	= 6%	≥ 11%	2,2%	3,1%	5,3%	85%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 5%	≥ 10%	(2,9%)	17,8%	14,9%	200%	162%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5%	= 6,0%	≥ 6,5%	5,8%	0,8%	6,6%	200%
2021
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1%	= 6%	≥ 11%	(1,3%)	3,1%	1,8%	16%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 5%	≥ 10%	(16,8%)	2,4%	(14,4%)	0%	5%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5%	= 6,0%	≥ 6,5%	4,9%	—%	4,9%	0%
2022
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 1%	= 6%	≥ 11%	10,1%	(8,0%)	2,1%	22%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 5%	≥ 10%	(30,5%)	(6,2%)	(36,7%)	0%	7%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 5,5%	= 6,0%	≥ 6,5%	3,3%	—%	3,3%	0%
GESAMTZIELERREICHUNG								58%

Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden gemäß den Planbedingungen des MB LTIP 2020 zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Weiter wurde, wie erstmalig bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2020 berichtet, für das Jahr 2020 eine den Firmenwert und die Markennamen im seinerzeit bestehenden Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von 194.468 TSD € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten im Segment Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen war. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Februar 2021 beschlossen, die in Rede stehende, rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung für die variable Vergütung für das Jahr 2020 unberücksichtigt zu lassen.

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Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)

Die Tabelle 4.25 zeigt die Beträge, die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung 2020 des MB LTIP 2020 erdient und im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt worden sind.

T 4.25 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – ERDIENTER BETRAG AUS DER ZUTEILUNG 2020 DES MB LTIP 2020

	Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung	Anzahl zugeteilte Performance Shares	Gesamtziel erreichung	Anzahl finale Performance Shares	Aktienkurs bei	Erdienung Erdienter Betrag
	in TSD €		in%		in €	in TSD €
Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands

Helen Giza1	1.070	17.465	58	10.130	34,55	387
Franklin W. Maddux, MD1	988	15.954	58	9.253	34,55	353
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	1.139	18.588	58	10.781	34,55	372
William Valle1	1.676	27.053	58	15.691	34,55	599

Frühere Mitglieder des Vorstands

Rice Powell1	2.170	35.030	58	20.317	34,55	776
Dr. Olaf Schermeier	907	14.809	58	8.589	34,55	297
Kent Wanzek1	972	15.694	58	9.103	34,55	347
Harry de Wit	920	15.014	58	8.708	34,55	301

1 Hinsichtlich der ausbezahlten Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza sowie der Herren Franklin W. Maddux MD, William Valle, Rice Powell und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der auf US-Dollar lautenden Beträge für die im Geschäftsjahr gewährte langfristige Vergütung (erdienter Betrag) erfolgte mit dem Schlusskurs des Erdienungstags.

Die im Geschäftsjahr erdienten Beträge (nach Steuern und Abgaben) wurden nicht ausbezahlt, sondern gemäß den Planbedingungen an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet hat. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Informationen zu den insoweit im Geschäftsjahr erworbenen Aktien finden sich im Abschnitt "Eigeninvestment aus der variablen Vergütung".

Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+

Einzelne Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr für ihre Vorstandstätigkeit eine variable Vergütung aus noch ausstehenden Vergütungsbestandteilen erhalten, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilt worden waren, oder hätten Aktienoptionen ausüben können, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme gewährt worden waren. Weitere Zuteilungen aus diesen Vergütungsbestandteilen (einschließlich weiterer Gewährungen von Aktienoptionen) sind nicht mehr möglich.

Share Based Award

Soweit seinerzeit amtierende Mitglieder des Vorstands unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme einen Anspruch auf den Share Based Award hatten, konnten sie hieraus grundsätzlich frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag – und letztmalig im Geschäftsjahr – eine aktienbasierte Vergütung erhalten. Die Vergütung erfolgte in bar und war in ihrer Höhe abhängig vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Ausübung. In Sonderfällen (beispielsweise Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung von Dienstverträgen durch das Unternehmen) konnte eine kürzere Frist gelten. Der Share Based Award war der langfristig orientierten Vergütung zuzuordnen.

Der Share Based Award war derjenige Betrag der einjährigen variablen Vergütung, der unter den bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystemen als aufzuschiebender Betrag in virtuelle, nicht durch Eigenkapital der Gesellschaft unterlegte Anteile der Gesellschaft umzuwandeln war. In solche virtuellen Anteile umzuwandeln waren grundsätzlich 25% des Gesamtbetrages der einjährigen variablen Vergütung, der

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durch Multiplikation des Grades der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit der jeweiligen Grundvergütung und einem weiteren festen Multiplikator ermittelt worden war. Der aus Share Based Awards auszuzahlende Betrag errechnete sich durch Multiplikation der Zahl der virtuellen Anteile mit dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am jeweiligen Ausübungstag.

Im Geschäftsjahr erhielten einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands Zahlungen aus Share Based Awards, die ihnen im Jahr 2020 für die Zielerreichung im Jahr 2019 (Zuteilung 2019) zugeteilt worden waren und im Geschäftsjahr erdient wurden.

MB LTIP 2019

Im Geschäftsjahr wurde einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands eine Vergütung aus Performance Shares gewährt, die ihnen im Jahr 2019 unter dem Fresenius Medical Care Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019) zugeteilt worden waren. Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2019 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die Performance Shares waren grundsätzlich nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag erdient und wurden dann ausbezahlt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wurde der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wurde gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares war von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

T 4.26 AUSZAHLUNG AUS IM JAHR 2020 FÜR DAS JAHR 2019 ZUGETEILTEN SHARE BASED AWARDS1

	Zuteilungsbetrag		Anzahl virtuelle Anteile Aktienkurs bei Ausübung	Auszahlungsbetrag
	in TSD €		in €	in TSD €
Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands
Helen Giza2	53	815	39,77	32
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	377	5.788	39,23	227
William Valle	345	5.208	41,59	217
Frühere Mitglieder des Vorstands
Rice Powell	657	9.913	47,61	472
Dr. Olaf Schermeier	250	3.839	38,28	147
Kent Wanzek	289	4.356	47,02	205
Harry de Wit	280	4.304	37,35	161

¹ Die für den Share Based Award anwendbaren Planbedingungen begründeten Ansprüche auf eine Zahlung in Euro.

Frau Helen Giza ist seit dem 1. November 2019 Mitglied des Vorstands, weshalb sich die einjährige variable Vergütung für das Jahr 2019 und der sich daraus ergebende Zuteilungsbetrag nur auf den Zeitraum seit ihrer Bestellung bezieht.

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Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei gleich gewichteten Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Maßgeblich für die Zielerreichung waren die Bemessungsperioden 2019, 2020 und 2021. Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der Tabelle 4.27 jeweils wie folgt dar:

Lagen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0% und 100% oder 100 % und 200%, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung wurde der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wurde für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares konnte über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200% (Begrenzung (Cap)) war möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wurde die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen.

	Zielwerte			Ist-Werte			Zielerreichung
	0%	100%		200% Wie berichtet Anpassungen1		Gemäß Plan	bedingungen Je Erfolgsziel Jährlich
2019
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 0%	= 7%	≥ 16%	5,6%	(2,7%)	2,9%	41%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 7%	≥ 14%	(39,5%)	1,1%	(38,4%)	0%	14%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 7,7%	= 7,9%	≥ 8,1%	6,1%	0,7%	6,8%	0%
2020
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 0%	= 7%	≥ 16%	2,2%	3,1%	5,3%	75%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 7%	≥ 14%	(2,9%)	17,8%	14,9%	200%	92%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 7,9%	= 8,1%	≥ 8,3%	5,8%	1,7%	7,5%	0%
2021
Wachstum der Umsatzerlöse	≤ 0%	= 7%	≥ 16%	(1,3%)	3,1%	1,8%	26%
Wachstum des Konzernergebnisses	≤ 0%	= 7%	≥ 14%	(16,8%)	2,4%	(14,4%)	0%	9%
Rendite auf das investierte Kapital (ROIC)	≤ 7,9%	= 8,1%	≥ 8,3%	4,9%	0,6%	5,5%	0%
GESAMTZIELERREICHUNG								38%

T 4.27 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – ZIELWERTE UND ZIELERREICHUNG FÜR DIE ZUTEILUNG 2019 UNTER DEM MB LTIP 2019

Das Wachstum der Umsatzerlöse und das Wachstum des Konzernergebnisses wurden gemäß den Planbedingungen des MB LTIP 2019 zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Um eine Vergleichbarkeit der Werte herzustellen, wurden die Zahlen, die für die Erreichung der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses für die Bemessungsperiode 2019 sowie für das Erfolgsziel ROIC für die Bemessungsperioden 2019, 2020 und 2021 heranzuziehen sind, um Effekte aus der Anwendung von IFRS 16 bereinigt. Weiter wurde, wie erstmalig bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2020 berichtet, für das Jahr 2020 eine den Firmenwert und die Markennamen im seinerzeit bestehenden Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von 194.468 TSD € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten im Segment Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen war. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Februar 2021 beschlossen, die in Rede stehende, rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung für die variable Vergütung für das Jahr 2020 unberücksichtigt zu lassen.

Die Tabelle 4.28 zeigt die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung

2019 des MB LTIP 2019 erdienten und ausbezahlten Beträge:

T 4.28 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – AUSZAHLUNG AUS DER ZUTEILUNG 2019 DES MB LTIP 2019

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Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung	Anzahl zugeteilte Performance Shares	Gesamtziel erreichung	Anzahl finale Performance Shares	Aktienkurs bei	Auszahlung Auszahlungsbetrag
in TSD €		in %		in €	in TSD €

Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands

Helen Giza1	812	13.399	38	5.092	34,732	180
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	803	12.927	38	4.912	46,05	226
William Valle1	788	12.564	38	4.774	46,05	224

KONZERN-LAGEBERICHT

Frühere Mitglieder des Vorstands

189 FRESENIUS

MEDICAL CARE 2023

Michael Brosnan1	788	12.564	38	4.774	46,05	224
Rice Powell1	1.575	25.127	38	9.548	46,05	448
Dr. Olaf Schermeier	803	12.927	38	4.912	46,05	226
Kent Wanzek1	788	12.564	38	4.774	46,05	224
Harry de Wit	803	12.927	38	4.912	46,05	226

1 Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen von Frau Helen Giza sowie der Herren William Valle, Michael Brosnan, Rice Powell und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind und die Beträge Wechselkursschwankungen unterliegen. Die Umrechnung der auf US-Dollar lautenden Beträge für die im Geschäftsjahr gewährte langfristige Vergütung (erdienter Betrag) erfolgte mit dem Schlusskurs des jeweiligen Erdienungstags.

2 Die Zuteilung 2019 für Frau Helen Giza, die mit Wirkung zum 1. November 2019 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde, erfolgte im Dezember 2019 und wurde im Dezember 2023 erdient. Der für Frau Helen Giza relevante Aktienkurs bei Auszahlung weicht daher von demjenigen für die anderen Vorstandsmitglieder ab, für welche die Zuteilung 2019 im Juli 2019 erfolgte, die im Juli 2023 erdient wurde.

LTIP 2011

Einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig im Geschäftsjahr Aktienoptionen ausüben, die ihnen in früheren Jahren unter dem Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Program 2011 (LTIP 2011) gewährt worden waren, haben hiervon jedoch keinen Gebrauch gemacht.

Die insoweit im Geschäftsjahr ausstehenden Aktienoptionen waren im Jahr 2015 gewährt worden, hätten zu einem Preis von jeweils 76,99 € ausgeübt werden können und sind im Geschäftsjahr verfallen. Seitdem bestehen keine Aktienoptionen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands mehr. Der LTIP 2011 wurde im Geschäftsjahr beendet.

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Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern gewährten und im Geschäftsjahr verfallenen Aktienoptionen sowie die wichtigsten Bedingungen für ihre Ausübung wurden bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2022 offengelegt.

Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile

Soweit nach Ablauf des Geschäftsjahres aktienbasierte Vergütungsbestandteile ausstehen, betreffen diese allein Zuteilungen unter dem MB LTIP 2020. Der Stand der insoweit ausstehenden Performance Shares der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr sowie weitere Informationen sind in der Tabelle 4.29 dargestellt:

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T 4.29 ÜBERSICHT ZU DEN AUSSTEHENDEN, UNTER DEM MB LTIP 2020 ZUGETEILTEN PERFORMANCE SHARES (FORTSETZUNG SIEHE FOLGESEITE)

	Zuteilungstag	Erdienungstag	Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung in TSD €	Anzahl zugeteilte Performance Shares	Gesamtzielerreichung (sofern final) in %	Anzahl Performance Shares zum 31. Dezember 2023
Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands
Helen Giza
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.138	20.941	14	2.932
Zuteilung 2022	1. März 2022	1. März 2025	1.688	32.279		32.279
Zuteilung 2023	1. März 2023	1. März 2026	2.177	67.568		67.568
SUMME				120.788		102.779
Martin Fischer
Zuteilung 2023	1. Oktober 2023	1. Oktober 2026	264	7.037		7.037
SUMME				7.037		7.037
Franklin W. Maddux, MD
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.016	18.625	14	2.608
Zuteilung 2022	1. März 2022	1. März 2025	1.110	20.974		20.974
Zuteilung 2023	1. März 2023	1. März 2026	1.282	39.790		39.790
SUMME				79.389		63.372
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.225	22.533	14	3.155
Zuteilung 2022	1. März 2022	1. März 2025	1.359	26.074		26.074
Zuteilung 2023	1. März 2023	1. März 2026	1.375	42.852		42.852
SUMME				91.459		72.081
William Valle
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.723	31.582	14	4.421
Zuteilung 2022	1. März 2022	1. März 2025	1.888	35.678		35.678
Zuteilung 2023	1. März 2023	1. März 2026	1.995	61.938		61.938
SUMME				129.198		102.037

ÜBERSICHT ZU DEN AUSSTEHENDEN, UNTER DEM MB LTIP 2020 ZUGETEILTEN PERFORMANCE SHARES (FORTSETZUNG DER VORHERIGEN SEITE)

	Zuteilungstag	Erdienungstag	Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung in TSD €	Anzahl zugeteilte Performance Shares	Gesamtzielerreichung (sofern final) in %	Anzahl Performance Shares zum 31. Dezember 2023
Frühere Mitglieder des Vorstands
Rice Powell
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	2.231	40.894	14	5.725
Zuteilung 2022	1. März 2022	1. März 2025	2.425	45.841		45.841
SUMME				86.735		51.566
Dr. Olaf Schermeier
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.105	20.328	14	2.846
SUMME				20.328		2.846
Kent Wanzek
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.033	18.929	14	2.650
SUMME				18.929		2.650
Harry de Wit
Zuteilung 2021	1. März 2021	1. März 2024	1.012	18.614	14	2.606
SUMME				18.614		2.606

Zeitliches Profil der

aktienbasierten Vergütungsbestandteile

Die Grafik 4.30 auf der folgenden Seite zeigt das zeitliche Profil der aktienbasierten Vergütungsbestandteile, die bereits in den vor stehenden Tabellen und in den jeweiligen Textabschnitten beschrieben wurden.

G 4.30 ZEITLICHES PROFIL1 DER AKTIENBASIERTEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

² Der Share Based Award konnte frühestens nach einer Frist von drei Jahren nach dem Zuteilungstag ausgeübt werden.

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Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den folgenden Tabellen ist die jedem einzelnen gegenwärtigen oder bis zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierenden Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt. Darüber hinaus wird der Versorgungsaufwand angegeben, der für die einzelvertraglichen Versorgungszusagen angefallen ist. Die tabellarische Darstellung orientiert sich an den Mustertabellen des DCGK in der früheren Fassung vom 7. Februar 2017.

Unter dem Regime des § 162 AktG hat sich noch keine einheitliche Praxis zu der Frage gebildet, unter welchen Voraussetzungen eine Vergütung als "gewährt" anzusehen ist. Das den folgenden Tabellen zugrunde liegende Begriffsverständnis wird daher im Sinne der Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts im Folgenden erläutert.

Als "im Geschäftsjahr gewährt" wird eine Vergütung für die Zwecke der folgenden Tabellen angesehen, wenn sie im Geschäftsjahr erdient wurde. Erdient in diesem Sinne ist eine Vergütung in dem Jahr, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Anspruch auf die Auszahlung der Vergütung keinen aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen mehr unterliegt. Dies entspricht bei den langfristig variablen Vergütungen grundsätzlich dem Jahr, in dem diese zur Auszahlung kommen. Die unter dem MB LTIP 2020 erdiente langfristige variable Vergütung ist unabhängig davon als "gewährt" anzusehen, dass die erdienten Beträge nach den anwendbaren Planbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu investieren sind.

Die kurzfristige variable Vergütung ist nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis in dem Geschäftsjahr erdient und wird daher in den folgenden Tabellen für das jeweilige Geschäftsjahr als in dem Geschäftsjahr gewährt ausgewiesen, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Dies erleichtert den Vergleich der Leistung der Mitglieder des Vorstands in einem Geschäftsjahr mit der Leistung der Gesellschaft in demselben Geschäftsjahr und ermöglicht eine periodengerechte Zuordnung der kurz fristigen variablen Vergütung zu dem Jahr, in dem die Leistung erbracht wurde. Die Spalten für das Jahr 2023 enthalten daher die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, die erst im Jahr 2024 ausbezahlt wird, und die Spalten für das Jahr 2022 enthalten die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2022, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.

WEITERE

T 4.31 VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN ODER ZUM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES AMTIERENDEN MITGLIEDER DES VORSTANDS (FORTSETZUNG SIEHE FOLGESEITE) IN TSD €

	Helen Giza Vorstandsvorsitzende (bis 30. September 2023 zugleich Finanzvorstand) Mitglied des Vorstands seit 1. November 2019		Martin Fischer Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2023			Franklin W. Maddux, MD Globaler Medizinischer Leiter Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2020
	2023			20221		2023		20221		2023		20221
	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %
Grundvergütung	1.665		1.3852		200				980		921
Nebenleistungen	23		42		4453				187		174
SUMME FESTE VERGÜTUNG	1.688	39	1.427	72	645	73			1.167	43	1.095	65
Kurzfristige variable Vergütung	2.017	47	542	28	242	27			1.188	44	360	21
Langfristige variable Vergütung	599	14	—	—	—	—			353	13	228	14
Zuteilung 2018 (Share Based Award)			—								—
Zuteilung 2019 (Share Based Award)	32				—				—
Zuteilung 2018 (LTIP 2016)			—								2285
Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)	180				—				—
Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)	387				—				353
SUMME VARIABLE VERGÜTUNG	2.616		542		242				1.541		588
GESAMTVERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 1 AKTG	4.304		1.969		887				2.708		1.683
Versorgungsaufwand	625		1.2454		—				418		961
GESAMTVERGÜTUNG INKLUSIVE VERSORGUNGSAUFWAND	4.929		3.214		887				3.126		2.644

1 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen Wechselkursschwankungen unterliegen können, abhängig davon, ob sie vertraglich in Euro (Frau Helen Giza (bis zum 15. Mai 2022), Herr Martin Fischer und Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß) oder US-Dollar (Frau Helen Giza (seit dem 16. Mai 2022), Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle) vereinbart sind. Die Planbedingungen des Share Based Awards begründeten stets Ansprüche auf eine Zahlung in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr. Für die langfristige variable Vergütung erfolgte die Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Schlusskurs des jeweiligen Erdienungstags.

2 Das Grundgehalt von Frau Helen Giza wurde im Jahr 2022 mit Blick auf ihre zusätzlichen Zuständigkeiten (Vorsitzende des Vorstands seit dem 6. Dezember 2022, zuvor stellvertretende Vorsitzende des Vorstands seit dem 16. Mai 2022) und Aufgaben (Chief Transformation Officer) erhöht und stand Frau Giza im Jahr 2022 in der jeweils angepassten Höhe nur anteilig und seit dem jeweiligen Datum zu.

3 Die Nebenleistungen von Herrn Martin Fischer enthalten für das Geschäftsjahr eine Zahlung in Höhe von 300 TSD €, die er als Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis erhalten hat. In den Jahren 2024 und 2025 kann Herr Fischer weitere Zahlungen als Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis in Höhe von jeweils bis zu 300 TSD € erhalten.

4 Die Versorgungszusage wurde im Jahr 2022 erteilt. Der hier ausgewiesene Versorgungsaufwand umfasst den nachzuverrechnenden Versorgungsaufwand, der auf die seit der Bestellung in den Vorstand geleistete Dienstzeit entfällt.

5 Die für Herrn Franklin W. Maddux, MD, ausgewiesene Gewährung erfolgte aus einer Zuteilung vor seiner Bestellung in den Vorstand. Der LTIP 2016 galt gleichermaßen für Mitglieder des Vorstands und für Planteilnehmer*innen, die keine Mitglieder des Vorstands waren. KONZERN-LAGEBERICHT

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William Valle

VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN ODER ZUM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES AMTIERENDEN MITGLIEDER DES VORSTANDS (FORTSETZUNG DER VORHERIGEN SEITE) IN TSD €

	Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß Vorstand für Care Enablement
	Mitglied des Vorstands seit 1. September 2018 2023 20221
	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %
Grundvergütung	1.064		1.064
Nebenleistungen	32		57
SUMME FESTE VERGÜTUNG	1.096	34	1.121	59
Kurzfristige variable Vergütung	1.289	40	416	22
Langfristige variable Vergütung	825	26	366	19
Zuteilung 2018 (Share Based Award)			112
Zuteilung 2019 (Share Based Award)	227
Zuteilung 2018 (LTIP 2016)			254
Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)	226
Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)	372
SUMME VARIABLE VERGÜTUNG	2.214		782
GESAMTVERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 1 AKTG	3.210		1.903
Versorgungsaufwand	499		808
GESAMTVERGÜTUNG INKLUSIVE VERSORGUNGSAUFWAND	3.709		2.711

	Vorstand für Care Delivery Mitglied des Vorstands seit 17. Februar 2017
		2023	20221
	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %
Grundvergütung	1.526		1.567
Abfindungszahlung	1.7782
Nebenleistungen	194		284
SUMME FESTE VERGÜTUNG	3.498	55	1.851	54
Kurzfristige variable Vergütung	1.849	29	613
Langfristige variable Vergütung	1.040	16	993	18
Zuteilung 2018 (Share Based Award)			624	29
Zuteilung 2019 (Share Based Award)	217
Zuteilung 2018 (LTIP 2016)			369
Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)	224
Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)	599
SUMME VARIABLE VERGÜTUNG	2.889		1.606
GESAMTVERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 1 AKTG	6.387		3.457
Versorgungsaufwand	1.106		1.469
GESAMTVERGÜTUNG INKLUSIVE VERSORGUNGSAUFWAND	7.493		4.926

1 Hinsichtlich der Vergleichbarkeit der ausgewiesenen Beträge mit denen des Geschäftsjahres ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen Wechselkursschwankungen unterliegen können, abhängig davon, ob sie vertraglich in Euro (Frau Helen Giza (bis zum 15. Mai 2022), Herr Martin Fischer und Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß) oder US-Dollar (Frau Helen Giza (seit dem 16. Mai 2022), Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle) vereinbart sind. Die Planbedingungen des Share Based Awards begründeten stets Ansprüche auf eine Zahlung in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr. Für die langfristige variable Vergütung erfolgte die Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Schlusskurs des jeweiligen Erdienungstags.

2 Herr William Valle ist vorzeitig mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Die hier für Herrn Valle ausgewiesene Abfindungszahlung betrifft die Fortzahlung seines Grundgehalts für die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit seines Dienstvertrages, also für die Zeit vom 1. Januar 2024 bis zum 16. Februar 2025, auf die Herr Valle im Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch hat. Der hier ausgewiesene Betrag umfasst auch Nebenleistungen, auf die Herr Valle vereinbarungsgemäß für die Zeit bis zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit seines Dienstvertrages am 16. Februar 2025 Anspruch hat. Nähere Einzelheiten hierzu finden sich im Abschnitt "Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands". Soweit die Abfindungszahlung sich auf das Grundgehalt von Herrn Valle bezieht, wird sie während des genannten Zeitraums wie sein Grundgehalt in zweiwöchentlichen Raten ausbezahlt.

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Eigeninvestment aus der variablen Vergütung

Die aus Zuteilungen unter dem MB LTIP 2020 erdienten Beträge sind nach den anwendbaren Planbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind. Dieses Eigeninvestment unter dem MB LTIP 2020 erfolgte erstmalig im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020. Die insoweit von den Mitgliedern des Vorstands investierten Beträge ergeben sich aus dem Abschnitt "Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)".

Um die Mitglieder des Vorstands angemessen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung teilhaben zu lassen, hat der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr 2021 beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands – mit ihrem Einvernehmen – für einen Anteil ihrer variablen Vergütung jeweils börslich Aktien der Gesellschaft erwerben. Dieses einvernehmliche Eigeninvestment betrifft (i) einen Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020, (ii) einen Anteil der langfristigen variablen Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2018 unter dem Long Term Incentive Plan 2016 (LTIP 2016) zugeteilt worden war, und (iii) einen Anteil der im Jahr 2019 unter dem MB LTIP 2019 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden. Das jeweilige Vorstandsmitglied bleibt auch dann verpflichtet, die Aktien zu erwerben und zu halten, wenn es zwischenzeitlich aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Einzelheiten zu den Beträgen, die aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020 und aus der im Jahr 2018 unter dem LTIP 2016 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung investiert wurden, finden sich in den Vergütungsberichten der Vorjahre.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied aus der Auszahlung unter dem MB LTIP 2019 (Zuteilung 2019) im Geschäftsjahr Aktien der Gesellschaft erworben hat, hing von der Gesamtzielerreichung für die Jahre 2019, 2020 und 2021 sowie dem nach näherer Maßgabe des MB LTIP 2019 zu bestimmenden Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ab. Die Einzelheiten zur Zielerreichung finden sich im Abschnitt "MB LTIP 2019". Die von den gegenwärtigen oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands insoweit im Geschäftsjahr investierten Nettobeträge stellen sich wie folgt dar:

T 4.32 EIGENINVESTMENT AUS DEM NETTOBETRAG DER LANG-FRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG UNTER DEM MB LTIP 2019 (ZUTEILUNG 2019) ¹

IN TSD

	Betrag	Währung
Helen Giza	104	US\$
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	66	€
William Valle	72	US\$

1 Die Zuteilung für Herrn Franklin W. Maddux, MD, im Jahr 2019 erfolgte vor seiner Bestellung in den Vorstand und unterlag daher nicht dem vorstehend beschriebenen Eigeninvestment.

Die Stückzahlen der von den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der vorstehend beschriebenen Eigeninvestments erworbenen Anteile sind in der folgenden Tabelle 4.33 ausgewiesen. Ausgewiesen werden lediglich Anteile, die noch nach Ablauf des Geschäftsjahres einer Halteperiode unterliegen. Soweit American Depositary Shares (ADSs) erworben wurden, repräsentieren zwei ADSs jeweils eine Aktie. Meldepflichtige Veräußerungen von Anteilen nach Ablauf der jeweiligen Halteperiode werden unter www.eqs-news.com unter der Rubrik "Directors' Dealings" veröffentlicht.

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T 4.33 ANGABEN ZUM EIGENINVESTMENT AUS DER VARIABLEN VERGÜTUNG

Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 24. Februar 2021 24. Februar 2024 ADSs 8.700 Helen Giza Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 21. Dezember 2023 21. Dezember 2026 ADSs 4.940 Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 6.854 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 25. Februar 2021 25. Februar 2024 ADSs 8.000 Franklin W. Maddux, MD Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 6.386 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 25. Februar 2021 25. Februar 2024 Aktien 3.295 Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 16. März 2023 16. März 2026 Aktien 980 Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 12. Dezember 2023 12. Dezember 2026 Aktien 1.710 Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 5.152 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 22. März 2021 22. März 2024 ADSs 8.850 Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 14. Dezember 2022 14. Dezember 2025 ADSs 3.295 William Valle Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 21. Dezember 2023 21. Dezember 2026 ADSs 3.406 Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 9.495 Frühere Mitglieder des Vorstands Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 12. März 2021 12. März 2024 ADSs 16.415 Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 2. Dezember 2022 2. Dezember 2025 ADSs 6.569 Rice Powell 7. Dezember 2023 7. Dezember 2026 ADSs 5.000 Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 11. Dezember 2023 11. Dezember 2026 ADSs 2.077 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 24. Februar 2021 24. Februar 2024 Aktien 3.730 Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 5. Dezember 2022 5. Dezember 2025 Aktien 1.630 Dr. Olaf Schermeier 7. Dezember 2023 7. Dezember 2026 Aktien 1.000 Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 18. Dezember 2023 18. Dezember 2026 Aktien 750 Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 4.041 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 25. Februar 2021 25. Februar 2024 ADSs 7.639 Kent Wanzek Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 1. Dezember 2022 1. Dezember 2025 ADSs 3.397 Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 8. Dezember 2023 8. Dezember 2026 ADSs 3.515 Kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2020 24. Februar 2021 24. Februar 2024 Aktien 2.650 Zuteilung 2018 unter dem LTIP 2016 1. Dezember 2022 1. Dezember 2025 Aktien 1.630 Harry de Wit Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 7. Dezember 2023 7. Dezember 2026 Aktien 1.760 Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020 4. Dezember 2023 4. Dezember 2024 Aktien 6.574	Zugrunde liegender Vergütungsbestandteil Zeitpunkt Eigeninvestment	Ende der Halteperiode	Art der Eigenkapitalinstrumente	Anzahl der erworbenen Eigenkapitalinstrumente

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Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands

Der bis zum Ablauf des Geschäftsjahres mitgeteilte Anteilsbesitz der zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands ist in der Tabelle 4.34 dargestellt. Für die Angabe der Stückzahlen in der folgenden Tabelle wurden Aktien und ADSs zu Vereinfachungszwecken zusammengefasst. Soweit ADSs gehalten werden, repräsentieren zwei ADSs jeweils eine Aktie.

T 4.34 ANTEILSBESITZ DER ZUM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES AMTIERENDEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

	Anzahl der Aktien
Helen Giza	13.735
Martin Fischer	—
Franklin W. Maddux, MD	18.136
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	11.362
William Valle	19.623

Sonstige Leistungen und Zusagen

Die folgenden Angaben betreffen Leistungen und Zusagen an Mitglieder des Vorstands im Sinne von § 162 Abs. 2 AktG sowie verwandte Angaben.

Leistungen von Dritten

Sofern in diesem Vergütungsbericht nicht anders angegeben, wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt und werden Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Geschäftsführungstätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

Versorgungszusagen

Die Fresenius Medical Care Management AG hat den gegenwärtigen oder bis zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitgliedern in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin die folgenden Versorgungszusagen erteilt. Die Versorgungszusagen wurden im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft und dem damit verbundenen Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Gesellschaft übergeleitet.

Leistungsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß und William Valle, die jeweils vor dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde jeweils eine einzelvertragliche, leistungsorientierte Versorgungszusage erteilt.

Die leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres, oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit bzw. der Erwerbsminderung ein von der Höhe der letzten Grundvergütung abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor.

Das Ruhegehalt beträgt grundsätzlich 30% des pensionsfähigen Einkommens. Der vorgenannte Prozentsatz erhöht sich mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte, wobei maximal 45 % erreicht werden können. Das pensionsfähige Einkommen wird auf der Grundlage der durchschnittlichen Grundvergütung in den letzten fünf Jahren vor dem Eintritt des Leistungsfalls ermittelt. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind grundsätzlich mit 30% ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen.

Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält der*die überlebende Ehepartner*in eine Pension in Höhe von 60 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Alle Waisenpensionen und die Pension für den*die überlebende*n Ehepartner*in erreichen zusammen jedoch höchstens 90% des Pensionsanspruchs des Vorstandsmitglieds.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Le bens jahres aus dem Vorstand aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten. Jedoch vermindert sich in diesem Fall die zu zahlende Pension, sofern das Vorstandsmitglied nicht durch Eintritt des Versorgungsfalls (Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, Zahlung von Hinter bliebenenrente im Todesfall oder, soweit anwendbar, Frühverrentung) aus dem Vorstand ausscheidet, im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur mög lichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.

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Die Entwicklung und der Stand der Pensionsverpflichtungen gemäß IAS 19 stellen sich wie folgt dar:

T 4.35 ENTWICKLUNG UND STAND DER PENSIONSVERPFLICHTUNGEN IN TSD €

	1. Januar 2023	Veränderung	31. Dezember 20231
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	1.988	1.040	3.028
William Valle	5.425	1.996	7.421
SUMMEN	7.413	3.036	10.449

¹ Die Versorgungszusage von Herrn William Valle dotiert in US-Dollar. Der Berechnung der Pensionsrückstellung wurde ein Wechselkurs von 0,93 Euro/1 US-Dollar zugrunde gelegt.

Beitragsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Frau Helen Giza und Herrn Franklin W. Maddux, MD, die jeweils nach dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde zur Verlängerung ihres je weiligen Dienstvertrages jeweils eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt. Während der ersten drei Jahre ab der Erteilung der Versorgungszusage besteht hinsichtlich der Leistungsgewährung grundsätzlich eine Wartezeit. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage wird für das jeweilige Mitglied des Vorstands rückwirkend für die Zeit ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied ein jährlicher Versicherungsbeitrag in Höhe von 40% der Grundvergütung gezahlt, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann nach Erreichen des relevanten Rentenalters unter der beitragsorientierten Leistungszusage entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierten Leistungszusagen sehen Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vor. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit sind bereits ab Erteilung der Versorgungszusage abgesichert.

Die Versicherungsbeiträge im Geschäftsjahr sowie der Barwert zum 31. Dezember des Geschäftsjahres stellen sich wie folgt dar:

T 4.36 BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN IN TSD €

	Versicherungs beitrag 2023	Barwert zum 31. Dezember 2023
Helen Giza	625	1.807
Franklin W. Maddux, MD	418	1.324
SUMMEN	1.043	3.131

US-basierter 401(k) Savings Plan

Die Vorstandsmitglieder Frau Helen Giza, Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle nahmen im Geschäftsjahr zusätzlich aufgrund einzelvertraglicher Zusagen an dem USbasierten 401(k) Savings Plan teil; im Geschäftsjahr wurden diesbezüglich von Frau Giza und Herrn Valle jeweils 9.900 US\$ (9.156 €) und von Herrn Maddux, MD, 1.768 US\$ (1.635 €) (Vorjahr: jeweils 9.150 US\$ (8.689 €)) erdient. Dieser Plan ermöglicht es generell Beschäftigten in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt Beschäftigte hierbei mit Zuschüssen in Höhe von bis zu 50 % der jährlich getätigten Zahlungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Kontrollwechsel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines "Change of Control".

Abfindungs-Cap

Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge sehen ein Abfindungs-Cap vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen

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nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung werden lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen. Sofern die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gekündigt hat oder hierzu berechtigt wäre, erfolgen keine Abfindungszahlungen.

Fortzahlungen im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Verstirbt ein Vorstandsmitglied, werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch für die Zeit bis zum planmäßigen Ende des jeweiligen Dienstvertrags.

Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands

Das Mitglied des Vorstands Herr William Valle ist mit Ablauf des Geschäftsjahres vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Valle mit Blick auf sein vorzeitiges Ausscheiden aus dem Vorstand vereinbart, dass er für die Zeit bis zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit seines Dienstvertrages am 16. Februar 2025 als Abfindungszahlung Anspruch auf die Fortzahlung seines Grundgehalts in Höhe von jährlich 1.650 TSD US\$ (1.526 TSD €) und die in seinem Dienstvertrag vereinbarten Nebenleistungen hat. Mit Herrn Valle wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2025 zudem ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die jährliche Karenzentschädigung, die Herr Valle für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu erhalten berechtigt ist, beträgt 825 TSD US\$ (763 TSD €) und ist auf seine Abfindungszahlungen anzurechnen. Die Herrn Valle bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind gemäß den jeweiligen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 erhält Herr Valle keine weiteren Zuteilungen von kurzfristigen oder langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Herr Valle hat ab Vollendung des 65. Lebensjahres Anspruch auf ein Ruhegehalt im Einklang mit der vorstehend beschriebenen Versorgungszusage. Die Auszahlung des Ruhegehalts reduziert sich, soweit die zuvor genannte Karenzentschädigung auszubezahlen ist. Die vor stehenden Vereinbarungen stehen im Einklang mit dem anwendbaren Vergütungssystem 2020+ und den einschlägigen Empfehlungen des DCGK.

Sonstige Angaben

Die Bezüge der US-amerikanischen Vorstandsmitglieder Frau Helen Giza, Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle wurden zum Teil in den USA (in US-Dollar) und zum Teil in Deutschland (in Euro) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausbezahlten Betrag besteht für die vorgenannten Vorstandsmitglieder eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsmitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird oder von ihnen zurückgezahlt werden muss (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere oder niedrigere Steuersätze verglichen mit den USA mehr oder weniger angefallen ist. Diese Vorstandsmitglieder werden demnach durch eine modifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in den USA besteuert. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen entspricht.

In Übereinstimmung mit anwendbaren gesetzlichen Vorschriften wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands

Die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung wird, soweit das jeweilige Mitglied des Vorstands nicht bereits vor dem Ende des Jahres 2013 ausgeschieden ist, in der folgenden Tabelle individualisiert ausgewiesen. Vor dem Ende des Jahres 2013 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 55 TSD € erhalten. Im Übrigen wurde früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

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T 4.37 VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS IN TSD €

	Michael Brosnan1 Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2019		Roberto Fusté Mitglied des Vorstands bis 31. März 2016		Prof. Emanuele Gatti Mitglied des Vorstands bis 31. März 2014		Rice Powell1 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2022
	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %
Pensionszahlungen	375		293		378		6722
Nebenleistungen	2		—		—		206
SUMME FESTE VERGÜTUNG	377	63	293	100	378	100	878	34
Zuteilung 2019 (Share Based Award)	—		—		—		472
Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)	224		—		—		448
Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)	—		—		—		776
SUMME VARIABLE VERGÜTUNG	224	37	—	—	—	—	1.696	66
GESAMTVERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 1 AKTG	601		293		378		2.574

	Dr. Rainer Runte Mitglied des Vorstands bis 31. März 2014		Dr. Olaf Schermeier Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021		Kent Wanzek1 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021		Harry de Wit Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021
	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %	Absolut	Anteil in %
Pensionszahlungen	149		—		273		—
Nebenleistungen	—		—		88		18
SUMME FESTE VERGÜTUNG	149	100	—	—	361	32	18	3
Zuteilung 2019 (Share Based Award)	—		147		205		161
Zuteilung 2019 (MB LTIP 2019)	—		226		224		226
Zuteilung 2020 (MB LTIP 2020)	—		297		347		301
SUMME VARIABLE VERGÜTUNG	—	—	670	100	776	68	688	97
GESAMTVERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 1 AKTG	149		670		1.137		706

1 Hinsichtlich der ausgewiesenen Beträge ist zu beachten, dass die Vergütungsleistungen der Herren Michael Brosnan, Rice Powell und Kent Wanzek in US-Dollar vereinbart sind. Die Planbedingungen des Share Based Awards begründeten stets Ansprüche auf eine Zahlung in Euro. Die Umrechnung der US-Dollar-Beträge erfolgte grundsätzlich mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr. Für die langfristige variable Vergütung erfolgte die Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Schlusskurs des jeweiligen Erdienungstags.

2 Die Auszahlung des hier ausgewiesenen Anspruchs auf die Pensionszahlung reduzierte sich vereinbarungsgemäß in der vollen hier ausgewiesenen Höhe um die Karenzentschädigung, die Herr Rice Powell für das mit ihm im Jahr 2022 vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot für das Geschäftsjahr zu erhalten berechtigt war.

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Für die Erläuterungen, wie die Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie die im Geschäftsjahr "gewährte" Vergütung definiert wird, wird auf die entsprechenden vorstehenden Ausführungen zu der Vergütung der gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung und ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Amt des Aufsichtsrats hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidat*innen für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Eine angemessene Vergütung der Auf sichtsratsmitglieder trägt damit zur Förderung der Ge schäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2020 hat sowohl die seinerzeit als auch die seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit einer Mehrheit von mehr als 98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/ de/ueber-uns/aufsichtsrat/verguetung.

Dieser Vergütungsbericht enthält – wie schon in den Vorjahren, aber letztmalig für das Geschäftsjahr – neben Angaben über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch Angaben über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG. Die Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in diesem Vergütungsbericht beschränken sich daher auf die Zeit, für die die Fresenius Medical Care Management AG im Geschäftsjahr die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG war bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft weitgehend identisch in § 13 der jeweiligen Satzung der Gesellschaft und der Fresenius Medical Care Management AG geregelt. Hierdurch war gewährleistet, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft einerseits und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG andererseits aufeinander abgestimmt war, solange die Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin in die Corporate Governance der Gesellschaft eingebunden war. Die folgenden Ausführungen beziehen sich vor diesem Hintergrund, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft als auch auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden von der Gesellschaft und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG wurden von der Fresenius Medical Care Management AG vergütet. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG und die Vergütung für die Mitglieder seiner Ausschüsse wurden jedoch gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung an die Gesellschaft weiterbelastet.

Mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 ist zugleich eine neue Satzung der Gesellschaft wirksam geworden. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der AG ist nun – inhaltlich weitgehend unverändert zu der Satzung der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA – in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die folgenden Angaben beziehen sich vor diesem Hintergrund, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA als auch auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG.

Vergütungsregelung in der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Maßgabe der jeweiligen Satzung eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

Im Geschäftsjahr wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage von und im Einklang mit der jeweiligen Satzung wie folgt vergütet:

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Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt für das volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 160 TSD US\$ (Vorjahr: 160 TSD US\$), zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 160 TSD US\$ (Vorjahr: 160 TSD US\$) und sein*e Stellvertreter*in eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80 TSD US\$ (Vorjahr: 80 TSD US\$), jeweils für das volle Geschäftsjahr.

Tätigkeit in Ausschüssen

Als Mitglied eines Ausschusses erhielt ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 40 TSD US\$ (Vorjahr: 40 TSD US\$) für das volle Geschäftsjahr. Für den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz eines Ausschusses erhielt ein Ausschussmitglied darüber hinaus 40 TSD US\$ bzw. 20 TSD US\$ (Vorjahr: 40 TSD US\$ bzw. 20 TSD US\$) für das volle Geschäftsjahr, jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals.

Bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels hatte die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet. Dem Gemeinsamen Ausschuss gehörten je zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin an. Für die Mitgliedschaft im Gemeinsamen Ausschuss sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzes oder stellvertretenden Vorsitzes dieses Ausschusses wurde keine gesonderte Vergütung gewährt. Gemäß § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA erhielten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses jedoch gegebenenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 3,5 TSD US\$. Im Geschäftsjahr hat der Gemeinsame Ausschuss nicht getagt.

Reduzierungs- und Anrechnungsklauseln

Soweit eine Person zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhielt, wurden diese Vergütungen jeweils auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche galt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. den stellvertretenden Vorsitz, soweit eine Person die jeweilige Funktion gleichzeitig im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft wahrnahm. Soweit eine Person den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der Fresenius Medical Care Management AG und gleichzeitig den Vorsitz des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG oder der Gesellschaft innehatte, erhielt diese Person für den stellvertretenden Vorsitz insoweit keine zusätzliche Vergütung. Soweit eine Person zugleich Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft und eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG war und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhielt, wurden diese Vergütungen in entsprechender Höhe aufeinander angerechnet, sofern die Ausschüsse die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten hatten.

Auslagenersatz und Versicherungsschutz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ferner die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die von ihnen etwa gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt,

der den aktienrechtlichen Bestimmungen für Mitglieder des Vorstands folgt.

Keine variable Vergütung

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, inklusive der von der Fresenius Medical Care Management AG gegenüber der Gesellschaft vorgenommenen Weiterbelastung, ist in der folgenden Tabelle 4.38 ausgewiesen. Die Angaben für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG beschränken sich auf die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft und dem Ausscheiden der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin am 30. November 2023. Den durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung zum 26. Januar 2024 bestellten Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist für das Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet worden.

Die rechtliche Identität der Gesellschaft bleibt von dem Wechsel ihrer Rechtsform von einer KGaA in eine AG unberührt. Die Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft beziehen sich für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf die Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA und für die Zeit seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf die Gesellschaft in der Rechtsform der AG.

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T 4.38 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN ODER FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS1 IN TSD €

	Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit in der persönlich haftenden Gesellschafterin		Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit in der Gesellschaft		Vergütung für Ausschusstätigkeit in der persönlich haftenden Gesellschafterin		Vergütung für Ausschusstätigkeit in der Gesellschaft		Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Michael Sen 2	271	76	25	—	136	38	12	—	444	114
Sara Hennicken3	136	50	19	—	—	—	3	—	158	50
Shervin J. Korangy4	—	—	12	—	—	—	8	—	20	—
Dr. Marcus Kuhnert4	—	—	12	—	—	—	9	—	21	—
Gregory Sorensen, MD5	68	76	80	76	—	—	3	—	151	152
Pascale Witz5	68	76	80	76	—	—	82	57	230	209
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Dieter Schenk6	68	76	203	228	68	76	51	57	390	437
Rolf A. Classon7	68	76	136	152	34	38	85	133	323	399
Dr. Dorothea Wenzel8	—	—	136	152	—	—	85	76	221	228
Prof. Dr. Gregor Zünd8	—	—	136	152	—	—	—	—	136	152
SUMMEN	679	430	839	836	238	152	338	323	2.094	1.741

¹ Ausweis ohne Quellensteuer; Umrechnung der US-Dollar-Beträge mit dem Durchschnittskurs für das betreffende Kalenderjahr.

² Bis zum 30. November 2023 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin. Für die übrige Zeit des Geschäftsjahres Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

³ Bis zum 30. November 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin. Für die übrige Zeit des Geschäftsjahres Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

⁴ Seit dem 30. November 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

⁵ Bis zum 30. November 2023 zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin.

⁶ Bis zum 30. November 2023 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin.

⁷ Bis zum 30. November 2023 Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin.

⁸ Bis zum 30. November 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Vor dem Beginn des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr keine Vergü-

tung gewährt oder geschuldet worden.

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Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

Die Entwicklung der den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis werden in der folgenden Tabelle 4.39 vergleichend dargestellt.

Kenngrößen für die Leistung der Gesellschaft

Für die vergleichende Darstellung der Leistung der Gesellschaft werden neben dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Gesellschaft, in dem ihre Ertragsentwicklung zum Ausdruck kommt, auch die Umsatzerlöse und das Konzernergebnis sowie das operative Ergebnis und die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) herangezogen, die jeweils als Steuerungsgrößen oder als wichtige finanzielle Leistungsindikatoren des Konzerns und als Erfolgsziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands dienen.

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung

Seit dem Vergütungsbericht für das Jahr 2021 wird die Vergütung im Einklang mit den Bestimmungen des seinerzeit neu eingeführten § 162 AktG ausgewiesen. Um einen sinnvollen Vergleich zwischen den einzelnen Jahren zu ermöglichen, werden auch die in der folgenden Tabelle enthaltenen Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des jeweiligen Aufsichtsrats in den Jahren 2019 und 2020 im Einklang mit dem Begriffsverständnis von "gewährter und geschuldeter Vergütung" ausgewiesen, das auch den Vergütungstabellen im Abschnitt "Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands" zugrunde liegt. Die betragsmäßigen Angaben zu Vorjahren unterscheiden sich daher teilweise von den entsprechenden Angaben in den Vergütungsberichten für die Jahre 2019 und 2020.

Finanzkennzahlen

Die im Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen werden zu den Wechselkursen des jeweiligen Geschäftsjahres (at current currency) und nach den im jeweiligen Geschäftsjahr von der Gesellschaft angewandten Rechnungslegungsstandards ausgewiesen, während die Kennzahlen für die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu festen Wechselkursen (at constant currency) und die Kennzahlen für die kurzfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu den Wechselkursen, die bei der Festsetzung der Zielwerte verwendet wurden, ermittelt werden.

Wie in den Vergütungsberichten für die betreffenden Jahre ausgewiesen, wurden und werden die Kennzahlen, die für die Ermittlung der Zielerreichung und für die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen werden, teilweise um bestimmte Effekte wie insbesondere solche aus der Änderung von anwendbaren Rechnungslegungsstandards bereinigt.

Eine Vergleichbarkeit der in der Tabelle für die einzelnen Jahre ausgewiesenen Kennzahlen mit der jeweils ausgewiesenen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und insbesondere eine Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung dieser Zahlen miteinander ist daher nur bedingt gegeben.

Vergütung des Vorstands

Eine Gewährung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Sinne dieses Vergütungsberichts erfolgt im Einklang mit den jeweils anwendbaren Planbedingungen grundsätzlich frühestens nach vier (LTIP 2011, LTIP 2016 und MB LTIP 2019) bzw. drei (MB LTIP 2020, Share Based Award) Jahren nach der jeweiligen Zuteilung. Das führt dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands in den ersten Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für gewöhnlich eine geringere Vergütung gewährt oder geschuldet wird als in den Folgejahren.

Die unterschiedliche Erdienungsdauer für die verschiedenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile führt weiter dazu, dass in bestimmten Jahren mehr als nur eine Tranche der langfristigen variablen Vergütung erdient werden kann und damit als gewährt anzusehen ist. Dies betrifft etwa die Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 und die Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020, die jeweils im Geschäftsjahr erdient wurden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der zuvor für den Aufsichtsrat bestehende variable Vergütungsbestandteil ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen. Als Ausgleich hierfür wurde die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angesichts des erheblich gestiegenen Umfangs der Überwachungs- und Beratungstätigkeit mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 erhöht.

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Vergütung der Beschäftigten

Für die Vergütung der Beschäftigten wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller im Jahresdurchschnitt des jeweiligen Jahres auf Vollzeitäquivalenzbasis bei Unternehmen der Gruppe weltweit Beschäftigten abgestellt, um eine mit den entsprechenden Zahlen aus Berichten für Vorjahre konsistente Berichterstattung sowie einen möglichst umfassenden Vergleich über den gesamten Vergleichszeitraum zu ermöglichen.

T 4.39 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ENTWICKLUNG DER VERGÜTUNG (FORTSETZUNG SIEHE FOLGESEITE)

	2023	Veränderung	2022	Veränderung	2021	Veränderung	2020	Veränderung	2019
	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €
Umsatzerlöse	19.453.617	0	19.398.017	10	17.618.685	(1)	17.859.063	2	17.476.555
Operatives Ergebnis	1.369.438	(9)	1.511.755	(18)	1.852.290	(20)	2.304.409	2	2.269.558
Konzernergebnis	498.997	(26)	673.405	(31)	969.308	(17)	1.164.377	(3)	1.199.619
ROIC	2,8 %	(15)	3,3 %	(33)	4,9 %	(16)	5,8 %	(5)	6,1 %
Jahresergebnis laut Einzelabschluss der Fresenius Medical Care AG	798.197	n. a.	(1.141.219)	n. a.	1.737.017	n. a.	(1.357.242)	n. a.	676.709
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung	51,9	(1)	52,3	15	45,4	(2)	46,2	2	45,5
Gegenwärtige oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierende Mitglieder des Vorstands Helen Giza	4.304	119	1.969	11	1.781	(12)	2.014	185	707
Martin Fischer	887	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—
Franklin W. Maddux, MD	2.708	61	1.683	(15)	1.986	(33)	2.949	n. a.	—
Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß	3.210	69	1.903	2	1.872	(6)	1.993	4	1.925
William Valle	6.387	85	3.457	(7)	3.709	(16)	4.402	88	2.345
Frühere Mitglieder des Vorstands
Michael Brosnan	601	57	382	(41)	651	(83)	3.813	(16)	4.561
Roberto Fusté	293	—	293	7	274	(87)	2.157	245	626

Prof. Emanuele Gatti 378 — 378 6 355 — 355 — 355 Rice Powell 2.574 (45) 4.658 (14) 5.424 (29) 7.642 88 4.060 Dr. Rainer Runte 149 1.142 12 n. a. — n. a. — n. a. — Dr. Olaf Schermeier 670 4 644 (75) 2.578 (15) 3.042 42 2.136 Kent Wanzek 1.137 54 740 (71) 2.554 (30) 3.654 77 2.059 Harry de Wit 706 11 637 (77) 2.814 (13) 3.243 91 1.698

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VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ENTWICKLUNG DER VERGÜTUNG (FORTSETZUNG DER VORHERIGEN SEITE)

	2023	Veränderung	2022	Veränderung	2021	Veränderung	2020	Veränderung	2019
	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €	in%	in TSD €
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Michael Sen	444	289	114	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—
Sara Hennicken	158	216	50	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—
Shervin J. Korangy	20	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—
Dr. Marcus Kuhnert	21	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—	n. a.	—
Gregory Sorensen, MD	151	(1)	152	77	86	n. a.	—	n. a.	—
Pascale Witz	230	10	209	12	187	24	151	9	139
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Dieter Schenk	390	(11)	437	7	407	32	308	4	296
Rolf A. Classon	323	(19)	399	—	398	42	280	(2)	285
Dr. Dorothea Wenzel	221	(3)	228	24	184	139	77	71	45
Prof. Dr. Gregor Zünd	136	(11)	152	8	141	83	77	(3)	79

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Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft ein vollständig geprüftes und überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen, das für die Vergütung sämtlicher gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll. Insbesondere ist beabsichtigt, Nachhaltigkeit als Erfolgsziel auch für die langfristige variable Vergütung vor zusehen und ergänzend zu den bereits bestehenden Aktienhalteverpflichtungen formelle Share Ownership Guidelines einzuführen, mit denen die langfristige Entwicklung der Gesellschaft noch stärker mit der Vergütung des Vorstands verknüpft wird.

Die ordentliche Hauptversammlung 2024 wird ferner turnusgemäß über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss fassen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fresenius Medical Care AG, Hof (Saale)

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG, Hof (Saale) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

MEDICAL CARE 2023

AN UNSERE AKTIONÄRE

209 FRESENIUS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius Medical Care AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2024

PRICEWATERHOUSECOOPERS GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT

PETER KARTSCHER DOMINIK HÖHLER Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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