Instone Real Estate Group AG

Governance Information • Mar 19, 2024

182 182 Instone Group GESCHÄFTSBERICHT 2023

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Erklärung zur Unternehmensführung (ungeprüft)

In diesem Abschnitt informiert die Instone Group gemäß §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) über die Prinzipien der Unternehmensführung sowie gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) und nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zum DCGK insbesondere auch Angaben zur Unternehmensführung und zum Compliance-Management-System ebenso wie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Aufsichtsratsausschüsse. GRI 2-14

Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und die Unternehmenskultur der Instone Real Estate Group SE entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige begründete Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich guter Corporate Governance verpflichtet und sämtliche Unternehmensbereiche orientieren sich an diesem Ziel. Im Mittelpunkt stehen für die Gesellschaft Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich sorgfältig mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Sie haben dabei den DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 berücksichtigt und im Dezember 2023 gemäß § 161 AktG ihre turnusmäßige gemeinsame Entsprechenserklärung im Hinblick auf die Empfehlungen des DCGK abgegeben sowie zu den wenigen Abweichungen Stellung genommen.

Die Erklärung sowie sämtliche weiteren Entsprechenserklärungen seit dem Börsengang sind auf der Website der Gesellschaft unter ä Instone Group Entsprechungserklärung veröffentlicht.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE (die "Gesellschaft") sind gemäß § 161 Abs. 1 AktG verpflichtet, jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt im Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, für den Zeitraum seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der zuletzt im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 veröffentlichten Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") mit den folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben beziehungsweise auch künftig zu entsprechen:

• 1. Gemäß der Empfehlung B.3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Während des Erklärungszeitraums hat der Aufsichtsrat die durch das Ausscheiden von Herrn Dr. Madjlessi vakant gewordene Position des CFO mit Herrn David Dreyfus für eine Bestellperiode von vier Jahren und drei Monaten besetzt. Der Aufsichtsrat ist hiermit von der Empfehlung B.3 im Interesse des Unternehmens abgewichen, weil Herr David Dreyfus als klarer Favorit und erste Wahl des Aufsichtsrats aus dem durchgeführten strukturierten Recruiting-Prozess hervorgegangen ist und er unter anderem auf der Grundlage der vereinbarten Bestelldauer für die zu besetzende Position gewonnen werden konnte. Zudem reflektiert die vereinbarte Bestelldauer eine aufsichtsratsseitig verfolgte angemessen langfristige und nachhaltige Besetzung, durch die zugleich auch ein Auslaufen der aktuell bestehenden Vorstandsmandate in einem engen zeitlichen Zusammenhang vermieden wird.
• 1. Gemäß der Empfehlung G.7 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die Unternehmensplanung und die Prognose, aus der die maßgeblichen Leistungskriterien für den Vorstand durch den Aufsichtsrat abgeleitet werden, werden aufgrund der höheren Planungsgenauigkeit zu Beginn des Geschäftsjahres verabschiedet.

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Darauf aufbauend legt der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile ebenfalls zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um die verabschiedete Unternehmensplanung mit den Leistungskriterien für den Vorstand zu harmonisieren. Dieser Empfehlung soll daher auch künftig nicht entsprochen werden.

1. Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 2 des DCGK soll ein Vorstandsmitglied über langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen. Das Vergütungssystem für den Vorstand und die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen hiervon abweichend eine Gewährung der langfristigen variablen erfolgsabhängigen Vergütung nach Ablauf einer dreijährigen Performance-Periode vor. Dies entspricht sowohl den aktienrechtlichen Anforderungen an langfristige Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung als auch den Empfehlungen verschiedener institutioneller Stimmrechtsberater. Ein längerer Aufschub der Auszahlung der variablen langfristigen Vergütung hat aus Sicht des Aufsichtsrats gegenüber den bestehenden vertraglichen Regelungen dagegen keinen zusätzlichen Mehrwert für die Incentivierung des Vorstands. Dieser Empfehlung soll daher auch künftig nicht entsprochen werden.

Essen, im Dezember 2023

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Instone Real Estate Group SE wird maßgeblich von den Vorgaben des Aktiengesetzes bestimmt und orientiert sich zudem an den Vorgaben des DCGK. Zudem hat der Vorstand Grundwerte rechtmäßigen und ethischen Handelns in einem konzernweit geltenden Code of Conduct niedergelegt, der auch auf unser Website unter ä http://ir.de.instone-group.de/websites/instonereal/German/5800/verhaltenskodex.html verfügbar ist. Darin werden kraft Gesetzes oder auf Basis bereits vorhandener dienstlicher Anweisungen bestehende Pflichten und Verantwortungen bei der Instone Group konkretisiert und verschiedene Verhaltensgrundsätze abgeleitet. Der Code of Conduct bietet den Beschäftigten der Instone Group Orientierung und Hilfestellung in der alltäglichen Arbeit und enthält zugleich verbindliche Anforderungen an das Handeln aller Mitarbeitenden. Er vermittelt außerdem Werte, zu denen sich die Instone Real Estate Group SE nachdrücklich bekennt.

Daneben hat der Vorstand übergeordnete Leitbilder für das Denken und Handeln der Instone Group definiert, die ebenfalls auf unserer Website unter ä www.instone-group.de einsehbar sind. Diese nehmen etwa die Positionierung der Instone Group zu Themen wie gesellschaftliche Verantwortung, Umwelt, ökonomisches Wachstum, Nachhaltigkeit unserer Projekte und Außenkommunikation wie auch zum Umgang mit für unser Unternehmen relevanten Stakeholdergruppen, darunter Kunden, Mitarbeitende, Partner und Vertragspartner, auf und bilden sie ab.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Essen hat die Instone Real Estate Group SE gemäß ihrer Satzung ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Diese arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand führt das Unternehmen, während der Aufsichtsrat ihn dabei berät und überwacht.

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat verfügen jeweils über eine Geschäftsordnung, die unter anderem detaillierte Regelungen für die jeweilige Gremientätigkeit und die Binnenorganisation sowie für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat enthalten, die über die aktienrechtlichen Vorgaben hinausgehen. GRI 2-9

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Vorstand und Aufsichtsrat führen einen intensiven und ständigen Dialog, der die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung ist. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Instone Real Estate Group SE, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. GRI 2-12, 2-13

Beide Gremien halten zudem eine jährliche gemeinsame Strategietagung ab, bei der sich die jeweiligen Mitglieder außerhalb formaler Sitzungen offen über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und Initiativen des Vorstands austauschen. Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat daneben in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses haben zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und beraten mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, des internen Kontrollsystems sowie Aspekte der Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird durch den Vorstand unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat zudem regelmäßig und anlassbezogen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben, der Satzung sowie der Geschäftsordnung des Vorstands, die umfassende Regelungen für die zu erstattenden Berichte und berichtspflichtigen Informationen enthält. GRI 2-30, 3

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen ferner Regelungen für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bei Maßnahmen und Rechtsgeschäften mit grundlegender Bedeutung vor. Für den Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im Vorstand enthalten die jeweiligen Geschäftsordnungen des Vorstands und Aufsichtsrats ebenfalls Regelungen, die, neben einer Pflicht zur unverzüglichen Offenlegung von Interessenkonflikten, bei wesentlichen Interessenkonflikten im Vorstand eine Zustimmung des Aufsichtsrats und bei festgestellten Interessenkonflikten im Aufsichtsrat ein Teilnahme- und/ oder Stimmverbot für das befangene Mitglied vorsehen. Bei wesentlichen und nicht lediglich vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Im Berichtsjahr wurden keine Interessenkonflikte im Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt. Geschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft oder deren verbundenen Unternehmen bedürfen zudem der Zustimmung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Übernahme von Nebentätigkeiten – insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen – außerhalb des Unternehmens durch die Mitglieder des Vorstands erfordert die Zustimmung des Aufsichtsratsplenums.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde eine D&O-Gruppenversicherung abgeschlossen. Diese sieht einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands vor, der den rechtlichen Anforderungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entspricht. GRI 2-25, 2-26

Vorstand

Zusammensetzung

Der Vorstand besteht laut Satzung aus mindestens zwei Personen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 mit Ausnahme des Monats August 2023 aus drei gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, die jeweils die ihnen zugewiesenen Ressorts verantworten. Im August 2023 gehörten dem Vorstand zwei gleichberechtigte Mitglieder an, wobei der Vorstandsvorsitzende interimistisch in diesem Zeitraum auch das Ressort des Finanzvorstands verantwortete.

Einzelheiten zu den Mitgliedern des Vorstands enthält der Anhang zum Konzernabschluss der Instone Real Estate Group SE gemäß § 285 Nummer 10 HGB Seite 243. Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands sind zudem auf der Website der Instone Group unter ä https://instone-group.de/de/management/ verfügbar.

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Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er ist dabei dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagement und controlling sowie die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

Nach der allgemeinen Vertretungsregelung der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. GRI 2-9

Geschäftsverteilung und Geschäftsordnung

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung des Vorstands sowie im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Die Arbeit des Vorstands einschließlich der Geschäftsverteilung ist in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt, die der Aufsichtsrat erlassen und zuletzt am 26. April 2022 angepasst hat.

Die festgelegte Geschäftsverteilung des Vorstands ist auf der folgenden Seite abgebildet. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand erforderlich ist. Vorstandssitzungen werden nach Möglichkeit zweiwöchentlich, mindestens jedoch einmal im Monat in Präsenz oder virtueller Form unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden abgehalten. Die Geschäftsordnung des Vorstands ermöglicht zudem die Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

Zustimmungsvorbehalte und Informationsordnung

Der Aufsichtsrat hat neben bestimmten in der Satzung enthaltenen Zustimmungsvorbehalten in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmte weitere Geschäfte und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung festgelegt, die seiner vorherigen Zustimmung bedürfen. Hierzu zählen beispielsweise die Verabschiedung der Jahresplanung, größere Grundstückserwerbe, der Abschluss und die Änderung bestimmter Finanzierungsverträge sowie die Durchführung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen. Auch Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften und Mitgliedern des Vorstands beziehungsweise diesen nahestehenden Personen bedürfen danach der Zustimmung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und müssen marktüblichen Konditionen entsprechen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegten Unterrichtungsgrundsätze regelmäßig und anlassbezogen sowie zeitnah und umfassend, insbesondere über die Strategie und den Gang der Geschäfte samt deren voraussichtlicher Entwicklung sowie über sonstige grundlegende Fragen der Gesellschaft, darunter zur Vermögens-, Finanzund Ertragslage, der Risikolage sowie zu Risikomanagement und Risikocontrolling, der Compliance, sowie über die laufenden Projekte und die Finanzierungslage der Gesellschaft. Der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende befinden sich darüber hinaus in einem regelmäßigen Austausch.

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1 Inklusive Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht sowie AR-Betreuung.

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Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Dem Aufsichtsrat gehören laut Satzung sechs Mitglieder an. Er unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Alle Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig gemäß den Empfehlungen des DCGK.

Einzelheiten zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats enthält der Anhang zum Konzernabschluss der Instone Real Estate Group SE gemäß § 285 Nummer 10 HGB Seite 243 f. Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zudem auf der Website der Instone Group unter ä http://ir.de.instone-group.de/websites/ instonereal/German/5650/vorstand-\_-aufsichtsrat.html verfügbar.

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.

Seine Aufgaben und Rechte werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 14. Oktober 2021 sowie die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft diese ab, vertritt die Gesellschaft ihnen gegenüber und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zusätzlich steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihres jeweiligen Ausschusses. Gemäß der Satzung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sooft und sobald das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Die Anzahl und wesentlichen Inhalte der Sitzungen und Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 werden näher im Bericht des Aufsichtsrats ab Seite 24 erläutert.

Evaluation der Gremienarbeit und Fortbildungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt in regelmäßigen Abständen die Effizienz seiner Tätigkeit, zuletzt im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023, wobei er in einem strukturierten Reviewprozess die Gremienarbeit kritisch evaluierte und bewertete.

Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei individuellen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Kompetenzprofil und Qualifikation

Den aktienrechtlichen Anforderungen an die Besetzung des Aufsichtsrats sowie den einzelnen Empfehlungen in C.1 DCGK, die die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter bestimmten Kriterien, die Berücksichtigung dieser Ziele bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats sowie die Veröffentlichung dieser Zielsetzungen und deren Umsetzungsstand in der Erklärung zur Unternehmensführung betreffen, hat die Gesellschaft entsprochen.

Der Aufsichtsrat hat hierzu Ziele für seine Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept verabschiedet, um eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sicherzustellen. Zuletzt hat er dieses im Dezember 2022 überprüft und in diesem Zusammenhang ausdrücklich um das Kompetenzfeld "Nachhaltigkeit" erweitert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die nachfolgenden Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten Immobilienunternehmen erforderlich sind:

• → Erfahrung im Führen oder Überwachen von mittelgroßen oder großen Unternehmen oder komplexen Organisationen
• → Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft vertraut sein

• → Vertiefte Kenntnis im Gesamtgremium zu Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen, Recht und Compliance

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• Zusammengefasster
• → Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Absatz 5 AktG), wobei zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch Nachhaltigkeitsberichterstattung zählt
• → Erfahrung mit Kapitalmarktinstrumenten und Bankfinanzierung
• → Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen in für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen im Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft

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Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE ABBILDUNG 024

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Dem Aufsichtsrat soll zudem eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören.

Auch der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats in der vorstehenden Qualifikationsmatrix dargestellt und anlassbezogen aktualisiert. GRI 2-10

Bei der Auswahl der Kandidaten achtet der Aufsichtsrat im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens auf eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen zudem über ausreichende Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandats verfügen. Dies ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei sämtlichen Mitgliedern der Fall.

Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt zwölf Jahre. Auch diese Anforderungen wurden erfüllt; zum 31. Dezember 2023 hatte kein Mitglied des Aufsichtsrats das 70. Lebensjahr vollendet oder die Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat überschritten.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2023 über drei Ausschüsse: den Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Vergütungsausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden. Nachfolgend sind die Aufgaben und Zuständigkeiten und die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse dargestellt.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung, der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor; das heißt, ihm obliegen hierbei insbesondere die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss sowie die Vorbereitung der Feststellung beziehungsweise Billigung dieser ebenso wie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Des Weiteren bereitet der Prüfungsausschuss die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer – und hier insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung sowie die Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung – vor. Dies beinhaltet auch die Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit, wobei der Prüfungsausschuss geeignete Maßnahmen trifft, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsratsplenums über Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss beschließt zudem anstelle des Aufsichtsratsplenums über Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions). Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand die Grundsätze der Compliance, der Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. GRI 2-16

Der Prüfungsausschuss ist außerdem für ESG-/CSR-Themen zuständig und berät den Vorstand in nachhaltigkeitsbezogenen Fragen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2023:

• → Dr. Jochen Scharpe (Vorsitzender)
• → Stefan Brendgen
• → Thomas Hegel (bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2023)
• → Stefan Mohr (seit dem 14. Juni 2023)

190 190Instone Group GESCHÄFTSBERICHT 2023

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Aufgrund ihrer Ausbildung, beruflichen Erfahrung als CEOs oder Geschäftsführer großer Immobilienunternehmen und langjähriger Mitgliedschaft in Aufsichtsgremien großer Unternehmen verfügen Dr. Jochen Scharpe, Stefan Brendgen und Thomas Hegel jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Gleiches gilt für Herrn Mohr aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Partner und Head of Corporate Investments bei der Private-Equity-Gesellschaft Activum SG Capital und seiner vorherigen beruflichen Tätigkeiten für führende deutsche Finanzinstitute. Dr. Jochen Scharpe verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, sodass alle im Geschäftsjahr 2023 dem Ausschuss angehörenden Mitglieder als Financial Experts im Sinne des § 107 Absatz 4 Satz 3 i.V.m. § 100 Absatz 5 Aktiengesetz qualifiziert sind.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor und befasst sich mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2023:

• → Thomas Hegel (Vorsitzender und Mitglied des Ausschusses bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2023)
• → Stefan Brendgen (seit dem 14. Juni 2023 Vorsitzender)
• → Christiane Jansen
• → Stefan Mohr (seit dem 14. Juni 2023)

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss berät über die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats zu vorstandsvergütungsrelevanten Themen vor.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Vergütungsausschuss aus folgenden Mitgliedern:

• → Dietmar P. Binkowska (Vorsitzender)
• → Stefan Brendgen
• → Dr. Jochen Scharpe

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Diversität GRI 405

Die Instone Real Estate Group SE legt großen Wert auf Diversität – sowohl mit Blick auf ihre Verwaltungsorgane als auch auf ihre Mitarbeitenden insgesamt – und begreift Vielfalt als eine Stärke des Unternehmens. Diversität ist daher für die Instone Real Estate Group SE ein wichtiger Baustein für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund bereits im Geschäftsjahr 2018 festgelegt und im Geschäftsjahr 2020 erneut bestätigt, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auch künftig auf Diversität geachtet werden soll. Daneben hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand sowie eine Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder bei Vollendung des 65. Lebensjahres festgelegt. Auch bei der Auswahl der Kandidaten des Aufsichtsrats soll im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens im Aufsichtsrat auf eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen geachtet werden.

Die Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand zum 31. Dezember 2023 entspricht nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats den beschriebenen Diversitätskonzepten. So verfügen die Mitglieder des Vorstands über unterschiedliche berufliche Qualifikationen und langjährige Erfahrung, unter anderem in international tätigen Konzernen, Investmentbanken und Beratungsunternehmen. Seit dem 1. September 2023 gehört dem Vorstand mit Herrn David Dreyfus als Nachfolger von Herrn Dr. Foruhar Madjlessi zudem erneut ein Mitglied mit langjähriger internationaler Erfahrung und besonderer Expertise in den Bereichen Kapitalmarkt und Unternehmensfinanzierung an. Ferner hat keines der Vorstandsmitglieder das 65. Lebensjahr vollendet. Auch der Aufsichtsrat ist zum 31. Dezember 2023 weiterhin vielfältig besetzt und auch die vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 von 20 % auf mindestens ein Drittel der Mitglieder angehobene Zielgröße für den Frauenanteil wurde beziehungsweise wird erfüllt.

Zielgrößen für den Frauenanteil

Das Aktiengesetz verpflichtet die Instone Real Estate Group SE, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Zielgröße Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hatte im Dezember 2020 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat definiert und diese seinerzeit auf 20 % festgelegt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr bis zur Vergrößerung des Gremiums um eine weitere Person, die am 3. Juli 2023 wirksam wurde, 20 %, sodass die Zielvorgabe erfüllt wurde.

Infolge der Erweiterung des Aufsichtsrats um ein weiteres Mitglied, die entsprechend dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats erfolgt ist, beträgt der Anteil weiblicher Mitglieder – wie vom Aufsichtsrat beabsichtigt – nunmehr ein Drittel. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat, wie angekündigt, auch die Zielgröße für weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat auf mindestens ein Drittel angehoben, die mit der Bestellung von Frau Georgi bereits erfüllt wird.

Zielgröße Vorstand

Für den Vorstand der Instone Real Estate Group SE beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil derzeit nach wie vor 0 %. Dies ist nicht zuletzt dem Umstand geschuldet, dass der Aufsichtsrat unter Würdigung der bestehenden Verhältnisse, das heißt insbesondere unter Berücksichtigung der aktuellen Bestelldauer von Kruno Crepulja und Andreas Gräf bis Ende 2025 sowie der Größe des Vorstands von lediglich drei Mitgliedern, die vorzeitige Überprüfung und gegebenenfalls Festsetzung einer höheren Quote vor Ende 2025 als nicht zielführend erachtet hat. Ungeachtet dessen ist im Zusammenhang mit der Besetzung der im letzten Geschäftsjahr vakant gewordenen Position des CFO aufgrund der Wichtigkeit auch das Thema Diversität mit Blick auf weibliche Kandidatinnen im Anforderungsprofil berücksichtigt worden, hat sich aber letztlich nicht durchsetzen können. Durch die konkrete Besetzung hat der Aufsichtsrat dem übergeordneten Prinzip Rechnung getragen, eine Position ganz vorwiegend nach Qualifizierung sowie Kompetenz und unabhängig vom Geschlecht zu besetzen.

Der Aufsichtsrat ist unverändert der festen Überzeugung, dass Diversität ein maßgeblicher Baustein für ein erfolgreiches Vorstandsteam ist. Dementsprechend achtet der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Personalkompetenz darauf – zuletzt im Rahmen der Besetzung der Position des CFO Anfang des letzten Geschäftsjahres – dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität geachtet wird. Die Gesellschaft hat die Zielgröße im Berichtszeitraum eingehalten.

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Sonstige Informationen

Die im Dezember 2020 für den Vorstand letztmals bestätigte Zielgröße gilt nach der Vorgabe des Aufsichtsrats für fünf Jahre bis Dezember 2025. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr für weibliche Mitglieder auf mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats angehobene Zielgröße gilt ebenfalls erneut für fünf Jahre, also bis zum Dezember 2028. Spätestens zum Ablauf der jeweiligen Fristen wird der Aufsichtsrat die Zielgrößen einer erneuten Überprüfung unterziehen.

Zielgröße erste Führungsebene

Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, die aus den Mitgliedern der Geschäftsführung der Instone Real Estate Development GmbH und der Nyoo Real Estate GmbH besteht, hat der Vorstand im Dezember 2020 entschieden, die Zielgröße auf 25 % anzuheben (ohne Berücksichtigung von Doppelmandaten), nachdem die Zielgröße zuvor 0 % betragen hatte. Der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene betrug zum 31. Dezember 2023 20 %, sodass die Zielgröße im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht erreicht wurde. Ungeachtet dessen misst die Instone Group dem Erreichen der Zielgröße weiterhin eine hohe Bedeutung zu.

Zielgröße zweite Führungsebene

Für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, die aus den Niederlassungsleitern, kaufmännischen Leitern, Bereichsleitern und Abteilungsleitern besteht, hat der Vorstand im Dezember 2020 entschieden, die Zielgröße auf 30 % festzulegen. Der Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene betrug zum 31. Dezember 2023 unverändert 28 % (Vorjahr: 28 %), sodass die Zielgröße noch nicht erreicht wurde. Ungeachtet dessen arbeitet die Instone Group weiter daran, weitere Fortschritte zu erzielen, um die gesetzte Zielgröße zu erreichen.

Als Umsetzungsfristen für das Erreichen der Zielgrößen der ersten und zweiten Führungsebene hat der Vorstand eine Frist von fünf Jahren bestimmt, die im Dezember 2025 endet.

Führungskräfteförderung

Der Vorstand fördert die Zielerreichung durch eine langfristige Personalplanung und -entwicklung. Dazu zählt beispielsweise, dass weibliche Mitarbeiter gezielt durch Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen sowie durch die bei der Instone Group angebotenen Arbeitszeitmodelle für Chancengleichheit gefördert werden, um hierdurch mehr Frauen in Führungspositionen zu bringen. Zudem hat der Vorstand im Einklang mit der seit der Börsennotierung verfolgten Praxis im Hinblick auf die Empfehlung

gemäß A.2 des DCGK für die Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen bestimmt, dass auch auf Diversität geachtet und diese gefördert werden soll. Der Vorstand versteht Diversität dabei umfassend, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Alter, Geschlecht, internationalen Hintergrund, Bildung und berufliche Erfahrungen. Ungeachtet dessen werden die Besetzung von und die Beförderung in Führungspositionen im Unternehmen sowie die zugrunde liegenden Auswahlentscheidungen aber auch weiterhin maßgeblich auf Basis der jeweiligen spezifischen Qualifikationen erfolgen. Der Vorstand wird daher auch zukünftig Führungskräfte nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeit und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in dieser Führungsrolle auswählen und damit unabhängig von Abstammung, Geschlecht oder anderen nicht leistungsbezogenen Eigenschaften.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Besetzung und Nachfolgeplanung auf den weiteren Führungsebenen unterhalb des Vorstands.

Nachfolgeplanung im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. Die langfristige Nachfolgeplanung der Instone Real Estate Group SE orientiert sich an der Unternehmensstrategie und berücksichtigt dabei die Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge und die vom Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Regelaltersgrenze von 65 Jahren. Dabei hat der Aufsichtsrat festgelegt, vor Ablauf eines Anstellungsvertrags grundsätzlich gemeinsam mit dem Vorstand über eine Verlängerung des abgelaufenen Vertrags zu verhandeln und/oder, sofern erforderlich, die Nachfolge durch einen anderen geeigneten Kandidaten einzuleiten. Der Aufsichtsrat entwirft für vakante Positionen im Vorstand beziehungsweise externe Kandidaten für zu besetzende Positionen unter Berücksichtigung des Diversitätskonzepts der Gesellschaft ein Stellenprofil. Dabei achtet er darauf, dass die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten den Anforderungen des zu besetzenden Ressorts entsprechen und im Gesamtvorstand ausgewogen sind.

Die Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat obliegt dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats, der bei sich abzeichnenden oder bestehenden Vakanzen im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Kompetenz- und Diversitätsprofils des Aufsichtsrats geeignete Kandidaten identifiziert und dem Aufsichtsrat als Wahlvorschlag durch die Hauptversammlung empfiehlt.

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Vergütungssysteme und Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 mitsamt Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 AktG für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind auf der Website der Instone Group unter ä http://ir.de.instone-group.de/ websites/instonereal/German/5930/verguetung.html öffentlich zugänglich. GRI 2-19, 2-20

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre der Instone Real Estate Group SE nehmen ihre Rechte im Rahmen der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet grundsätzlich jährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft unter ä Instone-Hauptversammlung veröffentlicht.

In Hauptversammlungen werden grundlegende Beschlüsse gefasst. Dazu zählen Beschlüsse über eine etwaige Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie Kapitalmaßnahmen. Die Hauptversammlung bietet dem Vorstand und Aufsichtsrat die Gelegenheit, direkt mit den Anteilseignern in Kontakt zu treten und sich hinsichtlich der weiteren Unternehmensentwicklung auszutauschen.

Die Instone Real Estate Group SE stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Hauptversammlung 2023

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Instone Real Estate Group SE fand am 14. Juni 2023 in Essen statt und wurde als Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre abgehalten. Die Aktionäre konnten ihre Stimmen in der Hauptversammlung persönlich, per Briefwahl, über einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder über einen bevollmächtigten Dritten abgeben. Die Präsenz betrug 90,3 % des eingetragenen Grundkapitals (unter Berücksichtigung von Briefwahlstimmen 90,42 % des Grundkapitals). Sämtlichen Tagesordnungspunkten wurde mit großer Mehrheit zugestimmt.

Compliance

Compliance ist bei der Instone Group ein wesentlicher Bestandteil der erfolgreichen und verantwortungsvollen Unternehmensführung.

Wir bekennen uns zu ethischen Grundsätzen und geltenden Rechtsnormen. Übergeordnet verankert haben wir dies in unserer Richtlinie zum Compliance-Management-System sowie in unserem Code of Conduct für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der auf unserer Website unter ä InstoneCodeofConduct abrufbar ist. Unser Ziel ist es, einen Schwerpunkt auf Compliance zu legen und eine gleichermaßen positive wie motivierende Mitarbeiteransprache zu finden. Der Code of Conduct ist konzernweit gültig und wurde in allen Beteiligungsgesellschaften eingeführt, auf die wir unmittelbar oder mittelbar einen kontrollierenden Einfluss ausüben. Ein kontrollierender Einfluss ist regelmäßig anzunehmen, wenn eine Beteiligung von mehr als 50 % der Stimmrechte besteht.

Auch von unseren Partnern wie Kunden, Lieferanten und sonstigen Vertragspartnern erwarten wir die Einhaltung von bestimmten Standards, darunter insbesondere auch die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und Regeln, die wir in unserem Code of Conduct für Vertragspartner, der auf unserer Website unter ä https://instone.de/de/partner-werden/ abrufbar ist, festgelegt haben.

Unsere zentrale Compliance-Organisation versteht sich als wesentlicher Mitgestalter einer auf Integrität ausgerichteten Unternehmensführung und Unternehmenskultur. Sie fördert eine Compliance-Kultur und sorgt dafür, dass diese bei Führungskräften und Beschäftigten verinnerlicht wird. GRI 2-27

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Compliance-Management-System

Oberstes Ziel des konzernweiten Compliance-Management-Systems ist es, Verstöße gegen geltende Gesetze und interne Richtlinien zu verhindern und aufzudecken sowie die Instone Group und ihre Mitarbeitenden vor unangemessenem und rechtswidrigem Verhalten zu schützen. Wir haben daher ein Compliance-Management-System implementiert, das Risiken identifiziert und reduziert sowie Regeltreue in der Instone Group sicherstellt. Dazu bedienen wir uns insbesondere verschiedener unternehmensinterner Richtlinien und Prozesse, beispielsweise zur Geldwäscheprävention und Geschäftspartner-Compliance, Kapitalmarkt-Compliance und Korruptionsprävention sowie der Schulung und Beratung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Weitere wesentliche Säulen unseres Compliance-Management-Systems sind unser Hinweisgeber- (Whistleblower-)System und unser Code of Conduct für unsere Vertragspartner.

Zuständig für die konzernweite Ausgestaltung, Weiterentwicklung und Umsetzung des Compliance-Management-Systems sowie für die Durchführung der Schulungen ist unser Konzern-Compliance-Beauftragter. Der Compliance-Beauftragte steht den Beschäftigten als Ansprechpartner zu Compliance-Themen zur Verfügung. Wirksamkeit und Angemessenheit des Compliance-Management-Systems werden in regelmäßigen Sitzungen der Compliance-Komitees überprüft und etwaiger Nachsteuerungsbedarf identifiziert und durchgeführt. Im Zuge der fortlaufenden Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems sowie bei rechtlichen Fragestellungen lassen sich der Vorstand und der Compliance-Beauftragte auf Konzernebene bei Bedarf anwaltlich beraten.

Wir führen regelmäßig Compliance- und Datenschutzschulungen durch, in denen unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Informationen über Gesetze und Verhaltensgrundsätze erhalten. Die Teilnahme an den Schulungsveranstaltungen ist für alle Instone Group-Mitarbeitenden verpflichtend und wird überprüft und dokumentiert. Im Berichtsjahr betrug die Quote erfolgreicher Abschlüsse der Schulungen jeweils über 99 %. Die Themen betrafen im Berichtsjahr vor allem Antikorruption, Datenschutz, Datensicherheit sowie Wettbewerbs- und Kartellrecht. Im Instone Group-Intranet befindet sich eine Informationsseite zum Themenkomplex Compliance, sodass die Mitarbeitenden direkten kompakten Zugriff auf alle wesentlichen Informationen (unter anderem Kontaktdaten Compliance, Links und Richtlinien) bezüglich Compliance haben. An dieser Stelle wird über alle aktuellen Compliance-Themen informiert.

Hinweisgeber-(Whistleblower-)System

Trotz bester umfangreicher Präventionsmaßnahmen können dennoch Gesetzesverstöße und Pflichtverletzungen vorkommen. Verstöße beziehungsweise ein Verdacht auf einen Verstoß gegen Recht, Gesetz und interne Richtlinien und Regelungen können von Mitarbeitenden, Kunden, Vertragspartnern und sonstigen Dritten per E-Mail und über ein eigens zu diesem Zweck eingerichtetes digitales Hinweisgeber-Portal gemeldet werden, über das Meldungen auf Wunsch des Hinweisgebers anonym an die Instone Group weitergegeben werden. Unsere Mitarbeitenden können sich zudem jederzeit mit Hinweisen unmittelbar an ihre Vorgesetzten sowie den Compliance-Beauftragten wenden. GRI 2-16

Wir prüfen alle Hinweise und gehen diesen konsequent nach. Dabei achten wir auf die folgenden Grundsätze:

• → ein faires Verfahren,
• → Schutz der Anonymität,
• → vertrauliche Ermittlungen und
• → effiziente und geschützte Prozesse.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Hinweise auf Compliance-Verstöße bei der Instone Group, die sich erhärtet haben. Ungeachtet dessen geht die Instone Group Compliance-Verdachtsfällen sorgfältig nach und reagiert darauf.

GRI 205-2, 410, 410-1

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Geldwäscheprävention und Geschäftspartner-Compliance

Ein wesentlicher Bestandteil der Compliance bei der Instone Group ist die sorgfältige Auswahl von Geschäftspartnern, insbesondere zur Reduzierung von Korruptions- und Betrugs-(Fraud-)Risiken sowie zur Geldwäscheprävention. Die Instone Group hat daher besondere Präventionsmaßnahmen ergriffen, die routinemäßig beziehungsweise anlassbezogen durchgeführt werden, um derartige Verdachtslagen zu erkennen und ihnen entgegenzuwirken, darunter:

• → Prüfung von Geschäftspartnern auf Compliance-Risiken,
• → Geldwäscheverdachtsprüfung,
• → Überprüfung potenzieller Geschäftspartner auf Eintragung in Sanktionslisten (Sanktionslistenprüfung) und
• → Verifikation von Bankdaten und dem Zahlungsverkehr für Vertragspartner.

Vor jedem Vertragsabschluss – beispielsweise mit Werkunternehmern oder Käufern unserer Eigentumswohnungen – hat regelmäßig eine Geschäftspartnerprüfung (Third Party Due Diligence) durch die Instone Group zu erfolgen. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Instone Group sind dabei dazu verpflichtet, zunächst jeden potenziellen Geschäftspartner sorgfältig zu identifizieren. Dazu sind in erster Linie diejenigen Beschäftigten verpflichtet, die Verträge mit Geschäftspartnern abschließen, wie beispielsweise der Einkauf und das Projekt- oder das Vertriebsmanagement. Sofern in diesem Zusammenhang ein erhöhtes Compliance-Risiko oder ein Geldwäscherisiko festgestellt wird, ist der Compliance-Beauftragte einzubinden.

Die Instone Group und ihre Mitarbeitenden beachten zudem die Vorgaben des Geldwäschegesetzes (GwG), um das Unternehmen vor Schaden (insbesondere in Bezug auf Reputation und Ruf) zu bewahren. Bei Immobilientransaktionen sind darüber hinaus auch die beurkundenden Notare zu einer Identitätsprüfung verpflichtet und tragen mit dazu bei, Geldwäsche im Rahmen von Immobilientransaktionen zu verhindern. Sofern im Rahmen der Geschäftspartnerprüfung ein Verdacht auf ein Geldwäscherisiko festgestellt wird, erfolgt eine genauere Durchleuchtung des Geschäftspartners. Sollte der Verdacht auf ein Geldwäscherisiko bestätigt werden, entscheidet der Compliance-Beauftragte über das weitere Vorgehen und eine Meldung an die zuständigen staatlichen Stellen. Die Instone Group befolgt die gesetzlichen Verpflichtungen zur Prüfung von Neukunden, Lieferanten und Dienstleistern auf deren Aufnahme in Sanktionslisten. Ebenso werden beispielsweise Bestandskunden und Lieferanten, mit denen eine längere Kooperation besteht, in regelmäßigen Abständen entsprechend überprüft.

Unsere Beschäftigten sind zur Prävention von betrügerischen Aktivitäten (Fraud) zudem durch eine Unternehmensrichtlinie unter Beachtung des Vieraugenprinzips zur Prüfung und Freigabe von Bankdaten, Überweisungen und Zahlungseingängen verpflichtet.

Code of Conduct für Vertragspartner

Auch von unseren Geschäftspartnern und Lieferanten fordern wir die Einhaltung unserer hohen Anforderungen. In unserem eingangs bereits erwähnten Code of Conduct für Vertragspartner verpflichten sich diese, jede Art von Korruption sowie Handlungen, die als solche ausgelegt werden könnten, zu unterlassen. Wir erwarten und wirken auch darauf hin, dass unsere Geschäftspartner und Lieferanten diese Verpflichtungen, Grundsätze und Werte beachten und alle erforderlichen Maßnahmen treffen, um aktive und passive Korruption zu verhindern und zu ahnden.

Kapitalmarkt-Compliance

Die Instone Group unterliegt als börsennotierte und im Prime Standard notierte Gesellschaft einer Vielzahl kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, die sich insbesondere aus Regelungen der Verordnung (EU) Nummer 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung), des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse ergeben. Zur Beachtung dieser Pflichten hält die Instone Group ihre Organmitglieder und Mitarbeitenden durch die Festlegung von Verhaltensregelungen an, die insbesondere die folgenden Pflichten betreffen:

• → Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen
• → Pflicht zur Ad-hoc-Publizität
• → Verbot der Marktmanipulation
• → Meldung von Eigengeschäften von Führungskräften

An unsere Aktionäre

Zusammengefasster Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Nachhaltigkeitsbericht

Wirtschaftsbericht

Risiko- und Chancenbericht

Prognosebericht

Sonstige Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Bußgelder

Konzernabschluss

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vergütungsbericht

Sonstige Informationen

Die Instone Group hat zudem ein Ad-hoc-Komitee gebildet, das den Vorstand anlassbezogen berät und Handlungsempfehlungen zum Umgang mit möglichen Insiderinformationen ausspricht. Mitarbeitende sind verpflichtet, mögliche Insiderinformationen unverzüglich dem Ad-hoc-Komitee zu melden, und werden bei Kenntnis von Insiderinformationen entsprechend den gesetzlichen Pflichten auf Insiderlisten aufgenommen. Ein Handel mit Aktien der Instone Group in Kenntnis von Insiderinformationen ist untersagt. Mitarbeitende werden darüber hinaus eindringlich gebeten, weder unmittelbar noch mittelbar Geschäfte mit Aktien der Instone Group während sogenannter Closed Periods innerhalb von 30 Tagen vor der Veröffentlichung der Halbjahres- oder Jahresabschlusszahlen vorzunehmen. Über den Beginn und das Ende dieser Closed Periods wird im Instone Group-Intranet über eine Ampel informiert.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Instone Real Estate Group SE sowie sonstige Personen, die Führungsaufgaben bei der Instone Real Estate Group SE wahrnehmen, und Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen, sind gemäß Artikel 19 Absatz 1 Marktmissbrauchsverordnung verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Instone Real Estate Group SE oder mit sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts an die Gesellschaft zu melden. Diese veröffentlicht die Meldungen gemäß Artikel 19 Absatz 2 der Marktmissbrauchsverordnung unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft. Die Meldungen können auf der Website der Gesellschaft unter ä Instone Managers Transactions abgerufen werden.

Im Berichtsjahr 2023 wurden keine erheblichen Bußgelder aufgrund von Nichteinhaltung von Gesetzen und Vorschriften im sozialen und wirtschaftlichen Bereich gegen die Instone Group verhängt.

Angemessenheit und Wirksamkeit von Risikomanagementsystem und IKS sowie Compliance-Management-System

Durch die regelmäßige Befassung des Vorstands mit dem Risiko-/ Compliance-Management-System und dem internen Kontrollsystem (IKS) sowie der laufenden Berichterstattung der internen Revision an den Vorstand sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme in ihrer Gesamtheit sprechen.1 Hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat der Vorstand die erforderlichen Maßnahmen getroffen, um den Reifegrad des hierauf bezogenen Risiko-/Compliance-Management-Systems sowie des IKS kontinuierlich weiter zu erhöhen.