Nemetschek SE

Governance Information • Mar 21, 2024

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Nemetschek Group ist ein global agierender Konzern mit internationaler Aktionärsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Führung und Kontrolle des Unternehmens, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet sind. Eine aussagekräftige und transparente Unternehmenskommunikation, die Achtung von Aktionärsinteressen, ein vorausschauender Umgang mit Chancen und Risiken sowie eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind für die Nemetschek Group wesentliche Aspekte einer guten und effektiven Corporate Governance. Letztere fördert das Vertrauen von Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und letztendlich der Gesellschaft in die Nemetschek Group. Gleichzeitig sind diese Grundsätze wichtige Orientierungsstandards für die Leitung und Kontrolle des Konzerns.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f und § 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 6. März 2024 die folgende aktualisierte Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Nemetschek Group dauerhaft zugänglich gemacht:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. März 2023 bzw. deren unterjähriger Aktualisierung vom 13. Oktober 2023 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

a) Empfehlung A.1 (Ökologische und soziale Ziele in Unternehmensstrategie)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmensstrategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen. Der Vorstand hat Maßnahmen zur strategischen Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen ergriffen, die nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung erläutert werden. Die Unternehmensstrategie und die CSR-Strategie werden kontinuierlich fortentwickelt. Da nicht geklärt ist, welche Anforderungen A.1 Satz 2 DCGK an eine angemessene Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen stellt, erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von A.1 Satz 2.

b) Empfehlungen A.2, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.2 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und für die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrücklich das Bestreben des DCGK nach Diversität und befürworten eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen. Bei den Wahlvorschlägen für die letzten Aufsichtsratswahlen in der Hauptversammlung 2022 und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat besonderen Wert auf Diversität gelegt. In beiden Organen wurde der Frauenanteil deutlich erhöht. Der Aufsichtsrat hat einen Frauenanteil von 33 % und erfüllt in seiner Zusammensetzung nach Einschätzung des Aufsichtsrats das Kriterium der Diversität. Im Vorstand beträgt der Frauenanteil derzeit sogar 50 %. Gleichwohl legen Vorstand und Aufsichtsrat bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch weiterhin in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berücksichtigt.

c) Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstands- und Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

d) Empfehlung D.1 (Zugänglichmachen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

e) Empfehlung D.4 (Nominierungsausschuss)

Der Aufsichtsrat besteht nur aus Vertretern der Anteilseigner und hat daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet.

f) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

g) Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf der Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

h) Empfehlung G.10 (Anlageform und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristige variable Gewährungsbeträge)

Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 gibt es keine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen und die variablen Vergütungsbestandteile werden auch nicht überwiegend aktienbasiert gewährt.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstandsmitglieder über die langfristigen variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung des LTIP hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt keine fortdauernde Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert. Das Vergütungssystem 2022 eröffnet die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern als zusätzliches langfristiges Vergütungselement virtuelle Stock Appreciation Rights nach dem SAR-Plan zu gewähren, deren Wertentwicklung von der Entwicklung des Börsenkurses der Nemetschek Aktie abhängt. Dieses Vergütungselement entspricht einer aktienbasierten Vergütung mit einer starken Interessenübereinstimmung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Gesellschaft. Die Ausübung von Stock Appreciation Rights ist üblicherweise nur zu einem Teil (25 %) an eine vierjährige Wartefrist gebunden.

i) Ausscheiden Viktor Várkonyi (Empfehlungen G.8, G.9 Satz 1 und G.12)

Wie bereits in der unterjährigen Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 13. Oktober 2023 ausgeführt, wird im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Viktor Várkonyi aus dem Vorstand der Nemetschek SE und der mit Herrn Várkonyi im Oktober 2023 abgeschlossenen Vereinbarung zur Abwicklung des Vorstandsdienstvertrags durch die Verdoppelung des Auszahlungsbetrags des STIP 2023 von den Empfehlungen G.9 Satz 1 und G.12 abgewichen, da die vertraglich vereinbarten Berechnungsmodalitäten bei der Auszahlung angepasst werden. Aus Sicht der Gesellschaft ist zudem nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung G.8 nur auf Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter während der Laufzeit des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils bezieht, während Empfehlung G.9 Satz 1 eine Anpassung des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Bemessungszeitraums erfasst oder ob auch die Empfehlung G.8 die Anpassung des Auszahlungsbetrags erfasst. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.8 erklärt."

Internetseite der Gesellschaft

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/entsprechenserklaerung veröffentlicht. Dort können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden. Neben den Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/corporategovernance weitere Informationen zur Erklärung zur Unternehmensführung und zur Corporate Governance der Nemetschek Group öffentlich zugänglich gemacht worden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG, die geltende Vergütungsregelung des Aufsichtsrats sowie die letzten Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG (Aufsichtsratsvergütung) und § 120a Absatz 1 AktG (Vorstandsvergütung) sind auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich unter ir.Nemetschek.com/verguetung.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, und die Information, wo sie öffentlich zugänglich sind

Weitere Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, sind in unserem "Code of Conduct" beschrieben. Des Weiteren sind die Grundsätze der Zusammenarbeit mit Lieferanten und Geschäftspartnern in einem "Supplier Code of Conduct" festgehalten. Beide Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Nemetschek.com/verantwortung öffentlich zugänglich.

Zur Unternehmenssteuerung und -führung wird im Konzern-Lagebericht unter << 1.4 Unternehmenssteuerung und -führung >> detailliert berichtet.

Compliance sowie Chancen- und Risikomanagement

Zu den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung gehört ein kontinuierliches und verantwortungsbewusstes Abwägen von Chancen und Risiken. Ziel des Chancen- und Risikomanagements ist es, eine Strategie zu erarbeiten sowie Ziele und Maßnahmen festzulegen, die eine ausgewogene Balance zwischen nachhaltigen Wachstumsund Renditezielen einerseits und den damit verbundenen Risiken andererseits schaffen. Details

zum Chancen- und Risikomanagementsystem der Nemetschek Group sind dem Konzern-Lagebericht << 6 Risiko- und Chancenbericht >> zu entnehmen. Des Weiteren betrachtet die Nemetschek Group neben den wesentlichen Risiken für die Geschäftstätigkeit auch die nichtfinanziellen Risiken, die der << 2 Nichtfinanziellen Erklärung >> zu entnehmen sind.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem (IKS, RMS)

Das interne Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem der Nemetschek Group umfasst das Management von Chancen und Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, das Erreichen von festgelegten Geschäftszielen, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der relevanten Prozesse, internen und externen Rechnungslegung sowie die Einhaltung der für die Nemetschek Group maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und Regelungen. Dabei sind auch Nachhaltigkeitsaspekte eingeschlossen, die fortlaufend weiterentwickelt werden. Für die im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung gemäß § 289c Abs. 2 definierten Themengebiete ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 – wie bereits im Jahr zuvor – keine wesentlichen Risiken mit sehr wahrscheinlich schwerwiegenden negativen Auswirkungen. Somit zeigen sich für 2023 keine Risiken, die auf Nettobasis die Wesentlichkeitskriterien gemäß § 289c Abs. 3 Nr. 3 und 4 HGB erfüllen.

Die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- (IKS) und Risiko- und Chancenmanagementsystem (RMS) auf Konzernebene liegt beim Vorstand der Nemetschek SE. Sowohl das RMS als auch das IKS beziehen sich auf die Nemetschek SE und alle für den Konzernabschluss relevanten Tochtergesellschaften und folgen dem Ansatz des Three-Lines-of-Defense-Modells.

Dabei liegt die erste sogenannte "Abwehrlinie" beim Management des operativen Geschäfts zusammen mit den zentralen Konzernfunktionen. Sie verantworten die Erfassung, die Bewertung und die Steuerung der dort auftretenden Risiken. Hier werden auch Maßnahmen erarbeitet und umgesetzt, um den entsprechenden Risiken entgegenzuwirken. Die zweite "Abwehrlinie" stellt organisatorisch die zentrale Risikomanagement-Funktion dar, die dem Corporate Controlling zugeordnet ist. Die Risikomanagement-Funktion, die seit dem Geschäftsjahr 2023 als eigenständiger Fachbereich innerhalb der Corporate Controlling Organisation geführt wird, ist für das konzernweite Risiko- und Chancenmanagementsystem (RMS) verantwortlich. Das RMS wird kontinuierlich weiterentwickelt und durch entsprechende Richtlinien konzernweit verankert. Innerhalb dieser zweiten "Abwehrlinie" ist auch das Risk Committee installiert. In diesem Gremium, das aus Segmentverantwortlichen und den Verantwortlichen der Risikokategorien besteht, werden quartalsweise die zusammengefassten konzernweiten Risiken und Chancen sowie die getroffenen Maßnahmen und deren Wirkungen sowie etwaige Maßnahmen mit dem Vorstand diskutiert. Darüber hinaus wird in der zentralen Risikomanagementfunktion auch die Berichterstattung für interne, aber auch externe Stakeholder vorbereitet. Das Internal Audit stellt die dritte Abwehrlinie dar und fungiert als unabhängige Kontrollinstanz des Vorstands und des Aufsichtsrats. Internal Audit überprüft regelmäßig und auch im Auftrag des Aufsichtsrats die Effektivität des RMS und IKS und gibt darüber hinaus Anregungen, die zur kontinuierlichen Verbesserung beitragen.

Mit dem implementierten internen Kontrollsystem, dem Risikomanagementsystem und dem Compliance- Managementsystem hat der Vorstand der Nemetschek Group einen Steuerungsrahmen geschaffen, der auf ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement abzielt. Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement sind dem Vorstand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Compliance

Die Übereinstimmung der Geschäftsaktivitäten mit allen maßgeblichen Gesetzen und Normen sowie mit den unternehmensinternen Grundsätzen ist eine Grundvoraussetzung für nachhaltig erfolgreiches Wirtschaften. Der Erfolg der Nemetschek Group beruht daher nicht allein auf einer guten Geschäftspolitik, sondern auch auf wirtschaftsethischer Integrität, verlässlichen Daten, Vertrauen und dem offenen und fairen Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und allen weiteren Stakeholdern.

Compliance-Kultur und Ziele

Compliance ist bei der Nemetschek Group seit jeher ein wichtiger Bestandteil der Risikoprävention und fest in der Unternehmenskultur verankert. Unser Selbstverständnis ist es, im Hinblick auf alle relevanten Gesetze, Normen, internationalen Standards und internen Richtlinien stets regelkonform zu handeln.

Die Nemetschek Group verfolgt dabei einen präventiven Compliance-Ansatz und strebt eine Unternehmenskultur an, die die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt, um so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld verhindern zu können. Vorstand und Führungskräfte tragen hierbei eine besondere Verantwortung. Sie sind Vorbilder und dazu verpflichtet, in ihrem Verantwortungsbereich und darüber hinaus für die Einhaltung von Compliance-Vorgaben zu sorgen, die Erwartungshaltung an jeden Mitarbeiter klar zu kommunizieren und selbst ein regelkonformes und ethisches Verhalten im Sinne der Compliance konsequent und ausnahmslos vorzuleben.

Compliance-Organisation

Die Compliance-Aktivitäten der Nemetschek Group sind u.a. eng mit dem Risikomanagement und dem internen Kontrollsystem verzahnt. Der Bereich Corporate Legal & Compliance steuert u.a. über ein gruppenweites Compliance-Netzwerk die konzernweiten Compliance-Aktivitäten. Hierbei steht die Schaffung von effektiven (lokalen) Strukturen und Prozessen sowie die Unterstützung bei der effizienten Umsetzung von Compliance-Maßnahmen im Mittelpunkt. Darüber hinaus steht der Bereich Corporate Legal & Compliance als Ansprechpartner bei Einzelfragen aus der Organisation zur Verfügung. Es besteht eine direkte Berichtslinie zum ressortverantwortlichen Vorstand (CFO) der Nemetschek Group.

Compliance-Programm und Kommunikation

Die Compliance-Strukturen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und ethischen Grundsätzen werden konsequent an der Risikolage der Nemetschek Group ausgerichtet und kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bildet der für alle Mitarbeiter verbindliche Verhaltenskodex der Nemetschek Group ("Code of Conduct"). Neben der Unternehmenswebsite können Mitarbeiter über die konzerninterne Intranetplattform "Nemetschek ONE" auf den "Code of Conduct" und sämtliche Konzernrichtlinien, Leitfäden Prozessbeschreibungen sowie Kommunikationsmaßnahmen zugreifen. Darüber hinaus setzt die Nemetschek Group auf ein modernes Compliance-Schulungstool, um das Thema konzernweit effizient und nachhaltig zu vermitteln.

Compliance-Meldewege, Überprüfungen und Weiterentwicklung

Wesentliche Elemente bei der Identifikation von Compliance-Risiken sind zuverlässige Meldewege und der Schutz interner und externer Hinweisgeber vor Sanktionen.

Die Nemetschek Group fordert und fördert unternehmensweit eine offene "Speak-up-Kultur". Sie ermutigt ihre Mitarbeiter, Verhaltensweisen zu melden, die möglicherweise gegen den "Code of Conduct" oder darüber hinaus auch gegen gesetzliche Regelungen verstoßen. Hinweise zu möglichen Verstößen ("Whistleblowing") können – nicht nur durch Mitarbeiter, sondern auch durch externe Dritte – anonym über ein modernes und unternehmensweit etabliertes Hinweisgebersystem abgegeben werden. Dieses digitale System fungiert auch für sämtliche Konzernmarken als Hinweisgebersystem und fokussiert sich dabei insbesondere auf die wichtigen Themen Hinweisgeberschutz, Anonymität sowie Datensicherheit.

Neben dem digitalen Hinweisgebersystem können sich die Mitarbeiter auch direkt an Vorgesetzte, zuständige Personalleiter oder den (lokalen) Compliance-Bereich wenden. Alle eingehenden Hinweise werden zunächst intern mit höchster Vertraulichkeit auf Plausibilität geprüft. Bei Bedarf werden weitere Untersuchungen und Schritte eingeleitet. Sofern im Einzelfall notwendig, werden weitere Unternehmensbereiche oder externe Berater hinzugezogen. Der Bereich Corporate Legal & Compliance überprüft – als unabhängige interne Meldestelle – den Hinweisgeberprozess regelmäßig auf seine Wirksamkeit und passt ihn bei Bedarf an.

Die Einhaltung von internen Richtlinien und rechtlichen Vorgaben ist regelmäßig Gegenstand von internen Prüfungen durch den Bereich Corporate Audit. Der Vorstand, der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat werden regelmäßig und bei Bedarf ad-hoc über Compliance-relevante Sachverhalte, den Ausbau der Compliance-Strukturen und über geplante Compliance-Maßnahmen informiert.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Nemetschek SE hat eine duale Leitungs- und Überwachungsstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat.

DUALES LEITUNGSSYSTEM DER NEMETSCHEK SE

Vorstand

Zusammensetzung

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 kam es zu Veränderungen im Vorstand. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat Louise Öfverström in den Vorstand berufen und zum Chief Financial Officer bestellt. Zum 30. Juni 2023 schied Viktor Várkonyi, bisher im Vorstand als Chief Division Officer für die Planning & Design Division verantwortlich, aus dem Vorstand der Nemetschek SE aus. Jon Elliott, bisher im Vorstand als Chief Division Officer für die Build & Construct Division und als CEO für die Marke Bluebeam verantwortlich, schied zum 5. September 2023 aus dem Vorstand aus. Im Rahmen einer geordneten Nachfolgeplanung wurden die Positionen der Chief Division Officer mit international und strategisch erfahrenen Managern nachbesetzt. Die Funktionen der Chief Division Officer sind außerhalb des Vorstands angesiedelt.

Der bewährte Segmentfokus mit klaren Verantwortlichkeiten wurde dabei unverändert beibehalten.

Der Vorstand setzte sich zum 31. Dezember 2023 somit aus den folgenden zwei Mitgliedern zusammen:

• Yves Padrines, Vorstandsvorsitzender / Chief Executive Officer (CEO)
• Louise Öfverström, Finanzvorstand / Chief Financial Officer (CFO)

Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite des Unternehmens ir.Nemetschek.com/vorstand abrufbar.

Angaben zu von den Vorstandsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang unter << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >> zu finden. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht unter ir.Nemetschek.com/verguetung berichtet.

Bei der Besetzung von Vorstands- und Leitungspositionen legen Vorstand und Aufsichtsrat in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung. Dazu zählen unter anderem die bisherigen Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse der jeweiligen Führungspersonen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berücksichtigt. Durch das Prinzip der rein qualifikationsbezogenen Neutralität ist die Nemetschek SE überzeugt, dem Unternehmenswohl am besten gerecht zu werden.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die sowohl die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands als auch die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat regelt. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Leitungsfunktion mit dem Ziel wahr, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung der Nemetschek Group. Darüber hinaus führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche eigenverantwortlich. Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen sind, gemeinschaftlich.

Der Vorstand ist für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, des Halbjahresfinanzberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Nemetschek SE und des Konzerns, der nichtfinanziellen Erklärung, des Abhängigkeitsberichts und des Vergütungsberichts verantwortlich. Er verantwortet auch die Erstellung der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens. Darüber hinaus hat der Vorstand ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem eingerichtet, welche auch nachhaltigkeitsbezogene Aspekte abdecken.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Themen bezüglich der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensplanung, der strategischen Ausrichtung, des Chancen- und Risikomanagements, des Compliancemanagements sowie weiterer aktueller Themen wie z. B. Corporate Social Responsibility / Nachhaltigkeit und Cybersicherheit. In alle Entscheidungen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens wesentlich beeinflussen können, wird der Aufsichtsrat rechtzeitig einbezogen und vollumfänglich durch den Vorstand informiert. Bei Akquisitionsvorhaben berichtet der Vorstand frühzeitig und detailliert über potenzielle Ziele, den Projektfortschritt und -status und stimmt den Akquisitions- und Integrationsprozess eng mit dem Aufsichtsrat ab. Gleiches gilt für Investitionen in Start-up-Unternehmen.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Seit der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen. Durch diese Erweiterung wird vor allem der Wachstumsdynamik der Nemetschek Group aber auch den wachsenden Anforderungen aus dem regulativen Umfeld Rechnung getragen.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 kam es zu einer Veränderung im Aufsichtsrat. Patricia Geibel-Conrad hat auf eigenen Wunsch zum 30. Juni 2023 ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Nemetschek SE niedergelegt. Frau Geibel-Conrad gehörte dem Gremium seit 12. Mai 2022 als stellvertretende Vorsitzende an und fungierte darüber hinaus als Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Zum 1. Juli 2023 wurde Iris M. Helke gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt. Sie wurde in der Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2023 in den Prüfungsausschuss gewählt und zur Ausschussvorsitzenden ernannt. Im Zuge der personellen Veränderung im Aufsichtsrat wurde Dr. Gernot Strube vom Aufsichtsrat zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Zum 31. Dezember 2023 bestand der Aufsichtsrat aus den folgenden sechs Mitgliedern:

• Kurt Dobitsch, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses
• Dr. Gernot Strube, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses
• Iris M. Helke, Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses
• Bill Krouch, Mitglied des Aufsichtsrats
• Christine Schöneweis, Mitglied des Aufsichtsrats
• Prof. Dr. Andreas Söffing, Mitglied des Aufsichtsrats

Der Unternehmensgründer Herr Prof. Georg Nemetschek ist Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite des Unternehmens unter ir.Nemetschek.com/aufsichtsrat veröffentlicht und enthalten auch Angaben über die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat des Unternehmens. Angaben zu den von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang unter << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >> zu finden. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht berichtet, der unter ir.Nemetschek.com/verguetung zugänglich ist.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats der Nemetschek SE beschlossen. Jedes Aufsichtsratsmitglied muss danach die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (vgl. § 100 Abs. 1 bis 4 AktG) und über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss zeitlich ausreichend verfügbar und gewillt sein, dem Amt die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen.

Neben diesen allgemeinen Voraussetzungen soll das Gesamtgremium insbesondere folgende Anforderungen erfüllen:

• Jedes Mitglied sollte über ein allgemeines Verständnis der Geschäfte der Nemetschek Group, insbesondere des weltweiten AEC/O-Marktumfelds, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Gesellschaft tätig ist, und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Zur Rechnungslegung und zur Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
• Mindestens zwei Mitglieder sollten in besonderem Maße das Kriterium Internationalität erfüllen oder in international tätigen Unternehmen operative Erfahrung erworben haben.
• Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre verfügen.
• Im Gesamtgremium sollte durch ein oder mehrere Mitglieder Erfahrung auf dem Gebiet Governance, Compliance und Risikomanagement vorhanden sein.
• Alle Mitglieder sollten über operative Erfahrung in der Personalführung verfügen.
• Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Expertise im Bereich der Nachhaltigkeit verfügen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht die genannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats derzeit als erfüllt an und legt nachfolgend die Qualifikationsmatrix des Aufsichtsratsgremiums zum 31. Dezember 2023 offen:

MATRIX ZUM KOMPETENZPROFIL DES AUFSICHTSRATSGREMIUMS
	Mitglieder des Aufsichtsrats
			Kurt Dobitsch		Iris M. Helke		Bill Krouch		Christine Schönew eis		Prof. Dr. Andreas Söffing		Dr. Gernot Strube
Gremium und Ausschüsse	Aufsichtsrat		AR Vorsitz		Mitglie d		Mitglie d		Mitglied		Mitglied		stv. AR Vorsitz
	Ausschüsse		Prüfung saussc huss		Prüfun gsauss chuss (Vorsitz )		–		–		–		Prüfung saussc huss
Diversität	Geburtsjahr		1954		1970		1959		1976		1962		1965
	Geschlecht		Männ lich		Weib lich		Männ lich		Weib lich		Männ lich		Männl ich
	Staatsangehörigkeit		österrei chisch		deutsc h		US amerik anisch		deutsch		deutsch		deutsch
	Internationale Erfahrung / operative Erfahrung / Tätigkeit in einem internationalen Unternehmen1)		•		•		•		•		•		•
Zugehörig keit und persönliche Eignung	Erstbestellung		1998		2023		2018		2022		2022		2022
	Ende der Bestelldauer		2027		2024		2027		2027		2027		2027
	Unabhängigkeit (i.S.d. DCGK) 2)		•		•		•		•		•		•
	Kein Overboarding (i.S.d. DCGK)		•		•		•		•		•		•
Expertise1)	Allgemeines Verständnis der Geschäfte der Nemetschek Group (weltweites AEC/O- und Media-Marktumfeld, einzelne Geschäftsfelder, Kundenbedürfnisse, Regionen und die strategische Ausrichtung des Unternehmens)		•		•		•		•		•		•
	Fundierte Kenntnisse in Betriebswirtschaftslehre		•		•		•		•		•		•
	Branchenkenntnisse (i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG)		•				•		•				•
	Governance, Compliance und Risikomanagement		•		•		•		•		•
	Personalführung / HR		•		•		•		•				•
	Nachhaltigkeit		•		•		•		•				•
Finanz expertise	Rechnungslegung, einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung (§ 100 Abs. 5 AktG und DCGK D.3)		•		•						•
	Abschlussprüfung, einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung (§ 100 Abs. 5 AktG und DCGK D.3)		•		•

• 1) Einschätzungen basieren auf der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats. Ein ausgefüllter Kreis bedeutet, dass zumindest gute Kenntnisse und Erfahrungen vorliegen, auf deren Basis die für die Arbeit im Aufsichtsrat relevanten Sachverhalte nachvollzogen werden können.
• 2) Kurt Dobitsch gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren an und wird weiterhin als von der Gesellschaft und deren Vorstandsmitgliedern unabhängig angesehen. Er steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern. Eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats zulässt. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist es in Übereinstimmung mit den Empfehlungen C.1/C.6 des DCGK angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens vier – also mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.7 DCGK) sowie mindestens drei von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.9 DCGK) angehören. Insgesamt ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens drei sowohl von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder angehören.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats sind derzeit sämtliche Mitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass Kurt Dobitsch seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehört. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats ermöglicht. Eine rein formale Betrachtung, die bei einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren die Unabhängigkeit automatisch entfallen ließe, hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung. In der Aufsichtsratsarbeit der zurückliegenden Jahre sind keine wesentlichen und auch keine nur vorübergehenden Interessenkonflikte aufgetreten. Es gab und gibt keine Anzeichen dafür, dass Kurt Dobitsch dem Vorstand befangen oder voreingenommen gegenübertreten könnte. Der Aufsichtsrat ist auch der festen Überzeugung, dass eine Zugehörigkeit von mehr als zwölf Jahren nicht daran hindert, die eigene Aufsichtsratstätigkeit kritisch zu reflektieren und an einer Steigerung der Effizienz zu arbeiten.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand beratend zur Seite, überwacht ihn bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er berät und begleitet den Vorstand auch bei Themen zur Nachhaltigkeit und der an Nachhaltigkeit orientierten strategischen Ausrichtung. Auch außerhalb der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen wird der Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Lage der Segmente, inklusive der einzelnen Marken, und des Konzerns sowie die wesentlichen Entwicklungen informiert.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf der Basis einer eigenen Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat prüft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der Nemetschek SE und des Konzerns, die nichtfinanzielle Erklärung, den separat erstellten Vergütungsbericht und den Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Gesellschaften gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht).

Er stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss der Nemetschek SE. Er prüft den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns und legt ihn zusammen mit dem Vorstand der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversammlung als Teil des Geschäftsberichts. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand aus. Gemeinsam evaluieren Vorstand und Aufsichtsrat die Eignung möglicher Nachfolgekandidatinnen oder Nachfolgekandidaten und diskutieren, wie geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten weiterentwickelt werden können. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus regelmäßig die Größe und Zusammensetzung des Vorstands. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats diskutiert zu diesem Zweck mit dem Vorstand insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen und fachlichen sowie persönlichen Kompetenzen im Vorstand auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft vorhanden sein sollten und inwieweit der Vorstand bereits entsprechend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat übte Frau Patricia Geibel-Conrad das Amt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aus. Nach ihrem Ausscheiden wurde Frau Iris M. Helke in den Aufsichtsrat bestellt und durch den Aufsichtsrat in den Prüfungsausschuss gewählt und zur neuen Ausschussvorsitzenden benannt. Entsprechend der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Index (DCGK) ist der Vorsitz von Aufsichtsrat und Prüfungsausschusses nicht durch die gleiche Person besetzt. Der Prüfungsausschuss bereitet Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet dem Aufsichtsrat über die Arbeit des Ausschusses in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind mit den Branchen, in der die Nemetschek Group tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat und dessen Prüfungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2023 mit Iris M. Helke, Kurt Dobitsch und Dr. Gernot Strube mehrere Mitglieder mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung an. Mit Iris M. Helke und Kurt Dobitsch verfügen zudem mindestens zwei Mitglieder über umfassenden Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll der Vorsitzende eines Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete Rechnungslegung und Abschlussprüfung sachverständig sein (Empfehlung C.10 DCGK) sowie unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand und vom kontrollierenden Aktionär sein (Empfehlung D.3 DCGK). Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Iris M. Helke, erfüllt diese Anforderungen.

Über den Prüfungsausschuss hinaus wurden keine weiteren Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat besteht seit Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats am 25. Mai 2022 aus sechs Mitgliedern und vertritt die Meinung, dass bei einem Gremium dieser Größe eine effiziente und effektive Aufgabenerfüllung auch ohne die Bildung weiterer Fachausschüsse gewährleistet ist.

Da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt, wurde auch kein Nominierungsausschuss eingerichtet.

Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Die letzte Selbstevaluierung wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Hierzu wurde ein Fragebogen, der unter Einbindung eines externen Experten erarbeitet wurde, an alle Mitglieder verteilt. Die Aufsichtsratsmitglieder konnten im Fragebogen die Wirksamkeit ihrer Arbeitsweise einschätzen und auch Verbesserungsvorschläge einreichen. Grundsätzliche Themenfelder waren dabei der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die zu diskutierenden Themenschwerpunkte, die Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, dessen Zusammensetzung sowie die Nachfolgeplanung in den Gremien. Darüber hinaus wurden auch die Prozesse der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats thematisiert. Die Ergebnisse und Verbesserungsvorschläge wurden in der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung diskutiert. Die Ergebnisse der Auswertung bestätigen eine professionelle, konstruktive und von einem hohen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägte Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand. Auch bestätigen die Ergebnisse eine effiziente Sitzungsorganisation und -durchführung sowie eine angemessene Informationsversorgung. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich – bis auf das Thema der Diversität – nicht gezeigt. Einzelne Anregungen werden auch unterjährig aufgegriffen und umgesetzt. So wurden beispielweise bei der Kandidatenauswahl zur Neubesetzung des Aufsichtsrats verstärkt Diversitätsaspekte berücksichtigt.

In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 fanden, wie geplant, keine Selbstbeurteilungen statt. Die nächste Selbstbeurteilung ist für das Jahr 2024 geplant.

Zusätzliche Informationen zu Themen und zur Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 können dem << Bericht des Aufsichtsrats >> entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Aufsichtsrat hat bereits im Einklang mit den gesetzlichen Neuerungen durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) das bestehende Vorstandsvergütungssystem weiterentwickelt und in seiner Sitzung am 18. März 2022 beschlossen. Die Hauptversammlung hat dieses Vergütungssystem am 12. Mai 2022 gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, der am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist. Das Vergütungssystem ist auf der Internetseite des Unternehmens unter ir.Nemetschek.com/verguetung veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen. Die Hauptversammlung hat

gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre abzustimmen.

Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 (Vergütung des Aufsichtsrats) in der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Nemetschek SE erstellt seit dem Geschäftsjahr 2021 einen separaten Vergütungsbericht. Der Bericht beschreibt die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichtsrat und berichtet individualisiert über deren Vergütung. Der Bericht für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite des Unternehmens unter ir.Nemetschek.com/verguetung veröffentlicht.

Zielgrößen für Frauenanteile, §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG, und Diversitätskonzept

Diversität bei Nemetschek

Diversität ist ein Teil der gelebten Unternehmenskultur in der Nemetschek Group. Die verschiedenen Kulturen und die ausgeprägte Individualität der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sind wichtige Treiber für die Innovationskraft des Unternehmens und sollen entsprechend gezielt gefördert werden. Seit 2020 gibt es im Unternehmen eine Arbeitsgruppe, die sich intensiv mit Diversität innerhalb des Konzerns auseinandersetzt und unter anderem auch einen Unternehmensleitsatz zu Diversität und Inklusion erarbeitet hat. Weitere Informationen zu Diversität und Inklusion sind im Konzern-Lagebericht 2023 unter << 2 Nichtfinanzielle Erklärung >> enthalten.

Das Streben nach Diversität, das eine diverse Mitarbeiterstruktur, Gremienzusammensetzung und Besetzung von Führungsfunktionen einschließt, wird ausdrücklich begrüßt.

Aktuell hat der Aufsichtsrat kein Diversitätskonzept für den Vorstand beschlossen, auch wenn er ausdrücklich das Bestreben des DCGK nach Diversität begrüßt und eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen befürwortet. Bei den Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat besonderen Wert auf Diversität gelegt. In beiden Organen wurde der Frauenanteil deutlich erhöht.

Zielgrößen für Frauenanteile

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand festzulegen.

Vorstand

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und Begründung

Mit Beschluss vom 9. März 2023 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich das Streben nach Diversität im Vorstand und erachtet die perspektivische Erhöhung des Frauenanteils auf allen Ebenen des Unternehmens als einen

wichtigen Bestandteil des Personal- und Diversitätskonzepts der global agierenden Nemetschek Group. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es für den Aufsichtsrat jedoch entscheidend auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat ist daher zur Überzeugung gelangt, dass für die Jahre 2023 bis 2025 eine Zielgröße von 25 % Frauenanteil im Vorstand realistisch, angemessen und sachgerecht ist.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils im Vorstand

Der Vorstand setzte sich zum 31. Dezember 2023 aus Yves Padrines (CEO) und Louise Öfverström (CFO) zusammen. Der Frauenanteil im Vorstand betrug daher zum Ende des Geschäftsjahres 2023 50 % (Vorjahr: 0 %). Damit lag der Frauenteil über der festgelegten Zielgröße. Die Festlegung der Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand basierte allerdings auf einem vierköpfigen Vorstand. Derzeit besteht der Vorstand nur aus zwei Vorstandsmitgliedern. Falls der Vorstand zukünftig wieder erweitert werden sollte, können sich hieraus Auswirkungen auf den Frauenanteil im Vorstand ergeben.

Aufsichtsrat

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat

Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 eine Zielgröße für den angestrebten Frauenanteil im Aufsichtsrat von 25 % festgelegt.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils im Aufsichtsrat

Zum 31. Dezember 2023 setzte sich der Aufsichtsrat aus vier männlichen und zwei weiblichen Mitgliedern zusammen. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat betrug somit 33,3 % (Vorjahr: 33,3 %) und lag damit über der festgelegten Zielgröße.

Erste Führungsebene

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand auch für den Frauenanteil unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.

Der Vorstand hat im Jahr 2021 die Definition der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands angepasst. Als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands gelten seither alle direkt an die Vorstandsmitglieder berichtenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Diese erste Führungsebene umfasste zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 14 Personen, darunter vier Frauen, was zu einem Frauenanteil von 28,6 % führte.

Da die Nemetschek SE aufgrund ihrer Unternehmensstruktur als Holding traditionell über flache Hierarchien verfügt und es keine durchgehende zweite Führungsebene gibt, wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene nicht festgelegt. Gleichwohl prüft das Unternehmen jährlich, ob die Einführung einer zweiten Führungsebene aufgrund des stetigen Wachstums des Konzerns sinnvoll ist.

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene

Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Vorstand für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 die Zielgröße von 28,6 % als Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils in der ersten Führungsebene

Zum 31. Dezember 2023 umfasst die erste Führungsebene 14 Personen (Vorjahr 16), darunter 4 Frauen (Vorjahr: 4 Frauen), was zu einem Frauenanteil von 28,6% (Vorjahr: 25,0 %) führte. Das kontinuierliche Wachstum des Unternehmens und die damit einhergehenden Anpassungen der Führungsstrukturen können auch zu Schwankungen der geschlechterspezifischen Anteile in der ersten Führungsebene führen.

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Nemetschek SE stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Nemetschek SE (Einzelabschluss) erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Der Aufsichtsrat schlug der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer vor. Die Hauptversammlung wählte am 23. Mai 2023 die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer / Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Einzelabschluss der Nemetschek SE und für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sind Katharina Deni als verantwortliche Wirtschaftsprüferin und Linksunterzeichnende sowie Vera Daners als Rechtsunterzeichnerin. Der Aufsichtsrat erteilte den Prüfungsauftrag und vereinbarte außerdem das Prüfungshonorar. Der Prüfungsausschuss überprüfte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Darüber hinaus beurteilte er die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen und befasste sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung und berichtete darüber im Aufsichtsrat.

Aktionäre und Hauptversammlung

Auf der Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Dabei hat jede Aktie der Nemetschek SE ein Stimmrecht. Die Hauptversammlung stimmt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers sowie die Billigung des Vergütungsberichts ab. Satzungsänderungen, kapitalverändernde und weitere mögliche Maßnahmen werden von der Hauptversammlung beschlossen und im Anschluss vom Vorstand umgesetzt. Die ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten fünf Monaten eines jeden Geschäftsjahrs statt. Die Versammlung wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet. Der Vorstand stellt den Konzern- und Jahresabschluss sowie weitergehende Berichte vor, erläutert die Perspektiven des Unternehmens und beantwortet gemeinsam mit dem Aufsichtsrat die Fragen der Aktionäre.

Die Einladung zur Hauptversammlung und die damit verbundenen Dokumente und Informationen werden – den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend – am Tag der Einberufung auf der Website der Nemetschek Group zur Verfügung gestellt. Bei der Wahrnehmung des Stimmrechts unterstützt Nemetschek ihre Aktionäre durch die Benennung von Stimmrechtsvertretern, die gemäß den Weisungen der Aktionäre abstimmen.

Nachdem die Hauptversammlungen während der Corona-Pandemie aufgrund der erlassenen Restriktionen virtuell stattgefunden haben, konnte die letztjährige Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2023 erstmals wieder als physische Hauptversammlung im Haus der Bayerischen Wirtschaft in München stattfinden.

Transparenz und Kommunikation

Die Nemetschek Group legt großen Wert auf eine offene und vertrauensvolle Kommunikation mit den Aktionären sowie weiteren Stakeholdern und pflegt einen zeitnahen und verlässlichen Dialog mit ihnen. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht und auf der Website des Unternehmens öffentlich zugänglich gemacht. Dazu zählen unter anderem Geschäfts- und Zwischenberichte, Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Informationen zur Hauptversammlung sowie CSR-Berichte (Corporate Social Responsibility; Nachhaltigkeitsberichte) und Unternehmenspräsentationen. Auch der Finanzkalender mit den relevanten Veröffentlichungs- und Veranstaltungsterminen ist dort zu finden.

Directors' Dealings, Stimmrechte und Aktienoptionsplan

Die Nemetschek SE informiert nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) des Europäischen Parlaments und des Rates über den Handel von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern mit Aktien der Gesellschaft (Directors' Dealings). Informationen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.Nemetschek.com/managerstransactions veröffentlicht.

Die Nemetschek SE berichtet auch über gemeldete Veränderungen im Anteilsbesitz, wenn die im Wertpapierhandelsgesetz bestimmten Stimmrechtsschwellen erreicht, über- oder unterschritten werden. Diese Meldungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.Nemetschek.com/stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht.

Die Nemetschek Group möchte den Vorstand und weitere Mitarbeitergruppen mittel- und langfristig am zukünftigen Erfolg des Unternehmens beteiligen. Zu diesem Zweck wurde ein Stock-Appreciation-Rights-Plan (SAR-Plan) initiiert und in das aktuell geltende, von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gebilligte, Vorstandsvergütungssystem aufgenommen. Dieser SAR-Plan basiert auf virtuellen Bezugsrechten. Die Wertentwicklung hängt von der Entwicklung des Börsenkurses der Nemetschek Aktie ab. Ein Anspruch auf Gewährung neuer Aktien besteht nicht. Die Auszahlung der Wertsteigerung der fiktiven Bezugsrechte erfolgt grundsätzlich in bar, kann aber auch in eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgen. Informationen zum SAR-Plan sind im aktuellen Vergütungssystem des Vorstands unter ir.Nemetschek.com/verguetung auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden.

München, 15. März 2024

Yves Padrines

Louise Öfverström