SÜSS MicroTec SE

Governance Information • Mar 27, 2024

EINSCHLIESSLICH CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Die folgende (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB ist ein wesentliches Element unserer Corporate-Governance-Berichterstattung und beinhaltet auch den Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance im Sinne des Grundsatzes 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung des DCGK vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").

Der Vergütungsbericht ist als Teil des Lageberichts im Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft enthalten und wird auf der Investor Relations Webseite des Unternehmens veröffentlicht:

https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance

Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB ist nach § 315 Absatz 5 HGB Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts der SÜSS MicroTec SE und des Konzerns. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach §§ 289f Absatz 2 und 5 HGB sowie § 315d HGB darauf zu beschränken, ob diese Angaben gemacht wurden. Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet alle gemäß § 289f HGB geforderten Inhalte beziehungsweise Verweise auf entsprechende Internetseiten von SÜSS MicroTec.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE gemäß § 161 Abs. 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2021 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2020") mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

- G.1 Spiegelstrich 1 Kodex 2020:

Nach Empfehlung G.1 Spiegelstrich 1 Kodex 2020 soll im Vergütungssystem insbesondere festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Der Wortlaut der Empfehlung lässt offen, ob die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festgelegt werden soll. Das vom Aufsichtsrat am 4. Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE ("Vergütungssystem 2021"), das die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 59,99 Prozent der abgegebenen Stimmen billigte, sah eine (gesamthafte) Festlegung der Maximalvergütung für den (Gesamt-)Vorstand und zusätzlich eine Begrenzung auf Ebene des einzelnen Vorstandsmitglieds auf das 2,7-fache der Ziel-Gesamtvergütung vor. Eine gesonderte Festlegung der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Form eines konkreten und festen Geldbetrags war im Rahmen des Vergütungssystems 2021 nicht enthalten, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärten.

Unter Berücksichtigung der kritischen Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat am 29. März 2022 ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2022"), das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,35 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt worden ist. Das neue Vergütungssystem 2022 sieht nunmehr u.a. auch die Festlegung der Maximalvergütung in Form eines konkreten und festen Geldbetrags für jedes einzelne Vorstandsmitglied vor.

- G.12 Kodex 2020:

Nach Empfehlung G.12 Kodex 2020 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Götz Bendele wurde im Zusammenhang mit und aus Anlass der einvernehmlichen Aufhebung seiner Wiederbestellung in den Vorstand der Gesellschaft im Rahmen eines Aufhebungsvertrags vereinbart, dass der zu diesem Zeitpunkt noch nicht feststehende Gesamtzielerreichungsgrad der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ("STI 2022") 100 Prozent beträgt und das STI 2022 zur Hälfte vorfristig mit dem regulären Zahlungslauf im Januar 2023 ausgezahlt wird; die andere Hälfte des STI 2022 kommt unverändert mit dem regulären Zahlungslauf für den Kalendermonat zur Auszahlung, welcher auf die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 gegenwärtig und zukünftig entsprochen wird.

Garching, im Dezember 2022

Für den Vorstand

Dr. Bernd Schulte Vorstandsvorsitzender (CEO)

Für den Aufsichtsrat

Dr. David Dean Vorsitzender des Aufsichtsrats

Relevante Praktiken der Unternehmensführung

SÜSS MicroTec stellt sich der gesellschaftlichen Verantwortung, insbesondere gegenüber Kund:innen und Geschäftspartner:innen sowie gegenüber Mitarbeitenden. Zu dieser Verantwortung gehört selbstverständlich jederzeit und weltweit die Einhaltung der geltenden Gesetze. Das im Geschäftsjahr 2021 installierte Corporate-Governance-System wird stetig weiterentwickelt.

Corporate Governance

Corporate Governance hat einen hohen Stellenwert bei SÜSS MicroTec. Ziel ist es, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung den Fortbestand des Unternehmens sicherzustellen und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Transparenz, eine offene Kommunikation mit Aktionär:innen und Investoren sowie eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sind ebenfalls wesentliche Aspekte einer guten Corporate Governance. Vorstand und Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE haben sich im Geschäftsjahr 2022 erneut intensiv mit diesem Thema auseinandergesetzt. SÜSS MicroTec strebt in seinem unternehmerischen Handeln danach, das Vertrauen, das Anleger:innen, Finanzmärkte, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitende und die Öffentlichkeit dem Unternehmen entgegenbringen, zu bestätigen.

Compliance

SÜSS MicroTec erwartet von der gesamten Belegschaft, dass Gesetze und interne Richtlinien jederzeit eingehalten werden. Dies ist ein wesentliches Grundprinzip eines verantwortungsvoll handelnden Unternehmens und ein wesentlicher Teil unserer nachhaltigen Unternehmensführung. Nur das ethisch korrekte Handeln all unserer Mitarbeitenden sichert den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens.

Zu den zentralen Dokumenten des konzernweiten Compliance-Programms zählen der allgemeine Verhaltenskodex und der Verhaltenskodex für Geschäftspartner:innen und Lieferant:innen. Für Kapitalmarkt-themen gibt es eine Insiderregelung, eine Ad-hoc-Richtlinie und diverse Prozessregelungen. Zudem erarbeitet das Unternehmen derzeit eine umfassende Kapitalmarktrichtlinie, welche spätestens Mitte des Jahres 2023 verabschiedet werden soll. Dabei handelt es sich um ein Kompendium, das die für das Unternehmen wesentlichen kapitalmarktrechtlichen Regelungen und internen Verfahrensabläufe umfasst sowie die

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organisatorische und personelle Compliance-Struktur im Unternehmen dokumentiert. In dieser Erklärung zur Unternehmensführung nehmen wir zudem Stellung zu den einschlägigen Corporate-Governance-Themen.

Verhaltenskodex

Der SÜSS MicroTec-Verhaltenskodex ("Code of Conduct") wurde vom Unternehmen entwickelt und hat für alle Mitarbeitenden des Unternehmens gleichermaßen Gültigkeit und definiert Standards für das Verhalten im Arbeitsleben. Der Verhaltenskodex ist ein Leitfaden und enthält unter anderem Hinweise für die Mitarbeitenden zum Umgang mit und zur Bewältigung von ethischen und rechtlichen Herausforderungen, die im Rahmen der täglichen Arbeit auftreten können. Dieser Kodex beinhaltet unter anderem die folgenden Themenbereiche: Verantwortung und Achtung gegenüber Mensch und Umwelt, Beachtung von rechtlichen Rahmenbedingungen, rechtmäßiges und ethisches Verhalten jedes einzelnen Mitarbeitenden, Firmenloyalität, fairer und respektvoller Umgang mit unseren Mitarbeitenden, Ablehnung jeglicher Form von Diskriminierung, verantwortungsbewusster Umgang mit Unternehmensrisiken, umweltbewusstes Handeln, Sicherheit in allen Arbeitsbereichen, professionelles Arbeiten, Verlässlichkeit und Fairness in allen Geschäftsbeziehungen, Einhaltung der Richtlinien bezüglich Vorteilsgewährung/ Vorteilsannahme, Umgang mit Firmeneigentum und Umgang mit Insiderinformationen.

Der vollständige Verhaltenskodex und weitere Informationen zum Thema Corporate Governance können auf der SÜSS MicroTec Internetseite im Bereich Corporate Governance abgerufen werden:

https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance

Verstöße gegen unseren Verhaltenskodex oder Compliance-Regelungen werden im Interesse aller Mitarbeitenden und des Unternehmens konsequent verfolgt und ihre Ursachen beseitigt. Zudem wurde im Jahr 2022 ein neues und für alle Mitarbeitenden verpflichtendes E-Learning-Schulungskonzept für Compliance-Themen eingeführt.

Im Jahr 2022 wurde darüber hinaus ein umfassender Verhaltenskodex für Lieferant:innen und Geschäftspartner:innen entwickelt, welcher auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht ist:

https://www.suss.com/de/unternehmen/einkauf

Whistleblowing

Um Hinweisgeber:innen vor Benachteiligungen zu schützen, hat die EU die Whistleblower-Richtlinie erlassen. Im Rahmen der Überarbeitung des Compliance-Systems im Jahr 2021 hat SÜSS MicroTec

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auch die Anforderungen an den Hinweisgeberschutz überprüft und eine Hinweisgeberrichtlinie sowie einen Prozess im Umgang mit Meldungen erstellt. Darüber hinaus wurde ein Schulungskonzept erarbeitet und eine Hinweisgeber-Hotline (Whistleblowing-Hotline) eingerichtet, um Mitarbeitenden oder Dritten eine vertrauliche Meldung von Verstößen zu ermöglichen. Der Hinweisgeberschutz ist ein wichtiger Bestandteil eines Compliance-Management-Systems, um die Einhaltung von Gesetzen sicherstellen und ein etwaiges Fehlverhalten frühzeitig erkennen zu können; dies dient dem Schutz von SÜSS MicroTec und dem unserer Geschäftspartner:innen.

Verstöße können auf der folgenden Webseite anonym gemeldet werden:

https://suss.grc-cloud.de/Meldung

Transparenz und Kommunikation

Die SÜSS MicroTec SE informiert Aktionär:innen, Analyst:innen, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.

Alle kapitalmarktrelevanten Informationen und Publikationen sind zudem auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht und frei einsehbar unter:

https://www.suss.com/de/investor-relations

Die Unternehmenskommunikation bei SÜSS MicroTec verfolgt dabei den Anspruch, alle Zielgruppen gleichberechtigt und zeitnah zu informieren sowie dabei größtmögliche Transparenz und Chancengleichheit am Kapitalmarkt zu gewährleisten. Dazu nutzt das Unternehmen neben Quartalsmitteilungen, Halbjahres- und Jahresberichten die Möglichkeit von Telefongesprächen, Konferenzen, Roadshows und Webseiten, um Aktionär:innen, institutionelle Investor:innen, Analyst:innen und sonstige Interessierte über Entwicklungen im Konzern zu informieren.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die SÜSS MicroTec SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) und unterliegt neben dem deutschen Aktienrecht den vorrangig anzuwendenden europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Das Unternehmen verfügt über eine zweigeteilte Führungsund Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen und verfolgen das gemeinsame Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und einen für Mitarbeitende attraktiven Arbeitsplatz zu bieten. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jeweils eine Geschäftsordnung gegeben, die regelmäßig überprüft werden.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und bestellt die Vorstandsmitglieder. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er bespricht und beurteilt die Quartals- und Halbjahresberichte und billigt den Jahresabschluss der SÜSS MicroTec SE und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und -ergebnisse des Abschlussprüfers. Zu seinen Pflichten gehört auch die Überwachung der Einhaltung der Rechtsvorschriften, der behördlichen Regelungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance). Bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen – sind an seine Zustimmung gebunden. Der Vorstand ist zudem verpflichtet, den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Ereignisse, auch jene, die nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, zu informieren. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE setzt sich derzeit nur aus Anteilseignervertreter:innen zusammen, da bislang die in der Beteiligungsvereinbarung von SÜSS MicroTec festgelegten Grenzen nicht erreicht wurden.

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Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern. Im Zeitraum vom 02. bis 04. März 2022 bestand der Aufsichtsrat zwischenzeitlich aus vier Mitgliedern, da Dr. Dietmar Meister sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 01. März 2022 niedergelegt hatte und Prof. Dr. Mirja Steinkamp gerichtlich zum 04. März 2022 in den Aufsichtsrat berufen wurde. Zudem besteht der Aufsichtsrat seit dem 17. Oktober 2022 erneut aus vier Mitgliedern, da das Aufsichtsratsmitglied Dr. Bernd Schulte temporär (für maximal ein Jahr) in den Vorstand der SÜSS MicroTec SE gewechselt ist und sein Aufsichtsratsmandat in diesem Zeitraum ruht. Dr. Bernd Schulte hat diese Position aufgrund des dauerhaften Ausscheidens von Dr. Götz Bendele aus Vorstand der SÜSS MicroTec SE übernommen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig und haben dies dem Unternehmen gegenüber schriftlich erklärt.

Neu zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats werden entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für maximal vier Jahre bestellt. Die laufenden Amtsperioden enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026. Eine Ausnahme ist die Amtsperiode von Jan Smits, die aufgrund der vom Unternehmen festgelegten Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2025 endet.

Name	Funktion	Mitglied seit	Bestellt bis
Dr. David Dean	Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Personalausschusses	20.05.2020	HV 2026
Dr. Myriam Jahn	Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Nachhaltigkeits ausschusses seit 17.10.2022	31.05.2017	HV 2026
Dr. Bernd Schulte*	Vorsitzender des Prüfungsaus schusses vom 02.03. bis 31.03.2022, Vorsitzender des Nachhaltigkeits ausschusses bis 16.10.2022	06.11.2020	HV 2026
Jan Smits	Mitglied des Aufsichtsrats	20.05.2020	HV 2025
Prof. Dr. Mirja Steinkamp	Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit 01.04.2022	04.03.2022	HV 2026
Dr. Dietmar Meister	Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis 01.03.2022	06.06.2019	Amtsniederlegung zum 01.03.2022

Besetzung des Aufsichtsrats:

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*Aufsichtsratsmandat ruht seit dem 17. Oktober 2022; Dr. Bernd Schulte hat temporär seit dem 17. Oktober 2022 das Mandat als Vorstand und Vorstandsvorsitzender von Dr. Götz Bendele übernommen, nachdem dieser aus privaten Gründen sein Mandat als Vorstand und Vorstandsvorsitzender ab dem 17. Oktober 2022 vorübergehend und ab dem 15. Dezember 2022 endgültig beenden musste; auch nach dem endgültigen Ausscheiden von Dr. Götz Bendele bleibt Dr. Bernd Schulte weiterhin für eine Übergangszeit Vorstand und Vorstandsvorsitzender der SÜSS MicroTec SE; spätestens im Oktober 2023 soll Dr. Bernd Schulte wieder in den Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE zurückkehren.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE hat drei Ausschüsse gebildet: einen Personalausschuss (Nominierungs- und Vergütungsausschuss), einen Prüfungsausschuss und einen Nachhaltigkeitsausschuss. Die Ausschüsse bestehen mindestens aus drei Mitgliedern, entscheiden jedoch nicht anstelle des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses zum 31.12.2022 sind:

• Prof. Dr. Mirja Steinkamp (Vorsitzende seit dem 01.04.2022)
• Dr. David Dean
• Jan Smits

Der Personalausschuss (Nominierungs- und Vergütungsausschuss) befasst sich mit Fragen des Vorstands, insbesondere mit der Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Vorbereitung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Personalausschusses.

Die Mitglieder des Personalausschusses zum 31.12.2022 sind:

• Dr. David Dean (Vorsitzender)
• Dr. Myriam Jahn
• Jan Smits

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Der Nachhaltigkeitsausschuss (ESG-Ausschuss) befasst sich mit der Überwachung und Beratung von Umwelt- und Nachhaltigkeitsprogrammen des Unternehmens sowie der Überwachung und Beratung von Sozial- und Governance-Leitlinien.

Die Mitglieder des Nachhaltigkeitsausschusses zum 31.12.2022 sind:

• Dr. Myriam Jahn (Vorsitzende seit dem 17.10.2022)
• Jan Smits
• Prof. Dr. Mirja Steinkamp

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 10. Februar 2022 mit einer Selbstevaluierung die Effizienz seiner Arbeit beurteilt. Die Überprüfung hat die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats sowie eine professionelle und konstruktive Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand bestätigt. Die Selbstbeurteilung erfolgte anhand eines Fragenkatalogs und anhand von Interviews, die von der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) speziell für SÜSS MicroTec erstellt wurden. Die Kernthemen der Effizienzprüfung waren:

• häufigere Behandlung von technologischen Entwicklungen
• mehr Diskussion zu ESG-Themen sowie zur Umsetzung des ESG-Programms von SÜSS MicroTec
• Verbesserung der Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand
• Regelmäßige Diskussionen zwischen Prüfungsausschuss und Wirtschaftsprüfern in Abwesenheit des Vorstands.

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Dem Aufsichtsrat soll gemäß der aktuell gültigen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind als unabhängig anzusehen und haben dem Unternehmen gegenüber schriftlich eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 der Satzung der SÜSS MicroTec SE geregelt.

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Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE hat am 17. Dezember 2021 beschlossen, einen Nachhaltigkeitsausschuss (ESG-Ausschuss) zu bilden, um die zunehmende Bedeutung von ESG-Themen (Environmental, Social and Governance) für die SÜSS MicroTec SE zu unterstreichen und den wachsenden Erwartungen von Investoren entgegenzukommen. Das von der Hauptversammlung der SÜSS MicroTec SE am 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem des Aufsichtsrats in § 20 der Satzung bildete eine gesonderte Vergütung für diesen zusätzlich gebildeten ESG-Ausschuss nicht ab. Daher hat die ordentliche Hauptversammlung der SÜSS MicroTec SE am 31. Mai 2021 auf einen entsprechenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hin mit einer Mehrheit von 98,56 Prozent der vertretenen Stimmen und des vertretenen Kapitals eine entsprechende Änderung in § 20 der Satzung der Gesellschaft beschlossen. Demnach wird die Mitgliedschaft in weiteren Ausschüssen vergütet, wobei die Vergütung im Falle der Mitgliedschaft in mehreren Ausschüssen beschränkt ist.

Eine Übersicht über die Vergütungssysteme der Organmitglieder ist unter folgendem Link unter der Rubrik "Vergütung der Organmitglieder" zu finden:

https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance

Ziele und Kriterien des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat von SÜSS MicroTec besteht derzeit satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder läuft bislang in der Regel bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird.

Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder liegt bei 70 Jahren. Das Aufsichtsratsmandat endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die auf den 70. Geburtstag des Aufsichtsratsmitglieds folgt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung eine Regelzugehörigkeitsdauer von maximal zwölf Jahren für die Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Das unabhängige und verantwortungsvolle Handeln des Aufsichtsrats wird nach Ansicht von SÜSS MicroTec nicht durch die Begrenzung der Verweildauer im Aufsichtsrat gefördert. Im Gegenteil: Durch die komplexe Produkt- und Unternehmensstruktur ist eine gewisse Verweildauer im Aufsichtsrat eher positiv zu sehen, da im Zeitverlauf wertvolle, unternehmensspezifische Erfahrungen und Erkenntnisse gesammelt werden, die zum Wohl des Unternehmens eingesetzt werden können.

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat das Kompetenzprofil und seine Ziele zu berücksichtigen. Dabei wird grundsätzlich auf Diversität im Sinne des

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Diversitätskonzeptes und auf Grundlage der gesetzlich vorgegebenen Geschlechterquote geachtet, jedoch zum Beispiel auch auf Alter und Herkunft sowie auf Unabhängigkeit. Eine Altersgrenze wurde in Übereinstimmung mit dem DCGK, Ziffer C.2 in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Stand der Umsetzung im Hinblick auf das Kompetenzprofil, Diversität und die Dauer der Zugehörigkeit werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen aufweisen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Beratungs- und Kontrollfunktion gegenüber dem Vorstand der SÜSS MicroTec SE erforderlich sind. Der Aufsichtsrat definiert mit seinem Kompetenzprofil konkrete Voraussetzungen für eine qualifizierte Beratung und Kontrolle und stellt Anforderungen sowohl an die Persönlichkeiten jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds als auch an die Fachkompetenz des Gremiums insgesamt.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Der Anspruch des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE ist es, nicht nur die Aufgabe der Überwachung im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex zu erfüllen, sondern auch durch die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen seiner Mitglieder eine qualifizierte Beratung und Aufsicht des Vorstands der SÜSS MicroTec SE sicherzustellen. Daher hat der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE bereits vor einigen Jahren konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein umfassendes Kompetenzprofil erarbeitet, das regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft und angepasst wird. Die letzte Überprüfung fand im Frühjahr 2022 statt.

Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE erwartet, dass jedes Aufsichtsratsmitglied die folgenden allgemeinen persönlichen Voraussetzungen grundsätzlich und in hohen Maßen erfüllt:

• Integrität und Übernahme ethischer Verantwortung
• Unternehmerisches beziehungsweise betriebliches Verständnis für Geschäftsmodelle innerhalb und außerhalb des Halbleitermarktes
• Leistungsbereitschaft
• Analytisches und strukturiertes Denken und Weitblick
• Offenheit für innovatives Denken und neue Ideen
• Verhandlungs- und Argumentationsstärke

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Sozialkompetenz

• Teamfähigkeit insbesondere vor dem Hintergrund der notwendigen fachlichen Zusammenarbeit
• Verständnis für kulturelle Diversität

Die zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder und deren Unabhängigkeit im Sinne des DCGK, Abschnitt C.I, Grundsatz 12, und Abschnitt C.II werden als "conditio sine qua non" sichergestellt.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über industrie- und unternehmensspezifische sowie fachliche Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Jedes Mitglied soll seine jeweiligen fachlichen Kernkompetenzen in der erforderlichen Weise in das Gesamtgremium einbringen, muss aber nicht selbst über die Gesamtheit des nachfolgend genannten Expertenwissens verfügen. Für jedes Kriterium wird die im Zielprofil angestrebte Mindestanzahl der Kompetenzträger festgelegt. Die Gesamtheit der Kompetenzen soll durch Diversität und Teamfähigkeit mehr als die Summe aller individuellen, fachlichen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ergeben. Eine Übersicht über die entsprechenden Anforderungen und Qualifikationen des Aufsichtsrats ist in der nachfolgenden Qualifikationsmatrix sowie auf unserer Webseite unter:

https://www.suss.com/de/unternehmen/organisation dargestellt.

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Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats	Dr. Dean	Dr. Jahn	Jan Smits	Prof. Steinkamp
Erfahrung im Senior Level eines Technologieunternehmens im mittelständischen und internationalen Umfeld, bevorzugt bspw. C Level eines börsennotierten Unternehmens	✓✓	✓	✓✓
Erfahrung im Halbleiter- und Halbleiter-Equipment-Markt aus Kunden- und Technologieperspektive	✓	✓	✓✓	✓
Internationale Führungs- und Kundenerfahrung mit den Schwerpunkten für die Hauptabsatzmärkte der SÜSS MicroTec SE in Asien	✓✓	✓	✓✓
Erfahrung mit Strategieentwicklung, -umsetzung und sich daraus ergebenden Transformationsprozessen in sich schnell verändernden Märkten	✓✓	✓✓	✓✓	✓
Informationstechnologie: Fundierte Digitalisierungsexpertise insbesondere in der Entwicklung von Unternehmensprozessen		✓✓	✓	✓
Forschung und Entwicklung: Tiefgehende Expertise in Innovation und Digitalisierung der Produkte		✓✓	✓✓
Markt: Umfassende Erfahrung und Sachverstand in Vertrieb, Marketing und Service im internationalen Maschinen- und Anlagenbaugeschäft	✓	✓✓	✓✓
Operations: Fundierte Expertise in Produktion, Lieferketten und Qualitätsmanagement im internationalen Maschinen- und Anlagenbaugeschäft		✓	✓✓
Personal: Erfahrung und Sachverstand im Bereich internationaler Personalplanung und Personalführung, Talentmanagement und Organisationsentwicklung	✓✓	✓	✓	✓
Finanzen: Expertise in Rechnungslegung, Berichterstattung und Abschlussprüfung in Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss im Einklang mit dem DCGK und dem neuen §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 Satz 3 AktG im Rahmen des Finanzmarktintegritätssicherheitsgesetzes (FISG)	✓✓			✓✓
Interne Kontrollsysteme: Expertise in Unternehmensplanung, Unternehmenssteuerung, interner Revision, Compliance- und Risiko-Management, insbesondere hier Risiken im Zusammenhang mit Digitalisierung, wie z.B. Cyber-Risiken	✓✓	✓	✓	✓✓
Unternehmensfinanzierung: Erfahrung im Zusammenhang mit börsennotierten Unternehmen, Kapitalmärkten und M&A und deren rechtlicher Rahmen	✓✓	✓	✓	✓✓
Recht: Nationaler und internationaler gesetzlicher sowie regulatorischer Rahmen für Unternehmensprozesse und -produkte		✓		✓✓
Erfahrung in Aufsichts- und Gremiumsarbeit, Kenntnisse von einschlägigen Compliance und Corporate Governance Standards sowie gesellschaftspolitische bzw. Nachhaltigkeitsfragestellungen (ESG)	✓✓	✓✓	✓✓	✓✓

*Aufsichtsratsmandat von Dr. Bernd Schulte ruht seit dem 17.10.2022

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Stand der Umsetzung zum 31. Dezember 2022: Seit Mai 2020 ist der Aufsichtsratsvorsitz mit Dr. David Dean besetzt, der über langjährige und internationale Erfahrung sowie Markt- und Technologiekenntnisse verfügt. Dr. Dean ist langjähriges Mitglied des Prüfungsausschusses eines international agierenden börsennotierten Unternehmens und leitet den Risiko- und Compliance Ausschuss desselben Unternehmens. Zudem ist mit Jan Smits ein weiterer internationaler Experte mit einschlägiger Erfahrung in der Halbleiter-Equipment-Branche vertreten. Seit 2017 ist mit Dr. Myriam Jahn eine Digitalisierungsexpertin im Aufsichtsrat vertreten; sie ist zugleich stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Seit November 2020 verstärkt mit Dr. Bernd Schulte ein international erfahrener Technologie- und Branchenexperte und ehemals Vorstand eines börsennotierten Technologieunternehmens den Aufsichtsrat. Sein Mandat ruht jedoch seit dem 17.10.2022 für maximal ein Jahr, da er in dieser Zeit in den Vorstand der SÜSS MicroTec SE berufen wurde, um vorübergehend die Position des Vorstandsvorsitzenden zu übernehmen.

Die Funktion des ersten Financial Experts sowie den Vorsitz des Prüfungsausschusses hält seit dem 1. April 2022 Prof. Dr. Mirja Steinkamp, die dem Aufsichtsrat seit dem 4. März 2022 angehört. Prof. Dr. Steinkamp verfügt über langjährige Erfahrung als Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie als stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften. Als Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen nach HGB, EStG und IFRS, der Prüfung der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme (einschließlich Compliance-Management-System) sowie der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. 2019 wurde Prof. Dr. Steinkamp für fünf Jahre in die Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer berufen. Seit 2022 ist sie Dozentin bei der Interfin Forum GmbH, welche die Lehrgänge "Qualifizierter Aufsichtsrat" und "Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss/Financial Expert" sowie Workshops für den Bereich "Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung" anbietet. Dr. David Dean ist als zweiter Financial Expert im Prüfungsausschuss tätig. Dr. Dean verfügt über langjährige Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Risiko- und Compliance Committees von börsennotierten Unternehmen. Er verfügt über Kenntnisse und Erfahrungen von Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS sowie der Prüfung der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme einschließlich Compliance-Management-System und Management von Cybersecurity-Risiken.

Die Position des Financial Expert war zuvor vom 6. Juni 2019 bis 1. März 2022 mit Dr. Dietmar Meister besetzt; er schied zum 1. März 2022 aus dem Aufsichtsrat aus.

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Der Aufsichtsrat bewertet die Besetzung des Aufsichtsrats bezüglich der gesetzten Ziele und der aktuellen Unternehmenssituation als angemessen.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE besteht zum Zeitpunkt der Berichterstattung aus drei Mitgliedern, die als gleichberechtigte Vorstandsmitglieder die Geschäfte gemeinsam führen.

Name	Funktion	Erstmalige Bestellung	Bestellt bis
Dr. Götz Bendele*	Vorstandsvorsitzender	01.05.2021	16.10.2022
Oliver Albrecht	Finanzvorstand	18.11.2019	30.04.2023
Dr. Thomas Rohe	Vorstand Operations	01.05.2021	30.04.2024
Dr. Bernd Schulte**	Vorstandsvorsitzender	17.10.2022	Oktober 2023

* Ruhen des Vorstandsmandats ab dem 17. Oktober 2022 auf Wunsch von Dr. Götz Bendele aus privaten Gründen; Verzicht auf eine Wiederbestellung am 15. Dezember 2022; damit ist Dr. Bendele aus dem Unternehmen ausgeschieden

**Übernahme des Vorstands- und Vorsitzmandats seit dem 17.10.2022

Die Mitglieder des Vorstands entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und über die Jahres- und Mehrjahresplanung. Sie entwickeln die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmen diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgen für ihre Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik sowie über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Darüber hinaus ist der Vorstand zuständig für die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte des Unternehmens, der Jahresabschlüsse der SÜSS MicroTec SE und der Konzernabschlüsse. Der Vorstand hat ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Mitarbeitenden aller Konzernunternehmen hin.

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Vergütung des Vorstands

Am 29. März 2022 beschloss der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand, das die Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,35 Prozent der Stimmen gebilligt hat.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind unter nachfolgendem Link in der Rubrik "Vergütung der Organmitglieder" öffentlich gemacht:

https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance

Der Vergütungsbericht ist zudem als Teil des Lageberichts im Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft enthalten.

Aktiengeschäfte der Organmitglieder

(Eigengeschäfte von Führungspersonen)

Personen, die bei der SÜSS MicroTec SE Führungsaufgaben wahrnehmen, insbesondere die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sind nach Artikel 19 MAR gesetzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der SÜSS MicroTec SE oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, offenzulegen, soweit der Wert der von der Person mit Führungsaufgaben innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 20.000 € erreicht.

Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte wurden entsprechend den gesetzlichen Regelungen veröffentlicht und sind zudem auf der Webseite des Unternehmens frei einsehbar unter:

https://www.suss.com/de/investor-relations/directors-dealings

Diversitätskonzept

Diversität ist grundsätzlich eine wichtige Voraussetzung für den Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit und den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Durch eine ausreichende Kompetenzvielfalt der Führungskräfte sollen ein breites Erfahrungsspektrum und unterschiedliche Sichtweisen zum Nutzen des Unternehmens eingebracht werden. Zudem erfordert die zunehmende Internationalisierung die

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Führung divers zusammengesetzter Teams. Dies kann nur gelingen, indem die kulturellen Hintergründe der einzelnen Mitarbeitenden im Konzern angemessen berücksichtigt werden. Eine ausgewogene Altersstruktur stellt sicher, dass Wissen sowie Berufs- und Lebenserfahrung im Interesse des Unternehmens möglichst lange erhalten bleiben und gleichzeitig neue Impulse und Ideen eingebracht werden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über industrie- und unternehmensspezifische sowie fachliche Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Jedes Mitglied soll seine jeweiligen fachlichen Kernkompetenzen in der erforderlichen Weise in das Gesamtgremium einbringen. Die Gesamtheit der Kompetenzen soll durch Diversität und Teamfähigkeit mehr als die Summe aller individuellen, fachlichen Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ergeben.

Das Diversitätskonzept zur Besetzung des Aufsichtsrats verlangt auf der einen Seite ein ausgeprägtes technologisches Urteilsvermögen sowie einschlägige Marktkenntnisse im internationalen Maßstab, um Trends und Entwicklungen in unseren sehr dynamischen Märkten vorausschauend und zuverlässig beurteilen zu können. Auf der anderen Seite sind neben einem tiefen technologischen Verständnis insbesondere auch Kenntnisse und Erfahrungen mit Strategieentwicklung, -umsetzung und sich daraus ergebende Transformationsprozesse in sich schnell verändernden Märkten, in der Rechnungslegung sowie im Personalwesen und beim Thema Nachhaltigkeit von Bedeutung.

Zusätzlich zu diesen genannten wichtigen Kompetenzen erwartet das Unternehmen von Aufsichtsratsmitgliedern und -kandidaten eine breite Erfahrung in anderen Bereichen, die möglichst ergänzend zu einer optimalen Besetzung des Aufsichtsrats beitragen. Folglich ist es das Ziel des Aufsichtsrats, neben den beiden Financial Experts erfahrene Persönlichkeiten zu gewinnen, die diese Bereiche abdecken.

Vorstand

Wie vom DCGK vorgesehen, befasst sich SÜSS MicroTec regelmäßig mit dem Thema Diversität in der Unternehmensführung. Vorstandsmitglieder sollten neben der fachlichen Qualifikation einschlägige Erfahrungen in der Führung von international agierenden, börsennotierten Gesellschaften vorweisen. Die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Persönlichkeit der potenziellen Kandidat:innen und ihre bisherigen Leistungen stellen für das Unternehmen die grundsätzlichen Eignungskriterien dar. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat

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ein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB festgelegt. Kandidat:innen für den Vorstand weisen unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Kompetenz- und Persönlichkeitsprofile auf. Abhängig von der aktuellen Unternehmenssituation kann es sinnvoll sein, die einzelnen Kriterien zu überprüfen und oder neu zu gewichten.

Vorstandsmitglieder sollten insbesondere

• über langjährige, gegebenenfalls internationale Führungserfahrung verfügen
• unterschiedliche fachliche Qualifikationen haben und sich gegenseitig ergänzende Kompetenzprofile aufweisen
• hervorragendes technisches Verständnis und eingehende Markt- und Technologiekenntnis der Halbleiterbranche für den Vorstandsvorsitz besitzen
• Erfahrung in den Bereichen strategische Unternehmensplanung sowie M&A gesammelt haben
• Sachverstand auf den Gebieten Public-Interest-Entities, Compliance und Risikomanagement besitzen sowie speziell für das Ressort Finanzen zusätzlich Erfahrung im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung vorweisen können
• Eine hinreichende Alters- und Geschlechtsdurchmischung aufweisen.

Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, die Vielfalt hinsichtlich unterschiedlicher Perspektiven, Qualifikationen und Erfahrungen für den Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit und den nachhaltigen unternehmerischen Erfolg von SÜSS MicroTec bewusst zu nutzen. Eine ausgewogene Mitarbeitendenstruktur im Hinblick auf Alter, Geschlecht und Herkunft fördert zudem das Verständnis im Unternehmen für die vielfältigen Erwartungen internationaler Kunden.

Stand der Umsetzung

Wie im Diversitätskonzept dargelegt, strebt SÜSS MicroTec an, die Vielfalt im Unternehmen, und damit sowohl den Frauenanteil als auch die Internationalität der Mitarbeitenden und Führungskräfte, zu steigern. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat in erster Linie der fachlichen und sozialen Qualifikation aller Mitarbeitenden verpflichtet.

Ebene	Zielgröße des Frauenanteils zum 30. Juni 2027	Frauenanteil zum 31.12.2022	Festgelegt durch
Aufsichtsrat	40 %	%* 50	Aufsichtsrat

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SUSS MicroTec

Vorstand	33,33 %	% 0	Aufsichtsrat

*Der Aufsichtsrat bestand zum 31.12.2022 aus vier Personen, da das Aufsichtsratsmandat von Dr. Bernd Schulte seit dem 17.10.2022 für maximal ein Jahr ruht.

Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE möchte Frauen im Unternehmen gezielt fördern und hat im Februar 2022 eine Frauenquote von je 36 % für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands in der SÜSS MicroTec SE festgelegt.

Ebene	Zielgröße des Frauenanteils zum 30. Juni 2027*	Frauenanteil zum 31.12.2022*	Festgelegt durch
1. Führungsebene	36%	36,4%	Vorstand
2. Führungsebene	36%	25,0%	Vorstand

* bezogen auf die Organisationsstruktur der SÜSS MicroTec SE

In der ersten Führungsebene wurde das Ziel mit 36,4 Prozent zum 31.12.2022 bereits erreicht, die Zielquote für die zweite Führungsebene wurde per 31.12.2022 noch nicht erreicht, sie lag mit 25,0 Prozent noch unter dem angestrebten Zielwert.

LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG

Ein wesentliches Tätigkeitsfeld von SÜSS MicroTec ist die hochpräzise Vervielfältigung von Mikrostrukturen im Bereich der Halbleiterfertigung. Als börsennotiertes Unternehmen mit über 70 Jahren internationaler Industrieerfahrung, äußerst anspruchsvollen Kunden und einem hohen Qualitätsanspruch treibt das Unternehmen die Forschung und Entwicklung von hochtechnologischen Produkten und Prozessen voran. Daher ist es für SÜSS MicroTec von strategischer Bedeutung, über einen Vorstand mit entsprechend qualifizierten Kandidat:innen zu verfügen.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand gebeten, systematisch auch innerhalb des Konzerns jene potenzielle Kandidat:innen in Führungspositionen zu identifizieren und zu entwickeln, die sich aus Sicht des Vorstands basierend auf den Erfahrungen der regelmäßigen Zusammenarbeit bewährt haben und als Kandidat:in für Vorstandsaufgaben in Frage kommen könnten. Dies erfolgt auch mit dem Ziel, den Aufsichtsrat mit solchen Führungspersönlichkeiten innerhalb des Konzerns noch vertrauter zu machen.

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Aus der Sicht von SÜSS MicroTec ist das maßgebliche Kriterium für die Übernahme einer Vorstandsposition im Unternehmen die Qualifikation der Kandidatin beziehungsweise des Kandidaten. Dazu zählen die bisherigen beruflichen Leistungen und Führungserfahrungen in international agierenden Unternehmen, eine entsprechende fachliche Qualifikation und ein hohes Maß an Integrität. Auf Diversität im Hinblick auf Nationalität, Geschlecht und Branchenherkunft wird geachtet, sofern dies bei den gegebenen Voraussetzungen eines kleinen Vorstandsgremiums sinnvoll umsetzbar ist.

Die potenziellen Kandidat:innen sollen insgesamt unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Kompetenz- und Persönlichkeitsprofile aufweisen. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat das zuvor beschriebene Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands erarbeitet und veröffentlicht. Abhängig von der aktuellen Unternehmenssituation kann es zudem sinnvoll sein, die Gewichte der einzelnen Kriterien neu zu bewerten. Die Altersgrenze für Vorstandskandidat:innen ist in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt und liegt zum Zeitpunkt der Berufung bei 65 Jahren.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäri:nnen der SÜSS MicroTec SE üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Jede Aktie der SÜSS MicroTec SE gewährt eine Stimme. Sämtliche für die Entscheidungsfindung notwendigen Unterlagen sind entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht.

Die ordentliche Hauptversammlung am 31. Mai 2022 wurde aufgrund der anhaltenden COVID-19- Pandemie erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, durchgeführt.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden in der Regel fünf bis sechs Wochen vor dem

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Hauptversammlungstermin fristgerecht bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Webseite der Gesellschaft zum Download zur Verfügung:

https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

SÜSS MicroTec erstellt den Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union für börsennotierte Gesellschaften anzuwenden sind. Der Einzelabschluss der SÜSS MicroTec SE wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Am 31. Mai 2022 bestellte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der SÜSS MicroTec SE. Damit werden Jahresabschluss und Konzernabschluss von SÜSS MicroTec zum ersten Mal von diesem Unternehmen geprüft. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Zweigniederlassung München, hat 2022 neben der Prüfungstätigkeit keinerlei Beratungsleistungen für SÜSS MicroTec erbracht. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Des Weiteren wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse informiert, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Leitende Prüferin für das Geschäftsjahr 2022 war die Wirtschaftsprüferin Stefanie Heitzer, die neben dem Wirtschaftsprüfer Tibor Abel für die Abschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung von SÜSS MicroTec zuständig war. Beide waren erstmalig prüfend für die SÜSS MicroTec SE tätig.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Zur Erkennung und Steuerung von Risiken sowie zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen ist ein Risikomanagementsystem seit langem Bestandteil der Unternehmensführung bei SÜSS MicroTec. Dieses wird im Rahmen der Jahresabschlussprüfung jährlich durch den Wirtschaftsprüfer geprüft.

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Die Organisation des Risikomanagements orientiert sich an der funktionellen und hierarchischen Struktur des Konzerns. Mit der Einführung des Risikomanagement-Systems wurde eine Risikomanagement-Beauftragte ernannt, die regelmäßig direkt an den Vorstand berichtet. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Neben kurzfristigen (operativen) Risiken befasst sich das Risikomanagement bei SÜSS MicroTec auch mit langfristigen (strategischen) Entwicklungen, die sich negativ auf die Geschäftsentwicklung auswirken können. Unser Chancen- und Risikomanagement zielt darauf ab, den Unternehmenswert des SÜSS MicroTec-Konzerns nachhaltig zu sichern und zu steigern. Zu unserer unternehmerischen Zielsetzung gehören das frühzeitige und erfolgreiche Erkennen von Chancen sowie die Identifikation und angemessene Bewertung der damit verbundenen Risiken und die adäquate Reaktion darauf. Die vielfältigen Chancen für unseren Konzern resultieren aus der Technologieführerschaft in unseren Geschäftsfeldern, unserem breiten Spektrum an Produkten und Lösungen für die Halbleiter-Equipment-Industrie, den Kooperationen mit internationalen Kunden und Forschungsinstituten sowie unserer globalen Ausrichtung.

Die Analyse und Beurteilung der Chancen und Risiken des Konzerns ist Gegenstand fortlaufender Betrachtungen durch den Vorstand und das Management des Konzerns. Auf der Grundlage eines chancenorientierten, gleichzeitig aber risikobewussten Managements ist es jedoch nicht unser Ziel, alle potenziellen Risiken grundsätzlich zu vermeiden. Vielmehr streben wir stets ein Optimum aus Risikovermeidung, -reduzierung und kontrollierter Risikoakzeptanz an. Das Bewusstsein für Risiken sollte nicht die Fähigkeit beeinträchtigen, Chancen zu erkennen und zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu nutzen.

Einzelheiten zum Risikomanagement im SÜSS MicroTec-Konzern sind im Risikobericht, der Teil des Lageberichts ist, dargestellt. Hierin ist der gemäß HGB geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Garching, im März 2023

Dr. Bernd Schulte

Vorstandsvorsitzender (CEO)

Oliver Albrecht

Finanzvorstand (CFO)

Dr. Thomas Rohe

Vorstand Operations (COO)