Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

Einleitung 01

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 02

02 Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023
02 Organe der q.beyond AG

Die Vergütung des Vorstands 03–24

03 Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick
05 Strategiebezug der Vorstandsvergütung
05 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
07 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023
19 Sonstige Vergütungsregelungen
23 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Aufsichtsrats 25–26

25 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
25 Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023
26 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Vergütungsund Ertragsentwicklung 27–29
- Sonstiges 27
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts 30–32

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar: www.qbeyond.de/verguetung.

Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wurde der Vergütungsbericht 2023 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023

Die q.beyond-Gruppe erwirtschaftete im vergangenen Jahr bei einem Umsatz von 189,3 Mio. € ein EBITDA von 5,7 Mio. € und einen Free Cashflow von 1,7 Mio. € und erreichte damit alle zu Jahresbeginn genannten Ziele. Das Unternehmen hatte ursprünglich mit einem Umsatz von 185 bis 191 Mio. €, mit einem EBITDA von 5 bis 7 Mio. € und einem Free Cashflow von bis zu -8 Mio. € geplant und die Free-Cashflow-Prognose im August 2023 auf bis zu -4 Mio. € angehoben. Mit einem Free Cashflow von 1,7 Mio. € ist es gelungen, bereits für das Gesamtjahr 2023 einen positiven Free Cashflow zu erzielen – ein Jahr früher, als im März 2023 in der "Strategie 2025" angekündigt.

Die Strategie 2025 führte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einem weitreichenden Umbau des Unternehmens. Den strategischen Prioritäten folgend, kam es insbesondere zu einer Fokussierung des Geschäftsmodells, einer Erhöhung der Schlagkraft im Go-to-Market sowie einer Vereinheitlichung und Vereinfachung von Prozessen und Strukturen im Rahmen von "One q.beyond". Ende 2023 war die Neuausrichtung des Unternehmens weitgehend abgeschlossen.

Organe der q.beyond AG

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Vorstand aus den folgenden Personen:

Thies Rixen, Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 1. April 2023, bis 31. März 2023 Chief Operating Officer (COO)
Nora Wolters, seit 1. Januar 2023 Chief Financial Officer (CFO)
Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzender (CEO) bis 31. März 2023

Zum 31. März 2023 schied der bisherige Vorstandsvorsitzende Jürgen Hermann in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich aus dem Vorstand aus.

Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung der q.beyond AG am 24. Mai 2023 hat Frau Ina Schlie sowie die Herren Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers und Dr.-Ing. Frank Zurlino als Vertreter der Anteilseigner wiederum in den Aufsichtsrat gewählt. Im Vorfeld der Hauptversammlung waren bereits Frau Martina Altheim und Herr Matthias Galler von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt worden. Dr.-Ing. Frank Zurlino ist am 1. Dezember 2023 verstorben. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Köln Herrn Thorsten Dirks am 25. Januar 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Auch nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an.

Die Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG wurde ursprünglich vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen (Vergütungssystem 2021) und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des §87a Abs. 1 AktG ein verändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen (Vergütungssystem 2023), das das Vergütungssystem 2021 punktuell anpasst (Anpassung der Ziel-Vergütungsstruktur) und aktualisiert.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 93,93% gebilligt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der

q.beyond AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 95,15% gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Neben- und Versorgungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) gewährt.

Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Festvergütung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Tabelle 1 auf Seite 4 stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der q.beyond AG dar.

Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem für den Vorstand zuletzt im Mai 2023 mit großer Mehrheit.

Tabelle 1: Grundlegende Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung	• Vertraglich vereinbarte Festvergütung, die in 12 gleichen
	Monatsraten ausgezahlt wird
Nebenleistungen	• Dienstwagen und marktübliche Versicherungsleistungen
Versorgungsleistungen	• Fixer Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
	(z.B. Unterstützungskasse)

Erfolgsabhängige Komponenten

Short-Term Incentive (STI)
Plantyp	• Jährlicher Zielbonusplan
Begrenzung /Cap	• 150 % des Zielbetrags
Leistungskriterien	• Umsatz (as reported)
	• EBITDA (as reported)
	• Free Cashflow (as reported)
	• Jeweilige Gewichtung (20 % –50 %) jährlich festzulegen
	• Kriterienbasierter Modifier (0,8–1,2) zur Berücksichtigung nicht
	finanzieller/ ESG-Ziele und außerordentlicher Entwicklungen
Auszahlung	• Nach Abschluss des Geschäftsjahres in bar

Long-Term Incentive (LTI)
Plantyp	• Performance-Share-Plan
Begrenzung /Cap	• 150 % des Zielbetrags
Leistungskriterien	• Relativer Total-Shareholder-Return (TSR)
	• ESG-Ziele
	• Jeweilige Gewichtung (30 % –70 %) pro Tranche festzulegen
Performance-Periode	• Vier Jahre
Auszahlung	• Nach vierjähriger Performance-Periode grundsätzlich in bar,
	alternativ in Aktien

Weitere vertragliche Regelungen

Maximalvergütung p. a.	• Maximalvergütung in Höhe von € 900.000 je Vorstandsmitglied
Aktienhaltevorschriften	• Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der q.beyond AG in
	Höhe von 200 % (Vorstandsvorsitzender, CEO bzw. Alleinvorstand) bzw.
	100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) der jährlichen Festvergütung
	• Halteverpflichtung für gesamte Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus
Malus/Clawback	• Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen
	Vergütung bei schwerwiegenden Verstößen oder fehlerhaften
	Konzernabschlüssen
Abfindungscap	• Abfindungszahlung begrenzt auf das Zweifache der Jahresfestvergütung,
	maximal jedoch auf die dem Vorstand zustehende Festvergütung
	für die Restlaufzeit des Dienstvertrags

Strategiebezug der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Umsetzung der Strategie des Unternehmens verknüpft. Diese Strategie zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich deshalb klare Ziele für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow gesetzt.

Auch Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond. Die sich beschleunigende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und die unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Diese Zielsetzung wird durch die festgelegte Vergütungsstruktur unterstrichen. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft und so insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Tabelle 2 auf Seite 6 zeigt die Zielvergütung des Vorstands und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bei einer Zielerreichung (ZE) von 100% bzw. einer maximal möglichen Zielerreichung von 150%.

Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherstellen zu können.

Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt im zweiten Halbjahr 2022 im Zusammenhang mit den Bestellungen der zwei neuen Vorstandsmitglieder Thies Rixen und Nora Wolters überprüft. Hierzu wurden externe und interne Vergleiche angestellt. Beim horizontalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Jahresergebnis und Mitarbeiteranzahl den Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus 14 börsennotierten Unternehmen zusammen, die ein der q.beyond vergleichbares Leistungsportfolio haben. Beim vertikalen Vergleich wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt und es werden der Status quo

Tabelle 2: Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands

	Thies Rixen1				Nora Wolters2
	bei Zielerreichung 100 %		bei Zielerreichung 150 %		bei Zielerreichung 100 %		bei Zielerreichung 150 %
	in T €	in %	in T €	in %	in T €	in %	in T €	in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	300	49	300	39	220	48	220	39
Nebenleistungen	4	1	4	1	5	1	5	1
Versorgungsleistungen	12	2	12	2	12	3	12	2
Summe feste Vergütung	316	52	316	42	237	52	237	42
Kurzfristig variable Vergütung
STI 2023	120	19	180	23	88	19	132	23
Langfristig variable Vergütung
LTI 2023 bis 2026 (Auszahlung im Jahr 2027)	180	29	270	35	132	29	198	35
Summe variable Vergütung	300	48	450	58	220	48	330	58

Ziel-Gesamtvergütung	616	100	766	100	457	100	567	100

¹ Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2022.

² Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2023.

³ Mitglied des Vorstands vom 1. April 2013 bis 31. März 2023.

und die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Als oberen Führungskreis definiert der Aufsichtsrat alle Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als Belegschaft gelten alle im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.

Die letzte Überprüfung im Geschäftsjahr 2022 hat zu dem Ergebnis geführt, dass die absolute Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands marktüblich und angemessen ist, die Vergütungsstruktur der im Vorstandsdienstvertrag mit Thies Rixen vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung aber von den im Vergütungssystem bezifferten Korridoren für die relativen Anteile auf Jahresbasis abweicht.

Der Aufsichtsrat hat daraufhin im September 2022 beschlossen, für den Abschluss des Vorstandsdienstvertrags mit Thies Rixen vorübergehend von den Vorgaben des Vergütungssystems 2021 in Bezug auf die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile wegen außergewöhnlicher Umstände abzuweichen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem in Bezug auf die Ziel-Vergütungsstruktur anzupassen; dieses Vorhaben wurde durch Verabschiedung des aktualisierten Vergütungssystems 2023 am 23. März 2023 auch umgesetzt.

Für weitere Erläuterungen wird auf das Kapitel "Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem für den Vorstand" im Vergütungsbericht 2022 verwiesen.

Jürgen Hermann3
bei Zielerreichung 100 %
in T €	in %

		Erfolgsunabhängige Vergütung
75	46	Festvergütung
2	1	Nebenleistungen
12	7	Versorgungsleistungen
89	54	Summe feste Vergütung
		Kurzfristig variable Vergütung
30	18	STI 2023
		Langfristig variable Vergütung
45	28	LTI 2023 bis 2026 (Auszahlung im Jahr 2027)
75	46	Summe variable Vergütung

164	100	Ziel-Gesamtvergütung

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Abweichung vom Vergütungssystem für den Vorstand

Gemäß Abschnitt 6.3.3 der Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems ( www.qbeyond.de/ verguetungssystem) werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt grundsätzlich nicht. Der Aufsichtsrat ist aber berechtigt, von diesen grundlegenden Regelungen in Einzelfällen nach billigem Ermessen abzuweichen.

Jürgen Hermann hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der q.beyond AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 niedergelegt. Der Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und Jürgen Hermann wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 einvernehmlich aufgehoben. Bezüglich der Vorstandsvergütung von Herrn Hermann im Geschäftsjahr 2023 wurde am 9. Dezember 2022 ein gesonderter Aufhebungsvertrag abgeschlossen; dieser war zuvor am 7. Dezember 2022 vom Aufsichtsrat genehmigt worden.

In Bezug auf die offenen variablen Vergütungsanteile wurde im Aufhebungsvertrag vereinbart, dass die auf die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 bis zum 31. März 2023 entfallenden zeitanteiligen Short-Term Incentives (STI 2023) und Long-Term Incentives (LTI 2023) durch Zahlung eines Festbetrags in Höhe von € 30.000 (brutto) bzw. in Höhe von € 45.000 (brutto) abgegolten werden. Im Hinblick auf diese Vereinbarungen wurde auf den Abschluss einer gesonderten Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2023 verzichtet. Die Auszahlung der Festbeträge erfolgte im April 2023. Weiterhin zahlte die q.beyond AG im März 2023 für die betriebliche Altersversorgung von Jürgen Hermann einen Festbetrag von € 12.000.

Nach der Vereinbarung werden die auf die Geschäftsjahre 2021 und 2022 entfallenden Long-Term Incentives (LTI 2021 und LTI 2022) unverändert unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung frühestens nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performance-Zeiträume ausgezahlt, d. h. nach Ab lauf der Geschäftsjahre 2024 und 2025.

Vor Abschluss der Aufhebungsvereinbarung hat der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entschieden, die Auszahlung der noch offenen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 bereits vorzeitig für April 2023 zu vereinbaren und damit im Einzelfall vom Vorstands-Vergütungssystem abzuweichen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats berücksichtigt die Ermessensentscheidung in angemessener Weise die gleichgerichteten Interessen der q.beyond AG und Jürgen Hermann an einer zeitnahen, transparenten und abschließenden Abwicklung der verbleibenden Vergütungsansprüche.

In der Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2022 zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die diesbezüglich zuletzt am 16. November 2023 aktualisiert wurde, haben Vorstand und Aufsichtsrat dementsprechend Abweichungen von den Empfehlungen in Ziffer G.7 Satz 1 (Abschluss einer Zielvereinbarung) und G.12 (Auszahlungszeitpunkt variabler Vergütungsbestandteile) erklärt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt.

Die Jahresfestvergütung der beiden Vorstände Thies Rixen und Nora Wolters beträgt € 300.000 bzw. € 220.000. Mit Jürgen Hermann war ein Jahresfestgehalt von ebenfalls € 300.000 vereinbart.

Die dem Vorstand gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car-Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung sowie weitere übliche Versicherungsleistungen wie z. B. Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung.

Als Versorgungsleistungen erhält jedes Vorstandsmitglied einen monatlichen fixen Beitrag in Höhe von € 1.000 zu einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt, der sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond AG vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht.

Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (z. B. Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI hängt von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor ab.

Die Komponenten für die Bemessung des STI-Zielbonus sind im unteren Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der finanziellen Leistungsfaktoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors neu festgelegt.

Short-Term-Incentive-Zielbonus

Finanzielle Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien wie folgt vereinbart:

Umsatz mit einer Gewichtung von 30%,
EBITDA mit einer Gewichtung von 40% und
Free Cashflow im Konzern mit einer Gewichtung von 30%.

Die maßgeblichen Erfolgsziele werden auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 berechnet. Umsatz ist definiert als konsolidierter Gesamtumsatz im Konzern. Das EBITDA ergibt sich aus dem Konzernjahresergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung vor Akquisitionen und Dividendenzahlungen einschließlich Desinvestitionen im Konzern ab.

Für alle maßgeblichen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve fest, auf deren Basis die Zielerreichung des jeweiligen Erfolgsziels ermittelt wird. Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn das Erfolgsziel des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht das Erfolgsziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150% Zielerreichung erreicht. Übersteigt der Erfolgsfaktor den oberen

Schwellenwert, führt das zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Erfolgsfaktor hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0% Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Zielerreichungspunkten (0%, 100%, 150%) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien die auf der rechten Seite dargestellten Zielerreichungskurven.

Gemäß den Ausführungen im Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei der Feststellung der Zielerreichung die Möglichkeit, wesentliche ungeplante außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Solche Effekte oder Entwicklungen können z. B. der Eintritt wesentlicher Sondereffekte während des laufenden Geschäftsjahres bzw. mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr sein. In Bezug auf die Feststellung des Konzern-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 sind Vorstand und Aufsichtsrat auf Vorschlag des Aufsichtsrats dahin gehend übereingekommen, EBITDA-wirksame Erträge und Aufwendungen in einem Gesamtbetrag von 3,3 Mio. € für Zwecke der Zielerreichung zu neutralisieren. Die Anpassung betrifft den einmaligen Ertrag in Höhe von 8,6 Mio. €, der auf einer Entscheidung des Finanzamtes zur steuerlichen Behandlung des Plusnet-Verkaufs im Jahr 2019 beruht, sowie außerordentliche Aufwendungen in Höhe von 5,3 Mio. €, die im Zusammenhang mit der Refokussierung des Geschäftsmodells stehen. Das im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene EBITDA von 5,7 Mio. € reduziert sich für Zwecke der Feststellung der Zielerreichung deshalb auf 2,4 Mio. €.

Zielerreichungskurven

EBITDA in Mio. €

In Mio. €	Schwellen wert für ZE von 0 %	Schwellen wert für ZE von 50 %	Zielwert für ZE von 100 %	Schwellen wert für ZE von 150 %	Ergebnis 2023	ZE in %
Erfolgsziel
Umsatz	< 185,0	185,0	190,0	195,0	189,3	93 %
EBITDA	< 4,0	4,0	6,0	8,0	2,4	0 %
Free Cashflow	< -10,0	-10,0	-7,0	-4,0	1,7	150 %

Tabelle 4: Zielerreichung für die maßgeblichen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023

Als Konsequenz aus den vorbeschriebenen Anpassungen hat der Aufsichtsrat in Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien nach Abschluss des Geschäftsjahres Zielerreichungen (ZE) festgestellt, die in Tabelle 4 oben dargestellt werden.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Die Festlegung des kriterienbasierten Anpassungsfaktors kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Durch den Anpassungsfaktor wird es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei der Bemessung des STI zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung auch Environmental-, Social- und Governance-Ziele ("ESG-Ziele") sowie etwaig aufgetretene außerordentliche Entwicklungen zu berücksichtigen.

Die ESG-Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen "Resistenz" und "Anpassungsfähigkeit" umfasst, wie auf Seite 13 dargestellt.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden zwei ESG-Teilziele vereinbart.

Teilziel 1

Dieses Teilziel betrifft die Konzeption eines Kennzahlensystems zur Messung der Effizienz der Kernprozesse der q.beyond AG. Das Teilziel gilt als zu 100% erfüllt, wenn ein Kennzahlensystem zur Ermittlung der Prozesseffizienz der Kernprozesse konzipiert, eine Grundmessung im Geschäftsjahr 2023 vorgenommen und Zielgrößen zu diesen Kennzahlen vorgeschlagen wurden, die in den nächsten Jahren erreicht werden sollen. Das Kennzahlensystem muss dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 vorgestellt worden sein.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2023 ein Kennzahlensystem für die vier Steuerungsrichtungen der Unternehmenskernprozesse (Effizienz, Stabilität, Effektivität, Compliance) entwickelt und dem Aufsichtsrat vorgestellt. Eine Grundmessung sowie die Festlegung von Zielgrößen konnten bisher noch nicht vollständig abgeschlossen werden.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats wurde das Teilziel 1 deshalb nicht vollständig erreicht (Teilzielfaktor 0,8).

Teilziel 2

Als weiteres Teilziel wurde die Aufnahme von mindestens zwei neuen bzw. zusätzlichen digitalen Nachhaltigkeitslösungen in das Leistungsportfolio der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2023 und die Verprobung von deren Vermarktbarkeit mit Kunden verabredet.

Dieses Teilziel gilt als zu 100% erfüllt, wenn im Geschäftsjahr 2023 mindestens zwei neue bzw. zusätzliche Portfolioelemente zur Förderung von Nachhaltigkeit durch q.beyond (Konzern) gemeinsam mit Kunden definiert und verprobt wurden (z.B. zur Förderung einer kohlenstoffarmen Ökonomie, zur Förderung digitaler Bildung, zur Schaffung von Transparenz über Lieferketten, zur Reduzierung von Ressourceneinsätzen, zur Abfallvermeidung, zur Prävention von Cyberkriminalität etc.).

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die beiden neuen Portfolioelemente "Managed Security Operations" und "Critical Security Incident Response" im Bereich der Prävention von Cyberkriminalität in das Leistungsangebot von q.beyond aufgenommen.

Beim Service "Managed Security Operations" übernimmt q.beyond den Betrieb eines professionellen Sicherheitsüberwachungs- und Reaktionssystems für den Kunden. Die Kunden profitieren von einer toolgestützten Rundumüberwachung aller Datenquellen und vom tiefgehenden Fachwissen unserer Experten, insbesondere im Falle eines Alarms. Im Ernstfall sind eine sichere Qualifizierung von aktuellen Bedrohungen und eine schnelle Reaktion entscheidend, um negative Auswirkungen auf das Unternehmen zu begrenzen.

Beim Service "Critical Security Incident Response" übernimmt q.beyond im Falle einer akuten Bedrohung auch die Steuerung und Bearbeitung von Sicherheitsvorfällen und koordiniert die Zuarbeit mit dem Kunden. Hierzu zählen insbesondere das Isolieren betroffener Systeme oder Bereiche und das Sammeln von Beweisen für rechtliche oder forensische Zwecke, die Beseitigung der Bedrohung, das Wiederherstellen des betroffenen Systems oder Netzwerks und die Implementierung von Sicherheitsverbesserungen, das Protokollieren aller Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Vorfall, die Erstellung von Berichten für interne und

	Resistenz	Anpassungsfähigkeit
Nachhaltiges Wachstum	Robuste Kernprozesse	Zufriedene und innovative Mitarbeiter	Konsequenter Kundenfokus	Portfolio, das auf die Entwicklung von Wirtschaft, Ökologie und Gesellschaft schnell genug reagiert

Kriterienkatalog ESG-Ziele

externe Stakeholder und die Unterstützung bei der Kommunikation mit Behörden, Kunden und Lieferanten. Abschließend führt q.beyond für den Kunden eine vollständige Analyse des Vorfalls und eine Aktualisierung des Incident-Response-Plans auf Grundlage der gewonnenen Erkenntnisse durch, um ähnliche Vorfälle in Zukunft zu verhindern.

Das Teilziel 2 wurde zu 100 % erreicht (Teilzielfaktor 1,0).

Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung hinsichtlich der ESG-Ziele sind beide Teilziele gleich zu gewichten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats und nach Ausübung von dessen pflichtgemäßem Ermessen ergibt sich deshalb nach Gesamtwürdigung der Zielerreichung für beide Teilziele ein vorläufiger kriterienbasierter Anpassungsfaktor von 0,9. Hierbei wurde insbesondere berücksichtigt, dass das Teilziel 1 nicht vollständig erfüllt wurde, das Teilziel 2 dagegen in vollem Umfang.

Ferner kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK etwaige im Geschäftsjahr 2023 aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den zuvor festgelegten Erfolgszielen nicht hinreichend erfasst sind.

Nach intensiver Würdigung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die beiden während des gesamten Geschäftsjahres aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 mit einer in Teilen schwierigen Geschäftssituation konfrontiert waren und die damit verbundenen Herausforderungen in bemerkenswerter Art und Weise gemeistert haben. Insbesondere durch den hohen persönlichen Einsatz von Thies Rixen und Nora Wolters wurde der notwendige Unternehmensumbau zur zügigen Umsetzung der strategischen Prioritäten (fokussiertes Geschäftsmodell, konsequentes Go-to-Market, Effizienzsteigerung durch One q.beyond) konsequent vorangetrieben, interne Prozesse und Organisationsstrukturen konsolidiert und vereinfacht und damit eine wichtige Voraussetzung für das Erreichen einer wettbewerbskonformen Profitabilität geschaffen.

Der Aufsichtsrat hält es deshalb für gerechtfertigt, diese besonderen Leistungen der beiden Vorstandsmitglieder durch einen Aufschlag von 0,2 beim kriterienbasierten Anpassungsfaktor zu berücksichtigen.

Entsprechend hat der Aufsichtsrat den kriterienbasierten Anpassungsfaktor, der den Grad der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele sowie den Einfluss außerordentlicher Entwicklungen bewerten soll, nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens mit 1,1 festgelegt.

Die variable Vergütung des Vorstands honoriert auch das Erreichen der ESG-Ziele.

Tabelle 5: Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag

	Vorstand Thies Rixen	Vorstand Nora Wolters

Zielerreichung Umsatz (Gewichtung 30 %)	28 %	28 %
Zielerreichung EBITDA (Gewichtung 40 %)	0 %	0 %
Zielerreichung Free Cashflow (Gewichtung 30 %)	45 %	45 %
Summe Zielerreichung (gewichtet)	73 %	73 %
Kriterienbasierter Anpassungsfaktor	1,1	1,1
Gesamtzielerreichung	80,3 %	80,3 %
Zielbetrag STI (€)	120.000	88.000
Auszahlungsbetrag (€)	96.360	70.664

Gesamtzielerreichung für den STI im Geschäftsjahr 2023

Der Zielbetrag des STI für das Geschäftsjahr 2023 beträgt für das Vorstandsmitglied Thies Rixen € 120.000 brutto und für das Vorstandsmitglied Nora Wolters € 88.000 brutto, jeweils bei 100% Zielerreichung (ZE). Der nach dem Ende eines Geschäftsjahres zu berechnende und auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie vom durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Faktor 0,8 bis 1,2) ab. Die Gesamt-ZE darf maximal 150% betragen.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder die Gesamt-ZE und der Auszahlungsbetrag, wie in Tabelle 5 oben dargestellt ist. Die Auszahlung der STI-Vergütung an den Vorstand wird Ende Mai 2024 erfolgen.

Long-Term Incentive (LTI)

Grundzüge des LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts.

Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.

LTI – Performance-Share-Plan

Die Komponenten für den Performance Share Plan sind im Schaubild oben dargestellt. Die Gewichtung der Einflussfaktoren relativer TSR und ESG-Ziele wird jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig.

Zu Beginn jeder Tranche wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Die virtuelle Aktienanzahl wird ermittelt, indem der vom Aufsichtsrat festgelegte LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der q.beyond-Aktie, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres, dividiert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird.

Die Anzahl virtueller Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, variiert mit der festgestellten Performance; dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und ESG-Ziele; die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft. Vor Beginn jeder Tranche wird die Gewichtung der beiden Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, wobei die jeweilige Gewichtung zwischen 30% und 70% betragen kann und in der Summe 100% ergeben muss.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl von Performance Shares wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt.

Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150% des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.

Leistungskriterium relativer TSR

Der Total Shareholder Return (TSR) berechnet sich anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.

Die Vergleichsgruppe besteht aus den folgenden 14 börsennotierten Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, Kontron AG (vorher: S+T System Integration & Technologie Distribution AG), secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performance-Periode börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performance-Periode nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens 10 Unternehmen.

Der relative TSR wird für die q.beyond AG sowie die Unternehmen der ausgewählten Vergleichsgruppe über den vierjährigen Bemessungszeitraum ermittelt und auf der Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs herangezogen, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. Ende des Bemessungszeitraums. Auf dieser Grundlage wird

Die Vergütung des Vorstands berücksichtigt auch die Entwicklung des Aktienkurses gegenüber einer Vergleichsgruppe.

die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich der q.beyond AG in eine Reihenfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich aus der Positionierung von q.beyond auf der nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurve, gemessen am Perzentilrang. Bei Zwischenwerten wird das Perzentil auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.

Leistungskriterium ESG-Ziele

Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen "Resistenz" und "Anpassungsfähigkeit" abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.

Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert, einen unteren und oberen Schwellenwert sowie eine Zielerreichungskurve, auf deren Basis die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150% betragen.

Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150% Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0% Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen festgelegten Zielerreichungspunkten (0%; 100%; 150%) werden linear interpoliert.

Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie deren Erreichung wird ex post, also im Nachhinein, transparent im Vergütungsbericht berichtet.

LTI – Zielerreichung für den relativen Total-Shareholder-Return (TSR)

Erreichter Perzentilrang des TSR

Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungen aus dem Long-Term Incentive

Die Feststellung der Zielerreichung für die im Geschäftsjahr 2023 aufgelegte Tranche des LTI wird nach Ende des vierjährigen Performancezeitraums durch den Aufsichtsrat vollzogen. Die Auszahlung der LTI-Vergütung für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 an den Vorstand wird dann voraussichtlich Ende Mai 2027 erfolgen.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist verpflichtet, q.beyond-Aktien im Wert einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und während der gesamten Bestellungsdauer sowie zwei Jahre im Anschluss an das Ende der Bestellung zu halten; ein Vorstandsvorsitzender, CEO oder Alleinvorstand muss Aktien in Höhe des zweifachen Werts einer Jahresgrundvergütung (brutto) erwerben und halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter angeglichen und der Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond gelegt. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag beträgt 25% des jährlichen Nettoauszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vereinbarte Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Jeder Vorstand ist verpflichtet, q.beyond-Aktien zu erwerben und sie auch nach Ende der Bestellung noch zwei Jahre zu halten.

Am 1. Januar 2023 hielt Thies Rixen insgesamt 300.000 Aktien der q.beyond AG; damit war die Aktienerwerbsverpflichtung für ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe einer Jahresgrundvergütung (brutto) erfüllt. Durch die Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der q.beyond AG zum 1. April 2023 ist Thies Rixen verpflichtet, weitere Aktien der q.beyond AG bis zur Höhe der zweifachen Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und zu halten.

Entsprechend den Regelungen seines Vorstandsdienstvertrags hat Thies Rixen im September 2023 25% des Nettoauszahlungsbetrags seiner für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung in Höhe von € 5.100 für den Erwerb weiterer Aktien der q.beyond AG verwendet.

Nora Wolters, die ihre Vorstandstätigkeit am 1. Januar 2023 begonnen hat, trifft eine Aktienerwerbsverpflichtung erst ab dem Zeitpunkt, wenn ihr zukünftig erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zufließen.

Jürgen Hermann hielt zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Vorstand am 31. März 2023 1.000.000 Aktien der q.beyond AG. Eine weitergehende Erwerbsverpflichtung bestand nicht.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen wie dem früher angewandten Vergütungssystem sowohl für den STI als auch den LTI auf je 150% des Zielbetrags belaufen.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen, Ansprüchen aus STI und LTI) unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung beschränkt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf € 900.000. Die Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr 2023 in Bezug auf die gewährten und geschuldeten, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Aspekten eingehalten.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresgrundvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresgrundvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitglieds – eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes des Vorstandsmitglieds werden die erfolgsabhängigen Vergütungen sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Fall des STI dem jährlichen Zielbetrag, ggf. gekürzt um 1/12 für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in dem Geschäftsjahr nicht bestanden hat. In Bezug auf den LTI werden alle bedingt gewährten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot/ Kontrollwechsel

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit im Vorstandsdienstvertrag nicht vereinbart. Ebenso existieren keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels.

Malus/Clawback

In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).

Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich.

Tabelle 6: Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands

	Thies Rixen1			Nora Wolters2
	Geschäftsjahr 2023		Geschäftsjahr 2022		Geschäftsjahr 2023		Geschäftsjahr 2022
	in T €	in %	in T €	in %	in T €	in %	in T €	in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	300	73	75	89	220	71	-	-
Nebenleistungen	4	1	1	1	5	2	-	-
Versorgungsleistungen	12	3	3	4	12	4	-	-
Summe feste Vergütung	316	77	79	94	237	77	-	-
Einjährige variable Vergütung
Short-Term Incentive (STI)	93	23	5	6	71	23	-	-
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (LTI)	-	-	-	-	-	-	-	-
Summe variable Vergütung	93	23	5	6	71	23	-	-

Gesamtvergütung	409	100	84	100	308	100	-	-

¹ Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2022.

² Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2023.

³ Mitglied des Vorstands vom 1. April 2013 bis 31. März 2023.

Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.

Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Sachverhalte bekannt geworden oder eingetreten, die die An wendung der Malus- oder Clawback-Regelungen erforderlich gemacht hätten.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden dem Vorstand keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

	Jürgen Hermann3
	Geschäftsjahr 2023	Geschäftsjahr 2022
in T €	in %	in T € in %
				Erfolgsunabhängige Vergütung
75	46	300	92	Festvergütung
1	1	13	4	Nebenleistungen
12	7	12	4	Versorgungsleistungen
88	54	325	100	Summe feste Vergütung
				Einjährige variable Vergütung
30	18	-	-	Short-Term Incentive (STI)
				Mehrjährige variable Vergütung
45	28	-	-	Long-Term Incentive (LTI)
75	46	-	-	Summe variable Vergütung
163	100	325	100	Gesamtvergütung

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Tabelle 6 auf den Seiten 22 und 23 stellt die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten, festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach

§ 162 AktG dar. Die relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Tabelle enthält alle Beträge, die dem Vorstand für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) bzw. die rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde, auch wenn die Auszahlung des STI erst im Mai 2024 erfolgt.

Die LTI-Vergütungen für die in den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 begonnenen Tranchen sind weder gewährt noch geschuldet, da die Erreichung der Ziele erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Bemessungszeitraums festgestellt werden kann.

Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden früheren Vorstandsmitgliedern Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Zugesagte Aktienoptionen an aktive und frühere Mitglieder des Vorstands

Im August 2015 hat der Aufsichtsrat der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2015 (AOP 2015) beschlossen, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

im Nennbetrag von jeweils € 0,01 an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem ehemaligen Vorstands mitglied Stefan Baustert im August 2015 insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt. Stefan Baustert hat das Unternehmen zum 31. Dezember 2019 verlassen. Zum 31. Dezember 2023 hielt Stefan Baustert noch 75.000 Wandelschuldverschreibungen (siehe Tabelle 7 unten).

Entsprechend den Anleihebedingungen verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist; die q.beyond AG ist außerdem verpflichtet, den Ausgabebetrag zuzüglich Zinsen von 3,5% p. a. an den Anleihegläubiger am Ende der Laufzeit zu rückzuzahlen. Hinsichtlich der im August 2023 verfallenen Wandelschuldverschreibungen wurde die Rückzahlungsverpflichtung an Stefan Baustert in Höhe von € 1.281 (inkl. Zinsen in Höhe von € 281) im September 2023 erfüllt.

Anzahl der Wandelschuldverschreibungen		gezeichnet am	Ausübungspreis	Laufzeit bis
31.12.2023	31.12.2022

-	100.000	25.08.2015	€ 1,71	24.08.2023
75.000	75.000	15.01.2016	€ 1,42	14.01.2024

Tabelle 7: Wandelschuldverschreibungen des ehemaligen Vorstandsmitglieds Stefan Baustert

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Festvergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge ggf. entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ersetzt.

Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen. Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist zudem geeignet, zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen, und versetzt die Gesellschaft in die Lage, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewinnen zu können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird entsprechend der aktienrechtlichen Vorschriften spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt Ende 2020 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Die Überprüfung ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das bereits seit vielen Jahren angewandte und in der Satzung verankerte Vergütungssystem weiterhin als angemessen beurteilt und dementsprechend weiterhin unverändert angewendet werden kann.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in §15a der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung zuletzt am 12. Mai 2021 mit einer Mehr heit von 97,92% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50.

Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von jeweils T € 5, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Das Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglied erhält nur 50% der vorgesehenen Vergütung, wenn das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen teilgenommen hat.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in §15a der Satzung geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Tabelle 8 unten zeigt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach § 162 AktG. Gemäß § 15 a der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Es handelt es sich um die für das Geschäftsjahr 2023 geschuldete Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt oder geschuldet.

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

In T €	Gesamtvergütung	davon für Ausschusstätigkeit

Dr. Bernd Schlobohm, Vorsitzender	95	25
Dr. Frank Zurlino, stellv. Vorsitzender
verstorben am 1. Dezember 2023	55	9
Gerd Eickers	40	5
Ina Schlie, stellv. Vorsitzende seit 19. Dezember 2023	46	10
Matthias Galler*	35	-
Martina Altheim*	40	5

Insgesamt	311	54

Tabelle 8: Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder

* Arbeitnehmervertreter/in.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung auf den Seiten 28 und 29 (Tabellen 9 und 10) stellt gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 AktG die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der q.beyond AG und die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem jeweils vorherigen Geschäftsjahr dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der q.beyond AG abgebildet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der q.beyond AG ohne Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr durchschnittlich 945 Mitarbeiter (FTE) (i.Vj. 819 FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zurechenbare kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtgruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab,

dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für den Vorstand ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Tabelle 9: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

	Gewährte und geschuldete Vergütung 2020	Gewährte und geschuldete Vergütung 2021		Veränderung 2021 gegen über 2020	Gewährte und geschuldete Vergütung 2022	Veränderung 2022 gegen über 2021
	in T €	in T €	in T €	in %	in T €	in T €	in %
Aktive Mitglieder des Vorstands
Jürgen Hermann1	852	408	-444	-52	325	-83	-20
Thies Rixen2	-	-	-	-	84	+84	-
Nora Wolters3	-	-	-	-	-	-	-
Arbeitnehmer
Ø Vergütung Arbeitnehmer
der q.beyond AG	86	90	+4	+5	84	-6	-7
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis
der q.beyond AG	-23.703	18.608	+42.311	-	-21.037	-39.645	-

Tabelle 10: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

	Gewährte und geschuldete Vergütung 2020	Gewährte und geschuldete Vergütung 2021		Veränderung 2021 gegen über 2020	Gewährte und geschuldete Vergütung 2022	Veränderung 2022 gegen über 2021
	in T €	in T €	in T €	in %	in T €	in T €	in %
Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Bernd Schlobohm4	95	95	-	-	95	-	-
Dr. Frank Zurlino5	60	60	-	-	60	-	-
Gerd Eickers6	40	40	-	-	40	-	-
Ina Schlie7	45	45	-	-	45	-	-
Matthias Galler8	35	35	-	-	35	-	-
Martina Altheim9	40	40	-	-	40	-	-
Arbeitnehmer
Ø Vergütung Arbeitnehmer
der q.beyond AG	86	90	+4	+5	84	-6	-7
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis
der q.beyond AG	-23.703	18.608	+42.311	-	-21.037	-39.645	-

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023	Veränderung 2023 gegen über 2022
in T €	in T €	in %
			Aktive Mitglieder des Vorstands
163	-162	50	Jürgen Hermann1
409	+325	-	Thies Rixen2
308	-	-	Nora Wolters3
			Arbeitnehmer
			Ø Vergütung Arbeitnehmer
87	+3	+3	der q.beyond AG
			Ertragsentwicklung	Mitglied des Vorstands
			Jahresergebnis	1 Bis 31. März 2023. 2 Seit dem 1. Oktober 2022.
-26.653	-5.616	-27	der q.beyond AG 3 Seit dem 1. Januar 2023.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023	Veränderung 2023 gegen über 2022
in T €	in T €	in %
			Mitglieder des Aufsichtsrats
95	-	-	Dr. Bernd Schlobohm4
55	-5	-8	Dr. Frank Zurlino5
40	-	-	Gerd Eickers6
46	+1	+2	Ina Schlie7
35	-	-	Matthias Galler8
40	-	-	Martina Altheim9
			Arbeitnehmer
			Ø Vergütung Arbeitnehmer
87	+3	+3	der q.beyond AG
			Ertragsentwicklung
			Jahresergebnis
-26.653	-5.616	-27	der q.beyond AG

Mitglied des Aufsichtsrats ⁴ Seit Mai 2013. ⁵ Von Mai 2013 an;

Seit Mai 2004. Seit Mai 2012. Seit April 2018. Seit Juli 2019.

verstorben am 1. Dezember 2023.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

An die q.beyond AG, Köln

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufstellten Vergütungsbericht der q.beyond AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der q.beyond AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Begrenzung der Haftung

Wir erteilen diesen Vermerk auf Grundlage des mit der q.beyond AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Vermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Dieser Vermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 ( www.mazars.de/Home/Services/Audit-Assurance/Auftragsbedingungen). Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten. Dritten gegenüber übernehmen wir keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Vermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Vermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Köln, 21. März 2024

Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Martin Schulz-Danso Barbara Arnold Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

Weitere Informationen unter www.qbeyond.de

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