Le Tanneur et Compagnie

Prospectus • Dec 4, 2017

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 8 602 136 euros Siège social : 128-130 Quai de Jemmapes – 75010 Paris 414 433 797 R.C.S. Paris

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 3.542.056 euros par émission de 3.542.056 actions nouvelles au prix d'émission unitaire de 1 euro, à raison de 7 actions nouvelles pour 17 actions existantes.

Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 5 décembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus.

Période de souscription du 7 décembre 2017 au 18 décembre 2017 inclus.

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n°17-623 en date du 1 er décembre 2017 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de la société Le Tanneur & Cie (« Le Tanneur » ou la « Société »), déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0356 (le « Document de Référence ») ;
• de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 18 septembre 2017 sous le numéro D.17-0356-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence ») ;
• de la présente note d'opération (la « Note d'opération ») ; et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 128-130 Quai de Jemmapes – 75010 Paris, sur le site Internet de la Société (www.letanneuretcie.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre

SOMMAIRE

1.		RESPONSABLE DU PROSPECTUS23
	1.1	Responsable du Prospectus23
	1.2	Attestation du responsable du Prospectus23
	1.3	Responsable de l'information financière et des relations investisseurs23
2.		FACTEURS DE RISQUE 24
3.		INFORMATIONS DE BASE25
	3.1	Déclaration sur le fonds de roulement net 25
	3.2	Capitaux propres et endettement26
	3.3	Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission	28
	3.4	Raisons de l'émission et utilisation du produit28
4.		INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS29
	4.1	Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation 29
	4.2	Droit applicable et tribunaux compétents29
	4.3	Forme et mode d'inscription en compte des actions29
	4.4	Devise d'émission30
	4.5	Droits attachés aux Actions 30
	4.6	Autorisations32
	4.7	Date prévue d'émission des Actions Nouvelles34
	4.8	Restriction à la libre négociabilité des Actions Nouvelles 34
	4.9	Réglementation française en matière d'offres publiques34
	4.10	Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours 35
	4.11	Retenue à la source sur les revenus des actions de la societe 35
5.		CONDITIONS DE L'OPÉRATION 41
	5.1	Conditions, caractéristiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription 41
	5.2	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières45
	5.3	Prix de souscription49
	5.4	Placement et garantie 49
6.		ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS52

	6.1	Admission aux négociations52
	6.2	Place de cotation 52
	6.3	Offres simultanées d'actions52
	6.4	Contrat de liquidité 52
	6.5	Stabilisation – Intervention sur le marché 52
7.	VENDRE	DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES 53
8.		DÉPENSES LIÉES À l'ÉMISSION54
9.	DILUTION	55
	9.1	Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres55
	9.2	Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire55
	9.3	Incidence sur la répartition du capital de la Société 55
10.		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 56
	10.1	Conseillers ayant un lien avec l'offre 56
	10.2	Responsables du contrôle des comptes56
	10.3	Rapport d'expert 56
	10.4	Informations contenues dans la Note d'opération provenant d'une tierce partie57
11.		MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR58

REMARQUES PRELIMINAIRES

Dans la Note d'Opération et le résumé du Prospectus :

• o le terme « Actions Nouvelles » désigne ensemble les actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;
• o le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire intervenue le 27 septembre 2017 aux fins de statuer notamment sur l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;
• o le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la présente Note d'Opération;
• o le terme « Augmentation de Capital Réservée » désigne l'augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Tolomei, relative à l'émission de 4.320.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, qui a fait l'objet d'un prospectus visé le 18 septembre 2017 par l'AMF (visa n°17.491) et a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte le 27 septembre 2017 et dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2017. Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée a permis de rembourser la majeure partie de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire (le solde ayant été remboursé par recours à la trésorerie disponible de la Société) ;
• o le terme « Avance en Compte Courant d'Actionnaire » désigne les avances en compte courant consenties par QLG à la Société depuis 2012 d'un montant de 8,9 millions d'euros à échéance décembre 2017, 1,0 million d'euros à échéance juin 2018 et 1,0 million d'euros à échéance août 2018, dont le montant en cumulé s'élevait en principal et intérêts courus au 1er septembre 2017 à 10.911.033 euros et ayant été intégralement remboursée par la Société à QLG le 29 septembre 2017;
• o le terme « Groupe» désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation;
• o le terme « Groupe Tolomei » désigne Tolomei et toute autre société qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle conjoint de Tolomei au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce;
• o le terme « Offre » désigne l'offre publique d'achat obligatoire simplifiée, déposée par Tolomei le 3 octobre 2017 à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et qui s'est déroulée du 19 octobre au 1 er novembre 2017;
• o le terme « Plan de Recapitalisation et de Développement » désigne le plan de recapitalisation et de développement visé dans le Protocole d'Accord tel que détaillé dans la section B.4a du résumé du Prospectus inclus dans la présente Note d'Opération ;
• o le terme « Protocole d'Accord » désigne le protocole d'accord conclu le 1er août 2017 entre QLG, Tolomei et la Société, relatif au Plan de Recapitalisation et de Développement;
• o le terme « QLG» désigne la société Qatar Luxury Group Fashion S.P.C., société de droit qatari, dont le siège social est situé P.O. Box 15604, Doha, Qatar, enregistrée sous le numéro 44213, ou tout affilié qu'elle pourrait se substituer, conformément aux termes du Protocole d'Accord;
• o le terme « Tolomei » désigne la société Tolomei Participations, société par actions simplifiée au capital de 280.500 euros, dont le siège social est situé 89, rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811;

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « avoir l'intention de », « souhaiter », « envisager de », « anticiper », « devoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Ces informations sont susceptibles d'être affectées par des risques connus ou inconnus, et d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes et d'autres facteurs liés notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Compte tenu des changements très rapides qui affectent le secteur d'activité du Groupe et le fait que de nombreux acteurs du secteur sont des entreprises privées pour lesquelles la disponibilité d'informations publiques sur leurs situations financières et leurs résultats sont limitées, il est possible que ces informations s'avèrent inexactes ou ne soient plus à jour. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque détaillés au chapitre intitulé « Analyse des risques du Groupe » du Document de Référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date du Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-623 en date du 1 er décembre 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

Le résumé est constitué d'informations requises désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du
		Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.

	Section B – Émetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Raison sociale : Le Tanneur & Cie.

B.2	Siège social /	Siège social : 128-130 Quai de Jemmapes, 75010 Paris.
	Forme juridique /	Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
	Droit	Droit applicable : Droit français.
	applicable / Pays d'origine	Pays d'origine : France.
		Code LEI : 969500E1IO6PRE1MOA25
B.3	Nature des opérations et principales	La Société est spécialisée dans la conception et la vente de produits de maroquinerie. Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :
	activités de l'émetteur	 une activité de fabrication pour maisons de luxe avec trois usines répondant aux besoins des donneurs d'ordres, en Corrèze et dans l'Ain.  une activité d'exploitation des marques propres "Le Tanneur" et "Soco", qui proposent des gammes complètes de sacs, portefeuilles, accessoires et bagages pour la femme et l'homme.
B.4a	Principales	Information financière au 30 juin 2017
	tendances récentes ayant des	Le chiffre d'affaire du Groupe s'est élevé au 30 juin 2017 à 25,8 M€. Il est resté stable par rapport au chiffre d'affaire semestriel de 2016 (25,8 M€ au 30 juin 2016).
	répercussions sur l'émetteur et ses secteurs	Le résultat opérationnel courant consolidé du premier semestre 2017 s'élève à -1,9 M€ (-1.3 M€ au 30 juin 2016) et le résultat net à -2 M€ (-1,5 M€ au 30 juin 2016).
	d'activité	Fabrication pour maisons de luxe : progression d'activité, baisse ponctuelle de rentabilité
		L'activité du premier semestre de la branche Fabrication pour maisons de luxe a augmenté de 3,8%.
		La contribution de cette branche au résultat opérationnel consolidé a toutefois diminué par rapport au premier semestre 2016 à cause de la mise en fabrication de nouveaux produits pour le donneur d'ordres principal qui a freiné la productivité pendant les quatre premiers mois de l'année et a entraîné une surconsommation de matières premières. Après cette phase de mise en place, la situation s'est stabilisée.
		Marques propres : contexte de consommation nationale toujours aussi pesant, des
		perspectives intéressantes sur Internet et à l'export
		La conjoncture économique nationale difficile et la baisse de fréquentation touristique continuent de peser sur la branche Marques propres dont l'activité a reculé de 3,0% à périmètre comparable au cours du semestre.
		Néanmoins, plusieurs canaux de distribution sont en progression :
		Les ventes par Internet, via le site www.letanneur.com, refondu au cours de la - période. La marque Le Tanneur est également de plus en plus présente sur des sites exploités par des distributeurs, notamment en Allemagne.
		L'export, avec un démarrage d'affaires porteur d'espoir en Asie (Taïwan, Japon - et Chine).

	Faits marquants depuis le 30 juin 2017
	Plan de Recapitalisation et de Développement
	Le principal fait marquant est la conclusion du Protocole d'Accord relatif au Plan de Recapitalisation et de Développement soutenu par Tolomei le 1er août 2017. La signature de ce Protocole d'Accord fait suite à l'entrée en négociation exclusive de la Société, Tolomei et QLG en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros annoncée le 23 juin 2017. A la suite de l'exercice par QLG de l'option dont elle disposait aux termes du Protocole d'Accord de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de 1.000.000 d'euros le 28 août 2017, le montant du Plan de Recapitalisation et de Développement a été porté à 14,3 millions d'euros.
	Le Plan de Recapitalisation et de Développement vise à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
suivantes	Ce Plan de Recapitalisation et de Développement prévoit les trois opérations successives dont deux premières étapes ont d'ores et déjà été réalisées et ont permises à Tolomei de devenir actionnaire majoritaire de Le Tanneur :
	Une augmentation de capital de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action réservée à Tolomei, qui a fait l'objet d'un prospectus visé le 18 septembre 2017 par l'AMF (visa n°17.491) et a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte et dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2017 (l'Augmentation de Capital Réservée). Il est par ailleurs précisé que, lors de cette Assemblée Générale Mixte, les actionnaires de Le Tanneur ont décidé de supprimer les droits de vote double prévus par l'article 11.6 des statuts de Le Tanneur et l'article L.225-123 du Code de Commerce et qu'une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double s'est également tenue le 27 septembre 2017 pour décider cette suppression (la « Suppression des Droits de Vote Double »). Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée a permis à la Société, avec en complément un recours à sa trésorerie disponible pour le solde, de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire le 29 septembre 2017 pour un montant total de 10.911.033 euros ;
	à la suite de l'Augmentation de Capital Réservée et, dans le prolongement du franchissement des seuils de 30% et 50% en actions et droits de vote, une offre publique d'achat simplifiée initiée par Tolomei sur les actions de la Société non détenues par Tolomei au prix de 2,50 euros par action (l'Offre), qui a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF le 17 octobre 2017 sous le numéro 17- 557 et (i) à laquelle QLG n'a pas, conformément à l'engagement qu'il avait pris, apporté ses actions et (ii) au titre de laquelle Tolomei n'a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire. Ainsi à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, de la Suppression des Droits de Vote Double et de l'Offre, Tolomei détient, à la date du Prospectus, 55,55% du capital et autant de droits de vote de la Société et QLG 42,60% du capital et autant de droits de vote de la Société, et
	à la suite du dernier règlement-livraison de l'Offre, une augmentation de capital en numéraire de la Société de 3.542.056 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de 1 euro par action

		(l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), objet de la présente Note d'Opération, étant précisé que (i) QLG a, le 28 août 2017, fait part de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant maximum de 1.000.000 d'euros (en exerçant une partie de ses DPS à titre irréductible), et que (ii) Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites lors de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG). QLG s'est par ailleurs engagé à ne pas souscrire à cette Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS pour un montant supérieur à 1.000.000 euros et à renoncer à ses DPS au-delà de ce qui est nécessaire pour souscrire à hauteur de cette somme (les DPS non exercés ne feront pas l'objet d'une cession ou d'un reclassement et les actions correspondantes pourront être souscrites par l'ensemble des autres actionnaires de la Société à titre réductible).
B.5	Groupe auquel l'émetteur	A la date du Prospectus, l'organigramme du Groupe est le suivant de vote):				(% en capital et droits
	appartient
B.6	Principaux actionnaires et	A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 23 novembre	2017 était la suivante	:
	contrôle de l'émetteur		Nombre	% capital	Droits de vote	% droits de
			d'actions		exerçables en AG	vote exerçables en
						AG
		Tolomei	4 778 453	55,55	4 778 453	55,55
		QLG Public	3 664 856 143 527	42,60 1,67	3 664 856 143 527	42,60 1,67
		Salariés	15 300	0,18	15 300	0,18
		Total 8 602 136 100,00 8 602 136 100,00
		Un pacte d'actionnaires a été conclu, le 29 septembre 2017, entre QLG et Tolomei aux termes duquel (i) QLG s'est engagé à ne pas faire obstacle à la mise en place d'un nouveau financement sous la forme d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription s'il s'avérait nécessaire au redressement et au développement de la Société et (ii) QLG pourra désigner deux administrateurs tant qu'il détiendra plus

		de 20% du capital de la Société et un administrateur s'il détient entre 10% et 20% du capital de la Société. QLG pourra par ailleurs désigner un membre du comité d'audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu'il détiendra plus de 10% du capital de la Société. Le pacte d'actionnaire a été conclu pour une durée de dix années, étant toutefois convenu qu'il prendra fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse par QLG du seuil de 10% en capital. En tout état de cause, QLG et Tolomei n'agissent pas de concert vis-à-vis de la Société. À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 23 novembre 2017 et dans l'hypothèse où (i) l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible par l'ensemble des actionnaires (la souscription de QLG étant toutefois plafonnée à 999.999 actions, eu égard à la parité de souscription, conformément au Protocole d'Accord) et où (ii) le solde des actions émises et non souscrites (correspondant aux actions non souscrites par QLG à titre irréductible conformément au Protocole d'Accord, les DPS non-exercés par QLG étant amenés à devenir caducs de plein droit à la fin de la période de souscription) a été intégralement souscrit par Tolomei, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
			Nombre d'actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
		Tolomei	7 255 116	59,74	7 255 116	59,74
		QLG	4 664 855	38,41	4 664 855	38,41
		Public	202 621	1,67	202 621	1,67
		Salariés	21 600	0,18	21 600	0,18
		Total	12 144 192	100,00	12 144 192	100,00
		À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 23 novembre 2017 et dans l'hypothèse où (i) seuls Tolomei et QLG ont souscrit à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (à hauteur de 999.999 actions, eu égard à la parité de souscription, s'agissant de QLG conformément au Protocole d'Accord) et où (ii) le solde des actions émises et non souscrites a été intégralement souscrit par Tolomei, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
			Nombre d'actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
		Tolomei	7 320 510	60,28	7 320 510	60,28
		QLG	4 664 855	38,41	4 664 855	38,41
		Public	143 527	1,18	143 527	1,18
		Salariés	15 300	0,13	15 300	0,13
		Total	12 144 192	100,00	12 144 192	100,00
B.7	Informations financières historiques clés sélectionnées	Informations financières historiques Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros et sont extraites des comptes consolidés de la Société au 30 juin 2017, au 31 décembre 2016 et

au 31 décembre 2015 établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards).

Evolution du chiffre d'affaires en millions d'euros

	er 1	er 1
	semest	semest	Evolu	Année	Année	Evolu
	re	re	tion	2016	2015	tion
	2017	2016
Fabrication pour	15,9	15,3	3.9%	29,2	31,3	-6,7%
maisons de luxe
Autres distributions	4,3	4,2	+3,9%	10,5	11,2	-5,8%
Marques propres
Magasins Le Tanneur	5,6	6,3	-11,9%	14,0	14,2	-1,4%
Sous-total Marques	9,9	10,5	-5,6%	24,6	25,4	-3,4%
Propres
TOTAL	25,8	25,8	0,0%	53,8	56,7	-5,2%

Répartition du chiffre d'affaires par activité

	er 1	er 1	Année	Année
	semestre	semestre	2016	2015
	2017	2016
Fabrication pour maisons de	61,6%	59,3%	54,3%	55,2%
luxe
Autres distributions Marques	16.8%	16,2%	19,6%	19,7%
propres
Magasins Le Tanneur	21,6%	24,5%	26,1%	25,1%
Sous-total Marques Propres	38,4%	40,7%	45,7%	44,8%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

Endettement net et ratio d'endettement net

(en M€)	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016	31/12/2015
Total dettes financières	18,9	17,6	14,5	13,1
Moins : Trésorerie et
équivalents de trésorerie	1,7 -	1,7 -	3,5	2,6 -
Endettement net	17,2	15,9	11,0	10,5
Capitaux propres	3,4	5,0	5,6	6,7
Ratio d'endettement	5,1	3,2	1,97	1,58

Tableau de flux de trésorerie comparé

				Du
	Du	Du	Du	01/01/201
	01/01/2017	01/01/2016	01/01/2016	5 au
	au	au	au	31/12/201
En M€	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016	5
Capacité
d'autofinancement	-1,5	-0,9	0,6	0,7
Variation du besoin en
fonds de roulement	-4,1	-3,9	-0,7	5,6
Sous-total Flux net de
trésorerie généré par
l'activité	-5,7	-4,8	-0,1	6,4

Décaisst / acquisition
immos	-0,5	-0,5	-0,8	-1,6
Encaisst / cession d'immos	0,0	0,0	0,6	0,1
Sous-total Flux net de
trésorerie lié aux
opérations d'investissement	-0,4	-0,5	-0,2	-1,5
Encaissements provenant
d'emprunts	1,8	0,7	0,8	0,6
Remboursement
d'emprunts	-0,6	-0,2	-0,5	-0,8
Sous-total Flux net de
trésorerie lié aux
opérations de financement	1,0	0,3	0,1	-0,3
Variation de trésorerie
nette	-5,1	-5,0	-0,2	4,6
Trésorerie à l'ouverture	1,5	1,7	1,7	-2,9
Trésorerie à la clôture	-3,6	-3,3	1,5	1,7

o Compte de résultat consolidé simplifié au 30/06/2017, au 30/06/2016, au 31/12/2016 et au 31/12/2015

(En K€)	30-juin-17	30-juin-16	31-déc.-16	31-déc.-15
CHIFFRE D'AFFAIRES	25 822	25 828	53 766	56 712
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-1 926	-1 384	-433	204
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 895	-1 341	-791	-203
Coût de l'endettement financier net	-105	-126	-221	-177
Autres produits financiers	52	5	94	381
Autres charges financières	-110	-15	-79	-283
Impôts sur les bénéfices	-24	12	12	-24
Impôts différés			-114
RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-2 081	-1 465	-1 100	-305
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-66	-16	-119
RESULTAT NET	-2 081	-1 531	-1 116	-424
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-48	-122	-46	-37
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-2 130	-1 653	-1 162	-461

o Bilan simplifié au 30/06/2017, 30/06/2016, 31/12/2016 et au 31/12/2015

(En K€)	30-juin-17	30-juin-16	31-déc.-16	31-déc.-15
ACTIFS NON COURANTS	10 932	12 878	11 318	12 875
Dont Immobilisations	7 860	8 859	7 874	8 881
ACTIFS COURANTS	27 380	25 467	26 392	22 088
Stocks	14 435	11 919	13 498	10 640

		Créances clients et autres créances	11 258	11 827	9 442	8 848
		Liquidités et quasi-liquidités	1 688	1 721	3 453	2 601
		TOTAL ACTIF	38 313	38 345	37 710	34 964
		CAPITAUX PROPRES	3 367	5 006	5 497	6 659
		Capital	4 282	4 282	4 282	4 282
		Dont Résultat de la période	-2 081	-1 531	-1 116	-424
		DETTES NON COURANTES	3 748	3 787	3 647	3 684
		DETTES COURANTES	31 197	29 552	28 566	24 620
		TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES	38 313	38 345	37 710	34 964
B. 8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet. La Société n'a pas publié de prévision de bénéfice.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Les rapports des contrôleurs légaux afférant aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 et 2015 et les rapports des contrôleurs légaux afférant aux comptes annuels au 31 décembre 2016 et 2015 ne contiennent ni réserve ni observation. Le rapport sur les comptes consolidés semestriels résumés pour le semestre clos le 30 juin 2017, figurant dans l'Actualisation du Document de Référence, ne contient pas de réserve. Il contient toutefois une observation portant sur les conditions qui sous-tendent l'application du principe de continuité d'exploitation, dont notamment le soutien financier de l'actionnaire majoritaire, QLG, telles qu'exposées dans la note 1-2. "Continuité d'exploitation" de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés. Ce soutien financier de QLG a été levé le 29 septembre 2017 lors de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et du changement de contrôle de la Société.

B.11	Fonds de roulement net	Avant la prise de contrôle de Tolomei, la Société bénéficiait du soutien financier de QLG, son ancien actionnaire majoritaire, en vertu duquel QLG s'engageait à fournir à la société Le Tanneur les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à vis de ses créanciers et à poursuivre son activité jusqu'au 30 septembre 2018, sous réserve de l'absence de changement de contrôle de la Société. Le 29 septembre 2017, date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, Tolomei est devenu l'actionnaire majoritaire de la Société, mettant fin au soutien financier de QLG. Dans ce contexte, la Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. A la date du Prospectus, la Société estime être en insuffisance de fonds de roulement à compter du mois d'avril 2018, le besoin de financement complémentaire sur les douze prochains mois (soit jusqu'à début décembre 2018) étant de l'ordre de 2,2 millions d'euros, à comparer avec un besoin de 0,6 millions d'euros au titre de l'exploitation, mentionné dans le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée pour la période allant de mi-septembre 2017 à mi-septembre 2018. L'augmentation du besoin
		résulte principalement du changement d'actionnaire majoritaire avec la mise en place d'une stratégie nouvelle sur l'activité « Marques propres » incluant une forte hausse des coûts marketing et publicité pour repositionner la marque, et le report des développements exports. La présente Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, qui constitue la troisième et dernière étape du Plan de Recapitalisation et de Développement de la Société (présentée dans la section B.4a du résumé du Prospectus) constitue la solution privilégiée pour remédier à cette situation. Il est précisé que cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS bénéficie d'engagements de souscription représentant 100% de l'opération (QLG s'étant engagée à souscrire à l'opération pour un montant maximum de 999.999 € et Tolomei pour un montant maximum de 2.542.057 €, étant précisé que cet engagement de Tolomei est un engagement maximum amené à être réduit dans la mesure de la souscription par les actionnaires autres que QLG).

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les actions de la Société, existantes et nouvelles, étant ci-après définies comme les « Actions »). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions. Libellé pour les actions : Le Tanneur Code ISIN : FR0000075673 Mnémonique : LTAN Classification sectorielle ICB : 3763, Habillement et accessoires
		Compartiment : C

C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 8.602.136 euros entièrement libéré, divisé en 8.602.136 Actions de un euro (1€) de nominal chacune. Après émission des 3.542.056 Actions Nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, le nombre d'actions composant le capital social de la Société sera porté à 12.144.192 actions et le capital social de la Société à 12.144.192 euros.
C.4	Droits attachés aux actions	Conformément aux lois et règlements en vigueur et aux statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :  droit à dividendes ;  droit de vote ;  droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;  droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte et l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double qui s'est réunie le même jour que l'Assemblée Générale Mixte ont approuvé la suppression des droits de vote double prévus par l'article 11.6 des statuts et l'article L. 225-123 du Code de commerce.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur 2017 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne émission prévue le 29 décembre de cotation que les Actions (code ISIN FR0000075673). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	Le paiement de dividendes ou toute autre distribution est fonction des résultats nets de la Société et de sa politique d'investissement. Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Compte tenu de la situation financière de la Société, il n'est pas envisagé de distribuer de dividendes à court terme.

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Avant d'investir dans les Actions Nouvelles, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque suivants : Le principal risque propre au Groupe et à son activité est le risque de liquidité. La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

		A la date du Prospectus, la Société estime être en insuffisance de fonds de roulement à compter du mois d'avril 2018, le besoin de financement complémentaire sur les douze prochains mois (soit jusqu'à début décembre 2018) étant de l'ordre de 2,2 millions d'euros.
		La présente Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, qui constitue la troisième et dernière étape du Plan de Recapitalisation et de Développement de la Société (présentée ci-avant dans la section B.4a du résumé du Prospectus) constitue la solution privilégiée pour remédier à cette situation. Il est précisé que cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS bénéficie d'engagements de souscription représentant 100% de l'opération (QLG s'étant engagée à souscrire à l'opération pour un montant maximum de 999.999 € et Tolomei pour un montant maximum de 2.542.057 €, étant précisé que cet engagement de Tolomei est un engagement maximum amené à être réduit dans la mesure de la souscription par les actionnaires autres que QLG).
		Outre le risque de liquidité, les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont les suivants :
		 Risque client : L'activité Fabrication pour maisons de luxe est dépendante d'un donneur d'ordres principal (sa part a représenté 69% de la contribution sectorielle de cette branche d'activité en 2016). Un contrat de sous-traitance encadre cette relation commerciale : il a été renouvelé en juin 2017 pour trois ans ;
		 Risque de crédit client : la Société fait actuellement face à un problème de recouvrement de créances auprès d'un client. Ce problème de recouvrement pourrait entraîner un impact potentiel d'un peu moins de 600.000 euros au titre du non-paiement des sommes engagées par Le Tanneur (risques de non recouvrement des créances et de perte des stocks destinés à ce client). A la date du Prospectus, les procédures juridiques de recouvrement ont été mises en place, dont l'issue est inconnue à ce jour. Cet impact serait toutefois compensé par de nouvelles commandes reçues très récemment par Le Tanneur de la part de l'un de ses donneurs d'ordres réguliers.
D.3	Principaux	Principaux facteurs de risque liés à l'émission des Actions Nouvelles
	risques propres aux valeurs mobilières	 Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
	offertes/émises	 Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		 Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
		 Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		 La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		 En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ;

		Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission – Estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS	À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à 100 % :  produit brut : 3.542.056 euros ;  rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 260.000 euros ;  produit net estimé : environ 3.282.056 euros.
E.2 (a)	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS	L'Augmentation de Capital avec DPS constitue la dernière étape du Plan de Recapitalisation et de Développement. Le produit net de l'Augmentation de Capital avec DPS est destiné à renforcer les fonds propres de la Société afin de financer l'activité et le développement du Groupe. Le produit net de l'Augmentation de Capital avec DPS permettra plus particulièrement de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe, dont notamment : - les dépenses marketing envisagées en vue du repositionnement de la marque ; - le changement du système d'information de l'activité sous-traitance et l'optimisation de la logistique.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Nombre d'Actions Nouvelles 3.542.056 actions ordinaires de la Société. Prix de souscription des Actions Nouvelles 1 euro par action (correspondant à la valeur nominale unitaire de l'action), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 17 Actions possédées. 17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 1 euro par action ; et - à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'Action Le Tanneur exdroit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action Le Tanneur ex-droit Sur la base du cours de clôture de l'Action Le Tanneur le 30 novembre 2017, soit 2,49 euros : - le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1 euro fait apparaître une décote faciale de 59,8 %, - la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,435 euro, - la valeur théorique de l'Action ex-droit s'élève à 2,055 euros, - le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 51,3 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2017 et négociables sur Euronext Paris du 5 décembre 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 14 décembre 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013296407. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 décembre 2017 selon le calendrier indicatif. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues Non applicable. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 7 décembre 2017 et le 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d'émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 18 décembre 2017 selon le calendrier indicatif à la clôture de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque Action. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de souscription des droits préférentiels de souscription. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

		«	A la date du Prospectus, la Société dispose d'engagements de souscription (les Engagements de Souscription ») d'un montant total de 3.542.056 euros, représentant 100% de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d'un prix de souscription de 1 euro par Action Nouvelle.
			QLG (qui détient 42,6% du capital et des droits de vote de la Société) s'est engagé aux termes du Protocole d'Accord à exercer à titre irréductible 2.428.569 droits préférentiels de souscription pour un montant total de 999.999 euros.
		l'intégralité de ses réduit dans la mesure de la hypothèse).	Tolomei Participations (qui détient 55,55% du capital et des droits de vote de la Société) s'est engagé aux termes du Protocole d'Accord à (i) exercer à titre irréductible 4.778.453 droits préférentiels de souscription et de souscrire ainsi à l'augmentation de capital pour un montant total de 1.967.595 euros et (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total de 574.462 euros. Il est précisé que l'engagement de souscription de Tolomei est un engagement maximum amené à être souscription par les actionnaires autres que QLG (la demande de souscription à titre réductible de Tolomei ne sera pas pleinement servie dans une telle
			La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.
		Garantie
			L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
		L'émission fait cependant montant total de l'offre.	l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 100% du
			Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
			L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
			Restrictions applicables à l'offre
			La diffusion du Prospectus, la vente des Actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris l'Australie, le Canada, les États-Unis d'Amérique, le Japon ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
		Coordinateur Global	et Teneur de Livre
		Natixis
		75013 Paris France	30, avenue Pierre Mendès-France
		de la souscription des Actions direction sera effet (le «	Le Coordinateur Global et Teneur de Livre a convenu d'assister la Société dans le cadre Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des États-Unis d'Amérique). Un contrat de conclu entre le Coordinateur Global et Teneur de Livre et la Société à cet Contrat de Direction »). Le Coordinateur Global et Teneur de Livre n'agit pas en qualité de garant au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
		Calendrier indicatif
		er 1	Visa de l'AMF sur le Prospectus
		décembre 2017	Signature du Contrat de Direction

		4 décembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus
			Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
			Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
		5 décembre 2017	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		7 décembre 2017	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
		14 décembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
		18 décembre 2017	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
		27 décembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
			Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
		29 décembre	Émission des Actions Nouvelles – Règlement livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
		2017	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre	Natixis	et/ou certains de ses affiliés a/ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5	Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / conventions de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières Néant. Engagement d'abstention de la Société A compter de la date de visa de l'AMF sur le Prospectus et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation de QLG et de Tolomei Participations
		Conformément aux sur le Prospectus et pendant une période de 90 règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, exceptions.	engagements de conservation, à compter de la date de visa de l'AMF jours calendaires suivant la date de sous réserve de certaines
E.6	Montant et pourcentage de la dilution	Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 30 juin 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société (à la date du Prospectus), serait la suivante :
			Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action ordinaire (en euros)
		Avant émission des 3.542.056 Actions Nouvelles	1,65
		Après émission des 3.542.056 Actions Nouvelles (souscription à 100%)	1,46
		* Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument dilutif en circulation Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire À titre indicatif, l'incidence participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante	théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la % du capital social de la Société composant le capital social de la Société à la date du Prospectus : Participation de l'actionnaire
		Avant émission des 3.542.056 Actions	1,00%
		Nouvelles Après émission des 3.542.056 Actions Nouvelles	0,71%
		* Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument dilutif en circulation

E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.
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1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS

1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Monsieur Eric DAILEY, Président- Directeur Général de la Société.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. »

Le 1 er décembre 2017 Monsieur Eric DAILEY Président-Directeur Général

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DES RELATIONS INVESTISSEURS

Patricia Moulon, Directeur Financier

Tél : + 33 4 79 81 60 60 p.moulon@letanneuretcie.com

2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le Document de Référence, dans l'Actualisation du Document de Référence et dans le résumé du Prospectus ci-avant, respectivement aux chapitres intitulés « Analyse des risques du Groupe » et à la section D1 du résumé du Prospectus.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le Document de Référence, dans l'Actualisation du Document de Référence et dans le résumé du Prospectus n'est pas exhaustive et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants inhérents à l'augmentation de capital envisagée.

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché. Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur Euronext Paris du 5 décembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus, tandis que la période de souscription sera ouverte du 7 décembre 2017 au 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription, ou l'anticipation que de telles cessions pourraient intervenir pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets de telles cessions sur le prix de marché des actions ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (Se référer à la section 9 « Dilution » de la Note d'Opération).

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après). Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

A la date du Prospectus, les participations de Tolomei et de QLG s'élèvent respectivement à 55 ,55% et 42,60% du capital et des droits de vote de la Société, soit un flottant d'environ 1,85% du capital de la Société. En conséquence, le marché de l'action est peu liquide.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait toutefois subir une volatilité importante et pourrait varier en fonction d'un nombre important de facteurs que la Société ne contrôle pas. Ces facteurs incluent, notamment, la réaction du marché à :

• des variations des résultats financiers, des prévisions ou perspectives du Groupe ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
• des annonces de concurrents du Groupe ou d'autres sociétés ayant des activités similaires, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives, et/ou des annonces concernant les marchés sur lesquels le Groupe est présent ;
• des évolutions défavorables de la situation politique, économique ou réglementaire applicables dans les pays et les marchés dans lesquels le Groupe opère ; ou des procédures judiciaires ou administratives concernant le Groupe ;
• des annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de la Société ;
• des annonces portant sur des modifications de l'équipe dirigeante ou des collaborateurs clés du Groupe ; et
• des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.).

Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement et entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser

Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix de marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d'actions.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

Avant la prise de contrôle de Tolomei, la Société bénéficiait du soutien financier de QLG, son ancien actionnaire majoritaire, en vertu duquel QLG s'engageait à fournir à la société Le Tanneur les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité jusqu'au 30 septembre 2018, sous réserve de l'absence de changement de contrôle de la Société. Le 29 septembre 2017, date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, Tolomei est devenu l'actionnaire majoritaire de la Société, mettant fin au soutien financier de QLG.

Dans ce contexte, la Société ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

A la date du Prospectus, la Société estime être en insuffisance de fonds de roulement à compter du mois d'avril 2018, le besoin de financement complémentaire sur les douze prochains mois (soit jusqu'à début décembre 2018) étant de l'ordre de 2,2 millions d'euros, à comparer avec un besoin de 0,6 millions d'euros au titre de l'exploitation, mentionné dans le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée pour la période allant de mi-septembre 2017 à mi-septembre 2018. L'augmentation du besoin résulte principalement du changement d'actionnaire majoritaire avec la mise en place d'une stratégie nouvelle sur l'activité « Marques propres » incluant une forte hausse des coûts marketing et publicité pour repositionner la marque, et le report des développements exports.

La présente Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, qui constitue la troisième et dernière étape du Plan de Recapitalisation et de Développement de la Société (présentée dans la section B.4a du résumé du Prospectus inclus dans la présente Note d'Opération) constitue la solution privilégiée pour remédier à cette situation. Il est précisé que cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS bénéficie d'engagements de souscription représentant 100% de l'opération (QLG s'étant engagée à souscrire à l'opération pour un montant maximum de 999.999 € et Tolomei pour un montant maximum de 2.542.057 €, étant précisé que cet engagement de Tolomei est un engagement maximum amené à être réduit dans la mesure de la souscription par les actionnaires autres que QLG).

3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) de mars 2013 (ESMA/2013/319 – paragraphe 127), la situation des capitaux propres consolidés et de l'endettement financier net consolidé du Groupe au 30 septembre 2017 est telle que détaillée ci-après :

(en milliers d'euros) (normes IFRS)	30 septembre 2017
Capitaux propres et endettement	(données non auditées)
financier
Dette financière courante	6 618
Cautionnée	-
Garantie 1	6 507
Non garantie et non cautionnée 2	111
Dette financière non courante	1 240
Cautionnée	-
Garantie 3	990
Non garantie et non cautionnée	249
Capitaux propres part du Groupe 4	16 228
Capital	8 602
Réserve légale	329
Autres réserves	7 297
Total	16 228

(en milliers d'euros) (normes IFRS)	30 septembre 2017 (données non auditées)
Endettement financier net
A – Trésorerie et trésorerie bloquée	715
B – Equivalents de trésorerie	-
C – Titres de placement	-
D – Liquidités (A+B+C)	715
E – Créances financières à court terme	-
Dettes bancaires à court terme 5 F –	2 330
G- Part à moins d'un an des dettes à moyen	209
et long termes
H – Autres dettes financières à court terme	4 079
6
I – Dettes financières courante à court	6 618
terme (F+G+H)
J- Endettement financier net à court	5 903
terme (I-E-D)
K – Emprunts bancaires à plus d'un an	-
L – Obligations émises	-
M- Autres dettes financières à plus d'un an	1 240
7
N- Endettement financier net à moyen et	1 240
long termes (K+L+M)
O – Endettement financier (J+N)	7 143

¹La dette financière courante garantie se compose des créances clients affacturées (4 753 K€) diminuées de la réserve d'affacturage disponible (674 K€), du préfinancement du CICE par la Banque Publique d'Investissement (2.239 K€) et de l'engagement en crédit-bail à moins d'un an (189 K€).

²La dette financière courante non garantie et non cautionnée se compose de concours bancaires courants (91 K€) et d'autres dettes financières à moins d'un an (20 K€).

³La dette financière non courante garantie se compose de l'engagement en crédit-bail à plus d'un an.

⁴Les capitaux propres n'incluent pas le résultat du 1er au 30 septembre 2017.

⁵Les dettes bancaires à court terme se composent du préfinancement du CICE par la Banque Publique d'Investissement (2 239 K€) et de concours bancaires courants (91 K€).

⁶Les autres dettes financières à court terme se composent des créances clients affacturées (4 753 K€) diminuées de la réserve d'affacturage disponible (674 K€).

⁷ Les autres dettes financières à plus d'un an se composent de l'engagement en crédit-bail à plus d'un an (990 K€), d'un engagement assurance prospection vis-à-vis de la COFACE (217 K€) et d'autres dettes financières (32 K€).

A la date du Prospectus, il n'y a pas eu d'évolution significative depuis le 30 septembre 2017 impactant les capitaux propres ou l'endettement.

3.3 INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

Natixis et/ou certains de ses affiliés a/ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

3.4 RAISONS DE L'EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT

L'Augmentation de Capital avec DPS constitue la dernière étape du Plan de Recapitalisation et de Développement. Le produit net de l'Augmentation de Capital avec DPS est destiné à renforcer les fonds propres de la Société afin de financer l'activité et le développement du Groupe.

Le produit net de l'Augmentation de Capital avec DPS permettra plus particulièrement de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe, dont notamment :

• les dépenses marketing envisagées en vue du repositionnement de la marque ;
• le changement du système d'information de l'activité sous-traitance et l'optimisation de la logistique.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS

4.1 NATURE, CATEGORIE ET JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (les « Actions Nouvelles »), seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 29 décembre 2017 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (les « Actions »), déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN :

Libellé pour les actions : Le Tanneur

Code ISIN : FR0000075673

Mnémonique : LTAN

Classification sectorielle ICB : 3763, Habillement et accessoires

Compartiment : C

4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.3 FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur, et sous réserve des dispositions impératives de la loi.

Conformément aux dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Actions Nouvelles, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CM-CIC Market Solutions (6 rue de Provence 75009 Paris), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire habilité de son choix et de CM-CIC Market Solutions (6 rue de Provence 75009 Paris), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les Actions Nouvelles conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte-titres du titulaire.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A/N.V. et de Clerastream Banking S.A (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 29 décembre 2017.

4.4 DEVISE D'EMISSION

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euro.

4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur à ce jour, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.

Droit à dividendes

Les Actions Nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1 ci-dessus.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice (article L. 232-13 du Code de commerce).

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11.1 ci-après).

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce), sous réserve des dispositions ci-après.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte, ainsi que l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à droit de vote double ayant été convoquée le même jour que l'Assemblée Générale Mixte, ont supprimé

le droit de vote double, par l'inscription dans les statuts d'une mention expresse relative à l'absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Outre les dispositions légales et réglementaires applicables aux franchissements de seuils légaux, les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société relatives aux franchissements de seuils. Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un des seuils.

Toutes les déclarations de franchissement de seuil doivent être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné par la privation des droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de deux ans suivant la date de la déclaration régularisant la situation.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les Actions Nouvelles bénéficieront, à compter de leur émission, conformément aux lois et règlements applicables, d'un droit préférentiel de souscription lors de toute décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux lois et règlements français, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement à la quotité du capital que représentent les actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L'assemblée générale des actionnaires qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. L'assemblée générale des actionnaires peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires (article L. 225-135 du Code de commerce).

Lorsque l'émission est réalisée par offre au public sans droit préférentiel de souscription ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'assemblée générale des actionnaires qui décide une augmentation de capital peut réserver l'augmentation de capital à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminée (article L. 225-138 du Code de commerce). A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription.

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

L'assemblée générale des actionnaires peut également réserver l'augmentation de capital aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L. 225-148 du Code de commerce). Elle peut également réserver l'augmentation de capital à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature (article L. 225-147 du Code de commerce).

Droit de participation au bénéfice de la Société

Les Actions Nouvelles auront droit aux bénéfices de la Société dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce et par l'article 33 des statuts de la Société.

Conformément aux lois et règlements, le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi. Conformément aux lois et règlements et à l'article 33 des statuts de la Société, sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, étant précisé que ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social. L'assemblée générale des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices de la Société.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions de la Société ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Identification des détenteurs de titres

La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres de capital détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine de sanctions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, l'identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce).

4.6 AUTORISATIONS

4.6.1 Délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires

L'Assemblée Générale Mixte a délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire de la Société par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société par l'adoption de la résolution suivante :

« TROISIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée ;

décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée ne pourra être supérieur à trois millions six cent mille euros (3.600.000 €) par émission d'un nombre maximum de trois millions six cent mille (3.600.000) actions émises au pair, soit au prix unitaire d'un (1) euro ;

décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

décide que les titulaires de droits préférentiels de souscription auront, conformément à l'article L. 225- 133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

• - fixer les conditions et modalités de l'augmentation de capital et arrêter la date et les conditions d'émission, de souscription et de libération des actions nouvelles ;
• - déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription et, si nécessaire, clore par anticipation ou proroger la durée de la période de souscription ;

• - recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;

• - obtenir le certificat attestant la libération des fonds ;

• - constater la libération des actions nouvelles et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• - émettre les actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital ;
• - et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles en vue de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles émises. »

4.6.2 Décision du conseil d'administration

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale Mixte dans sa troisième résolution, le conseil d'administration de la Société a notamment décidé, lors de sa séance du 30 novembre 2017, le principe d'une augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 3.542.056 euros par émission de 3.542.056 actions ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), que le prix de souscription des Actions Nouvelles est fixé au prix unitaire de un (1) euro, sans prime d'émission, soit un montant global d'émission de 3.542.056 euros et que les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire (i) à titre irréductible à raison de sept (7) Actions Nouvelles pour dixsept (17) Actions Existantes (dix-sept (17) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire sept (7) Actions Nouvelles au prix de souscription de un (1) euro par Action Nouvelle), sans qu'il soit tenu compte des fractions, et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant à titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d'Actions Nouvelles à émettre non souscrites à titre irréductible.

Le conseil d'administration a également décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra, dans les conditions de l'article L.225-134 du Code de commerce, à son choix, (i) limiter l'émission des Actions Nouvelles au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission des Actions Nouvelles, (ii) répartir à sa diligence les Actions Nouvelles non souscrites, (iii) et/ou offrir au public tout ou partie des Action Nouvelles non souscrites.

4.7 DATE PREVUE D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 29 décembre 2017 selon le calendrier indicatif.

4.8 RESTRICTION A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES

4.8.1 Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.

4.9 REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF fixent les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10 OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L'EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L'EXERCICE EN COURS

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Natixis a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de Tolomei Participations, déposé auprès de l'AMF le 6 octobre 2017 un projet d'offre aux termes duquel Tolomei Participations a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 2,50 euros par action Le Tanneur.

L'Offre a été déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, suite au franchissement par Tolomei Capital des seuils de 30% et 50% du capital et des droits de vote qui ont résulté de sa souscription à l'Augmentation de Capital Réservée et de la Suppression des Droits de Vote Double.

L'AMF a publié l'avis de conformité de l'Offre le 17 octobre 2017, valant visa sur la note d'information de Tolomei Participations et sur la note en réponse de la Société.

L'Offre a été ouverte du 19 octobre 2017 au 1er novembre 2017 (inclus). Tolomei Participations a acquis dans le cadre de cette Offre, 458.453 actions Le Tanneur, représentant 5,33 % du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence de ce qui précède, Tolomei Participations détient à la date du Prospectus 4.778.453 actions Le Tanneur, représentant 55,55 % du capital et des droits de vote de la Société

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11 RETENUE A LA SOURCE SUR LES REVENUS DES ACTIONS DE LA SOCIETE

Les informations contenues dans la Note d'Opération ne constituent qu'un résumé des conséquences fiscales françaises en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société susceptibles de s'appliquer, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, (i) aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe ou d'un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions (4.11.1.) et (ii) aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, qui sont résidents fiscaux de France (4.11.2.).

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif ou applicables à l'année ou l'exercice en cours), ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les développements qui suivent n'ont pas vocation à décrire les conséquences liées à la souscription, l'acquisition, la détention et la cession d'actions. Les personnes concernées sont invitées à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l'acquisition, de la détention et de la cession des actions de la Société.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.

4.11.1 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal au sens de l'article 4B du Code général des impôts (« CGI ») tel qu'éventuellement modifié par la convention fiscale internationale applicable ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Sous réserve des développements qui suivent, le taux de cette retenue à la source est fixé à :

• 21 % lorsque les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 3.2° de l'article 158 du CGI et que le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;

• 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui serait, s'il avait son siège en France, imposé conformément au régime spécial prévu au 5 de l'article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif »), tel qu'interprété par la doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40- 20130325, n° 580 et suivants) et par la jurisprudence applicable ; et

• 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal, du siège social du bénéficiaire ou de son statut, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s'ils sont payés hors de France dans un Etat et Territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI (« ETNC »), les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %. Nonobstant ce qui précède, le prélèvement de 75 % ne s'applique pas si le débiteur apporte la preuve que les distributions dans un tel Etat ou territoire n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un ETNC. La liste des ETNC est publiée par arrêté interministériel et peut être mise à jour à tout moment et au moins une fois par an. Dans la dernière liste publiée par arrêté du 11 avril 2016, sont visés le Botswana, le Brunei, Nauru, Niue, le Guatemala, Panama est les Iles Marshall.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, notamment :

(i) en vertu de l'article 119 ter du CGI applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales (a) ayant leur siège de direction effective dans un État membre de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et n'étant pas considérés, aux termes d'une convention en matière de double imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, (b) revêtant l'une des formes énumérées à la partie A de l'annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un Etat partie à l'Espace économique européen, (c) détenant au moins 10% du capital de la société française distributrice de manière directe et ininterrompue pendant deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par cet article et telles qu'interprétées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10- 20160607) et (d) étant passibles, dans l'Etat membre de l'Union européenne ou dans l'Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet Etat, sans possibilité d'option et sans en être exonéré, étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s'applique pas aux dividendes distribués dans le cadre d'un montage ou d'une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d'objectif principal ou au titre d'un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l'encontre de l'objet ou de la finalité de l'article 119 ter du CGI, n'est pas authentique compte tenu de l'ensemble des faits et circonstances pertinents ; ou

(ii) dans les cas et sous les conditions prévues par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30- 20-40- 20160607) qui concerne les sociétés ou autres organismes qui remplissent les conditions auxquelles est subordonnée l'application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI, qui ont leur siège de direction effective dans un autre État membre de l'Union Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale, détenant au moins 5% du capital de la Société (ce taux s'appréciant en tenant compte des détentions en pleine propriété ou en nue-propriété) et qui ne peuvent pas imputer la retenue à la source française dans leur État de résidence ;

(iii) en application des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant ;

(iv) en vertu de l'article 119 bis, 2 du CGI applicable sous certaines conditions décrites par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607) aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ; ou

(v) en vertu de l'article 119 quinquies du CGI applicable aux actionnaires personnes morales situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du code de commerce (ou se trouvant dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l'article 119 quinquies du Code général des impôts telles qu'interprétées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30- 20-80-20160406).

Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC ou de pouvoir revendiquer le droit à bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source, ainsi que pour en définir les modalités pratiques d'application, telles que notamment prévues par la doctrine administrative (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source s'agissant des conventions fiscales internationales.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale entre la France et cet État.

4.11.2 Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence est située en France

(a) Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé

Avant d'être imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, les dividendes distribués par la Société aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé en dehors d'un plan d'épargne en actions (PEA) et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel sont soumis, sous réserve d'un nombre limité d'exceptions, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 21 % dû sur le montant brut des dividendes reçus en application de l'article 117 quater du CGI, ce prélèvement constituant un acompte d'impôt sur le revenu qui s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été appliqué, l'excédent étant le cas échéant restitué au contribuable.

Ce prélèvement effectué par l'établissement payeur lorsqu'il est établi en France. Il est (i) déduit à la source lorsque l'établissement payeur est établi dans un Etat membre de l'Union Européenne ou dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, sous réserve que le contribuable donne instruction en ce sens à l'établissement payeur, ou (ii) payé par le contribuable luimême.

Cependant, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues par l'article 242 quater du CGI, à savoir en produisant à l'établissement payeur et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des dividendes, une déclaration sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition émis au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant celle du paiement est inférieur aux seuils de revenus imposables susmentionnés.

Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions après la date limite de dépôt de la demande de dispense susmentionnée peuvent déposer cette demande de dispense auprès de leur établissement payeur lors de l'acquisition de ces actions, en application de la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20160711, n° 320).

Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés dans le paragraphe précédent sont soumis à ce prélèvement.

Les actionnaires qui seraient concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d'imputation de cette retenue à la source sur le montant de leur impôt sur le revenu.

En outre, les dividendes distribués par la Société à ces mêmes personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %. Les prélèvements sociaux se décomposent actuellement comme suit :

• contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % (5,1 % étant déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG) ;

• prélèvement social de 4,5% non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;

• contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;

• prélèvement de solidarité au taux de 2 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et

• contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5% non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

Ces contributions sociales sont prélevées de la même façon que le prélèvement non libératoire de 21 % décrit ci-dessus.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l'année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Par ailleurs, indépendamment de la localisation du domicile fiscal du bénéficiaire, en application de l'article 119 bis 2 du CGI, les dividendes payés hors de France dans un ETNC font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %. Nonobstant ce qui précède, le prélèvement de 75 % ne s'applique pas si le débiteur apporte la preuve que les distributions dans un tel Etat ou territoire n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un ETNC. La liste des ETNC est publiée par arrêté interministériel et peut être mise à jour à tout moment et au moins une fois par an. Dans la dernière liste publiée par arrêté du 11 avril 2016, sont visés le Botswana, le Brunei, Nauru, Niue, le Guatemala, Panama est les Iles Marshall.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et de paiement du prélèvement de 21 % et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables, ainsi que plus généralement la fiscalité qui leur sera applicable.

(b) Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun) dont la résidence fiscale est située en France

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en France ne sont, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %. Nonobstant ce qui précède, le prélèvement de 75 % ne s'applique pas si le débiteur apporte la preuve que les distributions dans un tel Etat ou territoire n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un ETNC.

S'agissant du traitement fiscal en France des dividendes versés aux actionnaires de la Société personnes morales résidentes fiscales de France, ces dernières sont invitées à s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité applicable à leur cas particulier.

(c) Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple

gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

5. CONDITIONS DE L'OPÉRATION

5.1 CONDITIONS, CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION

5.1.1 Conditions de l'offre

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 17 Actions existantes d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par Action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2017 (inclus) selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription seront négociables à compter du 5 décembre 2017 jusqu'au 14 décembre 2017, et exerçables à compter du 7 décembre 2017 jusqu'au 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif.

17 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 7 Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 18 décembre 2017 à la clôture de la séance de bourse selon le calendrier indicatif.

5.1.2 Montant de l'émission

Le montant total de l'émission s'élève à 3.542.056 euros (soit la valeur nominale de l'émission) correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 3.542.056 Actions Nouvelles, multiplié par le prix d'émission d'une Action Nouvelle, soit 1 euro (correspondant à la valeur nominale de chaque Action Nouvelle).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte et de la décision du conseil d'administration du 30 novembre 2017, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Il est à noter toutefois que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l'objet d'engagements de souscription de la part de QLG et de Tolomei à hauteur de 100% de son montant total (se référer à la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5 % » de la Note d'Opération).

5.1.3 Période et procédure de souscription

5.1.3.1 Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 7 décembre 2017 au 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif.

5.1.3.2 Droit préférentiel de souscription

La période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 5 décembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (Se référer à la section 5.1.1 « Conditions de l'offre » de la Note d'Opération) :

• aux porteurs d'Actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 décembre 2017 selon le calendrier indicatif, et
• aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 7 Actions Nouvelles de 1 euro de nominal chacune pour 17 Actions possédées, 17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 1 euro par Action, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'Actions pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque Action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (Se référer à la section 5.1.9 « Publication des résultats de l'offre » de la Note d'Opération).

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'Action Le Tanneur ex-droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action Le Tanneur ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'Action Le Tanneur le 30 novembre 2017, soit 2,49 euros :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1 euro fait apparaître une décote faciale de 59,8 %,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,435 euro,
• la valeur théorique de l'Action ex-droit s'élève à 2,055 euros,
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 51,3 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

5.1.3.3 Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2017 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 14 décembre 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013296407, dans les mêmes conditions que les Actions.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité (ou auprès de auprès de CM-CIC Market Solutions pour les titulaires dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure) à tout moment entre le 7 décembre 2017 et le 18 décembre 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, et payer le prix d'émission correspondant (Se référer à la section 5.1.8 « Versement des fonds et modalités de délivrance des actions » de la Note d'Opération).

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée à la section 5.1.3.2, dans les mêmes conditions que les Actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'Action existante.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Ainsi, les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 18 décembre 2017 à la clôture de la séance de bourse selon le calendrier indicatif.

5.1.3.4 Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

Non Applicable.

5.1.3.5 Calendrier indicatif

er décembre 1	Visa de l'AMF sur le Prospectus
2017	Signature du Contrat de Direction

4 décembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
5 décembre 2017	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
7 décembre 2017	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
14 décembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
18 décembre 2017	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
27 décembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
29 décembre2017	Émission des Actions Nouvelles – Règlement livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

5.1.4 Révocation/Suspension de l'offre

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

L'émission fait cependant l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 100% de son montant total (Se référer à la Section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5% » de la Note d'Opération).

5.1.5 Réduction de la souscription

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 7 Actions Nouvelles pour 17 Actions (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux sections 5.1.3 « Période et procédure de souscription » et 5.3 « Prix de souscription » de la Note d'Opération.

Se référer à la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5 % » de la Note d'Opération concernant les engagements de souscription reçus par la Société.

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'émission des Actions Nouvelles étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 7 Actions Nouvelles nécessitant l'exercice de 17 droits préférentiels de souscription. Il n'y a pas de maximum de souscription (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération).

5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 18 décembre 2017 inclus selon le calendrier indicatif auprès de CM-CIC Market Solutions (6 rue de Provence – 75009 Paris).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix d'émission. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC Market Solutions (6 rue de Provence – 75009 Paris), qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 29 décembre 2017 selon le calendrier indicatif.

5.1.9 Publication des résultats de l'offre

À l'issue de la période de souscription des Actions Nouvelles visée à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l'admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d'actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération).

5.1.10 Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération.

5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES

5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l'offre sera ouverte – Restrictions applicables à l'offre

Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

5.2.1.1 Restrictions concernant les États de l'Espace Économique Européen dans lesquels la Directive Prospectus a été transposée

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
• (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement; ou
• (iii) dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par l'émetteur d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré par tout mesure de transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'Etat membre (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010).

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

5.2.1.2 Restrictions complémentaires concernant d'autres pays

Royaume-Uni

Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Order, ou (iv) à toute autre personne à qui le Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription sont uniquement destiné(e)s aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.

Chaque établissement chargé du placement reconnaît :

• (i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'émetteur ; et
• (ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Actions Nouvelles ou aux droits préférentiels de souscription que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis

Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act, et, à l'extérieur des Etats-Unis d'Amérique, dans le cadre de transactions offshores (« offshore transactions »), en vertu du Règlement S de l'U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite par la Société au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement de l'U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d'Amérique, les actionnaires ou investisseurs qui ne sont pas des QIBs ne pourront pas participer à l'offre et souscrire les Actions Nouvelles ou exercer les droits préférentiels de souscription.

Sous réserve d'une exemption de l'U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Chaque acquéreur d'Actions Nouvelles ou toute personne exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles, soit qu'il acquiert les Actions Nouvelles ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, soit qu'il est un QIB; dans ce dernier cas, il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise (« investor letter ») adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société.

Sous réserve d'une exemption de l'U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions Nouvelles de clients ayant une adresse située aux États-Unis et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait s'avérer être une violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d'enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5 %

A la date du Prospectus, la Société dispose d'engagements de souscription (les « Engagements de Souscription ») d'un montant total de 3.542.046 euros, représentant 100% de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d'un prix de souscription de 1 euro par Action Nouvelle.

QLG (qui détient 42,6% du capital et des droits de vote de la Société) s'est engagé aux termes du Protocole d'Accord à exercer à titre irréductible 2.428.569 droits préférentiels de souscription pour un montant total de 999.999 euros.

Tolomei Participations (qui détient 55,55% du capital et des droits de vote de la Société) s'est engagé aux termes du Protocole d'Accord à (i) exercer à titre irréductible l'intégralité de ses 4.778.453 droits préférentiels de souscription pour un montant total de 1.967.595 euros et (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total de 574.462 euros. Il est précisé que l'engagement de souscription de Tolomei est un engagement maximum amené à être réduit dans la mesure de la souscription par les actionnaires autres que QLG (la demande de souscription à titre réductible de Tolomei ne sera pas pleinement servie dans une telle hypothèse).

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires, ni d'intention de souscription de membres de ses organes d'administration.

5.2.3 Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération, sont assurés (sous réserve de la section 5.4.3 « Garantie - Engagement d'exercice / d'abstention / de conservation » de la Note d'Opération) de souscrire, sans possibilité de réduction, 7 Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 1 euro, par lot de 17 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d'Actions Nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » et à la section 5.1.9 « Publication des résultats de l'offre » de la Note d'Opération).

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la Note d'Opération seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (Se référer à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » et 5.1.9 « Publication des résultats de l'offre » de la Note d'Opération).

5.2.5 Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3 PRIX DE SOUSCRIPTION

Le prix de souscription est de 1 euro par Action Nouvelle correspondant à la valeur nominale unitaire. Lors de la souscription, le prix de 1 euro par action souscrite, représentant la totalité du nominal, devra être intégralement libéré par versement en espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (Se référer à la section 5.1.6 « Montant minimum et/ou maximum d'une souscription » de la Note d'Opération) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est par ailleurs rappelé que Tolomei (i) a souscrit, le 29 septembre 2017, à l'Augmentation de Capital Réservée par émission de 4.320.000 actions de la Société, au prix de 2,50 euros par action (voir le prospectus visé par l'AMF le 18 septembre 2017 sous le numéro 17-491) et (ii) a procédé à l'Offre au prix de 2,50 euros par action, dont la période s'est ouverte du 19 octobre 2017 au 1 er novembre 2017 (voir la note d'information visée par l'AMF le 17 octobre 2017 sous le numéro 17-557).

5.4 PLACEMENT ET GARANTIE

5.4.1 Coordonnées du Coordinateur Global et Teneur de Livre

Les coordonnées du Coordinateur Global et Teneur de Livre sont :

Natixis

30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris France

5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC Market Solutions, 6 rue de Provence – 75009 Paris, France qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par CM-CIC Market Solutions (6 rue de Provence – 75009 Paris).

5.4.3 Garantie – Engagement d'exercice / d'abstention / de conservation

5.4.3.1 Garantie

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'opération fait cependant l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 100% de son montant total (Se référer à la Section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5% » de la Note d'Opération).

Le Coordinateur Global et Teneur de Livre a convenu d'assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des États-Unis d'Amérique). Un contrat de direction sera conclu entre le Coordinateur Global et Teneur de Livre et la Société à cet effet (le « Contrat de Direction »). Le Coordinateur Global et Teneur de Livre n'agit pas en qualité de garant au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Selon le calendrier indicatif, le Contrat de Direction sera signé le 1 er décembre 2017.

5.4.3.2 Engagement d'exercice / d'abstention / de conservation

Engagements d'abstention/de conservation de la Société

Dans le cadre du Contrat de Direction susvisé, la Société s'est engagée envers Natixis, à compter de la signature du Contrat de Direction et pendant une période expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, et sauf accord préalable écrit de Natixis, à ne pas procéder à l'émission, l'offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d'opérations sur produits dérivés ayant des Actions pours sous-jacents), d'actions, d'obligations, ou d'autres valeurs mobilières donnant, dans chacun des cas, droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital de la Société et à ne pas formuler publiquement l'intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus. Sont exclus du champ d'application de cet engagement :

• (i) L'émission des Actions Nouvelles,

• (ii) Toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicables,

• (iii) Les titres susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans à venir, autorisés par l'assemblée générale de la Société, dans la limite de 5% du capital,

• (iv) Les actions de la Société émises au titre du paiement d'un dividende en actions.

Engagements d'abstention/de conservation de QLG

A compter de la signature du Contrat de Direction entre la Société et Natixis, et pendant une période expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, et sauf accord préalable écrit de Natixis, QLG s'est engagé envers Natixis, de manière irrévocable dans le cadre de son engagement de conservation à ne pas, directement ou indirectement, (i) offrir, prêter, accorder une sûreté, vendre, vendre une option ou conclure un contrat d'achat, acheter une option ou conclure une cession ou accorder une option, un droit ou un bon permettant d'acheter ou céder, directement ou indirectement des Actions (existantes ou nouvelles), ou (ii) annoncer publiquement son intention d'effectuer une telle transaction. Cet engagement est consenti notamment sous réserve des exceptions suivantes :

• (i) La souscription des Actions Nouvelles sur exercice des DPS,
• (ii) L'apport d'Actions dans le cadre d'une offre publique (d'achat, d'échange, alternative ou mixte) ; et
• (iii) tout transfert d'Actions à l'un de ses affiliés sous réserve que le(s) bénéficiaire(s) de ce(s) transfert(s) s'engage(nt) à être lié(s) par un engagement de conservation identique au présent engagement de QLG pour la durée restant à courir de celui-ci..

Engagements d'abstention/de conservation de Tolomei

A compter de la signature du Contrat de Direction Placement entre la Société et Natixis, et pendant une période expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS, et sauf accord préalable écrit de Natixis, Tolomei s'est engagé envers Natixis, de manière irrévocable dans le cadre de son engagement de conservation, à ne pas, directement ou indirectement, (i) offrir, prêter, accorder une sûreté, vendre, vendre une option ou conclure un contrat d'achat, acheter une option ou conclure une cession ou accorder une option, un droit ou un bon permettant d'acheter ou céder, directement ou indirectement des Actions (existantes ou nouvelles), ou (ii) annoncer publiquement son intention d'effectuer une telle transaction. Cet engagement est consenti notamment sous réserve des exceptions suivantes :

• (i) La souscription des Actions Nouvelles sur exercice des DPS,
• (ii) L'apport d'Actions dans le cadre d'une offre publique (d'achat, d'échange, alternative ou a mixte) ;
• (iv) Tout transfert d'Actions à l'un de ses affiliés sous réserve que le(s) bénéficiaire(s) de ce(s) transfert(s) s'engage(nt) à être lié(s) par un engagement de conservation identique au présent engagement de Tolomei pour la durée restant à courir de celui-ci ; et
• (v) Le nantissement consenti par Tolomei à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel sud Rhône Alpes – Assurance et à CIC Lyonnaise de Banque le 2 octobre 2017 sur les Actions détenues ou à détenir par Tolomei Participations (et tout transfert consécutif à ce nantissement).

5.4.4 Date de signature du contrat de garantie

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS

6.1 ADMISSION AUX NEGOCIATIONS

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2017 et négociables sur Euronext Paris du 5 décembre 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociations des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 14 décembre 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013296407.

En conséquence, les Actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 décembre 2017 selon le calendrier indicatif.

Les Actions Nouvelles, émises en représentation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris.

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 29 décembre 2017 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000075673.

6.2 PLACE DE COTATION

Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3 OFFRES SIMULTANEES D'ACTIONS

Non applicable.

6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE

Aucun contrat de liquidité n'a été conclu à la date du visa du Prospectus.

6.5 STABILISATION – INTERVENTION SUR LE MARCHE

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION

Le produit brut de l'émission correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre et du prix d'émission unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS à 100 % :

• produit brut : 3.542.056 euros ;
• rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 260.000 euros ;
• produit net estimé : environ 3.282.056 euros.

9. DILUTION

9.1 INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 30 juin 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action ordinaire (en euros) Base non diluée
Avant émission des 3.542.056 Actions Nouvelles	1,65
Après émission des 3.542.056 Actions Nouvelles (souscription à 100 %)	1,46

* Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument dilutif en circulation

9.2 INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (Base non diluée)
Avant émission des 3.542.056 Actions Nouvelles	1%
Après émission des 3.542.056 Actions Nouvelles (souscription à 100 %)	0,71%

* Il est précisé qu'il n'existe aucun instrument dilutif en circulation

9.3 INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 23 novembre 2017 et dans l'hypothèse où (i) l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible par l'ensemble des actionnaires (la souscription de QLG étant toutefois plafonnée à 999.999 actions, eu égard à la parité de souscription, conformément au Protocole d'Accord) et où (ii) le solde des actions émises et non souscrites (correspondant aux actions non souscrites par QLG à titre irréductible conformément au Protocole d'Accord, les DPS non-exercés par QLG étant amenés à devenir caducs de plein droit à la fin de la période de souscription) a été intégralement souscrit par Tolomei, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

		Nombre d'actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Tolomei		7 255 116	59,74	7 255 116	59,74
QLG		4 664 855	38,41	4 664 855	38,41
Public		202 621	1,67	202 621	1,67
Salariés		21 600	0,18	21 600	0,18
	Total	12 144 192	100,00	12 144 192	100,00

À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 23 novembre 2017 et dans l'hypothèse où (i) seuls Tolomei et QLG ont souscrit à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (à hauteur de 999.999 actions, eu égard à la parité de souscription, s'agissant de QLG conformément au Protocole d'Accord) et où (ii) le solde des actions émises et non souscrites a été intégralement souscrit par Tolomei, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Tolomei	7 320 510	60,28	7 320 510	60,28
QLG	4 664 855	38,41	4 664 855	38,41
Public	143 527	1,18	143 527	1,18
Salariés	15 300	0,13	15 300	0,13
	Total 12 144 192	100,00	12 144 192	100,00

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE

Non applicable.

10.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaire aux comptes titulaires

IN EXTENSO IDF AUDIT	ERNST & YOUNG et Autres
63 ter avenue Edouard Vaillant	1-2 place des Saisons
92100 Boulogne Billancourt	92400 Courbevoie – Paris La Défense 1

Commissaires aux comptes suppléants

MFG AUDIT AUDITEX 20 rue du Bois Chaland 1-2 place des Saisons

10.3 RAPPORT D'EXPERT

Non applicable.

91090 Lisses 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1

10.4 INFORMATIONS CONTENUES DANS LA NOTE D'OPERATION PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE

11. MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

11.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Prospectus, le Conseil d'administration de la Société (composé de cinq (5) membres) se compose de la façon suivante :

• M. Eric Dailey, né le 23 mai 1962, de nationalité française, fondateur du groupe Tolomei et dirigeant de plusieurs sociétés dans le domaine des accessoires de mode et de la maroquinerie ;
• M. Faleh Al Nasr, né le 1er novembre 1987, de nationalité qatarienne, Principal (Directeur de participations) au sein de l'équipe d'investissement de Qatar Foundation Endowment et administrateur de plusieurs sociétés d'investissements ;
• M. Reza Ali, né le 30 octobre 1982, de nationalité britannique, Principal (Directeur de participations) au sein de l'équipe d'investissement de Qatar Foundation Endowment ;
• Mme Laurence Mottet (née Martin), née le 27 novembre 1964, de nationalité française, Directrice Administrative et Financière du Groupe Tolomei ;
• Mme Suzanne Stahlie, née le 12 octobre 1972, de nationalité néerlandaise, directrice générale de Future Brand et Directrice Marketing Groupe du Groupe Tolomei.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat concerné.

Les cinq administrateurs actuels étant entrés en fonction le 29 septembre 2017, leurs mandats expireront à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et qui se tiendra au cours de l'année 2023.

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 29 septembre 2017 (voir 11.2.2 ci-dessus), Monsieur Eric Dailey, a par ailleurs été désigné en qualité de président du conseil d'administration et directeur général de Le Tanneur à la suite des démissions de Monsieur Mohamed Dobashi et de Monsieur Jean Clenet.

11.2 EVENEMENTS RECENTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION

La Société a prévu, au cours des prochains mois, de changer de système d'information pour ce qui concerne son activité sous-traitance (installation d'un nouveau logiciel ERP ou « Entreprise Ressource Planning »).

Par ailleurs, la Société publie ses communiqués de presse en ligne sur le site internet World REG INFO (http://www.worldreginfo.com/) et a notamment publié les communiqués de presse mentionnés cidessous depuis le dépôt de l'Actualisation du Document de Référence :

11.2.1 Mise à disposition du prospectus relatif à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à Tolomei

Paris, le 19 septembre 2017 – « Le Tanneur & Cie ("Le Tanneur" ou la "Société") annonce que l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") a attribué le 18 septembre 2017 le visa n° 17-491 sur le prospectus relatif à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de la Société d'un montant de 10.800.000 euros (prime d'émission incluse), réservée à Tolomei Participations ("Tolomei"), au prix de 2,5 euros par action (l'"Augmentation de Capital Réservée").

Le prospectus est composé des documents suivants :

• le document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0356 (le "Document de Référence") ;
• l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 18 septembre 2017 sous le numéro D.17-0356-A01 (l'"Actualisation du Document de Référence") ;
• la note d'opération (la "Note d'Opération") ; et
• le résumé du prospectus (le "Résumé du Prospectus") (inclus dans le présent communiqué et dans la note d'opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social et sur le site internet de la Société (http://www.letanneuretcie.com/) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au Chapitre "Analyse des risques" du Document de Référence, au Chapitre 7 de l'Actualisation du Document de Référence et au Chapitre 2 de la Note d'Opération.

L'Augmentation de Capital Réservée est la première des trois opérations envisagées dans le cadre du Plan de Recapitalisation et de Développement annoncé le 2 août 2017¹ , qui se décompose comme suit :

• L'Augmentation de Capital Réservée, au résultat de laquelle Tolomei détiendrait 50,2% du capital et des droits de vote de Le Tanneur, devenant ainsi l'actionnaire de contrôle de la Société ;
• L'offre publique d'achat obligatoire simplifiée initiée par Tolomei (l'"OPAS"), conformément à la règlementation applicable, portant sur toutes les actions de la Société, au prix de 2,5 euros par action, étant précisé (i) que Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. ("QLG") s'est engagé à ne pas apporter ses actions à l'OPAS et (ii) que Tolomei n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Le Tanneur ;
• L'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.542.056 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix de souscription de 1 euro par action (l'"Augmentation de Capital avec Maintien du DPS"), dont le lancement est prévu courant novembre 2017, étant précisé que (i) QLG a, le 28 août 2017, fait part de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant de 1.000.000 d'euros (en exerçant une partie de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible), et que (ii) Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG).

Une assemblée générale mixte de la Société a été convoquée le 27 septembre 2017 afin notamment d'approuver l'Augmentation de Capital Réservée et de déléguer au conseil d'administration compétence pour réaliser l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les documents préparatoires à l'assemblée générale mixte ont été mis à disposition sur le site internet de Le Tanneur (http://www.letanneuretcie.com/).

Comme annoncé le 2 août 2017, le cabinet Associés en Finance a été désigné en tant qu'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société. Dans le cadre de sa mission, le cabinet Associés en Finance a finalisé son attestation d'équité portant sur l'Augmentation de Capital Réservée, qui a été mise à disposition sur le site internet de Le Tanneur le 12 septembre 2017² , dans la section dédiée à l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2017, à l'adresse suivante : http://www.letanneuretcie.com/pageLibre0001088c.aspx.

Il est rappelé que l'Augmentation de Capital Réservée et, plus généralement, l'ensemble du Plan de Recapitalisation et de Développement restent soumis à la réalisation des conditions suspensives

¹http://www.worldreginfo.com/wdoc.aspx?file=Le\_Tanneur\_et\_Compagnie/2/B25A5DB0-09A8-4F89-B006- 537292DD3FE3/373834\_lion\_announcement\_signing\_of\_investment\_agreement\_vf.pdf 2http://www.worldreginfo.com/wdoc.aspx?file=Le\_Tanneur\_et\_Compagnie/2/CACB1E95-8D2E-4B14-A7EB-EE61E152EE7D/375341\_lion\_communiqu\_mise\_disposition\_rapport\_expert\_12.09.2017.pdf

suivantes à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée : (i) l'adoption par l'assemblée générale mixte des résolutions relatives à l'Augmentation de Capital Réservée, (ii) l'absence de procédure de dissolution ou de procédure relevant du Livre VI du Code de Commerce visant toute société du Groupe, et (iii) l'absence d'événement défavorable significatif affectant les actifs, l'activité ou la condition financière du Groupe (pris dans son ensemble), immédiatement ou à terme, à hauteur d'un montant au moins égal à 2,5 millions d'euros, depuis le 1er août 2017.

Il est néanmoins précisé que QLG, qui détient 92,0% des droits de vote exerçables en assemblée générale, s'est contractuellement engagé à voter en faveur des résolutions relatives à l'Augmentation de Capital Réservée lors de l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2017.

Enfin, il est rappelé que QLG et Tolomei n'agissent pas de concert vis-à-vis de Le Tanneur. »

Le communiqué intègre également le résumé du prospectus

11.2.2 Réalisation définitive de l'augmentation de capital de 10.800.000 euros réservée à Tolomei Participations – changement de contrôle de Le Tanneur & Cie

Paris, le 29 septembre 2017 – « Suite aux communiqués publiés le 23 juin³ et 2 août 2017⁴ , Le Tanneur & Cie ("Le Tanneur" ou la "Société") annonce ce jour la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Tolomei Participations ("Tolomei") par émission de 4.320.000 actions ordinaires intégralement souscrites pour un montant total de 10.800.000 euros (prime d'émission incluse), au prix de souscription de 2,5 euros par action (l'"Augmentation de Capital Réservée").

La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée fait suite (i) à l'approbation de celle-ci par l'assemblée générale mixte de Le Tanneur du 27 septembre 2017, (ii) à sa constatation par le conseil d'administration de Le Tanneur du 29 septembre 2017 et (iii) à la suppression du droit de vote double légal et statutaire voté par cette assemblée et l'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double qui l'a immédiatement précédée.

Suite à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital Réservée et à la suppression du droit de vote double, Tolomei détient désormais environ 50,2% du capital et des droits de vote de Le Tanneur.

Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. ("QLG"), ancien actionnaire majoritaire de Le Tanneur, qui détenait 85,6 % du capital et 92,0 % des droits de vote de Le Tanneur avant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et la suppression du droit de vote double, détient désormais environ 42,6% du capital et des droits de vote de Le Tanneur.

Les fonds levés dans le cadre de cette Augmentation de Capital Réservée ont permis à la Société de rembourser l'intégralité du compte courant d'actionnaire de QLG d'un montant total de 10,9 millions d'euros (intérêts courus inclus).

Conformément au protocole d'investissement signé entre Le Tanneur, QLG et Tolomei le 1er août 2017 et à la réglementation applicable, Tolomei va déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") dans les prochains jours une offre publique d'achat simplifiée (« OPAS ») portant sur toutes les actions de Le Tanneur non encore détenues au prix de 2,5 euros par action, QLG s'étant engagé à ne pas apporter ses actions à l'OPAS. Tolomei a d'ores et déjà indiqué ne pas avoir l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Le Tanneur.

³http://www.worldreginfo.com/wdoc.aspx?file=Le\_Tanneur\_et\_Compagnie/2/8414E4AA-9637-40CC-A816- 109AFB5932C6/371433\_lion\_communiqu\_vf.pdf

⁴http://www.worldreginfo.com/wdoc.aspx?file=Le\_Tanneur\_et\_Compagnie/2/B25A5DB0-09A8-4F89-B006- 537292DD3FE3/373834\_lion\_announcement\_signing\_of\_investment\_agreement\_vf.pdf

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni ce jour. Le rapport établi par Associés en Finance, désigné par la Société en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur les conditions financières de l'OPAS, a conclu au caractère équitable de l'OPAS. Après examen de ce rapport, le Conseil d'administration a unanimement jugé que l'OPAS était dans le meilleur intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses collaborateurs, et a par conséquent décidé de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'OPAS. Les administrateurs liés à Tolomei n'ont pas pris part au vote de la résolution portant sur l'intérêt de l'OPAS.

Par ailleurs, conformément au protocole d'investissement susvisé et suite à l'exercice par QLG de sa faculté de souscrire à l'Augmentation de Capital Supplémentaire, dans les trois mois suivant la réalisation de l'OPAS, une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.542.056 euros (avec maintien du droit préférentiel de souscription) au prix de souscription de 1 euro par action sera ouverte sous réserve du visa de l'AMF sur le prospectus qui sera déposé à cette fin (l'"Augmentation de Capital Supplémentaire").

QLG s'est engagé à souscrire à cette Augmentation de Capital Supplémentaire à hauteur de 1.000.000 d'euros et à ne pas exercer ses droits préférentiels de souscription au-delà de ce qui est nécessaire pour souscrire à cette somme. Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites de l'Augmentation de Capital Supplémentaire (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG).

En dernier lieu, il est rappelé que l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2017 a intégralement renouvelé le conseil d'administration de Le Tanneur suite aux démissions des anciens membres. Le conseil d'administration de Le Tanneur compte désormais cinq membres (Eric Dailey, Laurence Mottet, Suzanne Stahlie, Faleh Al Nasr et Reza Ali), Monsieur Eric Dailey, a par ailleurs été désigné en qualité de président du conseil d'administration et directeur général de Le Tanneur à la suite des démissions de Monsieur Mohamed Dobashi et de Monsieur Jean Clenet. Ce dernier demeure salarié du groupe Le Tanneur.

Les actionnaires ont adopté l'ensemble des résolutions agréées par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2017. Les résultats complets des votes des résolutions seront disponibles sur le site internet www.letanneuretcie.com/ dans les prochains jours. »

11.2.3 Dépôt d'un projet de note d'information établi par Le Tanneur en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la Société Le Tanneur & Cie

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 6 OCTOBRE 2017

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES TITRES DE LA SOCIETE LE TANNEUR & CIE

INITIE PAR

TOLOMEI PARTICIPATIONS

Le présent communiqué de la société Le Tanneur & Cie est publié en application de l'article 231-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Le Tanneur & Cie (http://www.letanneuretcie.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de Le Tanneur & Cie (128-130 quai de Jemmapes, 75010 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Le Tanneur & Cie seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1.Termes et conditions de l'Offre

Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Tolomei Participations, société par actions simplifiée au capital de 280.500,00 euros, dont le siège social est situé 89 rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811 (l'« Initiateur » ou « Tolomei »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Le Tanneur & Cie, société anonyme au capital de 8.602.136 euros, dont le siège social est situé 128-130, Quai de Jemmapes, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000075673 (« Le Tanneur » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 2,50 euros dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 5 octobre 2017, le projet d'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »).

L'Offre fait suite au franchissement par Tolomei des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant, comme annoncé les 23 juin et 2 août 2017, de la réalisation le 29 septembre 2017 d'une augmentation de capital en numéraire de la Société réservée à Tolomei pour un montant de 10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (l'« Augmentation de Capital Réservée »).

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 4.320.000 actions Le Tanneur, représentant 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 8.602.136 actions et 8.597.036 droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité des actions Le Tanneur existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, y compris les 5.100 actions auto-détenues par la Société.

Il est toutefois précisé que Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C (« QLG »), qui détient à la date du présent communiqué 3.664.856 actions Le Tanneur, a indiqué qu'il s'engageait à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'il détient.

En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre s'élève à 617.280 actions représentant 7,18% du capital et autant de droits de vote.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1.2.Contexte de l'Offre

Depuis plusieurs années, Le Tanneur souffre d'un environnement économique défavorable à sa branche d'activité Marques propres sur le territoire domestique en raison d'une consommation atone et d'une concurrence accrue. Par ailleurs, la Société n'a pas eu la possibilité de poursuivre les deux objectifs principaux qui avaient conduit à la prise de participation majoritaire de QLG en mai 2011, à savoir le lancement d'une marque de luxe qatarie et le développement international de la marque Le Tanneur. Depuis 2011, la Société a dégagé des résultats nets déficitaires et son soutien financier a été assuré par QLG par le biais d'une avance en compte courant d'actionnaire (l'« Avance en Compte Courant d'Actionnaire »)⁵ .

Dans ce contexte, des négociations se sont ouvertes en mai 2017 entre Tolomei, QLG et la Société avec pour objectif de (i) restaurer l'équilibre financier du groupe de manière à assurer sa pérennité par un renforcement de ses fonds propres et de sa trésorerie, (ii) apurer l'endettement du groupe en remboursant l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire consentie par QLG, (iii) accélérer le développement du groupe en lui adjoignant l'expertise reconnue du groupe Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, et (iv) assurer à Tolomei une participation majoritaire dans le capital de la Société.

Le 23 juin 2017, Le Tanneur a annoncé l'entrée en négociation exclusive de Le Tanneur, QLG et Tolomei, en vue d'une recapitalisation et du développement de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros en trois étapes telles que détaillées ci-dessous (le « Plan de Recapitalisation et de Développement »).

Les discussions entre les parties ont abouti à la signature le 1er août 2017 d'un protocole d'accord prévoyant la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation et de Développement (le « Protocole d'Accord »). A la suite de l'exercice par QLG de l'option dont il disposait aux termes du Protocole d'Accord de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (telle que définie cidessous) à hauteur d'un montant d'1 million d'euros, le montant du Plan de Recapitalisation et de Développement a été porté à 14,3 millions d'euros.

QLG détenait au moment de la signature du Protocole d'Accord 85,6% du capital et 92% des droits de vote de la Société.

Ce Plan de Recapitalisation et de Développement vise à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.

Ce Plan de Recapitalisation et de Développement prévoit les trois opérations successives suivantes dont la première a d'ores et déjà été réalisée et a permis à Tolomei de devenir actionnaire majoritaire de Le Tanneur :

⁵ Désigne les avances en compte courant consenties par QLG à la Société depuis 2012 d'un montant de 8,9 millions d'euros à échéance décembre 2017, 1,0 million d'euros à échéance juin 2018 et 1,0 million d'euros à échéance août 2018, dont le montant en cumulé s'élevait en principal et intérêts courus au 1er septembre 2017 à 10.911.033 euros et ayant été intégralement remboursée par la Société à QLG le 29 septembre 2017

• Une augmentation de capital de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action réservée à Tolomei, qui a fait l'objet d'un prospectus visé le 18 septembre 2017 par l'AMF (visa n°17.491) et a été approuvée par l'assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017 et dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2017. Il est par ailleurs précisé que, lors de l'assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2017, les actionnaires de Le Tanneur ont décidé de supprimer les droits de vote double prévus par l'article 11.6 des statuts de Le Tanneur et l'article L.225-123 du Code de Commerce et qu'une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double s'est également tenue le 27 septembre 2017 pour décider cette suppression (la « Suppression des Droits de Vote Double »). Ainsi, à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée et de la Suppression des Droits de Vote Double, Tolomei détient 50,2% du capital et autant de droits de vote de la Société et QLG détient 42,6% du capital et autant de droits de vote de Le Tanneur. La somme de 10.800.000 euros levée dans le cadre de cette Augmentation de Capital Réservée a permis à la Société de rembourser intégralement l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire le 29 septembre 2017 ;
• L'Offre, à laquelle QLG s'est engagé à ne pas apporter ses actions Le Tanneur et à l'issue de laquelle l'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société ;
• A l'issue du dernier règlement-livraison de l'Offre, une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.542.056⁶ euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de souscription de 1 euro par action (l'« Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS »). Cette Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS fera l'objet d'un prospectus d'admission soumis au visa préalable de l'AMF, étant précisé que (i) QLG a, le 28 août 2017, fait part de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant de 1.000.000 d'euros (en exerçant une partie de ses DPS à titre irréductible), et que (ii) Tolomei s'est engagé à souscrire la totalité des actions non-souscrites de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (déduction faite toutefois des actions couvertes par l'engagement de souscription de QLG). QLG s'est par ailleurs engagé à ne pas souscrire à cette Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS pour un montant supérieur à 1.000.000 euros (les DPS non-exercés ne feront pas l'objet d'une cession ou d'un reclassement et les actions correspondantes pourront être souscrites par l'ensemble des autres actionnaires de la Société à titre réductible).

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 29 septembre 2017 par voie de conférence téléphonique, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés, étant précisé que Monsieur Faleh Al Nasr était représenté par Monsieur Reza Ali et que Madame Laurence Mottet était représentée par Monsieur Eric Dailey. Madame Isabelle Calinaud était également présente en qualité de représentante du Comité d'entreprise.

Les termes de l'Offre tels que repris dans le Projet de Note d'Information transmis par l'Initiateur ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration.

Les administrateurs ont ensuite pris connaissance du rapport du cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, désigné par le conseil d'administration lors de sa séance du 4 juillet 2017 en qualité d'expert indépendant chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions

⁶ Sur la base d'une parité de souscription de 7 actions nouvelles pour 17 actions existantes; une action donnant droit à un droit préférentiel de souscription.

financières de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société (l'« Expert Indépendant »).

Le conseil d'administration a par ailleurs pris acte que le comité central d'entreprise de la Société, consulté sur l'opération avant signature du Protocole d'Accord, a émis un avis favorable sur le projet d'Offre le 7 juillet 2017.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du conseil d'administration est reproduit ci-dessous :

"Il est rappelé au Conseil que Tolomei Participations (« Tolomei » ou l' « Initiateur ») s'est engagé à proposer de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 2,50 euros (l' « Offre »).

Le Conseil a eu accès aux éléments suivants :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'Initiateur et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis, banque présentatrice ;
• une copie du protocole d'investissement conclu le 1er août 2017 entre l'Initiateur, Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. et la Société ;
• une copie du pacte d'actionnaires conclu le 29 septembre 2017 entre Tolomei et Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. ;
• le rapport de l'Expert Indépendant ;
• le projet de note en réponse de la Société prévue à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Il est rappelé que l'Offre fait suite à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tolomei, constatée par le Conseil à l'occasion de la première résolution ci-dessus.

L'Initiateur détient ainsi directement, avant l'ouverture de l'Offre, 4.320.000 actions de la Société, représentant 50,2% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Conseil a ensuite examiné le rapport de l'Expert Indépendant. Il est rappelé que le rapport de l'Expert Indépendant se compose du rapport sur les termes et conditions de l'Augmentation de Capital Réservée et du rapport complémentaire sur les termes et conditions de l'Offre. Il est précisé que le rapport sur les termes et conditions de l'Augmentation de Capital Réservée a déjà fait l'objet d'un examen par le Conseil d'administration en date du 5 septembre 2017.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant sur l'Offre est la suivante :

"Le prix de l'OPAS de 2,5 € présente des primes significatives par rapport aux derniers cours cotés avant l'annonce de l'Opération et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, première étape de l'Opération, a d'ores et déjà un effet « relutif » sur la valeur pour l'actionnaire de Le Tanneur.

Les termes et conditions de l'OPAS sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, qui bénéficient en outre de la possibilité de monétiser immédiatement leur investissement dans un titre très peu liquide, et de primes significatives par rapport aux valorisations que les travaux d'Associés en Finance ont mises en exergue".

Le Conseil a également examiné les conséquences de l'Offre pour les salariés et relevé que le projet de note d'information de l'Initiateur indique qu'il n'est pas anticipé que la prise de contrôle de Le Tanneur par Tolomei ait des conséquences en matière d'emploi.

Il est rappelé que le 7 juillet 2017 le comité central d'entreprise de la Société a émis un avis favorable sur le plan de recapitalisation et de développement de la Société, dont l'Offre est une des composantes.

En considération de ce qui précède et prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil, à l'unanimité des membres présents ou représentés, à l'exception de Monsieur Eric Dailey (tant en son nom propre qu'en qualité de représentant de Laurence Mottet) et Madame Suzanne Stahlie, qui n'ont pas pris part au vote en raison de leurs fonctions au sein de Tolomei :

• constate, après en avoir délibéré, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• décide d'émettre un avis favorable sur l'Offre ;
• décide que la Société apportera ses 5.100 actions auto-détenues à l'Offre ;
• approuve le projet de note d'information en réponse de la Société ;

recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre."

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance a été désigné le 4 juillet 2017 par le conseil d'administration en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Offre.

Le cabinet Associés en Finance a conclu, dans son rapport qui a été établi en date du 29 septembre 2017, au caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l'Offre aux actionnaires.

Le rapport du cabinet Associés en Finance, au vu duquel le conseil d'administration de la Société du 29 septembre 2017 a émis son avis motivé est reproduit en annexe A du Projet de Note en Réponse.

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du conseil d'administration de la Société ne sont pas détenteurs d'actions de la Société (étant rappelé que Monsieur Eric Dailey contrôle, directement et indirectement, l'Initiateur).

5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

Le conseil d'administration de la Société a décidé que la Société apporterait à l'Offre les 5.100 actions auto-détenues par la Société.

6. CONTACT

Eric Dailey Président - Directeur Général 01 44 72 40 00 e.dailey@letanneuretcie.com

11.2.4 Mise à disposition de la note d'information en réponse et des informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société Le Tanneur & Cie

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 18 OCTOBRE 2017

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

TOLOMEI PARTICIPATIONS

MISE A DISPOSITION DE LA NOTE D'INFORMATION EN REPONSE ET DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE LE TANNEUR & CIE

Le présent communiqué a été établi par la société Le Tanneur & Cie. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-27, 3° et 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'AMF a apposé le visa n°17-558 en date du 17 octobre 2017 sur la note en réponse établie par Le Tanneur & Cie relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Tolomei Participations sur les actions Le Tanneur & Cie (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Le Tanneur & Cie (la « Société ») ont été déposées auprès de l'AMF le 17 octobre 2017 et sont mises à la disposition du public ce jour.

La note en réponse établie par la Société et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sont disponibles sur le site internet de Le Tanneur & Cie (http://www.letanneuretcie.com/) et peuvent être obtenues sans frais auprès de Le Tanneur & Cie (128-130 quai de Jemmapes, 75010 Paris).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

CONTACT Eric Dailey Président - Directeur Général 01 44 72 40 00 e.dailey@letanneuretcie.com