AUTO1 Group SE

Governance Information • Apr 12, 2024

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-FÜHRUNG

nach § 289f und § 315d HGB

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB sowie gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE (nachfolgend auch: "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2023 nachstehend über die Prinzipien der Unternehmensführung und über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung beinhaltet, neben der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB ist zugleich Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" unter https://ir.auto1-group.com/websites/auto1/German/6900/corporate-governance.html veröffentlicht.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE mit Sitz in München (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von Februar 2023, ergänzt durch die Erklärung von Juni 2023, den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat:

• Empfehlung F.2 des DCGK Berichterstattung: Im Hinblick auf Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte sowie gesetzlich oder börsenrechtlich vorgeschriebene Zwischenberichte, die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 zu veröffentlichen oder für diese Geschäftsjahre zu erstellen sind, hat die Gesellschaft in Abweichung von der Empfehlung F.2 des DCGK entschieden, die vorgenannten Finanzinformationen innerhalb der gesetzlichen bzw. börsenrechtlich vorgegebenen Fristen zu veröffentlichen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Veröffentlichung innerhalb solcher Fristen für die Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger und anderer Stakeholder sowie der Öffentlichkeit ausreichend ist.
• Empfehlungen G.7, G.9, G.10 Satz 2 und G.11 des DCGK – Vergütung der Vorstandsmitglieder: Der bestehende Dienstvertrag von Vorstandsmitglied Herrn Markus Boser hat eine feste Laufzeit von fünf Jahren, beginnend am 1. Januar 2021 und endend zum Ablauf des 31. Dezember 2025 (der "Dienstvertrag"). Herrn Bosers variable langfristige Vergütung umfasst einerseits eine bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die nach Vollzug des öffentlichen Angebots (das "Angebot") der Aktien der Gesellschaft und deren Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse weiterhin bestimmten Verfallbarkeitsbestimmungen und Übertragungsbeschränkungen unterliegen (die "Ausübungsbeschränkten Aktien") sowie andererseits mit Wirkung zum 29. November 2023 zugeteilte virtuelle Aktienoptionen unter dem Long-Term Incentive Plan 2023 ("LTIP 2023"). Die Ausübungsbeschränkten Aktien decken den Zeitraum der Laufzeit unter dem Dienstvertrag bis Ende Februar 2024 ab, während das LTIP 2023 die variable langfristige Vergütung für den Zeitraum ab 1. März 2024 bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags darstellt. Die Ausübungsbeschränkten Aktien wurden an Herrn Boser vor dem Angebot als langfristiger Anreiz mit einer Leistungskomponente ausgegeben, die sich auf die dem Angebot zugrunde liegende Unternehmensbewertung bezieht; auf der Grundlage dieser Bewertung wurde die Anzahl der Ausübungsbeschränkten Aktien entsprechend angepasst. Zwar wird der Wert der Ausübungsbeschränkten Aktien weiterhin mit der Entwicklung des Aktienkurses nach Vollzug des Angebots verknüpft sein, für die Zeit nach Vollzug des Angebots werden allerdings keine zusätzlichen Leistungskriterien in Bezug auf operative oder strategische Ziele, wie sie in den Empfehlungen G.7 und G.9 des DCGK vorgesehen sind, gelten. Darüber hinaus werden die Ausübungsbeschränkten Aktien gestaffelt über einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar, sodass, abweichend von der Empfehlung in G.10 Satz 2 des DCGK, Herr Boser über Teile der langfristigen Vergütung bereits vor Ablauf eines Zeitraums von vier Jahren verfügen kann. In Abweichung von den Empfehlungen in G.11 des DCGK unterliegt die variable Vergütung von Herrn Boser schließlich nach Vollzug des Angebots (mit Ausnahme eines möglichen Verfalls von Teilen der langfristigen Vergütung nach Maßgabe der anwendbaren Verfallbarkeitsbestimmungen) keinen Anpassungen durch den Aufsichtsrat und es besteht auch kein Einbehaltungs- oder Rückforderungsrecht des Aufsichtsrats. Da die Abweichung der Vergütung von Herrn Markus Boser von den vorgenannten Empfehlungen des DCGK darauf beruht, dass die variable langfristige Vergütung als langfristiger Anreiz gewährt wurde, der - abgesehen von der Fortgeltung von Verfallbarkeitsbestimmungen - bereits vor Vollzug des Angebots endgültig zugeflossen ist, hält es die Gesellschaft für angemessen, keine weiteren Einschränkungen vorzusehen. Die variable langfristige Vergütung unter dem LTIP 2023 entspricht hingegen den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022.

• Empfehlung G.8 des DCGK – Nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter variabler Vergütungsbestandteile: Um die Anreizwirkung der variablen Langfristvergütung des Vorstandsmitglieds Christian Bertermann (Long-Term Incentive Plan 2020; "LTIP 2020") vor dem Hintergrund des durch externe Faktoren bedingten starken Rückgangs der Marktbewertung der Gesellschaft wiederherzustellen und eine mit der bestehenden Unternehmensstrategie nicht übereinstimmende Anreizwirkung zu vermeiden, hat die Gesellschaft, die Vorgaben für die Ausübung von Aktienoptionen des LTIP 2020 bei unveränderter Höhe der Kurshürde angepasst. Die zur Umsetzung erforderliche Anpassung der zugrunde liegenden Hauptversammlungsermächtigung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 sowie des zugehörigen bedingten Kapitals hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären ferner, dass die Gesellschaft künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 mit den vorgenannten Ausnahmen entsprechen wird; im Hinblick auf die Empfehlung F.2 des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft allerdings, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für das am 31. Dezember 2024 endende und die folgenden Geschäftsjahre innerhalb der in der Empfehlung F.2 des DCGK vorgesehenen Frist zu veröffentlichen. Die gesetzlich oder börsenrechtlich vorgeschriebenen Zwischenberichte sollen dagegen aus den vorgenannten Gründen weiterhin innerhalb der gesetzlichen bzw. börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht werden.

Im Zweifel geht die deutsche Sprachfassung vor.

Berlin, im Februar 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" unter https://ir.auto1-group. com/websites/auto1/German/6900/corporate-governance.html veröffentlicht.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Absatz 3 AktG vom 9. Juni 2022 werden auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" unter https://ir.auto1-group.com/websites/auto1/German/6900/ corporate-governance.html veröffentlicht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Grundsätze rechtmäßigen Verhaltens, Code of Conduct, Anti-Korruptions- und Bestechungsrichtlinie und Richtlinie zu Menschenrechten und Arbeitsbedingungen

Die Unternehmensführung der AUTO1 Group, d.h. des Konzerns, dessen oberste Muttergesellschaft die AUTO1 Group SE ist, bestimmt sich durch die anwendbaren gesetzlichen Vorschriften sowie die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehenden internen Unternehmensrichtlinien, welche auf verantwortungsbewussten, wertorientierten und transparenten Grundsätzen beruhen. Die AUTO1 Group berücksichtigt bei der Unternehmensführung außerdem die Empfehlungen des DCGK.

Das bedeutet, dass die Grundlage des Unternehmenserfolgs der AUTO1 Group auf das rechtmäßige und verantwortungsbewusste Handeln aller Mitarbeiter und Führungskräfte auf der einen Seite sowie auf gegenseitigem Respekt und Vertrauen auf der anderen Seite basiert. Alle Mitarbeiter der AUTO1 Group sind entsprechend des geltenden Code of Conduct zu einem risikobewussten und eigenverantwortlichen Handeln und integrem Verhalten verpflichtet. Der Code of Conduct fasst die wesentlichen Richt- und Leitlinien zusammen und beinhaltet darüber hinaus die von jedem Mitarbeiter zu beachtenden moralischen und rechtlichen Standards der AUTO1 Group. Ferner besagt der Code of Conduct, dass die AUTO1 Group bei ihren Geschäften weder Korruption noch Bestechung akzeptiert. Dieser Standard wird in der Anti-Korruptions- und Bestechungsrichtlinie festgehalten, die sowohl die Werte der AUTO1 Group als auch alle geltenden Gesetze und international anerkannten Grundsätze gegen Korruption und Bestechung widerspiegelt. Darüber hinaus bekennt und verpflichtet sich die AUTO1 Group zur Achtung und Wahrung der Menschenrechte und zum Schutz der Umwelt. Diese Grundsätze sind in der Richtlinie zu Menschenrechten und Arbeitsbedingungen der AUTO1 Group festgeschrieben, die die Werte und hohen Standards der AUTO1 Group sowie die Vorgaben aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) unterstreicht. Die Anti-Korruptions- und Bestechungsrichtlinie und die Richtlinie zu Menschenrechten und Arbeitsbedingungen gelten ausnahmslos für alle Mitarbeiter, Freelancer und/oder jede andere Person, die im Namen der AUTO1 Group auftreten.

Der Code of Conduct, die Anti-Korruptions- und Bestechungsrichtlinie sowie die Richtlinie zu Menschenrechten und Arbeitsbedingungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" unter https://ir.auto1-group.com/websites/ auto1/German/6900/corporate-governance.html veröffentlicht.

Internes Kontrollsystem (IKS) und Risikomanagementsystem (RMS)

Den Grundsätzen einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Zur Stärkung einer guten Corporate Governance verfügt die AUTO1 Group über verschiedene Einrichtungen, insbesondere ein Compliance-Team, ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem (IKS) sowie ein umfassendes Risikomanagementsystem (RMS) mit Risikoüberwachung als Bestandteil, welche auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken.

Die prozessunabhängige Überwachung des implementierten IKS und des RMS wird durch die interne Revision der AUTO1 Group wahrgenommen. Im Rahmen ihrer risikoorientierten Prüfungsplanung beurteilt sie die Angemessenheit und Wirksamkeit der implementierten Governance-Prozesse und -Systeme.

Der Vorstand und der Prüfungsausschuss werden regelmäßig über die Prüfungen der internen Revision, die Ergebnisse der IKS- bzw. RMS-Prüfungen und der Chancen- und Risikoinventur sowie deren Weiterentwicklungen informiert.

Weitere Einzelheiten des IKS und des RMS sind im zusammengefassten Lagebericht beschrieben. Im Rahmen seiner Überwachungstätigkeit liegen dem Vorstand keine Informationen vor, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit des implementierten IKS und des RMS im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sprechen.

Nichtfinanzieller Bericht

Eine ausführliche Beschreibung der Maßnahmen in Bezug auf Nachhaltigkeit, Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung und weitere relevante Themen werden im nichtfinanziellen Bericht (ESG Report) der Gesellschaft veröffentlicht. Der nichtfinanzielle Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" unter https://ir.auto1-group.com/websites/auto1/ German/6900/corporate-governance.html veröffentlicht.

Im Einzelnen stellt sich die Unternehmensführung der AUTO1 Group wie folgt dar:

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Gesellschaft ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) mit Sitz in München. Sie hat gemäß Art. 38 lit. b) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2021 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") ein dualistisches System bestehend aus dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Die AUTO1 Group SE unterliegt als SE mit Sitz in Deutschland den Regelungen der SE-VO und den Regelungen des deutschen SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht und den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zum Wohle der Gesellschaft zusammen und tauschen sich regelmäßig aus. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") und der Geschäftsordnung des Vorstands, die der Aufsichtsrat am 23. Januar 2021 beschlossen und zuletzt am 14. September 2021 geändert hat ("Geschäftsordnung des Vorstands"). Bei seiner Geschäftsführung berücksichtigt der Vorstand ferner die Empfehlungen des DCGK. Der Vorstand ist dem Unternehmensinteresse, insbesondere der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes, verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. In der Unternehmensstrategie werden neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Der Vorstand richtet ein angemessenes Risikomanagement und ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System ein. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl in den regulären Sitzungen als auch bei Bedarf außerhalb von Sitzungen. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan – jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder – wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung führen die beiden Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus der Geschäftsordnung des Vorstands. Danach waren die beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 für die folgenden Ressorts verantwortlich:

Christian Bertermann (Vorstandsvorsitzender, CEO):

• Strategy,
• Communications,
• People,
• Marketing,
• Purchasing,
• Sales,
• Technology.

Markus Boser (CFO):

• Legal,
• Accounting,
• Corporate Finance,
• Tax,
• Treasury,
• Compliance,
• Risk Management.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Arbeit des Vorstands im Detail. § 2 Abs. 7 der Geschäftsordnung des Vorstands sieht vor, dass die folgenden Fragen durch den Gesamtvorstand entschieden werden:

• Soweit gesetzlich erforderlich, die Erstellung des Jahresabschlusses, des Konzernjahresabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts.
• Die Einberufung der Hauptversammlung, die Beschlussvorschläge und über Vorlagen nach § 119 Abs. 2 AktG.
• Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
• Grundlegende Fragen zu Organisation, Geschäftspolitik und Planung im Sinne von § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG.
• Maßnahmen zur Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems im Sinne des § 91 Abs. 2 AktG.
• Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG.
• Angelegenheiten, die ein Vorstandsmitglied zur Entscheidung dem Gesamtvorstand vorlegt.
• Alle Angelegenheiten, die nicht bereits durch den Geschäftsverteilungsplan der Geschäftsordnung des Vorstands dem Verantwortungsbereich eines Vorstands zugewiesen sind.
• Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat sowie die Zwischenberichterstattung und die vierteljährliche Berichterstattung der Gesellschaft.
• Einführung, Änderung und/oder Aufhebung von für alle Mitarbeiter der AUTO1 Gruppe geltenden und relevanten unternehmensinternen Richtlinien.

Des Weiteren sehen die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Sitzungen des Vorstands finden in der Regel einmal wöchentlich statt und der Vorstand beschließt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei dem Vorsitzenden des Vorstands im Falle der Stimmengleichheit ein Stichentscheidsrecht zusteht. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl in den regulären Sitzungen als auch bei Bedarf außerhalb von Sitzungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns sowie zu Fragen des Risikomanagements und der innerbetrieblichen Kontrollsysteme.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand kontinuierlich und berät ihn bei allen für die Gesellschaft wesentlichen Belangen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden. Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 23. Januar 2021, zuletzt geändert am 9. Juni 2022 ("Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") sowie die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist für ihre etwaige Abberufung zuständig. Darüber hinaus sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands, indem sich der Aufsichtsrat frühzeitig im Vorfeld einer anstehenden Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge hierüber mit den Mitgliedern des Vorstands austauscht. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Laut seiner Geschäftsordnung (§ 5 Abs. 1 S. 1) muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Für das Kalenderjahr 2024 sind derzeit fünf (5) regelmäßige Aufsichtsratssitzungen geplant.

Zusammensetzung und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden. Im Geschäftsjahr 2023 gab es eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat: Frau Vassilia (Nelly) Kennedy hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. Januar 2023 niederlegt. An ihrer Stelle wurde Frau Martine Gorce Momboisse im Wege der gerichtlichen Bestellung durch Beschluss des Amtsgerichts München zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023. Die gerichtliche Bestellung von Frau Gorce Momboisse wurde mit Zustellung des Beschlusses des Amtsgerichts München vom 17. April 2023 bei der Gesellschaft am 20. April 2023 wirksam. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde Frau Gorce Momboisse als Nachfolgerin für Frau Kennedy in den Aufsichtsrat gewählt. Die reguläre Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2024 bzw. in zwei Fällen bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2026.

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der AUTO1 Group als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere Erfahrungen und Kenntnisse

• in der Führung eines international tätigen Unternehmens;
• auf den Gebieten des E-Commerce/ Online-Handels sowie des Handels mit Kraftfahrzeugen;
• im Marketing und Branding;
• auf dem Gebiet Human Resources;
• auf dem Gebiet der Finanz- und Kapitalmärkte;
• auf dem Gebiet der Corporate Governance und der Compliance;
• im Risiko-Management, Controlling und in der internen Revision;
• im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung;
• in der Abschlussprüfung; und
• auf den Gebieten Environmental, Social und Governance (ESG) sowie Nachhaltigkeit, insbesondere Umweltbelange.

In Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 und § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

	Führungserfah rung betreffend ein internationales Unternehmen	Ecommerce/ Online - Handel/ KFZ-Handel	Marketing & Branding	Human Resources	Finanz- und Kapitalmärkte	Corporate Governance & Compliance	Risiko Management/ Controlling/ interne Revision	Sachverstand in den Bereichen Rechnungswe sen und Rechnungsle gung, auch im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG	Sachverstand im Bereich Abschluss prüfung, auch im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG	ESG/ Nachhal tigkeit mit Schwerpunkt Umweltbe lange
Dr. Gerhard Cromme	+	+	+	+	+	+	+	+	+	+
Hakan Koç	+	+	+	+	+	+	+	+	+	+
Gerd Häusler	+	+	-	+	+	+	+	+	+	+
Sylvie Mutschler von Specht	+	+	+	+	+	+	-	-	-	+
Lars Santelmann	+	+	+	+	+	+	+	+	+	+
Martine Gorce
Momboisse	+	-	+	+	-	+	-	-	-	+

Qualifikationsmatrix Aufsichtsrat (C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2023 über insgesamt vier Ausschüsse: den Prüfungs- und Risikoausschuss ("Prüfungsausschuss"), den Präsidial- und Nominierungsausschuss ("Präsidialausschuss"), den ESG Ausschuss und den Marketing- und Brandingausschuss ("Marketing Ausschuss").

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Prüfung der Rechnungslegung, Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, und der Compliance;
• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit (i) dem Jahres- und Konzernabschluss und (ii) dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers,
• Besprechung der unterjährigen Finanzberichterstattung mit dem Vorstand und ggf. dem Abschlussprüfer;
• Beauftragung des Abschlussprüfers und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2023 Gerd Häusler (Vorsitzender), Dr. Gerhard Cromme und Lars Santelmann.

Gerd Häusler, Dr. Gerhard Cromme und Lars Santelmann verfügen über Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 Satz 3 AktG. Gerd Häusler war im Rahmen seines beruflichen Werdegangs in unterschiedlichen Positionen in mehreren Banken tätig, zuletzt als Vorstandsvorsitzender der Bayerischen Landesbank und sodann als deren Aufsichtsratsvorsitzender. Seit 2014 ist Gerd Häusler Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG. Dr. Gerhard Cromme war viele Jahre Vorstandsvorsitzender der ThyssenKrupp AG und anschließend deren Aufsichtsratsvorsitzender. Ferner übte er unterschiedliche Aufsichtsratsmandate im In- und Ausland aus (darunter Siemens AG: Prüfungsausschussvorsitzender, Aufsichtsratsvorsitzender; Allianz SE: Prüfungsausschussvorsitzender). Lars Santelmann war viele Jahre Mitglied des Vorstands der Volkswagen Financial Services AG und zuletzt als deren Vorstandsvorsitzender tätig. Vor diesem Hintergrund haben sämtliche der drei vorgenannten Mitglieder des Prüfungssausschusses umfassende Kenntnisse und Erfahrungen sowohl in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollund Risikomanagementsystemen als auch in der Abschlussprüfung sowie ferner in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung erworben bzw. erlangt und verfügen folglich über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, insbesondere über folgende Angelegenheiten:

• Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Ziele seiner Zusammensetzung und das Kompetenzprofil;
• Vorbereitung der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse;
• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats gem. § 87a und § 162 AktG.

In seiner Funktion als Nominierungsausschuss benennt der Präsidialausschuss ferner dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und bereitet die entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor.

Mitglieder des Präsidialausschusses waren im Geschäftsjahr 2023 Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Gerd Häusler und Hakan Koç.

ESG Ausschuss

Der ESG Ausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Überwachung und Beratung des Vorstands in Bezug auf die Themengebiete Umwelt, Soziales sowie Unternehmensführung ("ESG Angelegenheiten");
• Überwachung der Maßnahmen des Vorstands zur Umsetzung von ESG Angelegenheiten und Einrichtung eines Überwachungssystems für ESG Angelegenheiten, soweit dies als notwendig erachtet wird.

Mitglieder des ESG Ausschusses waren im Geschäftsjahr 2023 Lars Santelmann (Vorsitzender), Hakan Koç und Sylvie Mutschler-von Specht.

Marketing Ausschuss

Der Marketing Ausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Überwachung und Beratung des Vorstands in Bezug auf die Themengebiete Marketing, Branding, Produktplatzierung, Werbung und Außenauftritt ("Marketing Angelegenheiten);
• Überwachung der Maßnahmen zur Umsetzung von Marketing Angelegenheiten.

Mitglieder des Marketing Ausschusses waren im Geschäftsjahr 2023 Vassilia (Nelly) Kennedy (bis 13. Januar 2023) (Vorsitzende), Martine Gorce Momboisse (seit 7. Juni 2023) (Vorsitzende), Hakan Koç und Sylvie Mutschler-von Specht.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Im Oktober 2022 hat der Aufsichtsrat mithilfe eines durch einen externen Berater erstellten Fragebogens eine umfassende Selbstbeurteilung, insbesondere zur Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (z.B. interne Organisation des Aufsichtsrats, Berichterstattung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. der Ausschussvorsitzenden) durchgeführt. Die Ergebnisse der durch die Aufsichtsratsmitglieder ausgefüllten Fragebögen wurden in den Sitzungen des Präsidialausschusses am 31. Oktober 2022 und am 21. Februar 2023 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2023 eingehend besprochen. Die Selbstbeurteilung bestätigt eine vertrauensvolle und professionelle Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Sowohl die Zusammensetzung und interne Organisation des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse als auch die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand werden als wirksam und effektiv bewertet. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich nicht ergeben. Einzelne Anregungen aus der Selbstbeurteilung wurden jedoch aufgegriffen und umgesetzt.

In seiner Sitzung am 27. Februar 2024 entschied der Aufsichtsrat, dass die nächste turnusmäßige Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats frühestens im Herbst 2024 stattfinden solle.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Januar 2021 hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft als Zielgröße für den Aufsichtsrat festgelegt, dass der Frauenanteil am Gesamtgremium mindestens 1/3 betragen und dem Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen angehören sollen. Für die Erreichung der Zielgröße wurde eine Frist bis zum 1. Januar 2023 festgelegt. Diese Zielgröße wurde zum 1. Januar 2023 erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat nach Erreichen der Zielgröße zum 1. Januar 2023 im Februar 2023 erneut eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 1/3 festgelegt. Als Frist für die Erreichung der Zielgröße ist der 30. Juni 2026 festgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Bis zum 13. Januar 2023 gehörten dem Aufsichtsrat zwei Frauen an. Frau Vassilia (Nelly) Kennedy hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. Januar 2023 niederlegt. An ihrer Stelle wurde Frau Martine Gorce Momboisse im Wege der gerichtlichen Bestellung durch Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung vom 20. April 2023 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung erfolgte befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde Frau Gorce Momboisse als Nachfolgerin für Frau Kennedy in den Aufsichtsrat gewählt. In der Zeit zwischen dem 13. Januar 2023 und dem 20. April 2023 gehörte dem Aufsichtsrat folglich nur eine Frau an und die festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde kurzeitig unterschritten. Seit dem 20. April 2023 gehören dem Aufsichtsrat wieder zwei Frauen an und die Zielgröße ist erfüllt.

Im Januar 2021 hat der Aufsichtsrat ebenfalls die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand wie folgt festgelegt:

• der Frauenanteil am Gesamtgremium soll mindestens 1/4 betragen und
• dem Vorstand soll mindestens eine Frau angehören.

Als Frist für die Erreichung der Zielgröße ist der 1. Januar 2026 festgelegt.

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus insgesamt zwei männlichen Mitgliedern. Die laufende Bestellungsdauer der derzeitigen Mitglieder des Vorstands wird zum Ablauf des 31. Dezember 2025 enden. Eine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands vor Ablauf der laufenden Bestellungsdauer ist derzeit nicht vorgesehen.

Eine Pflicht des Vorstands nach § 76 Abs. 4 AktG, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen, besteht mangels Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft derzeit nicht.

Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus hat der Vorstand auf Konzernebene Zielgrößen für den Frauenanteil auf den beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands festgelegt.

Diversitätskonzept

Das Diversitätskonzept der AUTO1 Group sieht vor, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats die Aspekte Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund beachtet werden.

Alle Mitglieder müssen über eine grundlegende allgemeine

Qualifikation verfügen, wie z.B. die bereits erlangte Erfahrung in verschiedenen Gremien, sowie für die Führung und die konkreten Aufgaben des Unternehmens fachlich und persönlich geeignet sein. Gleichzeitig sollen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unterschiedliche berufliche Hintergründe sowie Bildungshintergründe aufweisen. Die Eignung für eine Position im Vorstand oder Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt darüber hinaus Führungserfahrung voraus.

Ziel dieses Diversitätskonzepts ist es, die Gremien der Gesellschaft so zu besetzen, dass ihre Mitglieder die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen mitbringen, um die Aufgaben in diesen wichtigen Positionen ordnungsgemäß wahrnehmen zu können sowie das Unternehmen adäquat zu steuern und zu führen.

Sichergestellt wird die Umsetzung des Diversitätskonzepts durch sorgfältige Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen und Ziele. So wird die Ermittlung geeigneter Anwärter/innen in den Gremien des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Größe der Gremien regelmäßig geprüft und bei Bedarf angepasst. Außerdem wird das Diversitätskonzept für die langfristige Planung bei der Besetzung der Gremien als Grundlage genutzt und ist somit Teil der langfristigen Unternehmensstrategie der AUTO1 Group.

Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen sowie die Einhaltung der festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil an.

In Bezug auf die Frauenquote von Vorstand und Aufsichtsrat sieht das Diversitätskonzept die oben beschrieben Ziele vor. Das Diversitätskonzept sieht zudem eine ausgewogene Altersstruktur vor. Eine Altersgrenze ist dabei für die Balance vorgesehen. So sollen Mitglieder des Aufsichtsrats zu Beginn ihrer Amtszeit nicht älter als 70 Jahre alt sein. Mitglieder des Vorstands sollen am Ende ihrer Bestellungszeit nicht älter als 67 Jahre alt sein.

Hinweis zur Sprachfassung der Erklärung zur Unternehmensführung

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor.

1. März 2024