Surteco Group SE

Governance Information • Apr 16, 2024

Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2023 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 im Geschäftsjahr 2023 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist und auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen wird:

1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde - abweichend von Empfehlung D.4 des Kodex - nicht errichtet.

Erläuterung: Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht.

1. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex binnen 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.

Erläuterung: Der Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen.

3. Abweichend von Empfehlung G.3 des Kodex wird die Zusammensetzung der Peer Group nicht offengelegt.

Erläuterung: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran. Vor diesem Hintergrund wurden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX herangezogen. Aufgrund der Heterogenität des Geschäfts von SURTECO existieren nur vollkommen branchenfremde, aber wirtschaftlich vergleichbare Unternehmen im MDAX. Da diese Zusammensetzung ständigen Veränderungen unterworfen ist, hat die Gesellschaft beschlossen, diese nicht zu veröffentlichen.

1. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2022 gebilligt hat, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt nicht berücksichtigt. (Abweichung von Empfehlung G.4 des Kodex)

Erläuterung: Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt.

1. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt nicht den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Abweichung von Empfehlung G.6 des Kodex).

Erläuterung: Im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2022 gebilligt hat, beträgt die kurzfristige und langfristige variable Vergütung jeweils 50 %. Die einbehaltenen 50 % werden erst nach drei Jahren ausgezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet. Der Einbehalt und damit die langfristige variable Vergütung übersteigt dabei nicht in jedem Fall den kurzfristigen Anteil. Der Aufsichtsrat sieht jedoch die Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch auch weiterhin hinreichend gewährleistet.

1. Abweichend zu Empfehlung G.7 des Kodex wurde bei dem Vorstandsmitglied Manfred Bracher bis zu seinem Ausscheiden am 31. Januar 2023 als Leistungskriterium für die variablen Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung herangezogen. Bestimmte Leistungskriterien wie operative und strategische Zielsetzungen wurden nicht im Voraus festgesetzt..

Erläuterung: Gemäß dem Vorstandsvertrag von Herrn Manfred Bracher bis zum 31. Januar 2023 handelte es sich bei der variablen Vergütung um eine Ermessenstantieme, die der Aufsichtsrat nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen festsetzt. Dabei ist Ausgangsgröße das Konzernergebnis.

1. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbestandteile werden nicht aktienbasiert gewährt (Abweichung von Empfehlung G.10 des Kodex).

Erläuterung: Die SURTECO GROUP SE hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden.

1. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen über die unter Ziffer 5 beschriebenen Einbehalte hinaus keine Möglichkeit vor, die variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern (Abweichung von Empfehlung G.11 Satz 2 des Kodex).

Erläuterung: Würde man derartige Einbehalte oder Rückforderungsmöglichkeiten zur Aufnahme in die Dienstverträge vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt bzw. einbehalten werden können. Derartige Klauseln wären im Fall einer gerichtlichen Durchsetzung mit erheblichen Risiken behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel derartiger Regelungen bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente, wie unter Ziffer 5 beschrieben) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon im Regelfall gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen. Insofern ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 7. Juni 2022 gebilligt hat, keine Möglichkeit vorgesehen, Vergütungen einzubehalten (keine claw back Klausel).

9. Für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Wolfgang Moyses, existiert kein vertraglich vereinbarter Abfindungs-Cap (Abweichung von Empfehlung G.13 des Kodex).

Erläuterung: Die früheren Dienstverträge von Herrn Moyses enthielten ebenfalls keinen Abfindungs-Cap, so dass bei Abschluss des aktuellen Dienstvertrages mit Herrn Moyses darauf verzichtet wurde. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems und plant, der nächsten Hauptversammlung eine entsprechende Anpassung des Vergütungssystems vorzuschlagen.

1. Für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Wolfgang Moyses, sind vertraglich Zuwendungen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels vereinbart. (Abweichung von Empfehlung G.14 des Kodex).

Erläuterung: Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Position, dass eine laufzeitadäquate Absicherung der Vergütung für den Fall eines näher definierten Kontrollwechsels im Rahmen einer Übernahme (Change of Control) angemessen ist. Damit trägt die Gesellschaft dafür Sorge, dass die Umsetzung der verabschiedeten und langfristig ausgerichteten Strategie der Gesellschaft durch eine optimale Vorstandsbesetzung abgesichert wird. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems und plant, der nächsten Hauptversammlung eine entsprechende Anpassung des Vergütungssystems vorzuschlagen.

Buttenwiesen, den 16. April 2024

SURTECO GROUP SE

Vorstand und Aufsichtsrat"