10 בדצמבר, 2025

נאייקס בע"מ

)"החברה"(

דוח הצעת מדף

החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"( להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדוח זה להלן, וזאת על-פי תשקיף המדף של החברה מיום 24 באוגוסט 2023 )אשר פורסם ביום 23 באוגוסט ,2023 מס' אסמכתא: 2023-02-078913( ואשר התקופה להגשת הזמנות על פיו הוארכה עד ליום 23 באוגוסט ,2026 כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 4 בדצמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-02-096629( )"תשקיף המדף"(, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב, ו/או לאדם הנמצא בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרת המונח ב- S Regulation שהותקנה מכוח ה- States United ,"Securities Act"-ו" Regulation S" ,"U.S. Person"( לעת מעת שמתוקן כפי ,Securities Act of 1933 בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של Regulation S ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה )"ניירות הערך המוצעים"(.

הצעת ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד אמריקני אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה, על-פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי הדין בארה"ב להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר.

חל איסור על מי שנמצא בארה"ב לרכוש את ניירות הערך המוצעים, ולכן כל רוכש של ניירות הערך המוצעים: )1( ייחשב כמי שהצהיר, כי הוא אינו תושב ארה"ב, כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר: )i )כי אינו נמצא בארה"ב וכי אינו .S.U Person או לחילופין, כי הוא אינו תושב ארה"ב וכי אינו Person .S.U(;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים, ובעת שירכוש את ניירות הערך המוצעים; )iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה להפיץ )לבצע "distribution "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים( את ניירות הערך המוצעים בארה"ב; ו- )v )ניירות הערך המוצעים ו/או מניות המימוש שינבעו מכתבי האופציה לא ירשמו למסחר בארה"ב. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 13 לדוח ההצעה( חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים בישראל בלבד רק למי שאינו תושב ארה"ב ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למוכרם ו/או לשעבדם או להעבירם בדרך אחרת בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U, אלא אם יירשמו על-פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Securities Act. בנוסף, Persons .S.U לא יהיו רשאים לממש את ניירות הערך המוצעים למניות החברה.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על- פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופות לדין האמריקאי. בגין גילויים אלה חלים סטנדרטי אחריות על פי הדין האמריקאי.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה אינה ניתנת לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )כהגדרתם ב- S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהייתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form לעניין הצעה לציבור וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form לעניין הצעה לציבור הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב- Form -3F היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.4.5 לתשקיף המדף. סעיף 15 לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

החברה מתחייבת, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים או לצורך מחיקת ניירות הערך המוצעים מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( לרבות כינוס אסיפות מחזיקי ניירות הערך ובנוסף כינוס אסיפות נושים ו/או בעלי ניירות ערך נוספים לסוגיהם ככל שיידרשו על פי הדין, ובאסיפות

כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1175520(

.1.1 אגרות חוב )סדרה א'(

.1.1.1 עד 593,906,000 אגרות חוב ) סדרה א'( של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )"אגרות החוב )סדרה א'(" או "אגרות החוב"(, המוצעות בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף מיום 9 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-02- 015587(, אשר פורסם מכוח תשקיף המדף של החברה )" דוח הצעת המדף הראשון"(.
.1.1.2 יצוין כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 486,291,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( של החברה. תנאי אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות במסגרת דוח הצעת המדף זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שתוארו בדוח הצעת המדף הראשון. אגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על פי דוח זה, תהווינה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה א'( הקיימות במחזור, ושטר הנאמנות )סדרה א'(, כהגדרתו להלן, יחול גם לגבי אגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה. כמו כן, יצוין כי עד למועד דוח הצעת המדף זה שולמו כל תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי כל מועד פירעון של קרן ו/או ריבית שנעשה בעבר בגין אגרות החוב )סדרה א'( לא יזכה את רוכשי אגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה בתשלום כלשהו.
.1.1.3 אגרות החוב )סדרה א'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור 5.9% )"הריבית" או "הריבית השנתית"(, בכפוף להתאמות במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות שנערך ונחתם בין החברה לנאמן )כהגדרתו בסעיף זה( ביום 9 במרץ ,2025 המצ"ב כנספח ב' לדוח הצעת המדף הראשון )"שטר הנאמנות )סדרה א'("( וכן בכפוף לזכאות לריבית פיגורים, כהגדרתה בסעיף 3.2 לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.1.1.4 אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה לפירעון )קרן( ב- 4 תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( כדלקמן: בכל אחד מבין התשלומים הראשון והשני ישולם סכום המהווה 10% מהקרן, ובכל אחד מבין התשלומים השלישי והרביעי ישולם סכום המהווה 40% מהקרן.
.1.1.5 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, על קרן אגרות החוב )סדרה א'(, תשולם פעמי ים בשנה ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( וביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל(, כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 בספטמבר 2030 )מועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון, ששולם ביום 30 בספטמבר ,2025 ששולם בגין התקופה שהתחי לה ביום הסליקה )יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז( והסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית, קרי, 29 בספטמבר 2025 )" תקופת

הריבית הראשונה"(, אשר חושבה על פי מספר הימים בתקופה זו, על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית )למעט בגין תקופת הריבית הראשונה( יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, קרי 2.95% )"שיעור הריבית החצי שנתית "(. תשלום הריבית הראשון לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת המדף יחול ביום 31 במרץ .2026

.1.1.6 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.1.1.7 אגרות החוב )סדרה א'( אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, היעדר הצמדה של אגרות החוב )סדרה א'( לא ניתן לשינוי במהלך חיי אגרות החוב.
.1.1.8 החברה תהיה רשאית להעמיד ביוזמתה את איגרות החוב )סדרה א'( לפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 12.2 לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.1.1.9 אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים )כהגדרתה בסעיף 3.2.8 להלן(.

.1.2 כתבי אופציה )סדרה 1(

.1.2.1 עד 1,781,718 כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה, רשומים על שם, הנסחרים בבורסה, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 0.001 ש"ח ע.נ. של החברה, בכל יום מסחר למעט במועדים מסוימים כמפורט בסעיף 6.3 להלן, החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 31 במרץ 2027 )כולל( )"תקופת המימוש" ו -"תום תקופת המימוש", בהתאמה(, באופן שכל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה בת 0.001 ש"ח ע.נ,. בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6.4 להלן )"מניות המימוש "( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 177.80 ש"ח לכל כתב אופציה הצמוד לשער הדולר כמפורט להלן )"כתבי האופציה 1 )סדרה 1( או "כתבי האופציה" ו- "מחיר מימוש", בהתאמה( . כתב אופציה )סדרה 1(, אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש כתב האופציה יפקע ויהיה בטל ולא יקנה למחזיק בו כל זכות או תביעה כלשהי. להרכב כל יחידה ראו סעיף 3 להלן.

מחיר המימוש של כתבי האופציה צמוד לשער היסודי )כהגדרתו להלן( כמפורט להלן:

"דולר"- דולר ארה"ב.

"השער הידוע"- השער היציג האחרון של הדולר שקבע בנק ישראל ובלבד שבתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער הדולר.

"השער היסודי"- שער הדולר של ארה"ב היצי ג האחרון שפורסם על- ידי בנק ישראל בסוף יום 7 במרץ, 2025 שהוא 3.612 ש"ח ל- 1 דולר ארה"ב.

"שער המימוש" - השער הידוע ביום מימוש כתב האופציה.

¹ מחיר המימוש של כל כתב אופציה )סדרה 1( הינו גבוה בכ6.4%- ממחיר הסגירה של מניית החברה נכון ליום 8 בדצמבר, .2025

"יום עסקים"- יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום המימוש"- היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום שבו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב אופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעת המדף. לעניין זה, תחשב הודעה על מימוש שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה שנקבעה בחוקי העזר של המסלקה, כאילו נתקבלה ביום המסחר הבא.

אם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש כי שער המימוש השתנה לעומת השער היסודי, יגדל או יקטן מחיר מימוש כתבי האופציה בשיעור זהה לשיעור העלייה או הירידה של שער המימוש לעומת השער היסודי, כלומר לא תחול הגנה על מחיר המימוש.

שיטת ההצמדה האמורה לא ניתנת לשינוי בכל תקופת המימוש של כתבי האופציה.

.1.2.2 יצוין כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימים במחזור 1,458,873 כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה. תנאי כתבי האופציה )סדרה 1( המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף זהים לתנאי כתבי האופציה )סדרה 1(, כפי שתוארו בדוח הצעת המדף הראשון. כתבי האופציה )סדרה 1( שיונפקו על פי דוח זה, יהוו, החל ממועד רישומם למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר וענ יין ביחד עם כתבי האופציה )סדרה 1( הקיימים במחזור.
.1.2.3 השווי הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 1( הינו כ23.03- ש"ח, וזאת בהתאם לשער הנעילה המתואם של כתב אופציה )סדרה 1( בבורסה ביום 8 בדצמבר, .2025

כתבי האופציה )סדרה 1( יחד עם אגרות החוב )סדרה א'( ייקראו להלן יחדיו: "ניירות הערך" או "ניירות הערך המוצעים".

.1.3 על אף האמור בסעיפים 1.1 ו 1.2- לעיל, אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, סך הביקושים יעלה על 518,381 יחידות )קרי, 518,381,000 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( ו- 1,555,143 כתבי אופציה )סדרה 1( )בסעיף זה: " הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור"( )ההפרש בין הכמות המוצעת לבין הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור יקרא בסעיף זה: "הכמות העודפת"(, אזי החברה לא תנפיק מעל 518,381 יחידות מכוח דוח הצעת מדף זה, ותחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הכמות העודפת כאמור ועל סך היחידות אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת )בלבד( לא תבוצע, ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים שנענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.3 להלן )קביעת המחיר ליחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים(, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל בגין היחידות המוצעות, לפי הנמוך מבניהם.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 534,413 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של עד 518,381 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו היית ה נענית על פי תוצאות המכרז לציבור שנערך על פי הוראות סעיף 3.3 להלן, כ97%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא: 518,381/534,413(.

.2 הנאמן לאגרות החוב

עימו התקשרה החברה בשטר 2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, הנאמנות )סדרה א'(. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות )סדרה א'( האמור. לפרטים נוספים אודות הנאמן ראו סעיף 7 לדוח הצעת מדף זה.

.3 אופן הצעת ניירות הערך

ניירות הערך המוצעים, קרי עד 593,906,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה א'( יחד עם עד 1,781,718 כתבי אופציה )סדרה 1(, מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעה לציבור, התשס"ז- 2007 )"תקנות הצעה לציבור"( ב593,906- יחידות )"היחידות"( בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"(, אשר לא יפחת מ1,091- ש"ח )"המחיר המזערי " א המחיר המזערי ליחידה"(. הרכב כל יחידה ומחירה יהיו כדלקמן:

ש"ח 1,091	א'( ב )סדרה אגרות חו ש"ח ע.נ 1,000
רה ללא תמו	ה 1( ציה )סדר כתבי אופ 3
ש"ח 1,091	ליחידה יר מזערי סה"כ מח

.3.1 הגשת הזמנות

.3.1.1 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש להזמין ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ושמחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי, תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה.
.3.1.2 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחיד ה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.3.1.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הצעות במחירי יחידה שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחדה, ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים במדרגות של 1 ש"ח דהיינו 1,091 ש"ח )המחיר המזערי(, 1,092 ש"ח, 1,093 ש"ח וכו' )"מדרגות המחיר "(. מחיר היחידה הנקוב בהצעה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.3.1.4 ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקים להזמנתו בהתאם לתנאי דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
.3.1.5 סך כל היחידות המוזמנות בידי מבקש אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על שיעור מהכמות המוצעת כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, אם וככל שייקבע )"כמות

² להלן פרטי ההתקשרות של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ : יד חרוצים ,14 תל אביב, טלפון: ,03-6393311 איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(: מיכל אבטליון-ראשוני, דואר אלקטרוני: il.co.rpn@michal.

היחידות המרבית"(, בכפוף להוראת כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המרבית המוצעת כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המרבית בלבד ובאופן המפורט להלן:

א. ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות בהזמנה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד לכמות היחידות המרבית )בס"ק זה: "הבקשה הראשונה"(;
ב. במקרה בו מספר היחידות הנקובות בהזמנה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך ההזמנה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין הבקשות שנותרו )בס"ק זה: "הבקשה השנייה "(וזאת עד לכמות היחידות המרבית במצטבר;
ג. במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המרבית, יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המרבית במצטבר.
.3.1.6 במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על- פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף.
.3.1.7 התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום 10 בדצמבר 2025 )" יום המכרז " או "יום הגשת הבקשות" ( בשעה 08:30 ותסתיים באותו יום בשעה 15:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(. על אף האמור לעיל יודגש כי התקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני שחלפו שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.
.3.1.8 רכז ההנפקה יהיה אקטיב חיתום בע"מ )"רכז ההנפקה "(. הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )"חברי בורסה" או "המורשים לקבלת בקשות", לפי העניין(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות, על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי הבורסה. כל בקשה שתוגש לחברי בורסה ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי חברי הבורסה עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי חברי הבורסה לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לתום מחצית השעה ממועד סגירת רשימת החתימות, קרי עד השעה 16:00 של אותו היום. תיבת ה הזמנות תיפתח והמעטפות תיפתחנה בסמוך לאחר השעה .16:00

.3.2 הליכי המכרז ותעודות

.3.2.1 ההזמנות תועברנה על ידי המורשים לקבלת הזמנות לרכז ההנפקה באמצעות שידור ההזמנה לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הזמנות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספת וירטואלית. בנוסף, כגיבוי, ניתן להעביר את ההזמנות במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה.

המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם ההזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה.
.3.2.2 סמוך לאחר שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות )כולל ההזמנות אשר הוגשו באמצעות הכספת הווירטואלית(, בנוכחות נציג רואה- חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
.3.2.3 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות )"יום הסליקה"(, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות ל הזמנתם. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
.3.2.4 עם קבלת ההודעה ולא יאוחר מהשעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו במלואן או בחלקן.
.3.2.5 החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.
.3.2.6 רכז ההנפקה ישלם לחברה את כל הכספים ופירותיהם שיצטברו בחשבון הנאמנות, בניכוי 3 עמלות התחייבות מוקדמת )כמפורט בסעיף 4.8 להלן( ועמלת רכז ההנפקה , כנגד קבלת אישור מסלקת הבורסה על הפקדת אגרות החוב בחשבון רכז ההנפקה.
.3.2.7 החברה תדווח בדיווח מיידי על תוצאות המכרז.
.3.2.8 נענתה החברה להזמנות, כולן או מקצתן, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שההזמנות לרכישתן נענו ואשר תמורתן שולמה במלואה, למזמינים באמצעות משלוח תעודות בגין ניירות הערך המוצעים ל חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"החברה לרישומים"( כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 3.4.1 להלן.
.3.2.9 תעודות אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור ומסירתו על ידי מבקש הדבר, בצירוף התעודות המקוריות לחברה, ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש האמור ובכפוף להוראות שטר הנאמנות )סדרה א'(.
.3.2.10 לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך המימוש, החברה תקצה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים ולא חר שהאישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום כי מניות המימוש תירשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.

³ יובהר כי עמלת רכז ההנפקה המפורטת בסעיף 13 להלן הינה עמלה קבועה, אשר אינה תלויה בכמות הסדרות המונפקת.

.3.2.11 בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה המוצעים, תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, וכתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.
.3.2.12 המבקש לממש את כתבי האופציה )סדרה 1( לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש, אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של שלושים )30( ימים מהמועד שהתהוותה כמות מתקבלת על הדעת של מניות למכירה בבורסה כאמור )ככל שתתהווה(. התמורה שתשולם לכל אחד מהזכאים בגין אותן מניות תהא תמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו. התמורה כאמור תשולם לזכאים תוך שבעה ) 7( ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ חמישים )50( ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר ) 12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

.3.3 קביעת המחיר ליחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים

כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד"(, שיקבע בהתאם לתוצאות המכרז, אשר יהיה המחיר הגובה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעת כל פי דוח ההצעה. והקצאת היחידות תיעשה – כדלקמן:

.3.3.1 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות )כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה(, יהא נמוך מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות תקנון הבורסה והנחיותיו הרלבנטיות ובמקרה כזה, המחיר האחיד יהיה המחיר המזערי ליחידה שפורט בדוח ההצעה ויתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא תונפקנה.
.3.3.2 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות )כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה(, יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז, הקצאת היחידות למזמינים תבוצע כדלקמן:
)א( הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר האחיד לא תיענינה.
)ב( הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד תיענ ינה במלואן.
)ג( הזמנות הנוקבות במחיר האחיד )לא כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה( - תיעני נה באופן יחסי, כך שכל מזמין שהגיש הזמנה במחיר האחיד, יקבל מספר יחידות, שהיחס בינו ובין סך כל היחידות שיוותרו, אם יוותרו, לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למזמינים שהגישו הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד, ולאחר הקצאת מלוא היחידות להם יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו עם החברה בהתקשרות מוקדמת, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין אותו מזמין במחיר האחיד, לבין סך כל היחידות שהזמנות במחיר האחיד הוגשו בגינן לחברה, בניכוי היחידות שהוקצו למשקיעים מסווגים כאמור, מעוגל ליחידה שלמה.
.3.3.3 אם בהקצאת ניירות ערך על פי ההיענות במכרז כאמור בסעיף 3.3 זה, יווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיווצרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר האחיד.
.3.3.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.3.4 חשבון נאמנות מיוחד

.3.4.1 סמוך לפני מועד פתיחת רשימת החתימות, ייעד רכז ההנפקה עבור החברה, בתאגיד בנקאי, חשבון נאמנות מיוחד עבור החברה, בקשר להצעת היחידות )" חשבון הנאמנות"( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו של חשבון הנאמנות. חשבון הנאמנות ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.
.3.4.2 חשבון הנאמנות ינוהל באופן בלעדי על -ידי רכז ההנפקה עבור החברה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.
.3.4.3 בחשבון הנאמנות יופקדו הכספים שישולמו בגין הזמנות לרכישת היחידות שהוגשו על-ידי המורשים לקבלת הזמנות ואשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן, כאמור להלן. כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי.

.4 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, עם משקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( תשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"( )"משקיעים מסווגים"(, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות אגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט להלן בסעיף זה )"ההתקשרות המוקדמת"(. קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

.4.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, ביחס ל- 518,381 יחידות )המהוות כ 87.28%- מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.4 )" התחייבות מוקדמת"(, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים, באמצעות רכז ההנפקה, בקשות במכרז לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמם להלן.
.4.2 בסעיף 4 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר האחיד ליחידה שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. " הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך המוצעת בדוח הצעת מדף זה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר גבוה מהמחיר האחיד שייקבע במכרז.
.4.3 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבויות המוקדמות שנתנו, כדלקמן:
.4.3.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש. עלתה חתימת היתר על חמש ) 5(, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
.4.3.2 לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.3.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה לעיל( למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו במכרז באותו שיעור ריבית. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד שייקבע במכרז.
.4.3.3 במקרה שלא תתקיים במכרז מסוים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.
.4.4 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על אלה המפורטים לצד שמו:

כמות היחידות	מחיר ליחידה )בש"ח(	משקיע להגדרת כיצד עונה מסווג	וג קיע המסו שם המש
1,300	1,111	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM LP BOND	.1
1,300	1,108	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM LP BOND	.2
2,250	1,111	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ORYX FUNDAMENTAL LP	.3
12,000	1,161	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ ן השקעות א.ס. ברטמ	.4
3,000	1,101	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ ן השקעות א.ס. ברטמ	.5
3,000	1,096	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ ן השקעות א.ס. ברטמ	.6
4,000	1,102	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ערך בע"מ צת ניירות אופורטו הפ	.7
2,000	1,098	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ערך בע"מ צת ניירות אופורטו הפ	.8
1,000	1,095	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ערך בע"מ צת ניירות אופורטו הפ	.9
4,500	1,125	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ סטרטגיות אורקום א	.10
20,490	1,112	ת קרן נאמנו	נאמנות הול קרנות אי.בי.אי. ני מ )1978( בע"	.11
2,500	1,132	מ׳ ש״ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ אידאה בונ	.12
10,000	1,094	ח חברת ביטו	ע"מ - ה לביטוח ב איילון חבר עמיתים	.13
7,960	1,120	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו	.14
3,150	1,116	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו	.15
2,705	1,096	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו	.16
3,500	1,150	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ננסים ש.מ. אייסברג פי	.17
3,500	1,113	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ננסים ש.מ. אייסברג פי	.18
3,000	1,095	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ננסים ש.מ. אייסברג פי	.19
2,000	1,116	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יטיז ש.מ ל אופורטונ אלוהה גלוב	.20
2,000	1,093	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו אמטרין 2	.21
2,500	1,093	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב אמטרין שו	.22
10,850	1,132	ת קרן נאמנו	הול קרנות אמ.אס ני אנליסט אי. 1986( בע"מ בנאמנות )	.23
19,645	1,126	קרן פנסיה קופת גמל /	"מ פות גמל בע אנליסט קו	.24

⁴ פירוט הגופים הקשורים למשקיע המסווג שהם בעלי זיקה להנפקה ותיאור הקשר ביניהם. "בעלי זיקה להנפקה" - החברה, בעלי עניין בחברה וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ובהם - חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו'.

כמות היחידות	מחיר ליחידה )בש"ח(	משקיע להגדרת כיצד עונה מסווג	וג קיע המסו שם המש
5,000	1,113	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג	.25
2,500	1,111	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג	.26
996	1,096	ם מנהל תיקי	ת בע"מ הול השקעו ברומטר ני	.27
1,000	1,093	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	2006 בע"מ השקעות ברק קפיטל	.28
30,000	1,091	קרן פנסיה קופת גמל /	רני סחיר תפות קונצ הפניקס שו	.29
1,000	1,121	מ׳ ש״ח הון של 50 תאגיד בעל	מום ש.מ. ואר אופטי	.30
1,000	1,115	מ׳ ש״ח הון של 50 תאגיד בעל	מום ש.מ. ואר אופטי	.31
2,000	1,110	מ׳ ש״ח הון של 50 תאגיד בעל	מום ש.מ. ואר אופטי	.32
1,800	1,118	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	טי ש.מ ואר אקווי	.33
1,500	1,121	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ	.34
2,000	1,118	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ	.35
2,500	1,114	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ	.36
1,500	1,121	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.	.37
2,000	1,118	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.	.38
2,500	1,114	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.	.39
1,300	1,111	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת פות מוגבל חצבים שות	.40
1,300	1,108	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת פות מוגבל חצבים שות	.41
3,000	1,105	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ותפות רטיוניטי ש טוטאל אופ מוגבלת	.42
2,500	1,110	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת ד שותפות טוטאל בונ	.43
5,000	1,109	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת ד שותפות טוטאל בונ	.44
2,850	1,111	מ׳ ש״ח הון של 50 תאגיד בעל	. בע"מ קפיטל ש.מ טופ אלפא	.45
1,000	1,108	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	שותפות ות ופינטק - יוניק השקע מוגבלת	.46
3,500	1,101	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	שותפות ות ופינטק - יוניק השקע מוגבלת	.47
31,236	1,106	ת קרן נאמנו	נות נאמנות - ניהול קר ילין לפידות בע"מ	.48
18,000	1,107	קרן פנסיה קופת גמל /	מ ת גמל בע" ניהול קופו ילין לפידות	.49
1,600	1,107	ם מנהל תיקי	השקעות ניהול תיקי ילין לפידות בע"מ	.50
50,000	1,111	ח חברת ביטו	"מ - עבור לביטוח בע כלל חברה שליטתה מוסדיים ב משקיעים	.51
2,700	1,111	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	" מ אחזקות בע ליימן ט"מ	.52
50,000	1,100	ח חברת ביטו	י ישראל ג"ח קונצרנ מגדל סל-א	.53
13,529	1,113	ם מנהל תיקי	ל תיקים שקעות ניהו מור בית ה בע"מ	.54
5,000	1,109	קרן פנסיה קופת גמל /	סיה בע"מ מור גמל ופנ	.55
5,000	1,104	קרן פנסיה קופת גמל /	סיה בע"מ מור גמל ופנ	.56
10,000	1,100	קרן פנסיה קופת גמל /	סיה בע"מ מור גמל ופנ	.57
14,860	1,100	ת קרן נאמנו	נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול בע"מ	.58
1,000	1,107	קרן פנסיה קופת גמל /	די חברת ל גמל לעוב מחוג - מנה מ שראל בע" החשמל לי	.59
40,000	1,092	קרן פנסיה קופת גמל /	מ פנסיה בע" מיטב גמל ו	.60

כמות היחידות	מחיר ליחידה )בש"ח(	משקיע להגדרת כיצד עונה מסווג	וג קיע המסו שם המש
3,500	1,114	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מיטב קרנו	.61
4,185	1,112	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מיטב קרנו	.62
1,250	1,108	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מיטב קרנו	.63
1,000	1,100	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ר.ג'י.אס( פיטל )אי.א מיילסטון ק ש.מ	.64
14,000	1,097	ח חברת ביטו	בע"מ חים ביטוח מנורה מבט	.65
14,000	1,093	ח חברת ביטו	בע"מ חים ביטוח מנורה מבט	.66
1,000	1,097	ח חברת ביטו	ת בע"מ חים החזקו מנורה מבט	.67
1,000	1,093	ח חברת ביטו	ת בע"מ חים החזקו מנורה מבט	.68
1,000	1,097	ח חברת ביטו	וגמל בע"מ חים פנסיה מנורה מבט	.69
1,000	1,093	ח חברת ביטו	וגמל בע"מ חים פנסיה מנורה מבט	.70
2,000	1,101	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בונד פונטיפקס	.71
2,000	1,120	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יות קרן הזדמנו פונטיפקס	.72
2,000	1,101	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יות קרן הזדמנו פונטיפקס	.73
1,500	1,095	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יות קרן הזדמנו פונטיפקס	.74
1,755	1,128	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ ן סיכון בע" פידליטי הו	.75
9,370	1,126	ם מנהל תיקי	קעות ול תיקי הש פעילים ניה	.76
1,000	1,130	קרן סל	ים מסחר ירים פיננסי ק.ס.ם מכש בע"מ	.77
4,000	1,092	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ שקעות בע" ט ניהול וה ר.י.ל ספירי	.78
2,000	1,097	ח חברת ביטו	בע"מ רה לביטוח שומרה חב	.79
2,000	1,093	ח חברת ביטו	בע"מ רה לביטוח שומרה חב	.80
518,381			סה"כ

* לא ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי גופים בעלי זיקה להנפקה.
.4.5 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז על ידי רכז ההנפקה, ותחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה ולצורך חלוקת היחידות וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4.2 לעיל.
.4.6 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז יחידות בכמות העולה על זאת הנקובה בהתחייבותם המקודמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה כאמור, לא תיחשבנה כהזמנות ממשקיעים מסווגים, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.4.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות )יום הסליקה(, עד לשעה 12:30 ותופקד על ידו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף 3.4 לעיל.
.4.8 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.40% בגין יחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות )" עמלת התחייבות מוקדמת"(.

.4.9 משקיע מסווג יהיה רשאי ביום המכרז ל נקוב במחיר גבוה יותר לעומת המחיר בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.

.5 תנאים נוספים של אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ביום 24 בספטמבר ביחס לתשלום המשולם ביום 30 בספטמבר וביום 25 במרץ ביחס לתשלום המשולם ביום 31 במרץ )"היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל שעליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.3 להסרת ספק מובהר כי מי שלא יחזיק באגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע את הזכאות לתשלום כלשהו על פי אגרות החוב )סדרה א'(, לא יהיה זכאי לאותו תשלום.
.5.4 אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי- פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב )סדרה א'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.5.5 אם לאחר מועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה א'(, תורחב סדרת אגרות החוב על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, אשר תונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'(, שהמועד הקובע לתשלומן יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.5.6 אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור הונפקו לראשונה במחיר המשקף ניכיון בשיעור של .0.86% ביום 2 בדצמבר ,2025 קיבלה החברה מרשות המיסים החלטת מיסוי בהסכם ב"מסלול ירוק", לצורך קביעת שיעור ניכיון משוקלל לאגרות החוב )סדרה א'(. אגרות החוב )סדרה א'( המונפקות מכוח דוח הצעת מדף זה, עשויות להיות מונפקות במחיר מזערי הנמוך מערכן המתואם )אשר נכון ליום 9 בדצמבר, 2025 עומד על סך של 101.13 אג'( ולפיכך יכול ותונפקנה בניכיון. תמורת ההנפקה בהנפקת היחידה תיוחס לאגרות החוב )סדרה א'( ולכתבי האופציה )סדרה 1( אשר הונפקו ביחידה, על פי שווים היחסי אשר יקבע על פי ממוצע שווים בתום יום המסחר הראשון של כל אחד מניירות הערך המוצעים, ובכפוף לדיני המס.
החברה תפרסם עד תום יום המסחר השני ) 2( בניירות הערך המוצעים, דיווח מיידי ובו תפרט את שיעור הניכיון המשוקלל על אגרות החוב )סדרה א'(. להיבטי המיסוי במקרה שבו תנפיק החברה את אגרות החוב )סדרה א'( בניכיון, ראו נספח א'.
.5.7 לפרטים אודות פדיון מוקדם עקב מחיקה של אגרות החוב )סדרה א'( מן המסחר בבורסה ביוזמת הבורסה מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה א'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, ראו סעיף 12.1 לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.5.8 החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום שלושים )30( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'(, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה א' (. לפרטים ראו סעיף 12.2 לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.5.9 לפרטים אודות התחייבות החברה הקשורות ב חלוקה ראו סעיף 4.5 לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.5.10 לפרטים אודות מגבלה החלה על החברה בקשר עם יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה, והתחייבותה להסיר את השעבודים השוטפים הקיימים לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( לראשונה, ראו סעיף 4.6 לשטר הנאמנות )סדרה א'(. בימים 5 ו7- במאי, ,2025 הושלמה הסרת השעבודים השוטפים על ידי החברה בהתאם להתחייבותה כאמור.
.5.11 לפרטים נוספים בקשר לסמכותה של החברה בקשר להרחבות סדרה והנפקת סדרות נוספות ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות )סדרה א'( .
.5.12 לגילוי בדבר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות )סדרה א'( ראו נספח א' לדוח הצעת המדף הראשון.
.5.13 לפרטים אודות התחייבות החברה לעמידה באמ ות מידה פיננסיו ת ראו נספח א' לדוח הצעת המדף הראשון וסעיף 4.4 לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.5.14 לפרטים נוספים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 6 לתנאים שמעבר לדף, בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות )סדרה א'(.
.5.15 נכון למועד דוח הצעת המדף, לא קיימת סתירה בין דוח הצעת מדף זה לשטר הנאמנות )סדרה א'( המצורף לדוח הצעת המדף הראשון כ נספח ב'.

.6 תנאים נוספים של כתבי האופציה )סדרה 1( המוצעים

.6.1 המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( )" מניות המימוש"( תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הקיימות בהונה של החברה, ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים או מניות הטבה שיוכרזו )ככל שיוכרזו(, ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על ידי החברה )ככל שתחולק(, אשר היום הקובע לקבלתן הינו לאחר תאריך המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1(. לעניין הזכויות הנלוות למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה, ראו תקנון החברה אשר פורסם ביום 11 בספטמבר, 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-093906(.
.6.2 כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה תירשמנה במרשם נירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים )כהגדרתה בסעיף 3.2.8 לעיל(.
.6.3 כתבי האופציה )סדרה 1( לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ״ל יקרא: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור.

.6.4 התאמות

החל ממועד רישומים למסחר של כתבי האופציה )סדרה 1( ועד המועד האחרון למימוש של כתבי האופציה )סדרה 1(, תחולנה על כתבי האופציה )סדרה 1( שטרם מומשו, ההוראות הבאות:

.6.4.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה. אם בתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1(, תחלק החברה מניות הטבה, תישמרנה זכויות המחזיקים כתבי האופציה )סדרה 1(, כך

שמספר מניות המימוש שמחזיק כתבי אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם, יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר שלפני יום האקס. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא היה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויחולו הוראות סעיף 6.7.7 להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. במקרה של חלוקת מניות הטבה, החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר, ביום בו תיסחרנה המניות "אקס הטבה".

.6.4.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות. ככל שבתקופת הקיום של זכות המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1(, תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של הנפקת זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר מניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( שטרם מומשו עד לאותו מועד יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה-״אקס״ לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנ ה המניות "אקס זכויות".
.6.4.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד. היה ובתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1(, תבצע החברה חלוקת דיבידנד, כמשמעה בחוק החברות, התשנ"ט1999- לבעלי מניות רגילות של החברה, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )״היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי אופציה )סדרה 1(, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה-״אקס דיבידנד״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. במקרה של חלוקת דיבידנד, החברה תודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״.

.6.5 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך דוח הצעת המדף ביחס לכתבי האופציה וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי תנאי דוח ההצעה, לפי העניין, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה, להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

.6.5.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
.6.5.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטפלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא לנכון.
.6.5.3 החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה העלולה להביא להקצאת מניות מימוש במחיר שלא יפחת משלושים )30( אגורות או מערכן הנקוב של מניות המימוש, לפי הגבוה מתחת לערכן הנקוב.
.6.5.4 לא יאוחר מאשר שלושה )3( שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה )4( שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה. בדוח המיידי יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי
לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש תפרסם החברה דיווח מיידי בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.
.6.5.5 החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות משישה )6( ימי מסחר לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור.
.6.5.6 במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תפרסם החברה על כך דוח מיידי, וכן תפרסם על כך מודעה בשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושה )3( חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה. במקרה זה יהיה מחזיק כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

.6.6 הודעות מימוש כתבי האופציה

הבעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש וזאת בתנאים הבאים:

.6.6.1 כל מחזיק בכתב אופציה )"המבקש"( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס בעלי האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )"הודעת המימוש"( בצרוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם בהתאם למפורט בסעיף 6.4 לעיל.
.6.6.2 יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעת המדף )" יום המימוש"(.
.6.6.3 על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.
.6.6.4 לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש.
.6.6.5 לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון ע"י מי שיתמנה ע"י הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני )2( ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.
.6.6.6 הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה או לויתור כאמור בסעיף 6.8 להלן.
.6.6.7 חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

.6.7 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים

כל המחזיק בכתבי אופציה באמצעות בנקים וחברי בורסה אחרים )"המורשים "( ייתן הודעת מימוש באמצעותם.

חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים כדלקמן:

.6.7.1 הודעת מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.6.7.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד ,12:00 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
.6.7.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק )ב( לעיל עד שעה ,12:00 תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.6.7.4 כל הודעה מאלה המנויות בס"ק )א( עד )ג( לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.6.7.5 למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .12:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעותו יפקעו.
.6.7.6 למרות האמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.
.6.7.7 נוצר שבר במניה הנובע ממימוש כתבי האופציה לאחר פעולת מימוש, תעוגל הכמות ליחידה הקרובה כלפי מטה.

.6.8 העברה ופיצול

.6.8.1 מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות. החברה תחזיק במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה הרשומים אצלה. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות לתקופות שלא תעלינה על שלושים )30( יום בכל שנה. תקנות ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

.6.8.2 כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה עפ"י בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל הוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.6.9 פקיעת כתבי האופציה

כתב אופציה שמומש, יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש. כתב אופציה אשר לא ימומש עד תום תקופת המימוש, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד לאותו תאריך, לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

.6.10 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה

.6.10.1 באישור מוקדם על -פי החלטה שתתקבל ברוב של 75% מהמצביעים באסיפה כללית של בעלי כתבי האופציה, רשאית החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.
.6.10.2 למרות האמור לעיל, על פי תקנון והנחיות הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, דיבידנד וזכויות, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות.
.6.10.3 בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור, האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת משלושים )30( אגורות או מערכן הנקוב של מניות המימוש, לפי הגבוה, הכול בהתאם ובכפוף להנחיות הבורסה והרשות, כפי שתהיינה בתוקף באותה העת.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול " משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל - בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.6.10.4 הוראות תקנון החברה בנוגע לניהולן של אסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים ולפי העניין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי האופציה, בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

.6.10.5 באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

.6.11 פנקס בעלי כתבי האופציה

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציה. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על שלושים )30( יום בכל שנה.

.6.12 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה, החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

.6.13 יורשים

מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון – האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. במקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה, תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

.6.14 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה, לרבות מחזיקי כתבי האופציה הרשומים בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדיווח מיידי במערכת המגנ"א והיא תחשב כאילו נמסרה להם ביום הפרסום כאמור.

.7 פרטים נוספים אודות נאמן אגרות החוב )סדרה א'(

.7.1 הנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב. למיטב ידיעת החברה, לנאמן אין כל ענין מהותי בחברה ולחברה אין כל ענין אישי בנאמן.
.7.2 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות )סדרה א'( משום הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.8 מיסוי

לפירוט היבטי המיסוי רא ו נספח א' לדוח הצעת מדף זה.

.9 הימנעות מעשיית הסדרים

.9.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.9.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 9.1 לעיל.
.9.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1 לעיל.
.9.4 בעלי העניין בחברה יהיו רשאים להציע בקשות לרכישת היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעה זה.

.10 אי דירוג אגרות החוב

יובהר כי אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי.

.11 היתרים ואישורים

.11.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על פי כל דין, להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת המדף.
.11.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.12 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים שיונפקו על פי דוח הצעת מדף זה.

.13 תמורת ההנפקה וייעודה

.13.1 התמורה המיידית המינימאלית הצפויה מהנפקת כל ניירות הערך המוצעים בהנפקה זו )בהנחה שכל היחידות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירכשנה במחיר המזערי ליחידה( )" תמורת ההנפקה הכוללת )ברוטו("( הינה כדלקמן )הסכומים אינם כוללים מע"מ(:

ברוטו( הצפויה ) המיידית התמורה	ח אלפי ש" 565,554- כ
5 דמת יבות מוק לת התחי בניכוי עמ	ח אלפי ש" כ2,262-
אחרות הוצאות ה, יעוץ ו לות הפצ בניכוי עמ	ח אלפי ש" כ4,924-

⁵ ראו סעיף 4.8 לעיל.

התמורה הצפויה )נטו( כ558,367- אלפי ש"ח

בנוסף, התמורה העתידית הצפויה לחברה בהנחת מימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה 1( בהנחה שתירכש מלוא הכמות המונפקת לציבור ובהנחה שכל כתבי האופציה )סדרה 1( ימומשו למניות במחיר מימוש בסך של 177.8 ש"ח לכל כתב אופציה )ללא התחשבות בהצמדה(, הינה כ276,504- אלפי ש"ח )ובניכוי עמלה עתידית כמפורט בסעיף 13.2 להלן - כ272,357- אלפי ש"ח(.

.13.2 הפניקס חיתום בע"מ )"הפניקס חיתום"( ואקטיב חיתום בע"מ )"אקטיב חיתום"( )"המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים, יחדיו, עמלת הפצה בשיעור של 0.5% מהיקף הגיוס בפועל, בתוספת מע"מ כדין, וכן עמלת הצלחה בשיעור של 0.25% מהיקף הגיוס ברוטו, בתוספת מע"מ כדין.

בנוסף יהיו זכאים המפיצים לעמלה בגין התמורה העתידית ברוטו שתנבע לחברה ממימוש האופציות למניות החברה, ככל וימומשו, בשיעור של 1.5% מתמורת המימוש ברוטו. עמלת ההפצה בגין מימוש האופציות תשולם אחת לרבעון בהתאם למימושים שבוצעו ברבעון שהסתיים.

עמלת ההפצה תחולק בין המפיצים על פי שיקול דעתם הבלעדי של הפניקס חיתום ואקטיב חיתום, ובלבד שמפיץ בהנפקה לא יהיה זכאי לעמלת הפצה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים, אשר בגינם יהיה זכאי לעמלת התחייבות מוקדמת, כאמור בסעיף 4 לעיל. רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך 35,000 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין.

.13.3 לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
.13.4 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראו סעיף 15 להלן.

.14 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

לחברה נית ן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, לצרף על דרך של הפניה, את דוח רואה החשבון המבקר שניתן ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2024 למכתב ההסכמה האמור ראו נספח ב' לדוח הצעת מדף זה.

15. Information about the Offering and the Company

15.1. Summary Terms ]

Issuer		Nayax Ltd.
Securities Offered		1. Up to NIS 593,906,000 thousand principal amount of Series A Notes (the "Notes "), which will be issued by way of an expansion of the existing series and will be listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd ("TASE"). 2. Up to 1,781,718 Series 1 Warrants, which will be listed for trading on the TASE (the "Warrants", together with the Notes, the "Securities"). Each Warrant is exercisable for one ordinary share.
		However, the Maximum amount to be issued to the public shall not exceed NIS 518,381,000 thousand principal amount of Notes and 1,555,143 Warrants.
Offering Units		The Securities will be issued in units, with each unit to consist of NIS 1,000 principal amount Notes and three Warrants.
Minimal Offering Price		NIS 1,091 per Unit.
Net Immediate Proceeds		Approximately NIS 558,367 thousand.
		See also Section 15.6 below.
Future Proceeds		App. NIS 276,504 thousand in the event the Warrants being fully exercised.
Series A Notes	Maturity Date	September 30, 2030.
	Interest Rate	5.9% per year.
	Interest Payment Dates	September 30 and March 31.
	Denomination / Adjustments	New Israeli Shekels, with no adjustments.
	Early Redemption at the Company's Discretion	Yes, as specified in Section 12.2 of the Indenture.
Series 1	Last Date to	March 31, 2027
Warrants	Exercise
	Exercise Price	177.80 NIS per Warrant, which shall be adjusted to changes in the NIS/\$ exchange rate as of March 7, 2025 (which was 3.612 shekels to 1 U.S. dollar).

We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv
Stock Exchange Ltd. (the "TASE").
See section 15.6 below.
Israeli law and Israeli courts.
Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.
Our principal executive offices are located at 3 Arik Einstein
Street, Bldg. B, 1st Floor, Herzliya, 4659071, Israel and our
telephone number is +972 3 769380.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES OR LISTED FOR TRADING ON NASDAQ OR ANY OTHER U.S. SECURITIES EXCHANGE OR MARKETPLACE.

15.2. Forward-Looking Statements

Statements incorporated by reference or set forth in this Shelf Offering Report (the "Shelf Offering Report ") and in the Shelf Prospectus that we filed with the Israel Securities Authority )"ISA"(, on August 23, 2023 (dated August 24, 2023) (the "Shelf Prospectus"), are forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act, as amended, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "anticipate", "believe", "could", "expect", "should", "plan", "intend", "estimate", "may" and "potential", among others. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations Forwardlooking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties and actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified herein, in Section 15.3 "Risk Factors" and in "Item 3D - Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2024, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission )"SEC"( and the ISA on March 4, 2025 (the "2024 Annual Report "), and in any of the documents we incorporate herein by reference.

Forward-looking statements speak only as at the date they are made, and we do not undertake any obligation to update them, in light of new information, or future developments or to release publicly any revisions to any forward-looking statement in order to reflect later events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events.

15.3. Risk Factors

Investing in the Securities involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.4 of the Shelf Prospectus and in Item 3.D of the 2024 Annual Report which are incorporated by reference herein.

Risks Related to the Securities Offered under this Shelf Offering Report

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Notes offered under this Shelf Offering Report.

Our Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness .

The Notes are unsecured and will be effectively subordinated to any future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Notes, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Notes .

Our ability to repay our indebtedness, including the Notes, will depend on our ability to generate cash in the future. This ability, to a certain extent, is subject to events that are beyond our control, such as general economic, financial, competitive, legislative or regulatory factors and other events such as wars, acts of terrorism, hostilities, and epidemics and pandemics.

Because of the uncertainty associated with such factors, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Notes or our other indebtedness, we might pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Notes or such other indebtedness, or selling additional ordinary shares. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished at all, or on satisfactory terms, or that they would yield sufficient funds to service the cash requirements of our debt .

There will be restrictions on your ability to transfer or resell the Securities in the United States .

The Securities are being offered and sold exclusively in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Securities only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, the Securities are not registered, and we have not agreed or otherwise undertaken to register the Securities, with the SEC.

An active trading market for the Securities may not develop, which could limit the market price of the Securities or your ability to sell them.

The trading price of the Securities will depend on many factors, including, without limitation:

prevailing interest rates;
the market for similar securities;
general political, economic and financial market conditions in Israel and globally;
our issuance of debt or equity securities;

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

the credit rating assigned to the Notes; and
our financial condition, results of operations and prospects.

Any one of these factors may materially and negatively affect the trading price of the Securities, and investors in our Securities may lose their investment or suffer losses if the price of the Securities will decline because any of these or other factors.

Certain instruments governing our debt, including the Notes, contain covenants and crossdefault provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument .

The Indenture dated March 9, 2025 between the Company and the Trustee (the "Indenture"), which governs the Notes, contain certain covenants, and some instruments governing our other debt also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain financial ratios and tests. Failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, or under the Indenture, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis, or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

15.4. Recent Developments

Certain recent developments are disclosed in our reports filed with the SEC on Form 6-K, which are incorporated herein by reference as discussed in Section 15.8 below (Incorporation of Certain Information by Reference).

15.5. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of 30 September 2025 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Securities before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Securities for gross proceeds of NIS 565,554 thousand.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to our audited financial statements for the year ended December 31, 2024, included in our 2024 Annual Report, which are incorporated by reference in this Shelf Offering Report.

Please refer to our report on Form 6-K filed with the SEC on November 19, 2025 for our consolidated results for the period ended September 30, 2025.

	As of September 30, 2025 in USD millions (unaudited)
	Actual	Adjustment	As Adjusted
Cash, cash equivalents, short-term bank deposits Long-term loans (including current	167,294	175,420	342,714
maturities)	)14,595(	-	14,595
Notes existing and offered	)141,565(	(164,455)	(306,020)
Total Net Cash	11,134	10,965	22,099

As of September 30, 2025
in USD millions (unaudited)

	Actual	Adjustment	As Adjusted
Share capital	9	-	9
Additional paid in capital	231,223	-	231,223
Capital reserves	10,067	10,965	21,032
Accumulated deficit	)33,185(	-	)33,185(
Total Equity	208,114	10,965	219,079

15.6. Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the early commitment commission, distribution commissions, consultation fees and other expenses of the offering (see section 15.7 below), assuming we sell Securities for gross consideration of NIS 565,554 thousand, will be approximately NIS 558,367 thousand.

In addition, the expected future proceeds from the offering, under the assumption of full exercise of the Warrants, assuming that the full amount offered to the public will be purchased, will be approximately NIS 276,504 thousand (after deduction of future commissions NIS 272,357 thousand and without considering adjustments to the exchange rate changes).

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes including repayment of debt and potential acquisitions.

15.7. Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for distribution and coordination fees and our other expenses in connection with this offering, assuming we sell Securities for gross consideration of NIS 565,554 thousand, is approximately NIS 7,187 thousand.

15.8. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information we file with the ISA, which means that we can disclose important information herein by referring to other documents. Such information incorporated by reference herein is part of this Shelf Offering Report. We incorporate by reference in this Shelf Offering Report the documents listed below, and any future reports filed with the SEC prior to the termination of the Shelf Offering Report. Information that we file in the future with the SEC that is incorporated by reference herein automatically updates and supersedes any information in this Shelf Offering Report. The following documents filed with the SEC by the Company are incorporated by reference hereto:

(i) Our 2024 Annual Report;
(ii) Our report on Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on March 7, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-015236), March 9, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-015587), March 10, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-015924), March 13, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-017042), May 13, 2025,(ISA ref. no. 2025-02-033427), May 22, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-036306), June 5, 2025 (ISA ref. no. 2025- 02-040468), July 17, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-053248), August 13, 2025 (ISA ref. no. 2025-

02-060168), November 19, 2025 (ISA ref. no. 2025-02-089216), 4 December, 2025 (ISA ref. number 2025-02-096629) [report regarding the extension] and 8 December, 2025 (ISA ref. number 2025-02-097888) ; and

(iii) Any report on Form 6-K, or parts thereof, filed or furnished after the date of this Shelf Offering Report, which states that it, or any part thereof, is being incorporated by reference in our registration statements.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this Shelf Offering Report is qualified in its entirety by the information and the financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filing at no cost, by writing or telephoning us at the following address: 3 Arik Einstein Street, Bldg. B, 1st Floor, Herzliya, 4659071, Israel. Attn: Gal Omer, Chief Legal Officer, Phone: +972 3 769380.

Our ordinary shares are listed on the TASE and on Nasdaq. Because our ordinary shares are dually listed, we are exempt from certain reporting obligations specified in Chapter Six of the Israel Securities Law, 1968, that would otherwise be applicable to a company traded solely on the TASE, provided that a copy of each report submitted in accordance with applicable United States law or Nasdaq rules is filed with the ISA and the TASE.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this Shelf Offering Report or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any distributor, arranger, or agent is not, making an offer to sell Notesin any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this Shelf Offering Report is accurate only as of the date of the Shelf Offering Report, or such earlier date that is indicated in this Shelf Offering Report. Our business, financial condition, results of operation and prospect may have changed since that date.

15.9. Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Notes are being passed upon for us by Herzog, Fox & Neeman of Tel Aviv, Israel.

15.10. Disclosure of Commission Position on Indemnification for Securities Act Liabilities

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling us, we have been informed that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with securities registered under the Securities Act, we will, unless in the opinion of our counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and we will be governed by the final adjudication of such issue.

16. חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שקיבלה החברה מאת הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי-דין, מרחי יצחק שדה 6, תייא:

2025 בדצמבר 10 תיק מסי 60627

לכבוד נאייקס בעיימ אריק איינשטיין 3, הרצליה

א.ג.נ,

הנדון: נאייקס בע"מ - דוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב (סדרה א') וכתבי אופציה (סדרה (1) בדרך של הרחבת סדרה ("ניירות הערך המוצעים")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 24 באוגוסט 2023 (ייתשקיף המדףיי) ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן :

1. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
1. לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על ידה על פי דוח הצעת המדף באופן המתואר בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
1. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אלינה שכטר, עו"ד יובל אשכנזי, עו"ד

ניר דאש, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

.17 חתימות

החברה:
בע"מ נאייקס


ים: דירקטור
נכ"ל טוריון ומ ר הדירק חמד, יו" מר יאיר נ
-אבי מר דוד בן
שפיר גב' רינה
ז אביו גב' ורד ר
ר מר ניר דו
בן מנחם מר ראובן
בשוש מר ערן ח

נספח א׳

הוראות מיסוי

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מסי 147), התשסייה-2005 (ייהתיקוןיי). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכייא-1961 (ייהפקודהיי), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן, לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.
בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בנוסף, ביום 2001 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011 ("החוק לשינוי נטל המס"). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012 נקבעו, בין היתר, העלאות שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ-20% ל-25%, ולבעל מניות מהותי מ-25% ל-30%. שיעור המס על אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור 15%, בדרך כלל, כמפורט להלן.
2012 אישרה הכנסת את תיקון 197 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013), במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה, הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על סכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התש״ז-2016 (״חוק ההסדרים לשנים 2018-2017״). סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עלתה על 721,560 ש״ח (נכון לשנת 2025), ישלם מס נוסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת העולה על הסכום האמור (״מס יסף״). הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 שקלים חדשים (לשנת 2025) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין) למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי.

נוסף על האמור לעיל, במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ״ה-2024, אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר 2024 (להלן: ״חוק ההסדרים לשנת 2025״) נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב(א1) יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על הסכום הקבוע לעיל, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2%, והכל כמפורט בסעיף הנ״ל. לעניין זה, ״הכנסה חייבת ממקורות הוניים״ הינה הכנסה שלא הופקה מעבודה או מעסק של היחיד, ובכלל זאת הכנסה מדיבידנד, מריבית, מרווח הון, מדמי שכירות, וממכירת זכויות במקרקעין.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ליייחיד שהיה

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת נוח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלו.

1. כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושב ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 86א לפקודה.
1. לפי הדין הקיים כיום חלים על אגרות החוב המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:
1. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה על נספחיו, בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים הינן כלליות, אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק ואינן באות במקום יעוץ מקצועי אינדיבידואלי על ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס שיחולו עליו, בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.
1. לפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על- פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי⁷ ממכירת/פדיון ניירות הערך המוצעים על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, ובלבד שמכירת ניירות הערך אינה מהווה הכנסה מייעסקיי או מיימשלח ידיי בהתאם לסעיף 2(1) לפקודה בידי היחיד ושלא תבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה-קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר⁸, ב-100 לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה? בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 30%. על אף האמור לעיל, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד¹⁰ (או שאינה נקובה במטבע חוץ) או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15%, או של 20% לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 101א(א)(ף) ו- 101א(ב) לפקודה. ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 101א(א)(ף) ו- 101א(ב) לפקודה.

שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה

לפקודה. $^7$ כהגדרתו מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

^? כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

¹⁰ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

מ"עסק" או "משלח יד " או מעסק אקראי בעל אופי מסחרי, בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, שאז יחול שיעור המס השולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(.

בנוסף לכל האמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בסעיף של 3% מסכום ההכנסה החייבת לשנת ,2025 העולה על 721,560 ש"ח.

.10 בנוסף, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת 2025 עלתה על 721,560 ₪ יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.ככלל, תושבי חוץ )יחידים וחבר בני אדם(, כהגדרתם בפקודה, פטורים ממס על רווח ההון אשר נבע ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל )למעט מק"מ, אג"ח לטווח קצר וקרנות להשקעה במקרקעין בהתאם לתיקון 186 לפקודה(, זאת במידה ורווח ההון אינו מיוחס למפעל הקבע שלהם בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה ¹¹ בו, או הנהנים, או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ , במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם אחר, כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה והפטור כאמור לא יחול, עשויות לחול הוראות פטור של אמנה רלבנטית למניעת כפל מס )במידה וקיימת( בין מדינת ישראל לבין מדינת התושבות של תושב החוץ, וזאת בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.
.11 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף.
.12 בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()2( לפקודה הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק " או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.13 בהתאם לתקנות 2)א( ו 3-)ד( לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג2022- )להלן: " תקנות חישוב רווח הון"(, במכירת מניות החברה שמקורן באופציות שהומרו למניות כאמור, יראו כמחיר המקורי )לצורך חישוב רווח ההון במכירתן(, את המחיר המקורי של האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד המרתן למניות. כמו כן, יראו את יום רכישתן של מניות כאמור, כיום הרכישה של האופציות.
.14 בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מנייה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה נמכרות, שנצברו מיום 1.1.2006 או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד תום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה. על אותו חלק מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לחלקו היחסי ברווחים של המוכר יחול שיעור מס דיבידנד לפי סעיף 125ב או 126)ב( לפי העניין.

^"בעלי שליטה" – בעלי מניות, המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי ¹¹ השליטה בשיעור העולה על .25%

.15 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר )אך לא יותר מסכום ההפסד( .לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים , בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג,2002- )"תקנות הניכוי מרווח הון"(, חייב, )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת/פידיון ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד ¹² בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ואילו חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך, ינכה מס בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2025 – % 23( מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין. האמור לעיל, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( תקפים מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים, וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע.
.16 לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין והמפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית , מדיבידנד, ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2005 )"תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.
.17 אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור. תשלומי המקדמות כאמור ישולמו ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של אגרות החוב שנעשתה בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל מועד הדיווח כאמור. ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.
.18 ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
.19 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהנו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב וחוץ ועל זכאותו לפטור.

שיעור המס שיחול על ריבית בגין אגרות החוב המוצעות

.20 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על הכנסות ריבית ו/או דמי ניכיון שנצמחו ושמקורן באגרות החוב המוצעות שאינן צמודות למדד, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.
.21 שיעורי המס המופחת כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים והכל כקבוע בסעיף 125ג)ד( לפקודה: )1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה. ¹²

בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; ו - )4( היחיד עובד בחבר בני אדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עימו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; ו-)5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על הריבית ו/או דמי הניכיון בשיעור המס שולי החל עליו בהתאם לסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת לשנת ,2025 העולה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025; הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(.

בנוסף, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת 2025 עלתה על 721,560 ₪ יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.

.22 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרת חוב הנסחרת בבורסה, הינו שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.
.23 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות ח ייבת מריבית או דמי ניכיון, יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.24 בהתאם לסעיף 9)15ד( לפקודה, ריבית דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים: )א( תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; או )ב( תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת "קרוב" בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; או )ג( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כ י שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים(.
, או ¹³ .25 יצוין, כי האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו הנהנים, או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, שמקורן באגרות החוב המוצעות יחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות כמפורט לעיל, בכפוף ל הוראות האמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינת

^"בעל שליטה" - בעלי מניות, המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי ¹³ השליטה בשיעור העולה על .25%

ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ )אם קיימת( וקבלת אישור מתאים מרשות המיסים.

ניכוי מס במקור מריבית מאגרות חוב המוצעות

.26 בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור מריבית המשולמת על אגרות חוב המוצעות שאינן צמודות למדד הוא 15% לגבי יחיד )לרבות תושב חוץ, שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית ושאינו עובד בחבר בני האדם המשלם את הריבית, או שנותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים.
.27 שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני האדם משלם הריבית, או שנותן לו שירותים או מוכר מוצרים לחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה. )עד 47% לפני מס יסף(.
.28 לגבי חבר בני אדם ינוכה מס בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה.
.29 על אף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לתושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ )אם קיימת(, בכפוף לקבלת אישור מרשות המיסים.
.30 יצוין, כי לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.
.31 תשלום ריבית לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטורים מניכוי מס במקור.
.32 ניכוי המס במקור מריבית )לרבות דמי ניכיון( כאמור והעברתו לרשות המיסים יתבצע ככלל על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות.
החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.
.33 כאמור בהתאם להוראת סעיף 2)4( לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרות החוב.

שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בשל האופציות המוצעות שהומרו למניות

.34 בהתאם לסעיף 125ב לפקודה, דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל - בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי כאמור בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שלושים אחוזים )30%(.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת לשנת ,2025 העולה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025; הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(.
.35 בנוסף, יחיד אשר הכנסות החייבת ממקורות הוניים בשנת 2025 עלתה על 721,560 ₪ יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.
.36 דיבידנד בידי חברות תושבות ישראל ככלל, בהתאם לסעיף 126)ב( לפקודה, לא יבוא במניין הכנסתן החייבת ובלבד שמקור הדיבידנד בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות וכן לא תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד.
.37 תושב חוץ )יחיד או חברה( שאינו בעל מניות מהותי יהיה חייב במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, לגבי תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו שלושים אחוזים )30%(.

שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל.

.38 דיבידנד בידי קרן נאמנות חייבת יהיה חייב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו "עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.39 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, ובכפוף להוראות הסעיף.
.40 בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית כאמור, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד תושב ישראל ולתושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( בגין ניירות הערך המוצעים הרשומים למסחר בבורסה ומוחזקים בחברה לרישומים, הינו .25% ניכוי המס במקור ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30%

.41 לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו, וקבלת אישור מרשות המיסים. על פי ניכוי מדיבידנד וריבית,

שולם דיבידנד לתושב ישראל )יחיד או חבר בני אדם(, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.

.42 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

שיעור הניכיון בהנפקת אגרות חוב נוספות בעתיד

.43 במקרה בו החברה תנפיק בעתיד אגרות חוב נוספות מהסדרה המונפקת על פי דוח הצעת המדף בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של סדרת אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבה הסדרה, לרשות המיסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, ותפרסם בדוח מיידי לפני הרחבת הסדרה או בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה להרחבת הסדרה, לפי העניין, בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה.

באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר בנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

חברי הבורסה ינכו מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

.44 בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת אגרות החוב )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו.
.45 נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.
.46 במועדי פירעון קרן אגרות החוב, חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הנכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

קיזוז הפסדים אשר נוצרו ממכירת ניירות הערך המוצעים

.47 הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יקוזזו תחילה כנגד רווחי הון ריאליים ושבח מקרקעין ריאלי ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(, והכל בהתאם לעקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה.
.48 הפסד הון כתוצאה ממכירת נייר ערך בשנת המס בה נוצר, יהיה בר קיזוז גם כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו
בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים באותה שנת מס ובלבד ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על השיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חברה )23%( ולגבי יחיד - ובלבד שלא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב) 1( ו- 125)ג()ב(.
.49 הפסד הון ממכירת ניירות ערך שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו לאחר השנה שבה היה ההפסד, כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.50 בהתאם לתקנות הניכוי מרווח ההון, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן יחד: ״ניירות ערך סחירים״(, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון( את ההפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלו: ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.51 התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים בניירות הערך המוצעים הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

נספח ב' מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

10 בדצמבר 2025

לכבוד הדירקטוריון של נאייקס בע"מ,

א.ג.נ,.

כרואי החשבון של החברה ולבקשתה, הרינו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה, בדוח הצעת המדף של נאייקס בע"מ )להלן – "החברה"( המיועד להתפרסם בחודש דצמבר 2025 )להלן – "דוח הצעת המדף"(, של דוח רואה החשבון המבקר שנחתם על ידינו בתאריך 4 במרס 2025 המתייחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, אשר הוגשו על ידי החברה ל – Commission Exchange and Securities States United ביום 4 במרס 2025 במסגרת ה-F20- Form לשנת .2024

כמו כן, אנו נותנים את הסכמתנו לכלול על דרך של הפניה ו/או לצרף את מכתבנו זה לדוח הצעת המדף. בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה – 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה – 1933 of Act Securities.