M&A Activity • Dec 7, 2017
M&A Activity
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une
OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE
visant les actions de la société
initiée par la société
présentée par
Banque présentatrice et garante
Safran est conseillée par
Pour l'offre publique d'achat à titre principal : 25 euros par action Zodiac Aerospace
Pour l'offre publique d'échange à titre subsidiaire : parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran à émettre pour une action Zodiac Aerospace dans la limite de 88.847.828 actions Zodiac Aerospace
DUREE DE L'OFFRE
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général
Le présent communiqué relatif au dépôt le 7 décembre 2017 par Safran d'un projet d'offre publique d'achat à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange sur les actions Zodiac Aerospace a été établi et diffusé par Safran en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier, 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où le nombre d'actions Zodiac Aerospace non apportées à l'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire (désignées ensemble l'« Offre ») par les actionnaires minoritaires de la société Zodiac Aerospace ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre réouverte, le cas échéant), plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société Zodiac Aerospace, Safran se réserve la faculté de demander la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre réouverte, d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Zodiac Aerospace non apportées à l'Offre (ou à l'Offre réouverte, le cas échéant) moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique d'achat à titre principal.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Safran (www.safran-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Safran seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Safran, société anonyme au capital de 83.405.917 euros, dont le siège social est sis 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909 dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073272 (mnémonique SAF) (« Safran » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Zodiac Aerospace, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11.708.658,24 euros, dont le siège social est sis 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 729 800 821 (« Zodiac Aerospace » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions qu'ils détiennent dans les conditions décrites ci-après.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000125684 (mnémonique ZC).
L'Offre est constituée à titre principal d'une offre publique d'achat, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange plafonnée :
1 Sur la base du nombre total d'actions déclaré par Zodiac Aerospace au 31 octobre 2017, soit 292.716.456 actions, représentant 378.565.423 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, soit 31,36 % du capital sur une base pleinement diluée à l'exception des Actions Auto-détenues.
L'Offre vise :
soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre total maximum de 283.255.860 actions Zodiac Aerospace.
Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l'Initiateur :
2 Sur la base du nombre total d'actions déclaré par Zodiac Aerospace au 31 octobre 2017, soit 292.716.456 actions, représentant 378.565.423 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, et d'un nombre d'Actions Auto-détenues de 12.619.986 (soit 12.647.676 Actions Auto-détenues au 31 octobre 2017, diminuées des 27.690 actions gratuites définitivement acquises le 4 décembre 2017 au titre des plans d'attribution d'actions gratuites n°6 et n°7, mis en place par le Directoire de Zodiac Aerospace le 4 décembre 2013).
3 Les chiffres relatifs aux actions gratuites et aux options de souscription d'actions sont au 31 octobre 2017, et prennent en compte l'acquisition définitive de 27.690 actions gratuites le 4 décembre 2017 au titre des plans d'attribution gratuite d'actions n°6 et n°7 mis en place par le Directoire de Zodiac Aerospace le 4 décembre 2013.
4 N'inclut pas les 27.690 actions gratuites existantes remises le 4 décembre 2017 au titre des plans d'actions gratuites n°6 et n°7 mis en place par le Directoire de Zodiac Aerospace le 4 décembre 2013.
Réouverte (les « Actions Bloquées en PEE ») ne pourront pas être apportées à l'Offre ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les 1.573.064 actions Zodiac Aerospace acquises ou susceptibles d'être acquises – préalablement à la clôture de l'Offre ou le cas échéant de l'Offre Réouverte – à raison des plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition ou de conservation, le cas échéant, n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (les « Actions Gratuites Indisponibles ») ne pourront pas être apportées à l'Offre.
A la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, les Actions Gratuites Indisponibles se décomposent de la manière suivante :
Dans la mesure où les règlementations applicables le permettent, les Actions Gratuites Indisponibles et les actions issues de l'exercice d'Options détenues dans le cadre du PEE bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.6 (le « Mécanisme de Liquidité ») du projet de note d'information.
A la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites à la section 2.7 « Conditions de l'Offre », et en particulier : (i) au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, (ii) en application de l'article 231-9 II du règlement général de l'AMF, à l'apport à l'Offre d'actions Zodiac Aerospace représentant, à la clôture de l'Offre, au moins 66,67 % des droits de vote exerçables en assemblée générale, et (iii) conformément à l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, à l'obtention des autorisations de concurrence requises préalablement à l'Opération identifiées à la section 2.7.3 « Autorisations au titre du contrôle des concentrations ».
L'ouverture de l'Offre est par ailleurs subordonnée à l'obtention de l'autorisation réglementaire décrite à la section 2.6 « Autorisation réglementaire restant à obtenir ».
L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
5 N'inclut pas les 27.690 actions gratuites des plans n°6 et 7, dont la période d'acquisition a expiré le 4 décembre 2017.
6 N'inclut pas les 142.800 actions gratuites des plans n°6 et 7 dont la période de conservation a expiré le 4 décembre 2017.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Safran, seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est présenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB » ou la « Banque Présentatrice »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.2.1 Contexte de l'Offre
(a) Entrée en négociations exclusives
Safran et Zodiac Aerospace ont conclu le 18 janvier 2017 un protocole d'accord, modifié par avenants en date du 22 février 2017 et du 28 mars 2017 (le « Protocole d'Accord Initial »), prévoyant les principaux termes et conditions d'un projet de rapprochement prenant la forme d'une offre publique d'achat initiée par Safran sur les actions Zodiac Aerospace suivie d'une fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, précédée du versement par Safran d'un dividende exceptionnel à ses actionnaires (le « Projet Initial »). Le 19 janvier 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont diffusé un communiqué de presse annonçant leur entrée en négociations exclusives en vue de la mise en œuvre du Projet Initial.
A la suite de la publication par Zodiac Aerospace d'avertissements sur résultat au titre de l'exercice 2016/2017 le 14 mars 2017 et le 28 avril 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont poursuivi leurs négociations exclusives et Safran a conduit des analyses financières complémentaires qui lui ont permis de confirmer la forte logique stratégique et le potentiel de création de valeur de l'opération.
A l'issue de ce processus, Safran et Zodiac Aerospace ont conclu le 24 mai 2017 un accord (l' « Accord de Rapprochement ») fixant les nouvelles modalités d'un rapprochement (l' « Opération »), prenant la forme d'une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange plafonnée à titre subsidiaire. Le même jour, Safran et Zodiac Aerospace ont publié un communiqué de presse annonçant les nouveaux termes de leur projet de rapprochement.
Les principales dispositions de l'Accord de Rapprochement sont décrites à la section 1.4.1 « Accord de Rapprochement » du projet de note d'information7 .
Il est précisé que l'Opération a été approuvée à l'unanimité le 23 mai 2017, d'une part par le Conseil d'Administration de Safran après avoir pris connaissance de l'avis de Goldman Sachs, nommé en qualité d'expert financier, sur le caractère équitable de l'Offre pour Safran et, d'autre part, par le Directoire et le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace.
Le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace réuni le 23 mai 2017 a par ailleurs confirmé la nomination, intervenue le 23 février 2017, du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d'expert indépendant en application des
7 L'Accord de Rapprochement a fait l'objet d'un avenant en date du 6 décembre 2017, dont les principaux termes sont décrits à la section 1.4.1 « Accord de Rapprochement » du projet de note d'information.
dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.
(c) Signature d'accords avec les actionnaires de référence de Zodiac Aerospace
Le 24 mai 2017 et le 13 juin 2017, l'Initiateur a conclu des engagements de conservation et d'apport avec les principaux actionnaires institutionnels de Zodiac Aerospace, FFP, FFP Invest et le Fonds Stratégique de Participations, et des actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace portant sur environ 27 % du capital de Zodiac Aerospace.
L'Initiateur a également conclu, le 13 juin 2017, un engagement de participation résiduelle avec certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace, portant sur moins de 5 % du capital de Zodiac Aerospace prévoyant notamment une promesse d'achat consentie par Safran au profit des actionnaires familiaux et une promesse de vente consentie par les actionnaires familiaux au profit de Safran portant sur certaines actions Zodiac Aerospace détenues par ceux-ci.
Le contenu de ces engagements est décrit à la section 1.4.2 « Engagements d'apport à l'Offre pris par certains actionnaires de la Société » et 1.4.3 « Engagement de participation résiduelle » du projet de note d'information.
(d) Information-consultation des instances représentatives du personnel
Le 26 mai 2017, conformément aux articles L.2323-35 et suivants du Code du Travail, les procédures d'information des instances représentatives du personnel de Safran et d'information-consultation des instances représentatives du personnel de Zodiac Aerospace ont été initiées. Le comité de groupe de Zodiac Aerospace a rendu à l'unanimité un avis positif sur l'Opération le 23 juin 2017.
(e) Autorisation de l'émission des Actions de Préférence par l'assemblée générale de Safran
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017, les actionnaires de Safran ont approuvé les trente-deuxième et trente-troisième résolutions qui leur étaient soumises autorisant l'émission des Actions de Préférence qui seront remises aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui auront apporté leurs actions à l'OPE Subsidiaire et délégant au conseil d'administration de Safran la possibilité de les émettre. Les caractéristiques des Actions de Préférence sont détaillées à la section 2.3 « Nombre, caractéristiques et origine des Actions de Préférence Safran remises en échange dans le cadre de l'OPE Subsidiaire ».
(f) Décision de dépôt du projet d'Offre
Le conseil d'administration de Safran, réuni le 6 décembre 2017, a décidé à l'unanimité de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.
Réuni le même jour, le conseil de surveillance de Zodiac Aerospace, après avoir pris connaissance de l'attestation d'équité de l'expert indépendant, a émis à l'unanimité un avis motivé recommandant aux actionnaires de Zodiac Aerospace d'apporter leurs actions à l'Offre.
Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l'aéronautique (propulsion, équipements), de l'espace et de la défense.
Zodiac Aerospace est un groupe spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'équipements aéronautiques, parmi les leaders mondiaux dans de nombreux domaines, et très présent en Amérique du Nord.
L'Opération donnerait naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques grâce à l'alliance de l'expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et de Zodiac Aerospace. Le nouveau groupe associerait les compétences de Safran en matière de trains d'atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d'actionneurs et d'avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d'éclairage, d'alimentation en carburant, d'oxygène et de fluides et des équipements de sécurité.
Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace viendraient renforcer le portefeuille de technologies de Safran et offriraient au nouveau groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de l' « avion plus électrique ».
A titre indicatif, le nouveau groupe emploierait plus de 91.000 collaborateurs 8 (dont plus de 45.000 en France) et réaliserait environ 21 milliards d'euros de chiffre d'affaires ajusté et environ 2,7 milliards d'euros de résultat opérationnel courant ajusté9 . Sur cette base, le nouveau groupe serait le troisième acteur mondial du secteur aéronautique10. Le nouveau groupe deviendrait également le deuxième équipementier aéronautique mondial, avec un chiffre d'affaires pro forma d'environ 10 milliards d'euros9 dans les équipements. Il serait présent dans plus de 60 pays.
Au cours des négociations conduites en vue du rapprochement entre Safran et Zodiac Aerospace, Safran a eu accès à un nombre limité d'informations concernant Zodiac Aerospace dans le cadre d'une procédure dite de Data Room. Il est précisé que les informations communiquées par Zodiac Aerospace à Safran l'ont été conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de Data Room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). Safran estime qu'outre les informations publiquement disponibles ou les informations qui figurent dans le projet de note d'information, elle n'a pas reçu d'informations précises relatives, directement ou indirectement, à Zodiac Aerospace et ses filiales et qui seraient susceptibles, si elles étaient rendues publiques, d'avoir une influence sensible sur le cours des actions Zodiac Aerospace.
8 Chiffres indicatifs fournis lors de l'annonce de l'Opération et calculés sur la base des effectifs et des résultats en données ajustées de Safran pour l'exercice 2016, hors Safran Identity & Security, et des effectifs et des résultats de l'exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.
9 Chiffres indicatifs fournis lors de l'annonce de l'Opération et calculés sur la base des effectifs et des résultats en données ajustées de Safran pour l'exercice 2016, hors Safran Identity & Security, et des effectifs et des résultats de l'exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.
10 Hors avionneurs et systémiers plateformistes ; classement sur base des derniers chiffres d'affaires annuels communiqués.
1.2.4 Historique de la participation de l'Initiateur sur les douze derniers mois
Ni l'Initiateur, ni aucune entité qu'il contrôle n'a acquis d'actions Zodiac Aerospace au cours des douze mois précédant le dépôt de l'Offre, ni n'a conclu de contrat ou acquis d'instruments financiers lui permettant d'acquérir des actions Zodiac Aerospace à sa seule initiative, en dehors de la promesse de vente prévue par l'engagement de participation résiduelle visé à la section 1.4.3 « Engagement de participation résiduelle » du projet de note d'information, qui demeure soumise à la réussite de l'Offre.
A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action Zodiac Aerospace.
A la date du projet de note d'information, Safran et Zodiac Aerospace ont obtenu les autorisations réglementaires en matière de contrôle des investissements étrangers requises préalablement à l'Opération, à l'exception de l'autorisation réglementaire qui est décrite à la section 2.6 « Autorisation réglementaire restant à obtenir ».
Safran et /ou Zodiac Aerospace ont ainsi obtenu les autorisations suivantes :
A la date de dépôt du projet de note d'information, Safran et Zodiac Aerospace ont obtenu l'ensemble des autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations requises préalablement à la réalisation de l'Opération, à l'exception des autorisations qui constituent des conditions suspensives à la présente Offre et qui sont décrites à la section 2.7.3 « Autorisations au titre du contrôle des concentrations ».
Safran et/ou Zodiac Aerospace ont ainsi obtenu l'approbation de l'Opération par les autorités de concurrence des pays ou juridictions suivants : (i) le Kenya le 19 juillet 2017, (ii) l'Afrique du Sud le 25 juillet 2017, (iii) la Russie le 21 août 2017, (iv) la Turquie le 28 septembre 2017, (v) le Marché Commun de l'Afrique Orientale et Australe (COMESA) le 30 septembre 2017, (vi) les Etats-Unis d'Amérique (DoJ) le 19 octobre 2017, (vii) le Mexique (COFECE) le 2 novembre 2017, et (viii) le Canada (Bureau de la Concurrence) le 10 novembre 2017.
Une pré-autorisation a par ailleurs été obtenue en Corée du Sud le 12 septembre 2017, étant précisé que l'Opération devra être formellement notifiée à l'autorité coréenne après la clôture de l'Offre et devrait être autorisée sous réserve qu'aucun changement significatif ne soit intervenu depuis la date de pré-autorisation.
Safran a l'intention de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ordinaires d'un montant de 2,3 milliards d'euros sur une période de deux ans qui s'inscrit dans le cadre de l'autorisation prévue par la quinzième résolution qui a été approuvée par l'assemblée générale de Safran du 15 juin 2017 et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Le prix maximum d'achat prévu par cette autorisation est de 95 euros par action et le montant global maximum des fonds affectés à la réalisation du programme ne peut excéder 3,9 milliards d'euros.
1.3.1 Stratégie – politique industrielle et commerciale
L'Opération s'inscrit dans la stratégie globale de Safran et lui permettrait en particulier (i) de poursuivre sa stratégie de développement centrée sur les marchés de l'aéronautique et de la défense, (ii) d'accroître sa présence d'équipementier de premier rang sur les programmes aéronautiques en proposant une gamme élargie de produits aux avionneurs et aux compagnies aériennes, (iii) de décorréler davantage ses revenus des cycles de production d'avions neufs grâce aux activités d'après-vente et de rénovation de cabines et (iv) d'accroître la base de coûts libellée en dollar.
Pour Zodiac Aerospace, l'Opération permettrait de conforter le redressement de ses activités d'intérieurs d'aéronefs et ainsi, d'assurer sa compétitivité, en particulier dans un contexte mondial de consolidation accrue, suite aux rapprochements entre UTC et Goodrich, Rockwell Collins et BE Aerospace et plus récemment, l'annonce du rachat de Rockwell Collins par UTC le 4 septembre 2017.
L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement du groupe Zodiac Aerospace et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par le groupe Zodiac Aerospace en matière d'emploi. L'Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société.
En cas de succès de l'Offre, Safran entend s'assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende.
Safran n'a pas de politique de dividende. Sa pratique de distribution est décrite à la section 2.3.3 du document de référence 2016 de Safran.
L'objectif de l'Opération est de générer environ 200 millions d'euros par an de synergies de coûts avant impôts, provenant essentiellement d'économies réparties dans les achats et les frais généraux du nouveau groupe. 90 % des synergies seraient réalisées dans un délai de trois ans à l'issue de la prise de contrôle et le solde, provenant de l'optimisation des implantations internationales, et ce dans un horizon de cinq ans. Les coûts de mise en œuvre de ces synergies, non récurrents, seraient de l'ordre de 215 millions d'euros en cinq ans.
1.3.5 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre
(a) Retrait obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier, 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où les actions Zodiac Aerospace détenues par les actionnaires minoritaires de la Société (à l'exception (i) des Actions Auto-détenues assimilées aux actions Zodiac Aerospace détenues par Safran, (ii) des actions Zodiac Aerospace faisant l'objet de l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 « Engagement de participation résiduelle » du projet de note d'information, qui font l'objet de promesses d'achat et de vente, et (iii) des Actions Gratuites en Période de Conservation, et des Actions Bloquées en PEE pour autant qu'une promesse de vente ait été consentie à Safran dans le cadre du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 2.3.6 du projet de note d'information) ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte (telle que définie à la section 2.10), la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions Zodiac Aerospace (autres que les Actions Auto-détenues, les actions faisant l'objet de l'engagement de participation résiduelle, ainsi que les Actions Gratuites en Période de Conservation et les Actions Bloquées en PEE pour autant qu'une promesse de vente ait été consentie à Safran dans le cadre du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 2.3.6 du projet de note d'information), moyennant indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'OPA Principale (tel qu'éventuellement ajusté conformément à la section 2.2.3 « Ajustement des termes de l'Offre »).
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où (i) il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 95 % des droits de vote de Zodiac Aerospace, et où (ii) un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Zodiac Aerospace qui ne seront pas détenues directement ou indirectement, seul ou de concert, par lui (autres que les Actions Auto-détenues, les actions faisant l'objet de l'engagement de participation résiduelle, ainsi que les Actions Gratuites en Période de Conservation et les Actions Bloquées en PEE pour autant qu'une promesse de vente ait été consentie à Safran dans le cadre du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 2.3.6 du projet de note d'information), dans les conditions visées aux articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire n'aurait pas, le cas échéant, été mis en œuvre à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre (ou, le cas échéant, à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte), de demander la radiation des actions Zodiac Aerospace du marché réglementé Euronext Paris, dans le cadre des règles de marché Euronext en vigueur.
L'Initiateur se réserve la possibilité d'envisager les meilleures façons d'intégrer Zodiac Aerospace au sein du groupe Safran.
Dans ce contexte, l'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à toute fusion par absorption de Zodiac Aerospace par Safran postérieurement à l'Offre. Les conditions de cette éventuelle opération de fusion seraient soumises à la consultation préalable des instances représentatives du personnel de Safran et de Zodiac Aerospace en temps voulu et examinées par l'AMF, le cas échéant, conformément à la règlementation en vigueur. Dans l'hypothèse où un projet de fusion entre Safran et Zodiac Aerospace serait arrêté par le Conseil d'administration de Safran et par le Directoire de Zodiac Aerospace plus d'un an après le règlement-livraison de l'Offre (ou le cas échéant de l'Offre Réouverte), les conditions financières seraient soumises à une fairness opinion établie par un expert indépendant confirmant que la parité est équitable pour les actionnaires de Zodiac Aerospace, conformément aux termes de l'Accord de Rapprochement et de l'engagement de participation résiduelle.
Sous réserve du résultat positif de l'Offre, l'Initiateur et la Société se sont engagés, aux termes de l'Accord de Rapprochement, tel que modifié par avenant en date du 6 décembre 2017 à ce qu'il soit procédé à une recomposition du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace au cours d'une réunion dudit conseil tenue au jour du règlement-livraison de l'Offre de sorte qu'à l'issue des démissions-cooptations, le Conseil de Surveillance soit composé de neuf (9) membres, dont cinq (5) désignés sur proposition de Safran.
A cet effet, les huit (8) membres suivants du Conseil de Surveillance : Estelle Brachlianoff ; Gilberte Lombard, Patrick Daher, FFP Invest, le Fonds Stratégique de Participations, Fidoma et en tant que de besoin, Didier Domange et Elisabeth Domange, dont le mandat prendra en principe fin à l'issue de l'assemblée générale mixte de Zodiac Aerospace appelée à se tenir le 9 janvier 2018 compte tenu de l'atteinte de la limite d'âge statutaire, ont remis leur démission de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réussite de l'Offre et à effet de la date du règlement-livraison de l'Offre.
Safran s'est engagé à communiquer les noms des personnes devant être cooptées sur sa proposition au plus tard dix (10) jours avant le règlement-livraison de l'Offre.
L'Accord de Rapprochement prévoit également qu'au cours de la même réunion du Conseil de Surveillance, il sera procédé à la nomination du nouveau président du Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace qui sera un actionnaire familial ayant signé l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 « Engagement de participation résiduelle » du projet de note d'information. Safran s'est par ailleurs engagée à ce que l'actionnaire de Zodiac Aerospace ayant été nommé Président du Conseil de Surveillance conserve son mandat de président jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) le 31 décembre 2020 ou (ii) la date de réalisation d'une fusion-absorption par Safran de Zodiac Aerospace11 .
Au cours de la même réunion du Conseil de Surveillance, il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directoire de Zodiac Aerospace composé des membres proposés par Safran, en remplacement des membres actuels du Directoire.
Une modification des statuts de Zodiac Aerospace sera proposée à l'assemblée générale extraordinaire de Zodiac Aerospace appelée à se tenir le 9 janvier 2018 pour permettre la
11 Il est précisé que, au titre de l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 « Engagement de participation résiduelle » du projet de note d'information, Safran s'est engagé à ce que Louis Desanges soit nommé président du conseil de surveillance de Zodiac Aerospace.
nomination d'un vice-président qui aura le pouvoir de convoquer le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB, en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 décembre 2017 le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Conformément à l'article 213-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB agit en tant qu'établissement présentateur et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Les actionnaires de Zodiac Aerospace pourront apporter leurs actions à l'OPA Principale et/ou à l'OPE Subsidiaire (sous réserve de l'éventuelle réduction visée à la section 2.2.4 ci-après « Mécanisme de réduction »).
Dans le cadre de l'OPA Principale, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Zodiac Aerospace les actions Zodiac Aerospace qui seront apportées à l'Offre, au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace.
Dans l'hypothèse où, entre d'une part, la date de dépôt de l'Offre (incluse), et d'autre part, la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (exclue), la Société procéderait (ce qui n'est pas prévu), à une distribution, sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, le prix de l'OPA Principale sera ajusté en conséquence pour tenir compte de cette distribution.
Pour les besoins de la présente section :
dividende au titre de l'exercice 2016 à hauteur d'un montant de 0,83 euro versé le 21 juin 2017 ;
Borne Haute désigne soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'euro (79,98 €) inclus, desquels sont déduits toute distribution de dividende intervenue ou tout produit quelconque versé par Safran à ses actionnaires entre la date de signature de l'Accord de Rapprochement et le règlement-livraison de l'Offre, à l'exclusion du solde du dividende au titre de l'exercice 2016 à hauteur d'un montant de 0,83 euro versé le 21 juin 2017.
L'OPA Principale est assortie d'une OPE Subsidiaire aux termes de laquelle l'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires de Zodiac Aerospace d'apporter leurs actions dans le cadre de l'Offre et de recevoir des Actions de Préférence ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires de Safran mais qui seront inaliénables pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de la date de leur émission, étant précisé que le nombre d'actions Zodiac Aerospace dont la présentation sera acceptée à l'OPE Subsidiaire est limité à 88.847.828 actions Zodiac Aerospace, soit environ 30,412 % du capital de Zodiac Aerospace.
La parité de l'OPE Subsidiaire (la « Parité d'Echange ») sera déterminée de la manière suivante :
La Parité d'Echange sera déterminée avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001).
L'Initiateur diffusera par communiqué de presse la Valeur Moyenne et la Parité d'Echange avant l'ouverture à Paris du 10ème jour de bourse précédant la date de clôture de l'Offre.
2.2.3 Ajustement des termes de l'Offre
Le prix de l'OPA Principale et la Parité d'Echange sont susceptibles d'ajustements dans les conditions décrites aux sections 2.2.1 « Offre Publique d'Achat Principale » et 2.2.2 « Offre Publique d'Echange Subsidiaire » ci-dessus.
12 Sur la base du nombre total d'actions déclaré par Zodiac Aerospace au 31 octobre 2017, soit 292.716.456 actions, représentant 378.565.423 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, soit 31,36 % du capital sur une base pleinement diluée à l'exception des Actions Auto-détenues.
Le prix de l'OPA Principale et/ou la parité de l'OPE Subsidiaire (ainsi que, si nécessaire, le nombre d'actions sur lequel porte l'Offre) seront également ajustés pour tenir compte et neutraliser les modifications pouvant affecter les actions de la Société intervenant avant la date de règlement-livraison de l'Offre, ou le cas échéant de l'Offre Réouverte (par exemple, en cas de division du nominal des actions, regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes (par incorporation de réserves ou de bénéfices), distribution de dividende ou de tout produit quelconque versé par la Société à ses actionnaires entre la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, ou toute autre opération sur le capital de la Société).
La parité de l'OPE Subsidiaire sera également ajustée pour tenir compte et neutraliser les modifications pouvant affecter les actions de l'Initiateur intervenant avant la date de règlement-livraison de l'Offre, ou le cas échéant de l'Offre Réouverte (par exemple, en cas de division du nominal des actions, regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes (par incorporation de réserves ou de bénéfices), distribution de dividende ou de tout produit quelconque versé par l'Initiateur à ses actionnaires entre la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, ou tout autre opération sur le capital de l'Initiateur).
Tout ajustement des termes de l'Offre sera soumis préalablement à l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de Safran.
2.2.4 Mécanisme de réduction
Les actions Zodiac Aerospace apportées à l'OPA Principale seront en totalité acquises au prix de l'OPA Principale.
L'OPE Subsidiaire fera l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction afin que le nombre d'actions Zodiac Aerospace dont l'apport sera accepté n'excède pas le Plafond (soit 88.847.828 actions Zodiac Aerospace).
Au cas où le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire serait supérieur au Plafond, ce nombre sera réduit de telle manière que le Plafond soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire par chaque actionnaire.
Le mécanisme de réduction est décrit à la section 2.3.4 du projet de note d'information.
2.2.5 Traitement des rompus
Aucune fraction d'Action de Préférence ne pourra être émise par l'Initiateur. En conséquence, Safran ne remettra pas de rompu aux actionnaires de Zodiac Aerospace.
Chaque actionnaire apportant des actions Zodiac Aerospace à l'OPE Subsidiaire se verra donc remettre un nombre d'Actions de Préférence Safran correspondant au nombre entier égal ou immédiatement inférieur au produit (i) du nombre d'actions Zodiac Aerospace qu'il a apportées à l'Offre (tel que réduit, le cas échéant, conformément au mécanisme de réduction décrit en 2.2.4 ci-dessus), multiplié par (ii) la Parité d'Echange (le « Nombre d'Actions de Préférence Remises en Echange »), la fraction d'Action de Préférence correspondant à la différence entre (i) le produit du nombre d'actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre par la Parité d'Echange et (ii) le Nombre d'Actions de Préférence Remises en Echange étant désignée ci-après le « Droit Formant Rompu ».
Les Droits Formant Rompus feront l'objet d'une indemnisation en numéraire sur la base du prix de l'OPA Principale. Chaque actionnaire ayant apporté des actions Zodiac Aerospace à l'OPE Subsidiaire recevra donc, outre le Nombre d'Actions de Préférence Remises en Echange, une indemnisation en numéraire d'un montant en euros égal au produit, arrondi au centime le plus proche (0,5 centime étant arrondi au centime supérieur, soit à 1 centime) :
(i) du quotient égal au Droit Formant Rompu divisé par la Parité d'Echange,
multiplié par
(ii) le prix de l'OPA Principale.
Il est précisé que les actionnaires de Zodiac Aerospace pourront, s'ils le souhaitent, renoncer à l'indemnisation en numéraire de leurs Droits Formant Rompus, l'indemnisation restant alors acquise à l'Initiateur. Il appartiendra aux actionnaires souhaitant renoncer à leurs Droits Formant Rompus d'en informer leur intermédiaire financier lorsqu'ils lui transmettront leur ordre d'apport à l'Offre.
Cette renonciation pourrait permettre le maintien du régime fiscal de sursis d'imposition dont peuvent bénéficier les titulaires d'actions Zodiac Aerospace issues de plans d'attribution gratuite d'actions ou de l'exercice d'Options qui participeraient à l'OPE Subsidiaire. Les actionnaires de Zodiac Aerospace concernés sont invités à consulter la section 2.18.2(a)(i)(A) du projet de note d'information sur le régime fiscal applicable.
2.3.1 Nombre d'Actions de Préférence Safran susceptibles d'être remises dans le cadre de l'OPE Subsidiaire
Sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2.3 « Ajustement des termes de l'Offre », il est précisé que le nombre d'actions Zodiac Aerospace dont la présentation sera acceptée à l'OPE Subsidiaire est plafonné à 88.847.828 actions, soit environ 30,413 % du capital de Zodiac Aerospace. Sur cette base, et en retenant une Parité d'Echange déterminée à partir de la Borne Basse (tel que ce terme est défini à la section 2.2.2 « Offre Publique d'Echange Subsidiaire »), un maximum de 29.497.478 Actions de Préférence Safran à émettre pourra être remis dans le cadre de l'OPE Subsidiaire en contrepartie de l'apport des actions Zodiac Aerospace.
2.3.2 Origine des Actions de Préférence Safran et date de l'assemblée générale des actionnaires qui a approuvé la délégation de compétence relative à l'augmentation de capital
Les actions nouvelles Safran à remettre en échange des actions Zodiac Aerospace apportées à l'OPE Subsidiaire seront des Actions de Préférence nouvelles émises par le Directeur Général agissant sur subdélégation octroyée par le Conseil d'Administration de Safran le 6 décembre 2017, en vertu de la délégation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire de Safran tenue le 15 juin 2017.
Cette rémunération en Actions de Préférence répond aux objectifs (i) d'offrir des titres à tous les actionnaires de Zodiac Aerospace qui sont disposés à s'engager sur une détention de moyen terme de leurs actions Safran, (ii) de minimiser le caractère dilutif de l'Offre pour les actionnaires de Safran, et (iii) de permettre que le programme de rachat mentionné à la section 1.2.6 « Programme de rachat d'actions de Safran», qui permet de compenser ce caractère dilutif, ne soit pas destiné aux titres émis en rémunération de l'Offre.
13 Sur la base du nombre total d'actions déclaré par Zodiac Aerospace au 31 octobre 2017, soit 292.716.456 actions, représentant 378.565.423 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, soit 31,36 % du capital sur une base pleinement diluée à l'exception des Actions Auto-détenues.
Les Actions de Préférence Safran remises en échange des actions Zodiac Aerospace apportées à l'OPE Subsidiaire, d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune et émises jouissance courante, seront des actions de préférence toutes de même catégorie et ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires (cf. section 2.3.6 « Caractéristiques et droits attachés aux actions ordinaires de Safran»), mais qui seront inaliénables pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de la date de leur émission.
A l'issue de cette période, les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires, étant précisé que les Actions de Préférence pourraient être converties en actions ordinaires avant cette date dans l'hypothèse d'une fusion par absorption de Safran, dans les conditions prévues par les articles 12.7 et 12.8 des statuts de Safran, tels qu'ils seront modifiés lors de l'émission des Actions de Préférence, et reproduits ci-après :
« 12.7 Chaque Action de Préférence A perd de plein droit son caractère inaliénable, devient entièrement assimilée aux Actions Ordinaires et est corrélativement convertie de plein droit en une Action Ordinaire, à la première des deux dates suivantes :
(i) la fin de la Durée d'Inaliénabilité ;
(ii) la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de [Safran] par une société que [Safran] ne contrôle pas au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
12.8 Le conseil d'administration constate la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires et apporte les modifications statutaires corrélatives à ces conversions. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes prévus à l'article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de [Safran], au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d'administration, et portés à leur connaissance à l'assemblée générale la plus proche. »
Il est précisé que (i) la conversion d'Actions de Préférence en actions ordinaires sera sans incidence sur le calcul du délai de détention pour les besoins de l'acquisition du droit de vote double, et que (ii) dans le cas où le droit de vote double serait acquis à des Actions de Préférence, il demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion et inscrites au nominatif.
Conformément à l'article 36 des statuts de Safran, tels qu'ils seront modifiés lors de l'émission des Actions de Préférence, et reproduit ci-après, les détenteurs d'Actions de Préférence devront se réunir en assemblée spéciale pour statuer sur toute modification des droits des Actions de Préférence :
36.1 Les titulaires d'Actions de Préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L'Assemblée Spéciale réunit les titulaires d'Actions de Préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
36.2 L'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence A ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés. »
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, les titulaires d'Actions de Préférence auront, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d'actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d'actions ordinaires de Safran.
2.3.5 Inaliénabilité des Actions de Préférence Safran à remettre dans le cadre de l'OPE Subsidiaire – Absence de cotation
Conformément à l'article 9.2 des statuts de Safran, tels qu'ils seront modifiés lors de l'émission des Actions de Préférence, les Actions de Préférence seront obligatoirement nominatives.
Les Actions de Préférence remises en échange des actions Zodiac Aerospace apportées à l'OPE Subsidiaire seront inaliénables, ainsi que le prévoit l'article 11.2 des statuts de Safran, tels qu'ils seront modifiés lors de l'émission des Actions de Préférence :
« 11.2 Transmission des Actions de Préférence A
Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de leur émission (la « Durée d'Inaliénabilité »).
Pendant la Durée d'Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d'une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d'une transmission universelle de patrimoine, (iii) d'un apport à une offre publique visant l'intégralité des titres de [Safran], ou (iv) de l'exécution d'un nantissement ».
Les Actions de Préférence ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé.
Elles seront automatiquement converties en actions ordinaires de Safran à l'issue de la période d'inaliénabilité ou dans l'hypothèse d'une fusion par absorption de Safran, dans les conditions rappelées à la section 2.3.4 (« Caractéristiques et droits attachés aux Actions de Préférence Safran »).
Les actions ordinaires issues de la conversion de plein droit des Actions de Préférence en actions ordinaires feront l'objet d'une procédure d'admission aux négociations sur Euronext Paris et seront assimilées aux actions ordinaires existantes et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN.
Les actions ordinaires Safran ont une valeur nominale de 0,20 euro chacune.
Les articles 12.1 à 12.6 des statuts de Safran, tels que reproduits ci-après et qui entreront en vigueur lors de l'émission des Actions de Préférence, décrivent les caractéristiques des actions ordinaires, qui sont communes aux Actions de Préférence, ces dernières ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires sauf pour les spécificités décrites ci-dessus à la section 2.3.4 « Caractéristiques et droits attachés aux Actions de Préférence Safran » et 2.3.5 « Inaliénabilité des Actions de Préférence Safran à remettre dans le cadre de l'OPE Subsidiaire – Absence de cotation » :
« 12.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
12.2. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Chaque action donne en outre le droit d'être informé sur la marche de [Safran] et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
12.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre [Safran], les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.
12.5. La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
12.6. Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence A suivent le titre en quelques mains qu'il passe. »
L'attention des actionnaires de Zodiac Aerospace qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'OPE Subsidiaire est attirée sur les points suivants :
Perte des droits de vote doubles
Conformément aux statuts de Zodiac Aerospace, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis quatre ans au moins bénéficient d'un droit de vote double.
Les actionnaires de Zodiac Aerospace perdront ces avantages en apportant leurs actions à l'Offre. Toutefois, les statuts de Safran prévoient que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, à la date de l'assemblée générale, ont un droit de vote double. Les Actions de Préférence Safran remises en rémunération des actions Zodiac Aerospace apportées à l'OPE Subsidiaire ne pourront donc bénéficier d'un droit de vote double qu'à condition d'être détenues au nominatif pendant une durée d'au moins deux ans et sans pouvoir, pour le calcul de ce délai, tenir compte de la durée de détention des actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre.
Conformément aux statuts de Safran tels qu'ils seront modifiés lors de l'émission des Actions de Préférence, les Actions de Préférence qui seront remises en échange des actions apportées à l'OPE Subsidiaire devront obligatoirement être détenues sous la forme nominative et feront l'objet d'une période d'inaliénabilité de trente-six (36) mois à compter de leur émission. Pendant cette période, les Actions de Préférence de Safran ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne pourront pas être cédées, sauf dans le cadre (i) d'une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d'une transmission universelle du patrimoine, (iii) d'un apport à une offre publique visant l'intégralité des titres Safran (ce qui exclut notamment les offres publiques de rachat) ou (iv) l'exécution d'un nantissement. Elles ne bénéficieront donc d'aucune liquidité. Ce n'est qu'à l'issue de cette période d'inaliénabilité ou dans l'hypothèse d'une fusion par absorption de Safran, dans les conditions rappelées à la section 2.3.4 « Caractéristiques et droits attachés aux Actions de Préférence Safran », que les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires de Safran et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Faisant application des dispositions de l'article 232-3 de son règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de négociation après la date de clôture de l'Offre.
Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l'Offre.
Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la date d'apport d'actions Zodiac Aerospace à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.
Le transfert de propriété des actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre interviendra à la date de règlement-livraison de l'Offre, tous droits attachés aux actions étant transférés à cette date à l'Initiateur.
Les opérations de règlement-livraison de l'Offre seront assurées par Euronext Paris.
A cette date, l'Initiateur (i) créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'OPA Principale et de l'indemnisation des Droits Formant Rompus et (ii) livrera également à Euronext Paris les Actions de Préférence Safran émises en rémunération de l'OPE Subsidiaire.
A la date du projet de note d'information, l'ouverture de l'Offre est, en vertu des dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, subordonnée à l'obtention de l'autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), conformément à l'amendement Exon-Florio au Defense Production Act de 1950 (50 U.S.C. App. §2170), tel que modifié, au titre de la règlementation des investissements étrangers aux Etats-Unis d'Amérique.
L'Opération a été notifiée au CFIUS le 14 septembre 2017.
2.7.1 Seuil de caducité
En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de la clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions Zodiac Aerospace représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.
L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité (calculé comme indiqué ci-dessus) n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et, en conséquence, les actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.
En application des dispositions de l'article 231-9 II du règlement général de l'AMF, et sans préjudice de ce qui est énoncé à la section 2.7.1 « Seuil de Caducité » ci-dessus, l'Offre est soumise à la condition de l'apport à l'Offre d'actions Zodiac Aerospace représentant, à l'issue de l'Offre, au moins 66,67 % des droits de vote exerçables en assemblée générale (le « Seuil de Renonciation »).
Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :
L'atteinte du Seuil de renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra à l'issue de cette dernière. Si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n'est pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, l'Offre n'aura pas de suite et, en conséquence, les actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.
Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.
Par ailleurs, l'Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre. Dans ce cas, l'Initiateur aura acquis la majorité du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, mais ne disposera pas du pouvoir d'approuver seul les décisions des actionnaires nécessitant une majorité des deux tiers, dans l'hypothèse où l'ensemble des droits de vote sont présents ou représentés aux assemblées générales.
Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à la condition de l'autorisation de l'Opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne conformément à l'article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004.
L'Initiateur a déposé le 16 novembre 2017 un dossier de demande d'autorisation de l'Opération auprès de la Commission Européenne.
L'Offre est également soumise à la condition de l'autorisation de l'Opération au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence chinoise (MOFCOM).
L'Opération a été notifiée le 16 juin 2017 auprès du MOFCOM.
L'Offre est également soumise à la condition de l'autorisation de l'Opération au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence du Brésil (CADE). Il est précisé que l'autorisation de la CADE ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'opposition (waiting period) de quinze jours calendaires courant à compter de l'émission de l'autorisation.
L'Opération a été notifiée le 21 octobre 2017 auprès de la CADE.
L'AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception des autorisations de l'Opération de la Commission Européenne, de l'autorisation de concurrence de Chine et de confirmation de l'absence d'opposition à l'autorisation de l'autorité brésilienne compétente en matière de concurrence.
Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement caduque dès lors que l'Opération ferait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission européenne, ou de toute procédure équivalente qui serait engagée par l'autorité de concurrence de Chine (MOFCOM) ou du Brésil (CADE).
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les principales caractéristiques et le calendrier de l'Offre. L'avis sur le calendrier de clôture de l'Offre sera publié par l'AMF dès réception des autorisations au titre du contrôle des concentrations, et de confirmation de l'absence d'opposition de l'autorité de concurrence du Brésil (CADE).
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.
| 7 décembre 2017 | Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur ; mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur |
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| Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur |
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| Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant ; mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société |
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| Diffusion par la Société d'un communiqué informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société |
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| 11 décembre 2017 | Obtention de l'autorisation CFIUS | |||||
| Mi-décembre 2017 | Obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations de Chine (MOFCOM) |
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| 21 décembre 2017 | Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visas de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société |
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| 21 décembre 2017 | Obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations de la Commission européenne |
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| 22 décembre 2017 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur |
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| Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information et du document « Autres Informations » de l'Initiateur |
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| Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société |
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| Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse et du document « Autres Informations » de la Société |
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| 27 décembre 2017 | Ouverture de l'Offre | |||||
| Fin décembre 2017 | Obtention de l'autorisation de l'autorité brésilienne compétente en matière de concurrence – Début de la période d'opposition (waiting period) de quinze jours calendaires |
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| Mi-janvier 2018 | Publication du calendrier de clôture de l'Offre, une fois confirmée l'absence d'opposition à l'autorisation de l'autorité brésilienne compétente en matière de concurrence |
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| 17 janvier 2018 | Publication de la parité définitive par l'Initiateur (avant l'ouverture du marché) |
| 31 janvier 2018 | Clôture de l'Offre |
|---|---|
| 6 février 2018 | Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre |
| 13 février 2018 | Règlement-livraison de l'Offre |
| 19 février 2018 | Réouverture de l'Offre en cas de succès de l'Offre pendant 10 jours de négociations |
| 27 février 2018 | Publication des comptes annuels de Safran pour l'année 2017 |
| 2 mars 2018 | Clôture de l'Offre Réouverte |
| 8 mars 2018 | Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte |
| 15 mars 2018 | Règlement-livraison de l'Offre Réouverte |
Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.
Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.
En cas de renonciation, les actions Zodiac Aerospace apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.
Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l' « Offre Réouverte »). Il est toutefois précisé que si le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire atteignait le Plafond dès l'Offre initiale, seule l'OPA Principale serait ouverte dans le cadre de l'Offre Réouverte. L'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix (10) jours de négociation.
En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites respectivement aux sections 2.8 et 2.9 du projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.
Toutefois, s'il est en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions décrites à la section 1.3.5(a) « Retrait obligatoire ».
L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Dans l'hypothèse où la totalité des actions Zodiac Aerospace pouvant être apportées à l'Offre (à l'exclusion des Actions Auto-détenues, que la Société s'est engagée à ne pas apporter) seraient apportées à l'OPA Principale, le montant total en numéraire devant être payé par l'Initiateur sur la base du prix de l'OPA Principale s'élèverait à un total d'environ 7.081 millions d'euros.
Le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie disponible de l'Initiateur qui s'élevait à 6.877 millions d'euros au 30 septembre 2017, et si nécessaire par tirage sur un prêt-relais garanti de un milliard d'euros, ou tirage sur sa ligne de liquidité confirmée d'un montant de 2.520 millions d'euros. L'Initiateur se réserve également la possibilité de recourir à des levées de fonds sur les marchés.
Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger, et le régime fiscal applicable à l'Offre sont détaillés respectivement aux sections 2.17 et 2.18 du projet de note d'information.
Afin d'apprécier le prix de l'OPA Principale, la Banque Présentatrice a réalisé une analyse multicritères de Zodiac Aerospace à la date du 23 mai 2017, correspondant au dernier jour de cotation précédant l'annonce de la présente Offre.
Le prix de l'OPA Principale de 25,0 € par action fait ressortir une prime sur l'ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées dans le cadre de l'évaluation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'OPA Principale, telles que décrites à la section 3.2 du projet de note d'information :
| Valeur basse (€) |
Valeur centrale (€) |
Valeur haute (€) |
Prime sur la valeur basse |
Prime sur la valeur centrale |
Prime sur la valeur haute |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours cibles standalone - A titre principal |
17,0 | 19,3 | 23,0 | +47,1% | +29,5% | +8,7% |
| DCF - A titre principal | 18,5 | 20,6 | 23,2 | +35,4% | +21,2% | +7,9% |
| Cours de bourse historiques - A titre indicatif |
||||||
| Clôture au 23 mai | - | 23,1 | - | - | +8,4% | - |
| CMPV 1 mois | - | 22,4 | - | - | +11,8% | - |
| CMPV du 15 mars au 23 mai | - | 23,0 | - | - | +8,5% | - |
| Comparables boursiers - A titre indicatif |
16,4 | - | 23,2 | +52,8% | - | +7,9% |
| Les résultats annuels de Zodiac Aerospace au titre de l'exercice clos au 31 août 2017 ayant été publiés le 30 octobre 2017 (soit postérieurement à la date de référence du 23 mai 2017), |
la Banque Présentatrice a réalisé, à titre illustratif, une mise à jour à la date du 4 décembre 2017 des méthodologies de l'actualisation des flux de trésorerie et des comparables boursiers :
| Valeur Valeur basse centrale (€) (€) |
Valeur haute (€) |
Prime sur la valeur basse |
Prime sur la valeur centrale |
Prime sur la valeur haute |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DCF - A titre principal | 19,3 | 21,3 | 23,5 | +29,3% | +17,6% | +6,2% | |
| Comparables boursiers - A titre indicatif |
15,6 | - | 19,3 | +60,7% | - | +29,9% |
La parité de l'OPE Subsidiaire est encadrée dans une fourchette allant de 0,300 à 0,332 Action de Préférence pour une action Zodiac Aerospace acceptée à l'Offre. La parité sera fixée avant ouverture à Paris du 10ème jour de bourse précédant la date de clôture de l'Offre, dans les conditions décrites à la section 2.2.2 « Offre Publique d'Echange Subsidiaire ».
Le tableau ci-dessous présente les primes induites par l'OPE Subsidiaire au regard des différentes approches d'évaluation de Zodiac Aerospace : CM PV
| Méthodes de valorisation de l'action ordinaire Safran |
15/03 23/05 71,8 € |
Cours cible Clôture moyen 23/05 23/05 CM 73,1 € 76,2 € / 76,7 € |
PV 1m | Cours cible Clôture moyen au 04/12 04/12 89,1 € 86,5 € |
DCF - Valeur centrale 23/05 91,6€ |
04/12 23/05 92,0€ 92,1€ |
Comparables boursiers (moy.) 04/12 98,5€ |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix de référence Safran (€) | (1) | 70,0 | 72,4 | 75,0 | 80,0 | 85,0 | 90,0 | 95,0 | 100,0 | |
| (2) Parité appliquée |
0,332 | 0,332 | 0,320 | 0,300 | 0,300 | 0,300 | 0,300 | 0,300 | ||
| Valorisation de Zodiac Aerospace | Primes induites | |||||||||
| Cours de bourse | ||||||||||
| Cours de clôture 23/05/2017 | 23,1 | (7,3%) | (4,2%) | (4,3%) | (4,3%) | +1,7% | +7,7% | +13,7% | +19,6% | |
| CMPV 1 mois | 22,4 | (4,4%) | (1,2%) | (1,3%) | (1,3%) | +4,9% | +11,1% | +17,2% | +23,4% | |
| CMPV 15 mars - 23 mai | 23,0 | (7,2%) | (4,0%) | (4,1%) | (4,1%) | +1,9% | +7,8% | +13,8% | +19,8% | |
| Cours cibles standalone | ||||||||||
| Borne basse | 17,0 | +25,8% | +30,0% | +29,9% | +29,9% | +38,0% | +46,1% | +54,2% | +62,4% | |
| Valeur centrale | 19,3 | +10,8% | +14,5% | +14,4% | +14,4% | +21,6% | +28,7% | +35,9% | +43,0% | |
| Borne haute | 23,0 | (7,0%) | (3,9%) | (4,0%) | (4,0%) | +2,0% | +8,0% | +14,0% | +20,0% | |
| Au 23 mai 2017 | Actualisation des flux de trésorerie | |||||||||
| Borne basse | 18,5 | +15,8% | +19,7% | +19,6% | +19,6% | +27,0% | +34,5% | +42,0% | +49,5% | |
| Valeur centrale | 20,6 | +3,7% | +7,2% | +7,1% | +7,1% | +13,8% | +20,5% | +27,1% | +33,8% | |
| Borne haute | 23,2 | (7,7%) | (4,6%) | (4,7%) | (4,7%) | +1,2% | +7,2% | +13,2% | +19,1% | |
| Multiples boursiers | ||||||||||
| Borne basse | 16,4 | +30,7% | +35,1% | +35,0% | +35,0% | +43,4% | +51,9% | +60,3% | +68,7% | |
| Borne haute | 23,2 | (7,7%) | (4,6%) | (4,7%) | (4,7%) | +1,2% | +7,2% | +13,1% | +19,1% | |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||||||||||
| Borne basse | 19,3 | +10,5% | +14,3% | +14,2% | +14,2% | +21,3% | +28,4% | +35,6% | +42,7% | |
| Valeur centrale | 21,3 | +0,6% | +3,9% | +3,8% | +3,8% | +10,3% | +16,8% | +23,3% | +29,8% | |
| A titre illustratif, mise à jour au 4 déc. 2017 |
Borne haute | 23,5 | (9,2%) | (6,1%) | (6,2%) | (6,2%) | (0,3%) | +5,5% | +11,4% | +17,3% |
| Multiples boursiers | ||||||||||
| Borne basse | 15,6 | +37,5% | +42,1% | +41,9% | +41,9% | +50,8% | +59,7% | +68,6% | +77,4% | |
| Borne haute | 19,3 | +11,1% | +14,8% | +14,7% | +14,7% | +21,9% | +29,0% | +36,2% | +43,4% |
(1) Prix de référence fixé avant ouverture à Paris du 10ème jour de bourse précédant la date de clôture de l'Offre, dans les conditions décrites à la section 2.3.2 « Offre Publique d'Échange Subsidiaire »
(2) Parité appliquée sur un prix par action Safran post décote d'incessibilité de 8%
Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de Safran (www.safran-group.com). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Safran 2, boulevard du général Martial Valin 75015 Paris France
Crédit Agricole CIB 12, place des Etats-Unis 92120 Montrouge France
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Safran, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. Aux Etats-Unis d'Amérique, par exemple, des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions Safran n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safran n'a pas l'intention de procéder à une offre au public d'actions ou autres titres aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Safran décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. Pour rappel, la documentation relative à l'Offre est soumise à l'examen de l'AMF. Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance de l'ensemble des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une décision relative à l'Offre.
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